DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Sep 14, 2012

北京市天元律师事务所 关于东华软件股份公司 股票期权激励计划行权价格及数量调整的法律意见

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北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大 10 层

邮编： 100032

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北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 电话 : (8610) 5776-3888; 传真 : (8610)5776-3777 电子邮件 : tylawf@tylaw.com.cn 邮编 :100032

北京市天元律师事务所

关于东华软件股份公司

股票期权激励计划行权价格及数量调整的法律意见

京天股字（ 2012 ）第 130 号

东华软件股份公司（下称“公司”）：

北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，就公司股票期权 激励计划股票期权数量及行权价格调整事宜出具本法律意见。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理 办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中 国证监会”）的有关规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所经办律师就公 司调整股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的批准和授权、调整程序及方 法等事项进行审查，查阅公司向本所提供的本所认为出具本法律意见所需查阅的 文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以

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前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

本法律意见仅供公司调整股票期权激励计划相关事项之目的使用，不得用作 任何其他目的。本所及经办律师同意公司将本法律意见作为调整公司股票期权激 励计划股票期权数量及行权价格的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披 露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所承诺，本所经办律师不存在被吊销执业证书、被中国证监会采取证券市 场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。

基于前述，本所就公司调整股票期权激励计划股票期权数量及行权价格事项 发表法律意见如下：

一．本次调整股票期权数量及行权价格的批准和授权

公司调整本次股票期权激励计划股票期权数量及行权价格已取得如下批准 和授权：

1 ． 2011 年 12 月 30 日，《东华软件股份公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 修订 稿》（下称“《草案修订稿》”）经中国证监会备案无异议，并于 2012 年 1 月 17 日经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。

《草案修订稿》规定：“股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、配股、 派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行 权价格将做相应的调整。股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权 数量或行权价格。”

1. 2012 年 2 月 13 日，公司完成了股票期权激励计划的股票期权登记工作，

并发布《关于股票期权授予登记完成的公告》，期权简称：东华 JLC1 ；期权代码： 037577 ；授予数量： 1,173.9 万份股票期权；行权价格： 21.59 元；授予人数： 361 人。

1. 2012 年 9 月 13 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于调

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整股票期权激励计划股票期权数量及和行权价格的议案》，由于公司《 2011 年度 利润分配预案》决定以 2011 年 12 月 31 日的公司总股本 530,744,000 股为基数， 向全体股东每 10 股送 3 股红股，每 10 股派人民币现金 2 元（含税），并且根据 《草案修订稿》规定，若股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、配股、派 送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行权 价格将做相应的调整。鉴于此，依据《草案修订稿》规定的方法对股票期权数量 和行权价格进行调整。 2011 年度利润分配实施后，授予激励对象股票期权数量 调整为 1,526.07 万份，行权价格调整为 16.45 元。

独立董事对公司本次调整股票期权激励计划股票期权数量及和行权价格的 调整发表了独立意见。

本所律师认为，公司本次调整股票期权激励计划股票期权数量及行权价格已 获得现阶段必要的批准与授权。

二．调整程序及方法

1. 2012 年 5 月 18 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过《 2011 年 度利润分配预案》，决定以公司现有总股本 530,744,000 股为基数，向全体股东 每 10 股送红股 3 股，每 10 股派 2 元人民币现金（含税）。

2. 2012 年 7 月 12 日，公司在深圳证券交易所网站发布《东华软件股份公 司 2011 年年度权益分派实施公告》，以 2012 年 7 月 17 日为股权登记日、以 2012 年 7 月 18 日为除权除息日，实施了公司 2011 年度权益分派方案。

3. 2012 年 9 月 13 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于 调整股票期权激励计划股票期权数量及和行权价格的议案》，对公司股票期权激 励计划股票期权数量及行权价格进行调整，具体为：

（ 1 ）股票期权数量的调整

因派送股票红利调整股票期权的方法为： Q = Q0 ×（ 1+n ）

其中： Q0 为调整前的股票期权数量； n 为每股派送股票红利的比率（即每 股股票送股后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

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根据上述调整方法，结合公司 2011 年度权益分派方案，公司股票期权激励 计划的股票期权数量调整为：

调整后的股票期权数量 = 1,173.9 万份×（ 1+0.3 ） =1,526.07 万份

（ 2 ）行权价格的调整

1 ）因派息调整行权价格的方法

P = P0 – V

2 ）因派送股票红利调整行权价格的方法

P = P0 ÷（ 1+n ）

其中： P0 为调整前的行权价格； n 为每股派送股票红利的比率；V 为每股 的派息额； P 为调整后的行权价格。

由于公司 2011 年权益分配方案同时采取派送股票红利及派息两种权益分配 方式，因此，本次股票期权激励计划行权价格的调整方法为：

P = （ P0 –V）÷（ 1+n ）

根据上述调整方法，结合 2011 年度权益分派方案，公司股票期权激励计划 的行权价格调整为：

调整后的行权价格 = （ 21.59 元 –0.2 元） ÷ （ 1+0.3 ） =16.45 元

本所律师认为，公司本次调整股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的 程序及方法符合《管理办法》、《公司章程》及《草案修订稿》的相关规定。

三．结论意见

本所律师认为，公司本次调整股票期权激励计划股票期权数量及行权价格已 获得现阶段必要的批准与授权；公司本次调整股票期权激励计划股票期权数量及 行权价格的程序及方法符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及 《草案修订稿》的规定。

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司股票期权激励 计划行权价格及数量调整的法律意见》的签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：

朱小辉

经办律师（签字）：

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编 : 100032

年 月 日

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