DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Jun 2, 2012

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2012-023

东华软件股份公司

2012 年度非公开发行股票

预 案

二〇一二年六月

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东华软件股份公司 非公开发行股票预案

发行人声明

• 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预

• 案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决 定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或 者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

• 3、根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，

• 由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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东华软件股份公司

非公开发行股票预案

特别提示

一、本次非公开发行的相关事项已经本公司第四届董事会第十八次会议决议 通过。

二、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公 告日，即 2012 年 6 月 2 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 90%，即不低于 19.18 元/股。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发 行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要 求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。公司股票在定价基 准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次 发行底价将进行相应调整；该等股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

三、本次拟发行不超过 3,610 万股（含 3,610 万股） 股份，募集资金总额（含 发行费用）不超过 69,239.8 万元。在该上限范围内，最终发行数量由公司董事会 提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、转增及其他除权除息原因引 起公司股份变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次募集资金总 额与除权除息后的发行底价作相应调整。

四、本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规和中国证监会规定的投资 者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人 等不超过十名的特定投资者。

证券投资基金管理公司等以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对 象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

具体发行对象由董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非 公开发行后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象 具体申购报价情况确定。所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股

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票。本次非公开发行完成后，本公司实际控制人不发生变化。

五、本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 69,239.8 万元， 扣除发行费用后，本次非公开发行募集资金拟用于本公司中小商业银行一体化云 服务平台项目、东华软件区域性数字医疗服务信息云平台项目及新一代 IT 运维 管理系统项目。

六、利润分配政策及股利分配

（一）利润分配政策

2012 年 6 月 1 日，东华软件第四届董事会第十八次会议了通过《关于修改 公司章程的议案》，就公司章程中的分红条款做出了修订。该议案尚需提交公司 股东大会以特别决议审议通过。修改完成后的公司利润分配政策为：

1、利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和 稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配政策

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，其中现金分红为主 要的利润分配政策。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 15%。公司可以根据盈利状况进行中 期现金分红。重大投资计划或者重大现金支出是指达到以下情形之一：

（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；

（2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

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50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 对金额超过 500 万元。

在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积转增 资本的方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考 虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相 适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体 利益。

3、利润分配的期间间隔

公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进 行中期现金分红。公司董事会未作出年度现金分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

4、利润分配应履行的审议程序

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 过半数以上表决通过。股东大会审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方 式，并充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分 配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配 方案的合理性发表独立意见。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应 重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因， 独立董事应当对此发表独立意见。

5、利润分配政策的调整

公司因外部经营环境发生较大变化、投资规划和长期发展等原因确需调整利 润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券 交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监 事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。公司审议

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利润分配政策调整事项，应当通过网络投票等方式为社会公众股东参加审议前述 事项提供便利。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

7、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。

（二）股利分配

• 1、公司最近三年现金股利分配情况

东华软件重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展，实行持续、稳 定的利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向 公司股东分配股利，具体情况如下：

分红年度	现金分红金额 （元，含税）	归属于上市公司股 东的净利润（元）	现金分 红比率	备注
2009	42,598,509.00	241,020,384.55	17.67%	已实施完毕
2010	44,228,666.70	317,334,381.80	13.94%	已实施完毕
2011	106,148,800.00	420,955,251.13	25.22%	已通过股东大会审议

2、公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

公司 2009 年度实现归属于母公司所有者的净利润 241,020,384.55 元，现金 分红 42,598,509.00 元，未分配利润用于补充公司营运资金。

公司 2010 年度实现归属于母公司所有者的净利润 317,334,381.80 元，现金 分红 44,228,666.70 元，未分配利润用于补充公司营运资金。

公司 2011 年度实现归属于母公司所有者的净利润 420,955,251.13 元，现金

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分红 106,148,800.00 元，未分配利润用于补充公司营运资金。

七、本次非公开发行尚需经过股东大会审议并经中国证监会核准后方可实

施。

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目 录

释 义............................................................................................................................ 8	释 义............................................................................................................................ 8
第一节	本次非公开发行股票方案概要................................................................. 11
一、	本次非公开发行的背景和目的............................................................................................ 11
二、	发行对象及其与本公司的关系............................................................................................ 13
三、	发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期............................................................ 13
四、	募集资金投向....................................................................................................................... 14
五、	本次非公开发行涉及关联交易情况.................................................................................... 15
六、	本次非公开发行是否导致公司控制权的变化.................................................................... 15
七、	本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序.................... 16
第二节	董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................................... 17
一、	本次募集资金使用计划........................................................................................................ 17
二、	本次募集资金投资项目的基本情况.................................................................................... 17
三、	本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响................................................................ 25
四、	募集资金投资项目涉及报批事项的情况............................................................................ 25
第三节	董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................................... 27
一、	本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响........ 27
二、	公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................................................ 27
三、	公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况	28
四、	本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为
控股股东及关联人提供担保的情形................................................................................................ 28
五、	本次非公开发行对公司负债情况的影响............................................................................ 28
六、	本次股票发行相关的风险说明............................................................................................ 28

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释 义

除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司/上市公司/公司 /东华软件	指	东华软件股份公司，在深圳证券交易所上市，股票 代码：002065
诚信电脑	指	北京东华诚信电脑科技发展有限公司
诚信设备	指	北京东华诚信工业设备有限公司
合创投资	指	北京合创电商投资顾问有限公司
联银通科技	指	北京联银通科技有限公司
神州新桥	指	北京神州新桥科技有限公司
本预案	指	本公司2012年度非公开发行股票预案
股东大会	指	东华软件股份公司股东大会
公司章程	指	东华软件股份公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
赛迪顾问	指	赛迪顾问股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	除特别注明外，均指人民币元
IT	指	Information Technology，指与信息相关的技术

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系统集成	指	计算机信息系统集成，是通过结构化的综合布线系 统和计算机网络技术，将各个分离的设备(如个人 电脑)、功能和信息等集成到相互关联的、统一和 协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、 高效、便利的管理。系统集成应采用功能集成、网 络集成、软件界面集成等多种集成技术
云计算	指	云计算（cloud computing）是基于互联网的相关服 务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网 来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。狭义云 计算指IT基础设施的交付和使用模式，指通过网络 以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算 指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易 扩展的方式获得所需服务。这种服务可以是IT和软 件、互联网相关，也可是其他服务
IaaS	指	基础设施即服务（Infrastructure as a Service）
PaaS	指	平台即服务（Platform as a Service）
SaaS	指	软件即服务（Software as a Service）
Web	指	Internet的图形、多媒体部分，由众多Web页组成， 可使用称为Web浏览器的程序对Web进行浏览
SOA	指	面向服务分析（Service Oriented Analyzing）
IPV6	指	指Internet Protocol Version 6，是下一代互联网协议
ITIL	指	在20世纪80年代末，英国商务部发布了ITIL。 ITIL是用于IT服务管理的一套最佳实践指导, 包括一系列的出版物，为提供优质IT服务，以及 支持它们所需的流程和设施提供指导
ITIL V3	指	ITIL第三阶段版本

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ESB	指	企业服务总线，负责各系统的互联、屏蔽系统间通 信细节及报文的映射，能实现业务流程的智能路由

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、 本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、本公司愿景

本公司愿景是成为国内领先的计算机信息系统综合解决方案服务商，从而能 够持续为股东创造最大价值，公司主营业务包括应用软件开发、计算机信息系统 集成及相关服务。

公司所从事的行业发展趋势呈现以下特点：软件业向开发与运维并行发展快 速转型，自主开发的产品平台将成为全面提高竞争力的基础；计算机信息系统综 合服务将成为重要的收入来源；系统集成行业有向服务转型的趋势，从单纯的硬 件销售导向转为以硬件销售为基础提供全面应用服务；信息服务市场的需求现阶 段主要来自于金融、电信和政府行业。

根据公司所从事行业的发展趋势，为了实现公司愿景，公司在积极保持系统 集成业务竞争优势的同时，努力扩大软件业务和技术服务业务的规模，并在行业 应用服务领域和软件领域逐步加强核心竞争力，与相关系统集成业务形成良好互 动。

2 、公司发展战略

公司采取内生式成长与外延式发展并举的战略。公司内生式成长战略主要是 通过提高公司管理能力、生产效率和业务能力，不断提高现有业务水平、提升业 务竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购拥有独特竞争能力或 能够与公司原有业务产生协同效应的同行业公司的方式实现。

2008 年东华软件以发行股份购买资产的方式收购了北京联银通科技有限公 司；2009 年以现金方式收购了北京厚盾科技有限公司，并战略投资了北京东方 通科技发展有限责任公司； 2011 年以发行股份购买资产的方式收购了北京神州 新桥科技有限公司。

3 、政策背景

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非公开发行股票预案

国家一直大力支持软件产业的发展。2006 年 5 月 8 日，《2006—2020 年国家 信息化发展战略》（中办发[2006] 11 号）颁布，该发展战略提出：我国信息化发 展战略目标是到 2020 年，综合信息基础设施基本普及，信息技术自主创新能力 显著增强，信息产业结构全面优化，国家信息安全保障水平大幅提高，国民经济 和社会信息化取得明显成效，新型工业化发展模式初步确立，国家信息化发展的 制度环境和政策体系基本完善，国民信息技术应用能力显著提高，为迈向信息社 会奠定坚实基础。战略重点要求是：培育有核心竞争能力的信息产业；加强政府 引导，突破集成电路、软件、关键电子元器件、关键工艺装备等基础产业的发展 瓶颈，提高在全球产业链中的地位，逐步形成技术领先、基础雄厚、自主发展能 力强的信息产业；优化环境，引导企业资产重组、跨国并购，推动产业联盟，加 快培育和发展具有核心能力的大公司和拥有技术专长的中小企业，建立竞争优 势。

2010 年国务院发布《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若 干政策的通知》，并于 2011 年发布《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成 电路产业发展若干政策的通知》。这两个文件的发布，对于促进中国软件产业未 来发展具有重要意义。

2012 年 4 月，软件和信息技术服务业“十二五”发展规划正式发布，也强调 将大力鼓励软件企业加大研发投入，努力掌握一批具有自主知识产权的核心关键 技术，引导地方政府和产业主管部门不断健全自主完整的软件产业体系，增强中 国软件产业核心竞争力。在“十二五”软件服务业规划助推下，今后中国将大力发 展和推广应用工业软件、行业应用解决方案，行业信息化在国内的应用也将更为 广阔。在政府产业政策的强有力推动下，中国软件产业正面临着重大的战略机遇。

（二）本次非公开发行的目的

“ ” 本次非公开发行主要目的为取得 中小商业银行一体化云服务平台项目 、 “东华软件区域性数字医疗服务信息云平台项目”、“新一代 IT 运维管理系统项目” 实施所需的资金。“中小商业银行一体化云服务平台项目”旨在跟上“云时代”步 伐，抓住信息技术变革带来的发展机会，打造一个稳定、安全、方便的中小银行 云服务平台；“东华软件区域性数字医疗服务信息云平台项目”旨在针对当前市场

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非公开发行股票预案

需求和技术发展趋势，升级建设具有自主知识产权、高性能、低成本、高安全性 等技术特点的区域性数字医疗服务信息云平台产品；“新一代 IT 运维管理系统项 目”旨在通过自主研发和技术创新研发新型 IT 运行维护支撑系统。公司计划通过 以上三个项目的实施，为未来业务的发展打下良好基础，促进东华软件实现持续 快速发展。

本次非公开发行将进一步增强公司资本实力，是公司保持可持续发展、巩固 行业领先地位的重要战略措施。公司通过新项目的实施，抓住产业发展的未来方 向，提升公司产品的竞争能力，增强公司对客户实施一体化 IT 服务及解决方案 的能力。

通过本次非公开发行，公司将增加净资产及总资产规模，降低资产负债率， 进一步优化财务结构，降低财务风险，提升公司整体盈利能力和抗风险能力。本 次非公开发行将在业务经营、财务状况、长期战略等多个方面夯实公司可持续发 展的基础，为增强公司核心竞争力、实现持续快速发展创造良好条件。

二、 发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规和中国证监会规定的投资者， 包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不 超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的 2 只以上基金认购 的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象。最终具体发行对象将在本 次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照 价格优先原则确定。

本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。

三、 发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

（一）非公开发行股票的种类和数量

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

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（二）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第四届董事会第十八次会议决 议公告日 2012 年 6 月 2 日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 19.18 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大 会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主 承销商按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情 况，遵循价格优先的原则确定。

本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行 底价进行除权除息调整。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过 3,610 万股（含 3,610 万股），在前述范 围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。

本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，则将对上述发 行股份上限进行相应调整。

（四）限售期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

四、 募集资金投向

公司计划本次非公开发行不超过 3,610 万股股票（含 3,610 万股），募集资金 总额（含发行费用）不超过 69,239.8 万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超 过募集资金投资项目需投入的资金总额。本次募集资金计划用于以下项目的投资 建设：

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	中小商业银行一体化云服务平台项目	33,176.51	33,176.51
2	东华软件区域性数字医疗服务信息云 平台项目	19,425.16	19,425.16
3	新一代IT运维管理系统项目	14,627.03	14,627.03

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合计 67,228.70 67,228.70 上述项目合计总投资为 67,228.70 万元。本次募集资金扣除发行费用后将全 部用于以上三个项目。若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分 由公司自筹解决。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

五、 本次非公开发行涉及关联交易情况

本次发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的投资者及其他合 法投资者，本次发行不构成关联交易。

六、 本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

本公司的实际控制人是自然人薛向东及其家族成员。截止本预案出具日，诚 信电脑为公司的控股股东，直接持有本公司股票 122,301,938 股；薛向东及其家 族成员通过薛向东、诚信电脑、诚信设备及合创电商合计持有公司 290,737,310 股，占公司总股本的 54.78%。公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下 图所示：

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----- Start of picture text -----

薛向东 薛向东 40% 郭玉梅 40% 薛向辉 47%
薛坤 30% 邵会兰 25% 郭玉杰 40%
郭玉梅 30% 陈竹桂 20% 邵会深 13%
薛荣文 14%
薛向辉 1%
诚信电脑 诚信设备 合创投资
13.86% 23.04% 12.84% 5.04%
东华软件股份公司
----- End of picture text -----

公司本次非公开发行股票数量拟不超过 3,610 万股（含 3,610 万股）。如本次 发行按照前述发行范围的上限实施，即发行 3,610 万股，则本公司总股本将增加

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至 566,844,000 股，本次发行新增股份占发行后总股本 6.37%。本公司控股股东 诚信电脑、本公司实际控制人薛向东及其家族成员、实际控制人关联方不参与公 司本次非公开发行股票的认购，发行完成后薛向东及其家族成员通过薛向东、诚 信电脑、诚信设备及合创电商合计持有公司总股份的 51.29%。

综上所述，公司本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

七、 本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的 批准程序

公司本次非公开发行预案已于 2012 年 6 月 1 日经公司第四届董事会十八次 会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决，并报中国证监会核准后方可实施。

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东华软件股份公司 非公开发行股票预案

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、 本次募集资金使用计划

公司计划本次非公开发行不超过 3,610 万股股票（含 3,610 万股），募集资金 总额（含发行费用）不超过 69,239.8 万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超 过募集资金投资项目需投入的资金总额。本次募集资金计划用于以下项目的投资 建设：

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	中小商业银行一体化云服务平台项目	33,176.51	33,176.51
2	东华软件区域性数字医疗服务信息云 平台项目	19,425.16	19,425.16
3	新一代IT运维管理系统项目	14,627.03	14,627.03
	合计	67,228.70	67,228.70

上述项目合计总投资为 67,228.70 万元。本次募集资金扣除发行费用后将全 部用于以上三个项目。若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分 由公司自筹解决。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、 本次募集资金投资项目的基本情况

（一）中小商业银行一体化云服务平台项目

1 、项目方案

该项目为软件研发及技术服务项目。在现有应用软件的基础上，通过“云” 技术引进对现有应用系统的业务进行整合并对所应用的技术进行提升，从而为未 来中小商业银行发展提供技术和业务保障。

主要建设内容包括：

（1）在现有系统应用软件基础上（已有核心系统、信贷、财务、报表、数 据中心等），通过软硬件托管方式（云工作平台）实现中小商业银行整体解决方 案，主要包括云平台建设（升级扩建）、ESB 系统建设、大总账系统建设、绩效

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东华软件股份公司

非公开发行股票预案

考核系统建设、风险管控系统建设、资产负债管理建设、稽核管理系统建设。

（2）建设云计算中心。主要建设银行使用的标准机房所需要的场地、办公 场地、硬件设备、系统软件以及应用软件。

本项目拟建设地点主要为北京、上海、广州、天津。其中，北京主要新建研 究开发中心，上海、广州建设云服务运营中心，天津建设灾备中心，并在南京、 成都、沈阳、西安、大连、泰安等城市建立运维、实施中心。

2 、项目投资及效益分析

本项目拟新增总投资 33,176.51 万元，其中场地建设投资费用 7,196.70 万元、 设备及软件购置费用 9,646.26 万元、技术开发费 11,148.00 万元、预备费 2,239.28 万元、铺底流动资金 2,946.27 万元。

本项目建设期为两年，收入来源主要为云托管服务、软件系统销售和系统维 护，在建设期内会有部分软件销售收入。本项目税后财务内部收益率为 19.5%， 高于行业市场收益率，具有较好的盈利能力；税后投资回收期为 6.0 年，回收期 相对较短；项目建设期满后五年的平均毛利率为 55.6%，在行业中处于较好水平。

上述测算数据表明该项目的经济效益良好，具有较高的抗风险能力，具有可 行性。

3 、项目背景

伴随着中国宏观经济的持续增长，中国银行业也保持了持续快速发展，根据 中国银监会统计，近年来中国银行业金融机构总资产规模的增长速度基本保持在 20%左右。在银行业整体经营业绩快速增长的带动下，其 IT 应用投入也保持了 持续较快增长，根据赛迪顾问统计，近三年中国银行业 IT 应用的投资规模年均 复合增长速度为 11.5%，2011 年已达到 664.6 亿元。设备更新换代和核心业务系 统、电子渠道系统、管理信息系统、风险控制系统等改造升级是用户 IT 应用投 资的重点。

同时，以云计算为代表的新一代信息技术的发展则为银行信息化建设提供了 新途径，也为相关解决方案提供商的业务发展、技术创新提供了新的机遇。借助 —— 云计算技术可以依托第三方专业服务商建立为银行金融机构 尤其是中小银

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行金融机构服务的各种应用平台，以 IaaS/PaaS/SaaS 模式为银行金融机构提供各 种服务，使中小型银行金融机构不必重复建立各种应用系统，而是采用按需使用、 即付即得的交付模式获取服务，从而可以帮助其节约大量 IT 应用系统的建设与 运营管理成本。

用户需求方面，随着 IT 基础设施建设的不断完善，其需求重心也在不断向 软件及服务方向转移，并且对一体化解决方案的需求正在不断提升，使银行业 IT 系统建设正在不断向整合方向发展。另外，云计算的兴起也吸引了众多金融行业 用户的关注，对云服务的需求也在不断增长，尤其是中小型金融机构更是如此， 以期望通过云计算服务模式降低 IT 应用的投资与运营维护成本。

4 、项目的实施基础与优势

（1）技术基础优势

东华软件最近两年曾承担过国家级软件产品开发和产业化项目。2008 年东 — 华软件承担国家发改委新一代互联网专项项目 高性能网络流量监控分析系统， 2010 年 6 月按照计划进度实施成功，2011 年 3 月通过国家发改委验收；2010 年， — 东华软件承担工信部电子基金招标项目 信息系统（医疗）运行维护支持系统研 发及产业化，目前正在有序实施。

东华软件在云计算银行托管中心技术方面也取得了一定的实践进展。构成本 项目的多个银行业务、管理子系统，均采用公司自主研发、在多家股份制商业银 行、地区商业银行、农村信用联社使用的成熟产品，具有对应的软件产品的知识 产权。

公司基于云计算的软件产品已经在医疗、金融领域取得应用，并初步探索了 部分云计算商业模式。公司基于云计算的村镇银行、中小银行综合业务系统，已 经在河南取得应用。

公司在云计算特别是云存储关键技术领域有较深积累。公司承担了行业用户 大量的云计算项目建设，承担了行业用户海量数据存储相关软件研发和应用项 目，完成了基本的海量存储系统软件开发，掌握了海量数据存储关键技术。

（2）市场优势

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东华软件具有十余年的金融行业信息化经验，能够全方位提供国际领先的 IT 产品、国际水准的行业 IT 解决方案及专业化服务。公司拥有大批深谙银行业务 的行业专家、精通应用系统建设的 IT 专家、经验丰富的项目管理专家，能够提 供全方位地涵盖金融 IT 的各个领域的服务：金融解决方案、产品的研发、客户 项目的现场和非现场开发、银行和合作伙伴的软件开发外包等。

东华软件于 2008 年 2 月份发行股份收购联银通科技，于 2011 年 2 月又成功 发行股份收购神州新桥。通过并购，东华软件极大提高了公司的竞争力，使公司 做到了客户协同、产品协同、服务协同。通过规模扩张、技术整合，公司在大型 商业银行 IT 服务领域的市场地位进一步上升，成为金融企业的全面解决方案提 供商。

5 、项目市场前景

据赛迪顾问预测，在国内经济继续稳步增长，资本市场市场化程度逐步提升， 以及银行业用户业务范围持续扩张和业务创新不断提高的形势下，中国银行业 IT 投资未来几年仍将保持持续增长。预计未来五年中国银行业 IT 应用市场的投资 规模的年均复合增长将会在 6.1%左右，2016 年的市场规模将达 894.7 亿元。其 中，未来五年银行业用户在软件及服务上的总投入将会达到 2,225.4 亿元，将实 现 8.1%的年均复合增长。

在目前国家政策扶持和引导下，村镇银行快速生根落地并发展壮大，同时城 商行发展也呈快速发展的态势，实力强劲的大型城商行纷纷通过跨区域发展和资 本运作的方式谋求做大做强；中小规模城商行则通过差异化竞争策略，扎根基层 社区和中小企业，向“社区银行”转型，求得自身的生存发展空间。业务的发展使 得各个层面的区域性中小银行对 IT 建设的需求十分高涨，成为目前中国银行业 IT 应用发展的亮点。

因此，本项目产品具有广阔的市场前景以及良好的经济效益。

（二）东华软件区域性数字医疗服务信息云平台项目

1 、项目方案

该项目为软件研发项目。东华软件针对当前市场需求和技术发展趋势，升级

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建设具有自主知识产权、高性能、低成本、高安全性等技术特点的区域性数字医 疗服务信息云平台产品。该产品是一套面向政府医疗管理部门、各级医疗机构的 区域性医疗一体化信息服务平台。东华软件区域性数字医疗服务信息云平台基于 ITIL 标准体系和信息安全体系，由数据交换与共享平台、区域医疗数据中心、 数字化医院管理系统、社区卫生服务管理信息系统和区域医疗协同系统 5 个子系 统构成。上述 5 个子系统可以独立部署，它们共同构成了东华软件区域性数字医 疗服务信息云平台。

2 、项目投资及效益分析

本项目拟新增总投资 19,425.16 万元，其中场地建设投资费用 4,352 万元、 设备及软件购置费用 5,242 万元、技术开发费 6,868 万元、预备费 1,316.96 万元、 铺底流动资金 1,646.20 万元。

本项目建设期为两年，收入来源主要为软件销售收入，在建设期第二年开始 会逐步产生收入。本项目税后财务内部收益率为 18.6%，财务内部收益率明显高 于行业市场收益率，具有较好的盈利能力；税后投资回收期为 5.5 年，回收期相 对较短；项目建设期满后五年的平均毛利率为 48.38%，在行业中处于较好水平。

3 、项目背景

2009 年 4 月，国务院公布了关于深化医药卫生体制改革的意见，标志着新 的医疗改革的正式开始实施。新的医疗改革以实现全民医保、初步建立药物管理 机制、健全基层医疗服务体系、促进公共服务均等化和推动公共医院改革试点五 项工作为重点，全面建立实用共享的医药卫生信息系统。其中，在医疗信息化建 设方面提出四点部署：以推进公共卫生、医疗、医保、药品、财务监管信息化建 设为着力点，整合资源，加强信息标准化和公共服务信息平台建设，逐步实现统 一高效、互联互通；以建立居民健康档案为重点，构建乡村和社区卫生信息网络 平台；以医院管理和电子病历为重点，推进医院信息化建设；利用网络信息技术， 促进城市医院与社区卫生服务机构的合作，积极发展面向农村及边远地区的远程 医疗。

卫生部也提出了“十二五”期间卫生信息化建设“3521 工程”的总体框架，即建 设国家级、省级和地市级三级卫生信息平台，加强公共卫生、医疗服务、新农合、

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基本药物制度、综合管理 5 项业务应用，建设健康档案和电子病历 2 个基础数据 库和 1 个专用网络建设。在国家医疗信息化“十二五”的推动下，各省市也纷纷制 定了本省市的十二五医疗信息化相关政策和规划，明确表示将加大对区域医疗信 息化、电子病历建设的支持力度。

随着新一代医疗改革和卫生信息化建设的深入实施，2012 年中国医疗行业 信息化应用试点将继续深化，电子病历、电子健康档案、区域医疗、远程医疗等 多个领域都将进行更大规模的建设。随着相关数据标准、技术标准的陆续出台， 医疗信息化将全面展开，数字化医疗服务行业市场规模将进一步扩大。

4 、项目的实施基础与优势

医疗行业是东华软件的重点行业之一。东华软件在医疗行业的 IT 服务、系 统集成、应用软件开发等领域积累了丰富的经验。在医疗行业软件研发与应用中， 东华软件提供国际领先的医疗集成平台中间件；东华软件的数字化医院管理信息 系统已应用于国内 100 多家二、三级医院，成为国内大型医院数字化医院建设的 首选产品；社区卫生服务管理信息系统已在四川省绵阳市、成都市，河南省南阳 市，广东省韶关市等地区得到应用；区域医疗协同系统则在四川大学华西医院、 中国医科大学第一附属医院等成功应用。

5 、项目发展前景

在新医改投资带动下，在全民健康电子档案、区域医疗信息化等相关需求的 刺激下，在各级政府和医院的重视下，区域医疗信息化市场规模将不断扩大，同 时医院信息化在深度和广度上也不断加强，未来几年医院信息化市场、区域医疗 信息化市场均保持快速增长。赛迪顾问根据行业政策和市场发展趋势，预计 2016 年区域医疗信息化市场规模将达 253 亿元，相比 2012 年的 96 亿元增长 163%； 预计 2016 年医院信息化市场规模将达到 213 亿元，相比 2012 年的 78.7 亿元增 长 171%。

因此，本项目产品具有广阔的市场前景，以及良好的经济效益和社会效益。 （三）新一代 IT 运维管理系统项目

1 、项目方案

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新一代 IT 运维管理系统项目是东华软件结合国内外最新标准、经过多年经 验积累和 IT 运行维护实践，依托 IT 最新理论、技术，计划通过自主研发和技术 创新提供的新型 IT 运行维护支撑系统。

该系统将采用基于 Web 及移动互联网的集中管理模式，遵循面向对象的设 计结构，实现 SOA 模块化管理。该系统融合了云综合监控管理、业务质量管理、 云环境流量分析、IPV6 高速流量管理、IT 全生命周期服务管理、运维知识管理 等契合 IT 发展方向的运维管理模块，并兼容传统的 IT 运维功能，全面实现 IT 运维工作的可用性、精细化、流程化、智能化目标。

2 、项目投资及效益分析

本项目拟新增总投资 14,627.03 万元，其中场地建设投资费用 2,560 万元、 设备及软件购置费用 4,031.35 万元、技术开发费 5,804.44 万元、预备费 991.66 万元、铺底流动资金 1,239.58 万元。

本项目建设期为两年，在建设期内会有部分销售收入。本项目税后财务内部 收益率为 19.62%，具有较好的盈利能力；税后投资回收期为 6.17 年，回收期相 对较短；项目建设期满后五年内平均毛利率为 51.82%，在行业中处于较好水平。

3 、项目背景

信息技术在过去 30 年里发展迅速，已经广泛应用于国民经济和社会生活的 各个领域。随着信息技术的迅速发展，IT 系统的建设以高于 30%的速度逐年递 增，通讯、金融、教育、交通、政府等各个行业的迅猛发展都越来越密切的依赖 于现代化的 IT 系统平台。IT 系统平台不但为企业业务起到基础支撑和保障的作 用，对提高企业管理水平、进而提高资源配置效率具有重要意义。

IT 系统的生命周期大致可以划分为规划设计、研发测试、实施、营运、终 止等 5 个阶段。从时间上看，前 3 个阶段只占信息系统生命周期的 20%，80%的 时间是对 IT 系统进行运营维护。目前国内企业每年 IT 投入达近万亿元，IT 设备 越来越多，使用环境日益复杂，导致 IT 维护和管理成本与日俱增。云计算、移 动互联、物联网等技术的应用在带动企业信息系统革新的同时，也使得 IT 系统 的运行环境更加复杂，从而给 IT 系统的维护和管理带来了很多挑战。在此情况

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下，IT 服务管理系统需要吸收技术发展的最新成果，对产品进行优化升级，以 满足未来 IT 运维服务需求。

随着云计算、智能信息化和移动化互联网技术的迅猛发展，对智能化、标准 化、综合化的新一代 IT 服务优化系统的需求在逐年扩大。本项目的建设，一方 面能巩固本公司在 IT 服务管理领域的竞争力，进一步增加客户的忠诚度；另一 方面也将为建设中的智慧城市和云计算平台搭建提供更好的基础，符合东华软件 长期发展策略。

4 、项目的实施基础与优势

东华软件自成立以来始终坚持自主研发和创新，不断提高产品质量和服务水 平，提升业务综合竞争能力。东华软件已取得信息产业部授予的“计算机信息系 统集成壹级资质”、下属子公司获国家保密局授予的“涉及国家秘密的计算机信息 系统集成资质证书”，并通过了 CMMI5 级认证，是最具竞争能力的本土软件企 业之一。

东华软件研发建设的新一代 IT 运维管理系统是东华软件结合 ITIL V3 标准 和多年 IT 系统运营维护经验积累，依托 IT 发展的最新理论、技术，拟通过自主 研发和技术创新的新型 IT 运行维护支撑系统。东华软件目前已经拥有自主研发 的流量分析、流量控制、上网行为、网络加速等系列软件和 IT 服务管理系统 （ITSM），相关产品各项指标均达到同行业领先水平。新一代 IT 运维管理系统 将在公司现有产品的基础上进行技术升级和功能延伸，融合云综合监控管理、业 务质量管理、云环境网络流量分析、IPV6 高速流量管理、IT 全生命周期服务管 理、运维知识管理等模块，并兼容传统的 IT 运维功能。

5 、项目发展前景

伴随产业软件化、网络化、融合化的趋势，旨在帮助用户实现自身目标的 IT 服务近年来一直处于快速上升的发展通道，2011 年，中国 IT 服务市场规模达到 2,090.14 亿元。中国 IT 运维服务市场销售规模也持续保持不断增长，并继续稳 居中国 IT 服务市场中最大的细分领域，2011 年 IT 运维市场规模达到 1,129.42 亿元，占整体 IT 服务市场的一半以上。

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根据赛迪顾问预测，未来五年中国 IT 运维服务市场在各行业信息建设水平 不断提高、用户运维服务需求不断增长的驱动下，其市场规模也将不断增长，预 计未来五年其市场年均复合增长速度将在 13.2%左右，2016 年的市场销售规模将 达到 2,101.30 亿元。

因此，本项目产品具有广阔的市场前景。

三、 本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行募集资金全部投向符合国家产业政策和公司整体战略发展方向的 项目，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司本次非公开发行完成及募集资 金项目投入后，公司业务规模有所扩大，产品结构更加优化，有利于进一步提升 公司的技术能力和产品竞争力，提升公司产品的市场份额，提升公司的竞争力和 可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提 高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结 构更趋合理。

由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，在项目建设期间，公司净资产 收益率将被稀释。同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的业 务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险 能力均将得到显著增强。

本次募集资金投资项目不涉及补充流动资金。

四、 募集资金投资项目涉及报批事项的情况

（一）项目立项情况

本次 3 个募集资金投资项目的立项备案手续尚在办理之中。

（二）项目用地土地情况

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本次拟投资项目所需办公、研发场所均为购买或租赁，不涉及土地开发及使 用情况。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、 本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务结构的影响

1、公司主营业务为应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务；本次 发行完成后，公司主营业务不会发生变化。

• 2、本次发行完成后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构等相关条款

• 进行调整外，暂无其他调整计划。

3、公司本次发行完成后，由于发行对象为不超过 10 名的特定投资者，拟发 行数量不超过 3,610 万股（含 3,610 万股），本次发行后，公司控股股东诚信电脑 对公司的持股比例将有所下降，但其持有本公司的股份占本公司总股本的比例将 不低于 21.57%，仍为公司的控股股东；薛向东家族合计控制公司不低于 51.29% 的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发 生变更；随着新股东的引入，公司的治理结构将得到进一步优化。

本次发行完成后，公司股权结构分布不会导致公司不具备上市条件。

4、预计本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

5、本次非公开发行所募集资金拟投资项目均属于公司目前的主营业务范围； 本次发行完成后，随着募集资金的投入和拟投资项目的实施，公司的业务收入结 构不会发生重大变化。

二、 公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提 高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结 构更趋合理。

同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将 稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到 显著增强。

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本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流 量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将 相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流 量将相应增加，整体盈利能力将得到进一步提升。

三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及关联人之间的业务 关系、管理关系均不会发生变化，不会导致新的关联交易和同业竞争。

四、 本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及关联人 占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及关联人所发生的资金往来 均属正常的业务往来，不存在控股股东、实际控制人及关联人违规占用公司资金、 资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的 情形。

五、 本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至 2011 年 12 月 31 日，公司资产负债率（合并口径）为 32.43%。本次非 公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模将有一定幅度的提高，资产负债率 将有所下降，公司的财务结构将更加趋于稳健，生产经营的抗风险能力将进一步 增强。

六、 本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素：

1 、行业竞争及市场风险

近年来 IT 行业一直保持快速发展，中国的 IT 市场也是一个高度开放、厂商 众多、竞争激烈的市场，同时客户的业务模式及对 IT 的需求也在快速变化中， 如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、

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行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则会面临行业竞争及市 场风险。

2 、新产品研发风险

新产品在开发过程中，均存在一定技术研发风险，一旦出现研发失败的情况， 可能影响公司的新产品推出进程和产出效益。

3 、募集资金回报风险

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，对公司加强在软件开发、系 统集成及技术服务业务的技术水平、产品开发等方面均有积极意义，公司也已对 本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，产品具有较好的市场前 景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目实施过程中仍可能有一些不可预测 的风险因素，使项目最终实际完成的投资效益与预期值产生差距。

4 、审批风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公 司股东大会表决通过的可能。

本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的 核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

5 、净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，募集资金将显著地增加本公司的股东权益，而投资项目涉 及新产品的开发、推广工作，实现收益需要一定的时间。因此，本公司的净资产 收益率存在一定程度下降的风险。

6 、管理风险

公司近年来一直处于快速扩张期，随着公司募集资金投资项目的建设、完成 和运营，公司经营规模进一步扩大，组织结构更加复杂，这些变化对公司的管理 将提出更高的要求，公司可能面临因规模扩张带来的管理风险。

7 、人员流失风险

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人力资源是决定 IT 企业发展的最根本因素，公司管理团队及员工队伍能否 保持稳定并持续成长是决定公司长期发展的重要因素。随着市场竞争的加剧，公 司面临着人才吸引、保留和发展的风险。

8 、政策风险

国家为了扶持软件产业的快速发展，推出了多项支持软件产业发展的优惠政 策，本公司作为一家软件企业，享受了相关的优惠政策。如果国家针对软件行业 的优惠政策发生不利变化，将可能对公司的经营和盈利产生影响。

9 、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受东华软件盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。东华软件本次非公开发行 需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能 出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

2012 年 6 月 1 日

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