DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Jun 2, 2012

独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见

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东华软件股份公司

独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》以及《公 司章程》等有关规定，我们作为东华软件股份公司（以下简称“公司”）的独立董 事，在认真审阅公司有关本次非公开发行股票的相关材料，并听取管理层的说明后， 依据独立判断，就公司本次非公开发行股票之事项现发表如下独立意见：

1、本次非公开发行股票的方案切实可行，非公开发行募集资金投资项目符合 国家相关政策的规定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

2、本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第128条、 第136条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关 规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 和《证券发行与承销管理办法》的规定。

3、本次非公开发行股票未涉及关联交易事项，决策程序符合相关法律法规和 公司章程的规定，符合公司的整体利益。我们同意公司本次非公开发行A股股票方 案，同意公司本次非公开发行A股股票事项经董事会审议通过后提交公司股东大会 审议。

（以下无正文）

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独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见

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（本页无正文，为《东华软件股份公司独立董事关于公司非公开发行股票的独立意 见》之签字页。）

东华软件股份公司独立董事：

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----- Start of picture text ----- 蒋 力 郭庆旺 吴 淼 张守文----- End of picture text -----

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2012 年6 月1 日