DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Feb 22, 2011

北京市天元律师事务所 关于东华软件股份公司 发行股份购买资产实施结果的法律意见书

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北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 C 座 11 层
邮编： 100033
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目 录

一、本次发行股份购买资产的授权与批准 .............................. 8 二、本次发行股份购买资产方案的主要内容 ............................. 9 三、发行人本次发行股份购买资产的实施情况 ........................... 9 四、本次发行股份购买资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异 .... 13 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 13 六、发行人资金、资产被实际控制人或其关联人占用的情况 .............. 14 七、发行人为实际控制人或其关联人提供担保的情况 .................... 15 八、相关协议的履行情况 ........................................... 15 九、相关承诺的履行情况 ........................................... 15 十、相关后续事项的合规性及风险 ................................... 17 十一、其他需要披露的事项 ......................................... 18 十二、结论意见 ................................................... 18

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东华软件 发行股份购买资产实施结果的法律意见书

释 义

在本法律意见书内，除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义 如下：

1.	东华软件/发行人	指	东华软件股份公司；
2.	本次发行股份购买资产	指	东华软件本次向张秀珍、张建华、江海标、
			王佺、吕兴海发行股份购买上述自然人持有
			的北京神州新桥科技有限公司100%股权之
			行为；
3.	发行对象	指	张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海等
			五名自然人；
4.	神州新桥	指	北京神州新桥科技有限公司；
5.	标的资产	指	发行对象持有的北京神州新桥科技有限公
			司100%股权；
6.	中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的,
			不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及
			台湾地区；
7.	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会；
8.	北京市工商局	指	北京市工商行政管理局；
9.	深交所	指	深圳证券交易所；
10.	本所	指	北京市天元律师事务所；
11.	华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司；
12.	北京兴华	指	北京兴华会计师事务所有限公司；
13.	中铭国际	指	中铭国际资产评估（北京）有限责任公司；
14.	《发行股份购买资产报	指	东华软件为本次发行股份购买资产编制的
	告书》		《东华软件股份公司发行股份购买资产报
			告书》；
15.	《审计报告》	指	北京兴华于2010年3月15日出具的（2010）

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东华软件 发行股份购买资产实施结果的法律意见书

京会兴审字第 3-55 号《审计报告》；

1. 《备考审计报告》 指 17. 《盈利预测审核报告》 指 18. 《备考盈利预测审核报 指 告》

2. 《资产评估报告》（一） 指

3. 《资产评估报告》（二） 指

北京兴华于 2010 年 3 月 30 日出具的（2010） 京会兴审字第 3-69 号《审计报告》； 北京兴华于 2010 年 3 月 30 日出具（2010） 京会兴核字第 3-36 号《北京神州新桥科技有 限公司 2010 年度盈利预测审核报告》；

北京兴华于 2010 年 3 月 30 日出具（2010） 京会兴核字第 3-37 号《东华软件股份公司 2010 年度备考合并盈利预测审核报告》；

中铭国际于 2010 年 3 月 22 日出具的中铭评 报字[2010]第 0006 号《东华软件股份公司发 行股份购买资产事宜涉及的北京神州新桥 科技有限公司股东全部权益价值项目资产 评估报告》；

中铭国际于 2010 年 12 月 31 日出具的中铭 评报字[2010]第 0052 号《东华软件股份公司 发行股份购买资产事宜涉及的北京神州新 桥科技有限公司股东全部权益价值项目资 产评估报告》；

1. 中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司；

2. 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》； 23. 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》； 24. 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》； 25. 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》； 26. 《律师证券业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》 法》；

3. 《律师执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》 28. 元 指 人民币元。

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东华软件 发行股份购买资产实施结果的法律意见书

北京市天元律师事务所

TIAN YUAN LAW FIRM

中国北京市西城区金融大街 35 号

国际企业大厦 C 座 11 层 , 邮编 :100033 电话 : (8610) 8809-2188; 传真 : (8610)8809-2150.

电子邮件 : tylawf@tylaw.com.cn

北京市天元律师事务所

关于东华软件股份公司发行股份购买资产实施结果的 法律意见书

京天股字（2010）第18-5 号

致：东华软件股份公司

北京市天元律师事务所根据与东华软件股份公司签订的《专项法律顾问协 议》，担任发行人本次发行股份购买资产的专项法律顾问，就发行人本次发行股 份购买资产的实施结果出具法律意见书。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行 管理办法》、《律师证券业务管理办法》和《律师执业规则》等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

第一部分 声明事项

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

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东华软件 发行股份购买资产实施结果的法律意见书

1、本所律师已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行 法律、法规和中国证券会有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国（为本法律 意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律有关的 问题发表法律意见。

2、本所及经办律师承诺，已遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守 信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职 责，对发行人的行为以及本次发行股份购买资产实施情况的合法、合规、真实、 有效进行了充分的核查和验证，对《东华软件股份公司发行股份购买资产实施情 况暨新增股份上市报告书》进行了审慎审阅，保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行股份购买资产所必备 法律文件，随其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

4、本所律师同意发行人部分或全部在《东华软件股份公司发行股份购买资产 实施情况暨新增股份上市报告书》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用法 律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解，并需经本所律师对《东华软件股份公司发行股份购买资产实施情况暨新增股 份上市报告书》的有关内容进行审阅和确认。

5、本所在发行人本次发行股份购买资产项目中，仅为发行人出具法律意见， 未同时为独立财务顾问的证券公司出具法律意见。本所律师未担任发行人及其关 联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。

6、本所律师已按照依法制定的业务规则的要求，独立、客观、公证，并遵 循审慎性及重要性原则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、 复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

7、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进 行了核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查 和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

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东华软件 发行股份购买资产实施结果的法律意见书

8、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业 人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出 具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

9、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中 国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。

10、本所为发行人本次发行股份购买资产出具的法律意见已由本所内核小组 讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。

11、本法律意见书仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作任 何其他目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

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东华软件 发行股份购买资产实施结果的法律意见书

第二部分 正 文

一、本次发行股份购买资产的授权与批准

1、2009 年 12 月 18 日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通 过了《关于发行股份购买北京神州新桥科技有限公司 100%股权的议案》，《关于 本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的说明》，《关于<东华软件股份公司发行股份购买资产预案>的议 案》，《关于签署<发行股份购买资产协议>的议案》，《关于提请股东大会授权董 事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》，《关于暂不召集公司临时股 东大会的议案》。

2、2009 年 12 月 17 日，神州新桥召开股东会并做出决议，同意张秀珍、张 建华、江海标、王佺、吕兴海等五名自然人股东将合计持有神州新桥 100%的股 权转让给发行人，并且放弃拟对外转让股权的优先购买权。本次股权转让完成后， 发行人将持有神州新桥 100%的股权。

3、2010 年 3 月 30 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通 过了《关于发行股份购买北京神州新桥科技有限公司 100%股权相关内容进行修 正的议案》、《关于<东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其 摘要的议案》、《关于签署<发行股份购买资产补充协议>的议案》、《关于签署 〈东华软件股份公司发行股份购买资产之盈利补偿协议〉的议案》、《关于本次交 易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于召开 2010 年第一次临时股东大 会的议案》。

4、2010 年 4 月 16 日，发行人采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买北京神州新桥科 技有限公司 100%股权的议案》、《关于<东华软件股份公司发行股份购买资产报 告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署<发行股份购买资产协议>的议案》、 审议《关于签署<发行股份购买资产补充协议>的议案》、《关于签署<东华软件股 份公司发行股份购买资产之盈利补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》。

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东华软件 发行股份购买资产实施结果的法律意见书

5、2011 年 1 月 18 日，发行人获得中国证监会于 2011 年 1 月 17 日作出的 《关于核准东华软件股份公司发行股份购买资产的批复》证监许可【2011】96 号文，审核批准发行人本次发行股份购买资产，即向张秀珍、张建华、江海标、 王佺、吕兴海合计发行 16,301,577 股股份购买相关资产。

经本所律师核查认为： 发行人本次发行股份购买资产的交易各方已经依法履 行了内部审批程序，并获得有效通过，上述内部审议程序及表决结果合法有效； 发行人本次发行股份购买资产申请已获得中国证监会的审核批准；发行人本次发 行股份购买资产已依法取得了必要的授权和批准，上述授权和批注合法有效。

二、本次发行股份购买资产方案的主要内容

本次发行股份购买资产方案的主要内容为：发行人按照 19.63 元/股的发行价 格，以非公开发行方式向发行对象发行 16,301,577 股股份（其中：向张秀珍发行 13,491,023 股，向张建华发行 2,240,652 股，向江海标发行 251,370 股，向王佺发 行 179,643 股，向吕兴海发行 138,889 股），并购买发行对象所拥有的标的资产（即： 神州新桥 100%的股权）。发行对象承诺所认购发行人本次发行的股票，自上市之 日起 36 个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

经本所律师核查认为： 发行人本次发行股份购买资产方案已获得发行人董事 会、股东大会的审议批准，并且获得了中国证监会的审核批准，上述方案的内容 符合法律、法规的规定，合法有效。

三、发行人本次发行股份购买资产的实施情况

1、2009 年 11 月 20 日，发行人因筹划本次发行股份购买资产事项，发布 了《筹划非公开发行股票购买资产的停牌公告》。

2、2009 年 11 月 23 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过 《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》。

3、2009 年 12 月 18 日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通 过了《关于发行股份购买北京神州新桥科技有限公司 100%股权的议案》，《关于 本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

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东华软件 发行股份购买资产实施结果的法律意见书

第四条规定的说明》，《关于<东华软件股份公司发行股份购买资产预案>的议 案》，《关于签署<发行股份购买资产协议>的议案》，《关于提请股东大会授权董 事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》，《关于暂不召集公司临时股 东大会的议案》。

4、2009 年 12 月 17 日，神州新桥召开股东会并做出决议，同意张秀珍、张 建华、江海标、王佺、吕兴海等五名自然人股东将合计持有神州新桥 100%的股 权转让给发行人，并且放弃拟对外转让股权的优先购买权。本次股权转让完成后， 发行人将持有神州新桥 100%的股权。

5、2009 年 12 月 18 日，发行人与发行对象签订《发行股份购买资产协议》， 约定发行人向发行对象非公开发行股份并购买发行对象合计持有神州新桥 100% 的股权。发行人依据第三届董事会第二十二次会议决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价确定每股发行价格，即 19.73 元/股，向发行对象共发行数量合计 不超过 1,630 万股、面值 1.00 元的人民币普通股购买标的资产。标的资产的定 价，以 2009 年 12 月 31 日为基准日，并经过具有证券从业资格的评估机构出具 的评估报告确认的评估值为依据经交易双方协商确定。

6、2010 年 3 月 15 日，北京兴华就发行人本次发行股份购买资产出具（2010） 京会兴审字第 3-55 号《审计报告》；2010 年 3 月 30 日，北京兴华就发行人本 次发行股份购买资产出具了（2010）京会兴审字第 3-69 号《备考审计报告》、 （2010）京会兴核字第 3-36 号《盈利预测审核报告》、（2010）京会兴核字第 3-37 号《备考合并盈利预测审核报告》。

7、2010 年 3 月 22 日，中铭国际出具了中铭评报字[2010]第 0006 号《资产 评估报告》（一）。

8、2010 年 3 月 30 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通 过了《关于发行股份购买北京神州新桥科技有限公司 100%股权相关内容进行修 正的议案》、《关于<东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其 摘要的议案》、《关于签署<发行股份购买资产补充协议>的议案》、《关于签署 〈东华软件股份公司发行股份购买资产之盈利补偿协议〉的议案》、《关于本次交

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东华软件 发行股份购买资产实施结果的法律意见书

易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于召开 2010 年第一次临时股东大 会的议案》。

9、2010 年 3 月 30 日，发行人与发行对象签署了《发行股份购买资产补充 协议》，约定根据中铭国际出具的《东华软件股份公司发行股份购买资产事宜涉 及的北京神州新桥科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，交易双 方确定本次交易的标的资产交易价格为 32,000 万元。

10、2010 年 3 月 30 日，发行人与发行对象签署了《东华软件股份公司发行 股份购买资产之盈利补偿协议》，约定：发行对象向发行人承诺，神州新桥 2009 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,200 万元， 2010 年、 2011 年、 2012 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,840 万元、 4,608 万元、4,608 万元，否则发行对象应按照该协议约定的方式对发行人予以补 偿。

11、2010 年 5 月 20 日，发行人召开股东大会，审议通过了《2009 年度利润 分配预案》，以发行人总股本 425,985,090 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元 人民币现金。2010 年 7 月 19 日，发行人根据《2009 年度利润分配预案》，完成 向股东派发利润。根据本次发行股份购买资产方案及相关协议的约定，发行人相 应调整本次发行股份的价格，调整后的发行价格为 19.63 元/股。

12、2010 年 12 月 6 日，经中国证券会上市公司并购重组审核委员会 2010 年第 36 次并购重组委工作会议审核，发行人本次发行股份购买资产事项获得有 条件通过。

13、2010 年 12 月 20 日，发行人与发行对象签署了《东华软件股份公司发 行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议》，对《东华软件股份公司发行股份 购买资产之盈利补偿协议》第三条“利润差异补偿方式”进行修改，重新确定发 生利润差异时的补偿方式。

14、2010 年 12 月 31 日，中铭国际鉴于 2010 年 3 月 22 日出具的资产评估 报告有效期截止到 2010 年 12 月 31 日，中铭国际于 2010 年 12 月 31 日再次出

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东华软件 发行股份购买资产实施结果的法律意见书

具了中铭评报字[2010]第 0052 号《资产评估报告》（二），评估基准日为 2010 年 6 月 30 日，神州新桥 100%股权评估值为 32,974.00 万元。

15、2011 年 1 月 20 日，发行人获得中国证监会于 2011 年 1 月 17 日作出的 《关于核准东华软件股份公司发行股份购买资产的批复》证监许可【2011】96 号文，审核批准发行人本次发行股份购买资产，即向张秀珍、张建华、江海标、 王佺、吕兴海合计发行 16,301,577 股股份购买相关资产。

16、2011 年 2 月 10 日，神州新桥就本次发行股份购买资产的标的资产（即： 神州新桥 100%的股权）过户事宜完成了工商变更登记，并取得北京市工商行政 管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108003136607）。根据神州新 桥新取得的《企业法人营业执照》显示，公司类型为有限责任公司（法人独资）， 登记机关签批日期为 2011 年 1 月 27 日。神州新桥本次工商变更登记完成后，发 行人作为神州新桥唯一的股东，依法持有神州新桥 100%的股权，本次发行股份 购买资产的发行对象依法完成了将标的资产交付给发行人的法律义务。

17、2011 年 2 月 11 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称“兴 华会计师事务所”）出具（2011）京会兴验字第 3-003 号《验资报告》，经其审验 认为：截至 2011 年 2 月 10 日止，发行人已收到本次发行股份购买资产的发行对 象认缴的注册资金人民币壹仟陆佰叁拾万壹仟伍佰柒拾柒元整（￥16,301,577.00 元）；截至 2011 年 2 月 10 日止，发行人变更后的累计注册资本实收金额为人民 币 442,286,667 元。

18、2011 年 2 月 17 日，根据中登深圳分公司于 2011 年 2 月 17 日出具的《证 券登记确认书》，发行人已于 2011 年 2 月 17 日办理完毕本次发行股份的证券登 记，发行人本次发行 16,301,577 股 A 股股份，并已分别登记至五名发行对象张 秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海名下。

经本所律师核查认为： 发行人本次发行股份购买资产实施过程履行的相关程 序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《证券发行管理办法》等相关 法律、法规的规定，合法有效。

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东华软件 发行股份购买资产实施结果的法律意见书

四、本次发行股份购买资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异

经本所律师核查认为： 发行人在实施本次发行股份购买资产的交易过程中， 不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数 据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

1、2010 年 11 月 12 日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，审议通 过《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》，发行人董事会提名薛向东、 吕波、夏金崇、李建国、杨健、郑晓清为发行人第四届董事会非独立董事，任期 三年；提名甄秀欣、蒋力、郭庆旺、吴淼为发行人第四届董事会独立董事，任期 三年；审议通过《关于修改公司章程的议案》，修改公司章程第 106 条，董事会 由 12 名董事组成变更为由 10 名董事组成。

2、2010 年 11 月 23 日,发行人召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关 于提名公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》，提名郭玉杰为发行人第 四届监事会股东代表监事候选人。

3、2010 年 11 月 23，发行人召开了职工代表大会，审议通过选举苏根继、 蒋恕慧为发行人第四届职工代表监事，将与发行人 2010 年第二次临时股东大会 选举产生的股东代表监事共同组成发行人第四届监事会，任期三年。

4、2010 年 12 月 10 日，发行人召开2010 年第二次临时股东大会，审议通 过《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于提名公司第四届监事 会股东代表监事候选人的议案》、《关于修改公司章程的议案》。

5、2010 年 12 月 10 日，发行人召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关 于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案》，选举薛向东为发行人第四 届董事会董事长，吕波为发行人第四届董事会副董事长；审议通过了《关于聘任 公司总经理、董事会秘书的议案》，经董事长薛向东提名，聘任吕波为发行人总 经理，杨健为发行人董事会秘书；审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总 监的议案》，经总经理吕波提名，聘任夏金崇、李建国、金伟、高书敬、黄杏国、

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东华软件 发行股份购买资产实施结果的法律意见书

林文平、刘志华、李强为公司副总经理，聘任杨健为公司财务总监；审议通过了 《关于聘任公司证券事务代表的议案》，聘任侯杰为公司证券事务代表。上述人 员任期与本届董事会一致。

• 6、发行人董事、监事、高级管理人员变化情况表

类别	变更前	变更后
董事	非独立董事：薛向东、吕波、 翟曙春、夏金崇、李建国、杨 健、郑晓清； 独立董事：蔡荣生、甄秀欣、 蒋力、郭庆旺、吴淼；	非独立董事：薛向东、吕波、 夏金崇、李建国、杨健、郑晓 清； 独立董事：甄秀欣、蒋力、郭 庆旺、吴淼；
监事	苏根继、蒋恕慧、郭玉杰；	苏根继、蒋恕慧、郭玉杰；
高级管理人员	吕波、翟曙春、夏金崇、李建 国、杨健、金伟、高书敬、黄 杏国、林文平、刘志华；	吕波、夏金崇、李建国、杨健、 金伟、高书敬、黄杏国、林文 平、刘志华、李强；

• 7、截至本法律意见书出具日止，神州新桥的董事、监事、高级管理人员未

• 发生变更。

• 8、神州新桥目前的董事、监事、高级管理人员情况表

董事	执行董事：乔迁；
监事	张洁卿；
高级管理人员	乔迁、张建华、周曙、江海标、吕兴海、王佺、万云涛；

经本所律师核查认为： 发行人董事、监事、高级管理人员因换届选举而发生 变更，就上述人员的变更发行人已依法履行了相应的内部审议程序，并获得有效 通过，上述人员变更及发行人履行的内部审议程序合法有效；神州新桥的董事、 监事、高级管理人员未发生变更，上述人员的任职合法有效。

六、发行人资金、资产被实际控制人或其关联人占用的情况

根据发行人的确认及本所律师核查： 截至本法律意见书出具之日止，发行人 资金、资产没有被实际控制人或其关联人占用的情况发生。

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东华软件 发行股份购买资产实施结果的法律意见书

七、发行人为实际控制人或其关联人提供担保的情况

根据发行人的确认及本所律师核查： 截至本法律意见书出具之日止，发行人 没有为实际控制人或其关联人提供担保的情况发生。

八、相关协议的履行情况

为实施本次发行股份购买资产，发行人与发行对象签订了《发行股份购买资 产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《东华软件股份公司发行股份购买资 产之盈利补偿协议》、《东华软件股份公司发行股份购买资产之盈利补偿协议的 补充协议》，上述协议主体适格、条款完备、协议内容合法有效；本次发行股份 购买资产获得中国证监会审核批准后，上述协议正式生效；截至本法律意见书出 具之日止，交易各方能够正常按照协议约定履行合同义务，没有发生违反协议约 定的行为。

经本所律师核查： 截至本法律意见书出具之日止，本次发行股份购买资产的 交易各方签订的相关协议均已生效，交易各方能够正常按照协议约定履行合同义 务，没有发生违反协议约定的行为。

九、相关承诺的履行情况

1、2005 年 10 月 28 日，发行人的实际控制人薛向东及其家族成员以及所控 制的北京东华诚信电脑科技发展有限公司、北京东华诚信工业设备有限公司、北 京合创电商投资顾问有限公司分别出具了《不竞争承诺函》，承诺：将来不以任 何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人相同、相似或在任何方面 构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使其关联企业不从事于与发行人相同、类 似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与发行人相同、类似或在任 何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与发行人相同、 类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术 或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；如果未来拟从事的业务可能与发行人存 在同业竞争，将本着发行人优先的原则与发行人协商解决。本次交易完成后，发 行人的实际控制人薛向东及其家族成员以及所控制的诚信电脑、诚信设备、合创 投资仍将继续执行上述承诺。

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东华软件 发行股份购买资产实施结果的法律意见书

2、2010 年 3 月 30 日，五名发行对象分别就本次发行股份的锁定事宜向发 行人出具承诺函，承诺：所认购发行人本次发行的股份，自上市之日起 36 个月 内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

3、2010 年 3 月 30 日，五名发行对象分别就避免与神州新桥及发行人同业 竞争的承诺函，承诺：不从事与发行人及神州新桥相同或者相似的业务，以避免 与发行人及神州新桥形成同业竞争；保证自己控制的公司不直接或间接从事与发 行人及神州新桥相同或相似的业务。

4、2010 年 5 月 7 日，五名发行对象共同向发行人出具《关于北京神州新桥 科技有限公司自评估基准日至交割日期间损益归属事宜的承诺函》，承诺：神州 新桥自评估基准日至交割日期间的利润由发行人享有，神州新桥自评估基准日至 交割日期间的亏损，由张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海共同以现金予以 补足。

5、2010 年 5 月 7 日，五名发行对象分别向发行人出具《承诺函》，承诺： 最近五年内不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形，在 最近五年内不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让神州新桥股权的重大民 事诉讼、仲裁或纠纷事项，保证上述承诺内容均真实、准确、完整，没有虚假、 误导、重大遗漏的情形，如因承诺的上述事宜与实际不符并造成发行人的任何损 失，发行对象愿承担相应的法律责任。

6、2010 年 8 月 27 日，发行人出具《承诺函》，承诺：截至承诺函出具之日 止，发行人及其控股子公司不存在受到刑事诉讼或刑事处罚的情况，不存在正在 进行或尚未了结的及可预见的导致对其产生或可能产生重大不利影响的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件，保证上述承诺内容均真实、准确、完整，没有虚假、 误导、重大遗漏的情形，如因承诺的上述事宜与实际不符，发行人愿承担相应的 法律责任。

7 、2010 年 8 月 27 日，神州新桥出具《承诺函》，承诺：截至承诺函出具之 日止，神州新桥及其控股子公司不存在受到刑事诉讼或刑事处罚的情况，不存在

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正在进行或尚未了结的及可预见的导致对其产生或可能产生重大不利影响的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件，保证上述承诺内容均真实、准确、完整，没有虚 假、误导、重大遗漏的情形，如因承诺的上述事宜与实际不符，神州新桥愿承担 相应的法律责任。

8、五名发行对象就本次发行股份购买资产与发行人签订的《发行股份购买 资产协议》、《东华软件股份公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》、《东华软 件股份公司发行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议》，五名发行对象共同 向发行人承诺：神州新桥 2009 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润不 低于 3,200 万元，2010、2011、2012 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净 利润分别不低于 3,840 万元、4,608 万元、4,608 万元。本次交易实施完毕后，发 行人在 2010 年、2011 年和 2012 年的会计年度结束时，聘请合格的审计机构对 神州新桥出具专项审核意见。根据前述专项审核意见及神州新桥 2009 年审计报 告，如 2009-2012 年四年实际盈利总数不足净利润承诺总数的，五名发行对象将 于 2012 年审计报告出具后一个月内将其本次认购的股份总数按一定比例计算股 份补偿数，将该部分股份补偿数无偿赠送给发行人的其他股东（“其他股东”指 发行人赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除五名发行对象本 次以资产认购的新股之外的股份持有者），赠送的股份总数不超过发行对象本次 以资产认购的新股总数。

经本所律师核查： 截至本法律意见书出具之日止，上述相关承诺内容合法有 效，承诺人能够有效履行承诺，没有发生违背上述承诺的情形。

十、相关后续事项的合规性及风险

1、发行人应当就本次发行股份新增注册资本事宜修改公司章程并办理相应 的工商变更登记；

• 2、发行人应当按照深交所的相关规定，办理本次发行股份的上市事宜。

经本所律师核查认为 ：发行人办理新增注册资本的工商变更登记及本次新增 股份的上市等后续事宜，不存在法律障碍。

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十一、其他需要披露的事项

根据发行人与发行对象签订的《发行股份购买资产协议》、《东华软件股份公 司发行股份购买资产之盈利补偿协议》、《东华软件股份公司发行股份购买资产 之盈利补偿协议的补充协议》约定，如 2009-2012 年四年神州新桥实际盈利总数 不足发行对象承诺的净利润总数，五名发行对象将按照协议约定的计算方式对发 行人的其他股东予以补偿。

经本所律师核查认为 ：截至本法律意见书出具之日止，发行人与发行对象就 本次发行股份购买资产所签订的上述协议合法有效，上述补偿的约定对发行人及 发行对象均具有法律约束力。

十二、结论意见

综上所述，经本所律师核查认为：

• 1、发行人本次发行股份购买资产已依法取得了必要的授权和批准，上述授

• 权和批注合法有效；

• 2、发行人本次发行股份购买资产方案的内容符合法律、法规的规定，合法

• 有效；

• 3、发行人本次发行股份购买资产实施过程履行的相关程序符合法律、法规

• 的规定，合法有效；

• 4、本次发行股份购买资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；

5、发行人董事、监事、高级管理人员因换届选举而发生变更，上述人员变 更及发行人履行的内部审议程序合法有效；

• 6、截至本法律意见书出具之日止，发行人资金、资产没有被实际控制人或

• 其关联人占用的情况发生；

• 7、截至本法律意见书出具之日止，发行人没有为实际控制人或其关联人提

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东华软件 发行股份购买资产实施结果的法律意见书

供担保的情况发生；

8、截至本法律意见书出具之日止，本次发行股份购买资产的交易各方签订 的相关协议均已生效，交易各方能够正常按照协议约定履行合同义务，没有发生 违反协议约定的行为；

9、截至本法律意见书出具之日止，上述相关承诺内容合法有效，承诺人能 够有效履行承诺，没有发生违背上述承诺的情形。

10、发行人办理新增注册资本的工商变更登记及本次新增股份的上市等后续 事宜，不存在法律障碍；

11、截至本法律意见书出具之日止，发行人与发行对象就本次发行股份购买 资产所签订的上述协议合法有效，上述补偿的约定对发行人及发行对象均具有法 律约束力。

本法律意见书正本一式十份。

（以下无正文）

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东华软件 发行股份购买资产实施结果的法律意见书

（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司发行股份购买 资产实施结果的法律意见书》之签字页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：___

王立华

经办律师（签字）：__

王振强 律师

___ 于利淼 律师

本所地址：中国北京市西城区金融大街35 号 国际企业大厦C 座11 层，邮编: 100033

年 月 日

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