DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Feb 22, 2011

华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司 关于东华软件股份公司发行股份购买资 产实施情况

之

独立财务顾问核查意见

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二零一一年二月

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华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见

声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担 任东华软件股份公司（以下简称“东华软件”或“上市公司”）本次发行股份 购买资产的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》（2008 年修订）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认 真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见， 旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供东华软件全 体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东华软件、张秀珍、张建华、 江海标、王佺、吕兴海（张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海以下合称“交 易对方”）及北京神州新桥科技有限公司（以下简称“神州新桥”）提供。东 华软件、神州新桥和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所 有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对东 华软件全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财 务顾问的职责范围并不包括应由东华软件董事会负责的对本次交易事项在商业 上的可行性评论，不构成对东华软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所 做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见

4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到 得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读东华软件董事会发布的关于 《东华软件股份公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有关 的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。

本财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核 查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份购买资产实施结果所涉的相关问题发表独立财务 顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律 权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严 格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，不 得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布 的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具 独立财务顾问意见如下：

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华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

基础术语
上市公司/公司/东华软	指	东华软件股份公司，在深圳证券交易所上市，
件		股票代码：002065
神州新桥/标的公司	指	北京神州新桥科技有限公司
发行对象/交易对方/神	指	自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴
州新桥原股东		海
本次发行股份/本次交易	指	东华软件向自然人张秀珍、张建华、江海标、
/本次收购/发行股份购		王佺、吕兴海发行合计16,301,577股人民币普
买资产		通股作为对价，购买上述五名自然人合法持有
		的神州新桥合计100%股权的行为
交易标的	指	北京神州新桥科技有限公司100%股权
《发行股份购买资产协	指	东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、
议》		王佺、吕兴海于2009年12月18日签署的《发
		行股份购买资产协议》
《补充协议》	指	东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、
		王佺、吕兴海于2010年3月30日签署的《发
		行股份购买资产协议补充协议》
《盈利补偿协议》	指	东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、
		王佺、吕兴海于2010年3月30日签署的《发
		行股份购买资产之盈利补偿协议》
《盈利补偿补充协议》	指	东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、
		王佺、吕兴海于2010年12月20日签署的《发
		行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
		规定》（中国证券监督管理委员会公告，
		[2008]14号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
		则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2008修订）
独立财务顾问/华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
证券
北京兴华	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

本报告书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券 发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的实施过程

2009 年 11 月 23 日，东华软件召开第三届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》。

2009 年 12 月 17 日，神州新桥召开股东会，全体股东一致同意以其持有神 州新桥股权认购东华软件向其发行的股份。

2009 年 12 月 18 日，东华软件召开第三届董事会第二十二次会议，审议通 过了本次发行股份购买资产预案的相关议案。

2010 年 3 月 30 日，东华软件召开第三届董事会第二十四次会议，审议通 过了本次发行股份购买资产报告书（草案）的相关议案。

2010 年 4 月 16 日，东华软件召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次发行股份购买资产相关议案。

2010 年 12 月 6 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委 员会 2010 年第 36 次并购重组委工作会议审核，东华软件发行股份购买资产事 项获得有条件通过。

2011 年 1 月 18 日，东华软件发行股份购买资产事项获得中国证监会核准。

2011 年 2 月 10 日，神州新桥股东变更为东华软件股份公司，本次交易资 产交割完成。

2011 年 2 月 11 日，北京兴华出具了（2011）京会兴验字第 3-003 号《验资 报告》，经其审验认为：截至 2011 年 2 月 10 日止，东华软件已收到注册资金

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人民币壹仟陆佰叁拾万壹仟伍佰柒拾柒元整（￥16,301,577 元），变更后的累 计注册资本实收金额为人民币 442,286,667 元。

2011 年 2 月 17 日，东华软件在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理了本次向自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海发行股份的股 权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2011 年 2 月 17 日 出具了《证券登记确认书》。东华软件已办理完毕本次新增股份 16,301,577 股 的登记手续。

东华软件尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程及经 营范围等工商登记变更手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、 审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》 等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办 理状况

1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

神州新桥依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续， 并于 2011 年 2 月 10 日，神州新桥已经取得北京市工商行政管理局签发的营业 执照，标的资产过户手续已全部办理完成，已变更登记至东华软件名下，双方 已完成了神州新桥 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，东 华软件已持有神州新桥 100%的股权。2011 年 2 月 11 日，北京兴华出具了（2011） 京会兴验字第 3-003 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2011 年 2 月 10 日 止，东华软件已收到注册资金人民币壹仟陆佰叁拾万壹仟伍佰柒拾柒元整 （￥16,301,577 元），变更后的累计注册资本实收金额为人民币 442,286,667 元。

本次交易的标的资产是神州新桥的 100%股权，因此不涉及相关债权债务处 理问题。

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2、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2011 年 2 月 17 日出具 的《证券登记确认书》，东华软件已于 2011 年 2 月 17 日办理完毕本次交易非 公开发行股份登记，本次发行的 16,301,577 股 A 股股份已分别登记至自然人张 秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海名下。

经核查，本独立财务顾问认为：自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、 吕兴海与东华软件已经完成资产的交付与过户，神州新桥已经完成相应的工商 变更；东华软件已经完成工商验资；东华软件本次发行股份购买资产新增的 16,301,577 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。 本次交易涉及的相关资产过户或交付完毕、相关债权债务处理以及证券发行登 记等事宜的办理程序合法有效。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情 况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预 测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

1、2010 年 11 月 12 日，东华软件召开第三届董事会第三十二次会议，审 议通过《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》，东华软件董事会提 名薛向东、吕波、夏金崇、李建国、杨健、郑晓清为东华软件第四届董事会非 独立董事，任期三年；提名甄秀欣、蒋力、郭庆旺、吴淼为东华软件第四届董 事会独立董事，任期三年；审议通过《关于修改公司章程的议案》，修改公司 章程第 106 条，董事会由 12 名董事组成变更为由 10 名董事组成。

2、2010 年 11 月 23 日，东华软件召开第三届监事会第十五次会议，审议 通过《关于提名公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》，提名郭玉杰 为东华软件第四届监事会股东代表监事候选人。

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华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见

3、2010 年 11 月 23，东华软件召开了职工代表大会，审议通过选举苏根继、 蒋恕慧为东华软件第四届职工代表监事，将与东华软件 2010 年第二次临时股东 大会选举产生的股东代表监事共同组成东华软件第四届监事会，任期三年。

4、2010 年 12 月 10 日，东华软件召开 2010 年第二次临时股东大会，审议 通过《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于提名公司第四 届监事会股东代表监事候选人的议案》、《关于修改公司章程的议案》。

5、2010 年 12 月 10 日，东华软件召开第四届董事会第一次会议，审议通 过《关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案》，选举薛向东为东 华软件第四届董事会董事长，吕波为东华软件第四届董事会副董事长；审议通 过了《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》，经董事长薛向东提名，聘 任吕波为东华软件总经理，杨健为东华软件董事会秘书；审议通过了《关于聘 任公司副总经理、财务总监的议案》，经总经理吕波提名，聘任夏金崇、李建 国、金伟、高书敬、黄杏国、林文平、刘志华、李强为公司副总经理，聘任杨 健为公司财务总监；审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，聘任 侯杰为公司证券事务代表。上述人员任期与本届董事会一致。

6、东华软件董事、监事、高级管理人员变化情况表

类别	变更前	变更后
董事	非独立董事：薛向东、吕波、翟曙 春、夏金崇、李建国、杨健、郑晓 清； 独立董事：蔡荣生、甄秀欣、蒋力、 郭庆旺、吴淼；	非独立董事：薛向东、吕波、夏金 崇、李建国、杨健、郑晓清； 独立董事：甄秀欣、蒋力、郭庆旺、 吴淼；
监事	苏根继、蒋恕慧、郭玉杰；	苏根继、蒋恕慧、郭玉杰；
高级管理人员	吕波、翟曙春、夏金崇、李建国、 杨健、金伟、高书敬、黄杏国、林 文平、刘志华；	吕波、夏金崇、李建国、杨健、金 伟、高书敬、黄杏国、林文平、刘 志华、李强；

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• 7、截至本独立财务顾问核查意见出具日止，神州新桥的董事、监事、高级

• 管理人员未发生变更。

• 8、神州新桥目前的董事、监事、高级管理人员情况如下

董事	执行董事：乔迁；
监事	张洁卿；
高级管理人员	乔迁、张建华、周曙、江海标、吕兴海、王佺、万云涛；

经核查，本独立财务顾问认为：东华软件董事、监事、高级管理人员因换 届选举而发生变更，就上述人员的变更发行人已依法履行了相应的内部审议程 序，并获得有效通过，上述人员变更及发行人履行的内部审议程序合法有效； 神州新桥的董事、监事、高级管理人员未发生变更，上述人员的任职合法有效。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，在本次重组过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保 的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况

本次发行股份购买资产包括上市公司与自然人张秀珍、张建华、江海标、 王佺、吕兴海签署了《发行股份购买资产协议》和《补充协议》。

目前上述协议已经生效，东华软件已与自然人张秀珍、张建华、江海标、 王佺、吕兴海完成了神州新桥 100%股权的过户事宜，东华软件本次发行的 16,301,577 股 A 股股份已分别登记至自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、 吕兴海名下。此外，上述协议已确定的事宜均已履行完毕。

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经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已经履行本次发行股份购买资产 的相关协议，无违反约定的行为。

（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况

• 1、神州新桥自定价基准日至交割日期间的损益归属

根据自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海出具的承诺，神州新 桥自评估基准日至交割日期间如产生利润，该部分利润由东华软件享有；神州 新桥自评估基准日至交割日期间如产生亏损，该部分亏损由张秀珍、张建华、 江海标、王佺、吕兴海按各自持有神州新桥股权的比例共同以现金予以补足。

该承诺需等神州新桥自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定 具体承诺履行情况。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行 过程中，自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海无违反该承诺的情况， 本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

2、锁定期安排

自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海承诺本次认购的股份将自 所认购股份上市之日起 36 个月内不上市交易或者转让，之后按照中国证监会和 深圳证券交易所的规定执行。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行 过程中，自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海无违反该承诺的情况， 本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

3、交易对方关于神州新桥未来业绩的承诺

交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海就神州新桥 2009 年、2010、2011、2012 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润及补偿方 式分别作出承诺。

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行 过程中，自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海无违反该承诺的情况， 本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

4、关于避免与北京神州新桥科技有限公司和东华软件股份公司同业竞争的 承诺函

交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海分别承诺本人或 其控制的公司不直接或间接从事与东华软件及神州新桥相同或者相似的业务。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行 过程中，自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海无违反该承诺的情况， 本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

东华软件就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，上市 公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登 记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议 或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现 的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

经核查，本独立财务顾问认为：东华软件发行股份购买资产相关后续事项 在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独 立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。

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七、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：东华软件本次发行股份购买资产的实施 过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及 规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完 毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履 行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形。相关后续事项的的办理不存在风险和障碍。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，本独立财务顾问认为东华软件具备非公开发行股票及相关股份 上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐东华软件本次非公开发行股票在深 圳证券交易所上市。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股 份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）

法定代表人（授权代表）：

马昭明

项目主办人：

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王 勃 刘 威
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项目协办人：

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张 璇
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华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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