DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Feb 22, 2011

东华软件股份公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

东华软件股份公司

发行股份购买资产实施情况 暨新增股份上市报告书

独立财务顾问

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发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

东华软件股份公司

公司声明

• 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报

• 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

• 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

• 中财务会计报告真实、完整。

• 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次

• 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《东华软件发行股份购买资 产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

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东华软件股份公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

目 录

释义 ................................................................................................................................... 3

第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................................ 5 一、本次交易方案 ...................................................................................................................... 5 二、本次发行具体方案 .............................................................................................................. 6 三、本次发行前后主要财务数据比较 ...................................................................................... 9 四、本次发行前后公司股本结构变化 .................................................................................... 10 五、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................ 11 六、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................................... 11 七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................ 11 第二节 本次交易实施情况 .......................................................................................... 12 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登 记等事宜的办理状况 ................................................................................................................ 12 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 14 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 14 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 16 五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 16 六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 17 七、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................................................ 18 第三节 新增股份的数量和上市时间 .......................................................................... 20 第四节 持续督导 .......................................................................................................... 21 一、持续督导期间 .................................................................................................................... 21 二、持续督导方式 .................................................................................................................... 21 三、持续督导内容 .................................................................................................................... 21 第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................ 23 一、备查文件 ............................................................................................................................ 23 二、相关中介机构联系方式 .................................................................................................... 23

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东华软件股份公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

基础术语
本公司/上市公司/公司/	指	东华软件股份公司，在深圳证券交易所上市，
东华软件		股票代码：002065
诚信电脑	指	北京东华诚信电脑科技发展有限公司
诚信设备	指	北京东华诚信工业设备有限公司
合创投资	指	北京合创电商投资顾问有限公司
联银通科技	指	北京联银通科技有限公司
神州新桥/标的公司	指	北京神州新桥科技有限公司
发行对象/交易对方/神	指	自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴
州新桥原股东		海
新桥软件	指	北京神州新桥软件技术有限公司
银河金桥	指	北京银河金桥投资有限公司
本次发行股份/本次交易	指	东华软件向自然人张秀珍、张建华、江海标、
/本次收购/发行股份购		王佺、吕兴海发行合计16,301,577股人民币普
买资产		通股作为对价，购买上述五名自然人合法持有
		的神州新桥合计100%股权的行为
交易标的	指	北京神州新桥科技有限公司100%股权
《发行股份购买资产协	指	东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、
议》		王佺、吕兴海于2009年12月18日签署的《发
		行股份购买资产协议》
《补充协议》	指	东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、
		王佺、吕兴海于2010年3月30日签署的《发
		行股份购买资产协议补充协议》
《盈利补偿协议》	指	东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、
		王佺、吕兴海于2010年3月30日签署的《发

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东华软件股份公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

		行股份购买资产之盈利补偿协议》
《盈利补偿补充协议》	指	东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、
		王佺、吕兴海于2010年12月20日签署的《发
		行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
		规定》（中国证券监督管理委员会公告，
		[2008]14号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
		则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2008修订）
独立财务顾问/华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
证券
北京天元/法律顾问	指	北京市天元律师事务所
北京兴华	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司
中铭国际	指	中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

本报告书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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东华软件股份公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海于 2009 年 12 月 18 日签署了《发行股份购买资产协议》。东华软件拟通过发行股份的方式购买自 然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海合法持有的神州新桥合计 100%股 权。交易完成后，神州新桥将成为东华软件的全资子公司。

本次交易，神州新桥 100%股权作价 32,000 万元，本次发行股份价格为 19.63 元/股，发行股份数量 16,301,577 股，其中向张秀珍发行 13,491,023 股，向张建 华发行 2,240,652 股，向江海标发行 251,370 股，向王佺发行 179,643 股，向吕兴 海发行 138,889 股。具体情况如下：

（1）标的资产的定价依据

以 2009 年 12 月 31 日为基准日，神州新桥 100%股权评估值为 34,675.00 万 元。如扣除 2,000 万元分红后的评估价值为 32,675.00 万元。根据《发行股份购 买资产协议》、《补充协议》和神州新桥 2009 年度《审计报告》，神州新桥 2009 年经审计的未分配利润中有 2,000.00 万元需分配给神州新桥原股东。经交易双方 友好协商，扣除 2,000 万元分红后，神州新桥 100%股权作价 32,000 万元。

鉴于上述资产评估报告有效期截止到 2010 年 12 月 31 日，中铭国际于 2010 年 12 月 31 日出具了中铭评报字[2010]第 0052 号《资产评估报告》。评估基准日 为 2010 年 6 月 30 日，神州新桥 100%股权评估值为 32,974.00 万元。截至 2010 年 6 月 30 日，神州新桥的资产状况相较于前次评估基准日（2009 年 12 月 31 日）时未发生重大变化，净资产市场价值相比前次评估基准日扣除 2,000 万元分 红后的评估价值 32,675.00 万元未出现减值。

（2）本次发行股份的定价依据、发行数量

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发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

东华软件股份公司

本次发行股份的价格为本公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 19.73 元/股；本次合计发行股份数量 16,218,953 股，其中向张秀珍发行 13,422,645 股，向张建华发行 2,229,295 股，向江海标发 行 250,096 股，向王佺发行 178,732 股，向吕兴海发行 138,185 股。

2010 年 5 月 20 日，东华软件 2009 年度股东大会审议通过《2009 年度公司 利润分配预案》，东华软件以总股本 425,985,090 股为基数，向全体股东每 10 股 派 1 元人民币现金（含税），股权登记日为 2010 年 7 月 16 日，除息日为 2010 年 7 月 19 日。2010 年 7 月 19 日，东华软件 2009 年度利润分配方案实施完毕。

根据《发行股份购买资产协议》约定，若东华软件 A 股股票在本次发行的 定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配 股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整，如本次发股价格进行调整，本 公司将依据调整后的发行价格确定发行数量。调整发行价格后，张秀珍、张建华、 江海标、王佺、吕兴海认购的股份数量如果出现小数的情况，则取整数位作为其 本人认购本次发行的股份数。

本次发行价格调整为 19.63 元/股。本次合计发行股份数量调整为 16,301,577 股，其中向张秀珍发行 13,491,023 股，向张建华发行 2,240,652 股，向江海标发 行 251,370 股，向王佺发行 179,643 股，向吕兴海发行 138,889 股。

二、本次发行具体方案

本次发行股份价格为 19.63 元/股，发行股份数量 16,301,577 股，其中向张秀 珍发行 13,491,023 股，向张建华发行 2,240,652 股，向江海标发行 251,370 股， 向王佺发行 179,643 股，向吕兴海发行 138,889 股。具体发行股份购买资产方案 如下：

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

• 2、发行方式

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东华软件股份公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

• 3、发行对象及认购方式

（1）发行对象：自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海。

（2）认购方式：自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海以其合法 持有的神州新桥合计 100%股权认购。

按具有证券业务资格的资产评估机构出具的专业报告为基础，经双方公平协 商确定，标的资产作价 32,000 万元。

4、发行价格及定价依据

本次发行价格最终为 19.63 元/股。

本次向特定对象发行股票的发行价格为本公司第三届董事会第二十二次会 议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：决议公告日前 20 个交易日股票交易总金额/决议公告日前 20 个交易日股票交易总量），即 19.73 元/股，发行价格经公司 2010 年第一次临时股东大会批准。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则对本次发行价格作相应除权除息处理。2010 年 5 月 20 日，东华软件 2009 年 度股东大会审议通过《 2009 年度公司利润分配预案》，东华软件以总股本 425,985,090 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），股权登 记日为 2010 年 7 月 16 日，除息日为 2010 年 7 月 19 日。根据《发行股份购买 资产协议》及本公司 2009 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 19.63 元/股。

5、发行数量

根据《发行股份购买资产协议》及本公司 2009 年度利润分配方案，本次合 计发行股份数量为 16,301,577 股，其中向张秀珍发行 13,491,023 股，向张建华发 行 2,240,652 股，向江海标发行 251,370 股，向王佺发行 179,643 股，向吕兴海发 行 138,889 股。具体情况如下：

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发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

东华软件股份公司

（1）根据东华软件与自然人张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海于 2009 年 12 月 18 日签订的《发行股份购买资产协议》及 2010 年 3 月 30 日签订的《补 充协议》，东华软件拟发行 16,218,953 股人民币普通股（A 股）购买自然人张秀 珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海合法持有的神州新桥 100%股权，其中张秀 珍持有神州新桥 82.759%股权，张建华持有神州新桥 13.745%股权，王佺持有神 州新桥 1.102%股权，江海标持有神州新桥 1.542%股权，吕兴海持有神州新桥 0.852%股权。

（2）本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，股票发行数量按规定做相应调整。2010 年 5 月 20 日，东华软件 2009 年度股东大会审议通过《2009 年度公司利润分配预案》，东华软件以总股本 425,985,090 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），股权登 记日为 2010 年 7 月 16 日，除息日为 2010 年 7 月 19 日。根据《发行股份购买 资产协议》及本公司 2009 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 19.63 元/股， 发行股份数量调整为 16,301,577 股。其中向张秀珍发行 13,491,023 股，向张建华 发行 2,240,652 股，向江海标发行 251,370 股，向王佺发行 179,643 股，向吕兴海 发行 138,889 股。

6、锁定期安排

自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海承诺所认购公司本次发行的 股票，自上市之日起 36 个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证 券交易所的有关规定执行。

7、期间损益安排

在本次交易完成后，神州新桥自评估基准日至交割日期间的损益归上市公司 享有。

8、神州新桥评估基准日前滚存利润的处置

神州新桥已于 2009 年 12 月分配 900 万元，截止到本次交易评估基准日，神

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州新桥经审计的未分配利润为 3,883.59 万元，根据《发行股份购买资产协议》、 《补充协议》，神州新桥 2009 年经审计的未分配利润中有 2,000.00 万元归神州新 桥原股东所有，其余部分归上市公司所有。

9、本次发行前东华软件滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由东华软件新老股东共同享有 本次发行前的滚存未分配利润。

三、本次发行前后主要财务数据比较

根据北京兴华出具的（2010）京会兴审字第 3-69 号《审计报告》和（2010） 京会兴审字第 3-100 号《审计报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：元

			单位：元
项目	发行股份前 2009 年度	发行股份后 2009 年度备考	增幅（%）
总资产	1,976,897,888.35	2,369,057,656.13	19.84
归属于母公司所有 者权益合计	1,295,967,401.12	1,615,967,343.81	24.69
营业收入	1,548,936,840.66	1,801,499,022.75	16.31
净利润	241,019,883.95	273,328,473.42	13.40
每股收益（元/股）	0.57	0.62	8.77
每股净资产	3.04	3.65	20.07
净资产收益率（%）	20.30	21.41	5.47

根据北京兴华出具的（2010）京会兴审字第 3-159 号《审计报告》和本公司 中报，本次发行前后 2010 年上半年主要财务数据比较如下：

单位：元

			单位：元
项目	发行股份前 2010 年（1-6 月）	发行股份后 2010 年（1-6 月）	增幅（%）
总资产	1,809,910,308.55	2,202,627,807.88	21.70

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归属于母公司所有 者权益合计	1,426,153,385.02	1,745,821,337.39	22.41
营业收入	859,076,179.22	930,951,714.71	8.37
净利润	130,159,859.21	137,719,056.81	5.81
每股收益（元/股）	0.3056	0.3114	1.90
每股净资产	3.35	3.95	17.91
净资产收益率（%）	9.13%	8.18%	-10.45

四、本次发行前后公司股本结构变化

1、本次发行前后的股本结构变化情况

本次交易前，上市公司总股本 425,985,090 股，本次最终发行 16,301,577 股， 发行后总股本 442,286,667 股。本次交易前后股权结构变化如下：

项目	本次交易完成前	本次交易完成前	本次发行 股份数	本次交易完成后	本次交易完成后
	股数	比例（%）		股数	比例（%）
有限售条件的流通股	85,308,963	20.03	16,301,577	101,610,540	22.97
其中： 张秀珍	-	-	13,491,023	13,491,023	3.05
张建华	-	-	2,240,652	2,240,652	0.51
江海标	-	-	251,370	251,370	0.06
王佺	-	-	179,643	179,643	0.04
吕兴海	-	-	138,889	138,889	0.03
无限售条件的流通股	340,676,127	79.97	-	340,676,127	77.03
合计	425,985,090	100.00	16,301,577	442,286,667	100.00

2、本次发行后前十名股东情况

截至 2011 年 2 月 17 日，公司本次发行后公司前 10 名股东及持股比例情况 如下：

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序号	股东名称	持股数（股）	比例（%）
1	北京东华诚信电脑科技发展有限公司	101,918,282	23.04
2	薛向东	61,290,605	13.86
3	北京东华诚信工业设备有限公司	56,786,385	12.84
4	北京合创电商投资顾问有限公司	23,583,654	5.33
5	张秀珍	13,491,023	3.05
6	中国工商银行—中银持续增长股票型证券投资 基金	13,457,442	3.04
7	秦劳	12,134,400	2.74
8	翟曙春	10,996,800	2.49
9	柏红	10,238,400	2.31
10	新华人寿保险股份有限公司—分红—个人分红 -018L—FH002深	6,499,130	1.47
合计		310,396,121	70.18

五、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发 生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

六、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前公司实际控制人为薛向东及其家族成员，本次交易完成后实际控 制人仍为薛向东及其家族成员，本次交易未导致公司控制权变化。

七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次发行股份购买资产实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上 市条件。

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东华软件股份公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券 发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的实施过程

2009 年 11 月 23 日，东华软件召开第三届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》。

2009 年 12 月 17 日，神州新桥召开股东会，全体股东一致同意以其持有神 州新桥股权认购东华软件向其发行的股份。

2009 年 12 月 18 日，东华软件召开第三届董事会第二十二次会议，审议通 过了本次发行股份购买资产预案的相关议案。

2010 年 3 月 30 日，东华软件召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过 了本次发行股份购买资产报告书（草案）的相关议案。

2010 年 4 月 16 日，东华软件召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次发行股份购买资产相关议案。

2010 年 12 月 6 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会 2010 年第 36 次并购重组委工作会议审核，东华软件发行股份购买资产事项 获得有条件通过。

2011 年 1 月 18 日，东华软件发行股份购买资产事项获得中国证监会核准。

2011 年 2 月 10 日，神州新桥股东变更为东华软件股份公司，本次交易资产 交割完成。

2011 年 2 月 11 日，北京兴华出具了（2011）京会兴验字第 3-003 号《验资

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东华软件股份公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

报告》，经其审验认为：截至 2011 年 2 月 10 日止，东华软件已收到注册资金人 民币壹仟陆佰叁拾万壹仟伍佰柒拾柒元整（￥16,301,577 元），变更后的累计注 册资本实收金额为人民币 442,286,667 元。

2011 年 2 月 17 日，东华软件在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理了本次向自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海发行股份的股份登 记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2011 年 2 月 17 日出具了 《证券登记确认书》。东华软件已办理完毕本次新增股份 16,301,577 股的登记手 续。

东华软件尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程及经营 范围等工商登记变更手续。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办 理状况

• 1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

神州新桥依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并 于 2011 年 2 月 10 日，神州新桥已经取得北京市工商行政管理局签发的营业执照， 标的资产过户手续已全部办理完成，已变更登记至东华软件名下，双方已完成了 神州新桥 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，东华软件已 持有神州新桥 100%的股权。2011 年 2 月 11 日，北京兴华出具了（2011）京会 兴验字第 3-003 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2011 年 2 月 10 日止，东 华软件已收到注册资金人民币壹仟陆佰叁拾万壹仟伍佰柒拾柒元整 （￥16,301,577 元），变更后的累计注册资本实收金额为人民币 442,286,667 元。

本次交易的标的资产是神州新桥的 100%股权，因此不涉及相关债权债务处 理问题。

2、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2011 年 2 月 17 日出具的

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东华软件股份公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

《证券登记确认书》，东华软件已于 2011 年 2 月 17 日办理完毕本次交易非公开 发行股份登记，本次发行的 16,301,577 股 A 股股份已分别登记至自然人张秀珍、 张建华、江海标、王佺、吕兴海名下。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关 资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等） 存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

1、2010 年 11 月 12 日，东华软件召开第三届董事会第三十二次会议，审议 通过《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》，东华软件董事会提名薛 向东、吕波、夏金崇、李建国、杨健、郑晓清为东华软件第四届董事会非独立董 事，任期三年；提名甄秀欣、蒋力、郭庆旺、吴淼为东华软件第四届董事会独立 董事，任期三年；审议通过《关于修改公司章程的议案》，修改公司章程第 106 条，董事会由 12 名董事组成变更为由 10 名董事组成。

2、2010 年 11 月 23 日，东华软件召开第三届监事会第十五次会议，审议通 过《关于提名公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》，提名郭玉杰为东 华软件第四届监事会股东代表监事候选人。

3、2010 年 11 月 23，东华软件召开了职工代表大会，审议通过选举苏根继、 蒋恕慧为东华软件第四届职工代表监事，将与东华软件 2010 年第二次临时股东 大会选举产生的股东代表监事共同组成东华软件第四届监事会，任期三年。

4、2010 年 12 月 10 日，东华软件召开 2010 年第二次临时股东大会，审议 通过《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于提名公司第四届 监事会股东代表监事候选人的议案》、《关于修改公司章程的议案》。

5、2010 年 12 月 10 日，东华软件召开第四届董事会第一次会议，审议通过 《关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案》，选举薛向东为东华软

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东华软件股份公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

件第四届董事会董事长，吕波为东华软件第四届董事会副董事长；审议通过了《关 于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》，经董事长薛向东提名，聘任吕波为东 华软件总经理，杨健为东华软件董事会秘书；审议通过了《关于聘任公司副总经 理、财务总监的议案》，经总经理吕波提名，聘任夏金崇、李建国、金伟、高书 敬、黄杏国、林文平、刘志华、李强为公司副总经理，聘任杨健为公司财务总监； 审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，聘任侯杰为公司证券事务代 表。上述人员任期与本届董事会一致。

6、东华软件董事、监事、高级管理人员变化情况表

类别	变更前	变更后
董事	非独立董事：薛向东、吕波、翟曙 春、夏金崇、李建国、杨健、郑晓 清； 独立董事：蔡荣生、甄秀欣、蒋力、 郭庆旺、吴淼；	非独立董事：薛向东、吕波、夏金 崇、李建国、杨健、郑晓清； 独立董事：甄秀欣、蒋力、郭庆旺、 吴淼；
监事	苏根继、蒋恕慧、郭玉杰；	苏根继、蒋恕慧、郭玉杰；
高级管理人员	吕波、翟曙春、夏金崇、李建国、 杨健、金伟、高书敬、黄杏国、林 文平、刘志华；	吕波、夏金崇、李建国、杨健、金 伟、高书敬、黄杏国、林文平、刘 志华、李强；

• 7、截至本独立财务顾问核查意见出具日止，神州新桥的董事、监事、高级

• 管理人员未发生变更。

• 8、神州新桥目前的董事、监事、高级管理人员情况如下

董事	执行董事：乔迁；
监事	张洁卿；
高级管理人员	乔迁、张建华、周曙、江海标、吕兴海、王佺、万云涛；

本公司上述董事、监事、高级管理人员因换届选举而发生变更，就上述人员 的变更发行人已依法履行了相应的内部审议程序，并获得有效通过，上述人员变

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东华软件股份公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

更及发行人履行的内部审议程序合法有效；神州新桥的董事、监事、高级管理人 员未发生变更，上述人员的任职合法有效。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况

本次发行股份购买资产包括上市公司与自然人张秀珍、张建华、江海标、王 佺、吕兴海签署了《发行股份购买资产协议》和《补充协议》。

目前上述协议已经生效，东华软件已与自然人张秀珍、张建华、江海标、王 佺、吕兴海完成了神州新桥 100%股权的过户事宜，东华软件本次发行的 16,301,577 股 A 股股份已分别登记至自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕 兴海名下。此外，上述协议已确定的事宜均已履行完毕。

（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况

1、神州新桥自定价基准日至交割日期间的损益归属

根据自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海出具的承诺，神州新桥 自评估基准日至交割日期间如产生利润，该部分利润由东华软件享有；神州新桥 自评估基准日至交割日期间如产生亏损，该部分亏损由张秀珍、张建华、江海标、 王佺、吕兴海按各自持有神州新桥股权的比例共同以现金予以补足。

该承诺需等神州新桥自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定 具体承诺履行情况。

2、锁定期安排

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东华软件股份公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海承诺本次认购的股份将自所 认购股份上市之日起 36 个月内不上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深 圳证券交易所的规定执行。

目前，自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海所持本公司股份锁定 事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。

3、交易对方关于神州新桥未来业绩的承诺

交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海就神州新桥 2009 年、2010、2011、2012 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润及补偿方 式分别作出承诺。

截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，未见交易对方违反承诺的情形。

4、关于避免与北京神州新桥科技有限公司和东华软件股份公司同业竞争的 承诺函

交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海分别承诺本人或其 控制的公司不直接或间接从事与东华软件及神州新桥相同或者相似的业务。

目前该承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未见交易对方违反承诺的 情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

东华软件就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，上市公 司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手 续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或

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东华软件股份公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问华泰联合证券认为：东华软件本次发行股份购买资产的实施过 程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相 关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在 履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相 关后续事项的的办理不存在风险和障碍。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件 的规定，本独立财务顾问认为东华软件具备非公开发行股票及相关股份上市的基 本条件，本独立财务顾问同意推荐东华软件本次非公开发行股票在深圳证券交易 所上市。

（二）法律顾问结论性意见

法律顾问北京天元认为：

• 1、东华软件本次发行股份购买资产已依法取得了必要的授权和批准，上述

• 授权和批注合法有效；

• 2、东华软件本次发行股份购买资产方案的内容符合法律、法规的规定，合

• 法有效；

3、东华软件本次发行股份购买资产实施过程履行的相关程序符合法律、法 规的规定，合法有效；

• 4、本次发行股份购买资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；

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东华软件股份公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

• 5、东华软件董事、监事、高级管理人员因换届选举而发生变更，上述人员

• 变更及东华软件履行的内部审议程序合法有效；

• 6、截至本法律意见书出具之日止，东华软件资金、资产没有被实际控制人

• 或其关联人占用的情况发生；

• 7、截至本法律意见书出具之日止，东华软件没有为实际控制人或其关联人

• 提供担保的情况发生；

• 8、截至本法律意见书出具之日止，本次发行股份购买资产的交易各方签订

• 的相关协议均已生效，交易各方能够正常按照协议约定履行合同义务，没有发生 违反协议约定的行为；

• 9、截至本法律意见书出具之日止，相关承诺人能够有效履行承诺，没有发

• 生违背上述承诺的情形；

10、东华软件办理新增注册资本的工商变更登记及本次新增股份的上市等后 续事宜，不存在法律障碍；

11、截至本法律意见书出具之日止，东华软件与发行对象就本次发行股份购 买资产所签订的协议仍在合同有效期内，上述补偿的约定对东华软件及发行对象 均具有法律约束力。

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第三节 新增股份的数量和上市时间

本次发行新增 16,301,577 股股份已于 2011 年 2 月 17 日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2011 年 2 月 24 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2011 年 2 月 24 日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海 所持新增股份在股份发行完成日后 36 个月内不转让。

张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海所持股份流通时间表

序号	股东名称	持股数量（股）	流通时间
1	张秀珍	13,491,023	2014年2月24日
2	张建华	2,240,652	2014年2月24日
3	江海标	251,370	2014年2月24日
4	王佺	179,643	2014年2月24日
5	吕兴海	138,889	2014年2月24日
合计		16,301,577

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东华软件股份公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

第四节 持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等法律、法规的规定，东华软件与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华 泰联合证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对东华软件的持续督导期间 为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督 导期为 2011 年 2 月 24 日至 2012 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对东华软件 进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问华泰联合证券结合东华软件发行股份购买资产当年和实施完 毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实 施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、盈利预测的实现情况；

• 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 5、公司治理结构与运行情况；

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东华软件股份公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

• 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准东华软件股份公司发行股份购买资产的批 复》（证监许可[2011]96 号）；

2、《东华软件股份公司发行股份购买资产报告书》；

3、北京兴华会计师事务所有限公司出具的（2011）京会兴验字第 3-003 号 《验资报告》和标的资产权属转移证明；

4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》；

5、华泰联合证券股份有限公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于东 华软件股份公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；

6、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于东华软件股 份公司发行股份购买资产实施结果的法律意见书》。

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司

地 址：北京市西城区月坛北街月坛大厦 5 层

法定代表人：马昭明

电 话：010-6808 5588 传 真：010-6808 5988

联 系 人： 王勃、刘威

（二）法律顾问

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北京市天元律师事务所

地 址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层

负 责 人：王立华

－ 电 话：010 8809 2188

－ 传 真：010 8809 2150

联 系 人：王振强、于利淼

（三）审计机构

北京兴华会计师事务所有限责任公司

地 址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 2207 法定代表人：王全洲

电 话：010-8225 0666 传 真：010-8225 0851 联 系 人：轩菲、胡毅

（四）资产评估机构

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

地 址：北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号昌宁大厦 8 楼 法定代表人：黄世新

电 话：010-5112 0372 传 真：010-5112 0377 联 系 人：姚澄清、陈勇

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东华软件股份公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书

（此页无正文，为《东华软件股份公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上 市报告书》盖章页）

东华软件股份公司

年 月 日

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