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Feb 11, 2011

北京市天元律师事务所 关于东华软件股份公司 发行股份购买资产的标的资产过户情况的法律意见书

北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 C 座 11 层 邮编： 100033

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东华软件 发行股份购买资产的标的资产过户情况的法律意见书

北京市天元律师事务所

TIAN YUAN LAW FIRM

中国北京市西城区金融大街 35 号

国际企业大厦 C 座 11 层 , 邮编 :100033 电话 : (8610) 8809-2188; 传真 : (8610)8809-2150. 电子邮件 : tylawf@tylaw.com.cn

北京市天元律师事务所

关于东华软件股份公司发行股份购买资产的 标的资产过户情况的

法律意见书

京天股字（2010）第18-4 号

致：东华软件股份公司

北京市天元律师事务所（下称 “ 本所 ” ）根据与东华软件股份公司（下称 “ 发行 人 ” 或 “ 公司 ” ）签订的《专项法律顾问协议》，担任发行人本次发行股份购买资产 的专项法律顾问，为发行人本次发行股份购买资产的标的资产的过户情况出具法 律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管 理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下 简称“《证券发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下 简称“《律师证券业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则》（以

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东华软件 发行股份购买资产的标的资产过户情况的法律意见书

下简称“律师执业规则”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在 的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律 责任。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行 法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定发 表法律意见。本所律师仅就中国（为本法律意见书之目的，不含香港特别行政区、 澳门特别行政区、台湾地区）法律有关的问题发表法律意见。

2、本所及经办律师承诺，已遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守 信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职 责，对发行人的行为以及本次发行股份购买资产的标的资产过户情况的合法、合 规、真实、有效进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行股份购买资产所必备 法律文件，随其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

4、本所律师同意发行人部分或全部按中国证监会的审核要求引用法律意见书 的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需 经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

5、本所在发行人本次发行股份购买资产项目中，仅为发行人出具法律意见， 未同时为独立财务顾问的证券公司出具法律意见。本所律师未担任发行人及其关 联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。

6、本所律师已按照依法制定的业务规则的要求，独立、客观、公证，并遵 循审慎性及重要性原则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、

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东华软件 发行股份购买资产的标的资产过户情况的法律意见书

复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

7、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进 行了核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查 和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

8、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业 人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出 具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

9、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中 国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。

10、本所为发行人本次发行股份购买资产出具的法律意见已由本所内核小组 讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。

11、本法律意见书仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作任 何其他目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

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东华软件 发行股份购买资产的标的资产过户情况的法律意见书

一、 本次发行股份购买资产的授权与批准

（一）2009 年 12 月 18 日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审 议通过了《关于发行股份购买北京神州新桥科技有限公司 100%股权的议案》， 《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的说明》，《关于<东华软件股份公司发行股份购买资产预案> 的议案》，《关于签署<发行股份购买资产协议>的议案》，《关于提请股东大会授 权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》，《关于暂不召集公司临 时股东大会的议案》。

（二）2009 年 12 月 17 日，北京神州新桥科技有限公司（以下简称“神州 新桥”）召开股东会并做出决议，同意张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海 等五名自然人股东将合计持有神州新桥 100%的股权转让给发行人，并且放弃拟 对外转让股权的优先购买权。本次股权转让完成后，发行人将持有神州新桥 100% 的股权。

（三）2010 年 3 月 30 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议 通过了《关于发行股份购买北京神州新桥科技有限公司 100%股权相关内容进行 修正的议案》、《关于<东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）>及 其摘要的议案》、《关于签署<发行股份购买资产补充协议>的议案》、《关于签署 〈东华软件股份公司发行股份购买资产之盈利补偿协议〉的议案》、《关于本次交 易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于召开 2010 年第一次临时股东大 会的议案》。

（四）2010 年 4 月 16 日，发行人采取现场投票和网络投票相结合的方式召 开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买北京神州新桥 科技有限公司 100%股权的议案》、《关于<东华软件股份公司发行股份购买资产 报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署<发行股份购买资产协议>的议 案》、审议《关于签署<发行股份购买资产补充协议>的议案》、《关于签署<东华 软件股份公司发行股份购买资产之盈利补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》。

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东华软件 发行股份购买资产的标的资产过户情况的法律意见书

（五）2011 年 1 月 20 日，发行人获得中国证监会于 2011 年 1 月 17 日作出 的《关于核准东华软件股份公司发行股份购买资产的批复》证监许可【2011】96 号文，审核批准发行人本次发行股份购买资产，即向张秀珍、张建华、江海标、 王佺、吕兴海合计发行 16,301,577 股股份购买相关资产。

经本所律师核查认为， 发行人本次发行股份购买资产的交易各方已经依法履 行了内部审批程序，并获得有效通过，上述内部审议程序及表决结果合法有效； 发行人本次发行股份购买资产申请已获得中国证监会的审核批准；发行人本次发 行股份购买资产已依法取得了必要的授权和批准，上述授权和批注合法有效。

二、 发行人本次发行股份购买资产的实施情况

（一）本次发行股份购买资产已完成标的资产过户的情况

1、2011 年 2 月 10 日，神州新桥就本次发行股份购买资产的标的资产（即： 神州新桥 100%的股权）过户事宜完成了工商变更登记，并取得北京市工商行政 管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108003136607）。根据神州新 桥新取得的《企业法人营业执照》显示，公司类型为有限责任公司（法人独资）， 登记机关签批日期为 2011 年 1 月 27 日。神州新桥本次工商变更登记完成后，发 行人作为神州新桥唯一的股东，依法持有神州新桥 100%的股权，本次发行股份 购买资产的发行对象依法完成了将标的资产交付给发行人的法律义务。

2、2011 年 2 月 11 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称“兴 华会计师事务所”）出具（2011）京会兴验字第 3-003 号《验资报告》，经其审验 认为：截至 2011 年 2 月 10 日止，发行人已收到本次发行股份购买资产的发行对 象认缴的注册资金人民币壹仟陆佰叁拾万壹仟伍佰柒拾柒元整（￥16,301,577.00 元）；截至 2011 年 2 月 10 日止，发行人变更后的累计注册资本实收金额为人民 币 442,286,667 元。

（二）本次发行股份购买资产尚待完成的后续事项

1、本次发行股份购买资产的标的资产完成过户后，发行人应当就本次发行

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东华软件 发行股份购买资产的标的资产过户情况的法律意见书

股份新增注册资本事宜办理相应的工商变更登记；

2、本次发行股份购买资产的标的资产完成过户后，发行人与发行对象应当 按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关要求，办理本次发行股份 的证券登记；

3、本次发行股份购买资产的标的资产完成过户后，发行人应当按照深圳证 券交易所的相关规定，办理本次发行股份的上市事宜。

经本所律师核查认为， 截止本法律意见书出具之日止，本次发行股份购买资 产的标的资产已依法完成过户，发行人已依法取得标的资产的所有权，上述行为 合法有效；本次发行股份购买资产的标的资产完成过户后，发行人应当就本次发 行股份新增注册资本事宜办理相应的工商变更登记，发行人办理上述工商变更登 记事宜不存在法律障碍；本次发行股份购买资产的标的资产完成过户后，发行人 及发行对象应当按照证券登记结算机构的要求办理本次发行股份的证券登记，发 行人及发行对象办理本次发行股份的证券登记不存在法律障碍；本次发行股份购 买资产的标的资产完成过户后，发行人应按照深圳证券交易所的相关规定，办理 本次发行股份的上市事宜，发行人办理本次发行股份的上市事宜不存在法律障 碍。

三、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、发行人本次发行股份购买资产已依法取得了必要的授权和批准，上述授

• 权和批准合法有效；

• 2、本次发行股份购买资产的标的资产已经过户至发行人名下，发行人已依

• 法取得标的资产的所有权，上述行为合法有效；

• 3、本次发行股份购买资产的标的资产完成过户后，发行人应当就本次发行

• 股份新增注册资本办理工商变更登记，发行人及发行对象应当按照证券登记结算

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东华软件 发行股份购买资产的标的资产过户情况的法律意见书

机构的要求办理本次发行股份的证券登记，发行人应按照深圳证券交易所的规定 办理本次发行股份的上市，发行人及发行对象办理上述事宜不存在法律障碍。

本法律意见书正本一式十份。

（以下无正文）

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东华软件 发行股份购买资产的标的资产过户情况的法律意见书

（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司发行股份购买 资产的标的资产过户情况的法律意见书》之签字页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：___

王立华

经办律师（签字）：__

王振强 律师

___ 于利淼 律师

本所地址：中国北京市西城区金融大街35 号 国际企业大厦C 座11 层，邮编: 100033

年 月 日

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