DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Feb 11, 2011

华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司 关于东华软件股份公司发行股份购买资 产实施情况 之 独立财务顾问核查意见

==> picture [173 x 36] intentionally omitted <==

二零一一年一月

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

0

华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见

声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任 东华软件股份公司（以下简称“东华软件”或“上市公司”）本次发行股份购买 资产的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》（2008 年修订）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅 相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本 次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供东华软件全体股东及有 关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东华软件、张秀珍、张建华、 江海标、王佺、吕兴海（张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海以下合称“交 易对方”）及北京神州新桥科技有限公司（以下简称“神州新桥”）提供。东华 软件、神州新桥和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文 件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对东 华软件全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务 顾问的职责范围并不包括应由东华软件董事会负责的对本次交易事项在商业上 的可行性评论，不构成对东华软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见

4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得 到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读东华软件董事会发布的关于《东 华软件股份公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计 报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。

本财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查 验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份购买资产实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾 问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属 等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照 有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，不 得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的 规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财 务顾问意见如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

基础术语
上市公司/公司/东华软	指	东华软件股份公司，在深圳证券交易所上市，
件		股票代码：002065
神州新桥/标的公司	指	北京神州新桥科技有限公司
发行对象/交易对方/神	指	自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴
州新桥原股东		海
本次发行股份/本次交易	指	东华软件向自然人张秀珍、张建华、江海标、
/本次收购/发行股份购		王佺、吕兴海发行合计16,301,577股人民币普
买资产		通股作为对价，购买上述五名自然人合法持有
		的神州新桥合计100%股权的行为
交易标的	指	北京神州新桥科技有限公司100%股权
《发行股份购买资产协	指	东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、
议》		王佺、吕兴海于2009年12月18日签署的《发
		行股份购买资产协议》
《补充协议》	指	东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、
		王佺、吕兴海于2010年3月30日签署的《发
		行股份购买资产协议补充协议》
《盈利补偿协议》	指	东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、
		王佺、吕兴海于2010年3月30日签署的《发
		行股份购买资产之盈利补偿协议》
《盈利补偿补充协议》	指	东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、
		王佺、吕兴海于2010年12月20日签署的《发
		行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见

《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
		规定》（中国证券监督管理委员会公告，
		[2008]14号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
		则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2008修订）
独立财务顾问/华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
证券
北京天元/法律顾问	指	北京市天元律师事务所
北京兴华	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司
中铭国际	指	中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

本报告书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见

一、本次交易基本情况

根据东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海于 2009 年 12 月 18 日签署的《发行股份购买资产协议》，东华软件拟通过发行股份的方 式购买自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海合法持有的神州新桥合 计 100%股权。交易完成后，神州新桥将成为东华软件的全资子公司。

本次交易，神州新桥 100%股权作价 32,000 万元，本次发行股份价格为 19.63 元/股，发行股份数量 16,301,577 股，其中向张秀珍发行 13,491,023 股，向张建 华发行 2,240,652 股，向江海标发行 251,370 股，向王佺发行 179,643 股，向吕 兴海发行 138,889 股。具体情况如下：

（1）标的资产的定价依据

以 2009 年 12 月 31 日为基准日，神州新桥 100%股权评估值为 34,675.00 万元。如扣除 2,000 万元分红后的评估价值为 32,675.00 万元。根据《发行股份 购买资产协议》、《补充协议》和神州新桥 2009 年度《审计报告》，神州新桥 2009 年经审计的未分配利润中有 2,000.00 万元需分配给神州新桥原股东。经交 易双方友好协商，扣除 2,000 万元分红后，神州新桥 100%股权作价 32,000 万元。

鉴于上述资产评估报告有效期截止到 2010 年 12 月 31 日，中铭国际于 2010 年 12 月 31 日出具了中铭评报字[2010]第 0052 号《资产评估报告》。评估基准 日为 2010 年 6 月 30 日，神州新桥 100%股权评估值为 32,974.00 万元。截至 2010 年 6 月 30 日，神州新桥的资产状况相较于前次评估基准日（2009 年 12 月 31 日）时未发生重大变化，净资产市场价值相比前次评估基准日扣除 2,000 万元分红后的评估价值 32,675.00 万元未出现减值。

（2）本次发行股份的定价依据、发行数量

本次发行股份的价格为本公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 19.73 元/股；本次合计发行股份数量 16,218,953

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见

股，其中向张秀珍发行 13,422,645 股，向张建华发行 2,229,295 股，向江海标发 行 250,096 股，向王佺发行 178,732 股，向吕兴海发行 138,185 股。

2010 年 5 月 20 日，东华软件 2009 年度股东大会审议通过《2009 年度公 司利润分配预案》，东华软件以总股本 425,985,090 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），股权登记日为 2010 年 7 月 16 日，除息日 为 2010 年 7 月 19 日。2010 年 7 月 19 日，东华软件 2009 年度利润分配方案 实施完毕。

根据《发行股份购买资产协议》约定，若东华软件 A 股股票在本次发行的 定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或 配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整，如本次发股价格进行调整， 本公司将依据调整后的发行价格确定发行数量。调整发行价格后，张秀珍、张 建华、江海标、王佺、吕兴海认购的股份数量如果出现小数的情况，则取整数 位作为其本人认购本次发行的股份数。

本次发行价格调整为 19.63 元/股。本次合计发行股份数量调整为 16,301,577 股，其中向张秀珍发行 13,491,023 股，向张建华发行 2,240,652 股，向江海标发 行 251,370 股，向王佺发行 179,643 股，向吕兴海发行 138,889 股。

具体发行状况如下：

（一）发行价格

本次发行股份价格为 19.63 元/股。

（二）发行股份种类和数量

本次发行股份为人民币普通股（A 股），面值为 1 元；本次发行股份数量 为 16,301,577 股，发行对象张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海。

（三）拟发行股份数量及占发行后比例

截至本报告书出具之日，东华软件总股本为 425,985,090 股，本次发行后公

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见

司总股本为 442,286,667 股，本次拟发行股份数量为 16,301,577 股，占发行后总 股本的 3.69%。

（四）发行对象股份锁定期

本次向交易对方发行股份购买资产的交易完成后，交易对方所认购的本次 发行的股份 36 个月内不得转让。

（五）购买标的资产及作价

本次发行股份购买的标的资产是交易对方合法持有的东华软件 100%股权， 标的资产以评估基准日 2009 年 12 月 31 日的评估值 3,2000 万元作价。

二、本次发行股份购买资产履行的程序

2009 年 11 月 23 日，东华软件召开第三届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》。

2009 年 12 月 17 日，神州新桥召开股东会，全体股东一致同意以其持有神 州新桥股权认购东华软件向其发行的股份。

2009 年 12 月 18 日，东华软件召开第三届董事会第二十二次会议，审议通 过了本次发行股份购买资产预案的相关议案。

2010 年 3 月 30 日，东华软件召开第三届董事会第二十四次会议，审议通 过了本次发行股份购买资产报告书（草案）的相关议案。

2010 年 4 月 16 日，东华软件召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次发行股份购买资产相关议案。

2010 年 12 月 6 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委 员会 2010 年第 36 次并购重组委工作会议审核，东华软件发行股份购买资产事 项获得有条件通过。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见

2011 年 1 月 18 日，东华软件发行股份购买资产事项获得中国证监会核准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、 审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》 等相关法律法规的要求。

三、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

经核查，神州新桥依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登 记手续，并于 2011 年 2 月 10 日，神州新桥已经取得北京市工商行政管理局签 发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，已变更登记至东华软件名 下，双方已完成了神州新桥 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理 完毕，东华软件已持有神州新桥 100%的股权。2011 年 2 月 11 日，北京兴华出 具了（2011）京会兴验字第 3-003 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2011 年 2 月 10 日止，东华软件已收到注册资金人民币壹仟陆佰叁拾万壹仟伍佰柒拾 柒元整（￥ 16,301,577 元），变更后的累计注册资本实收金额为人民币 442,286,667 元。

（二）后续事项

东华软件向交易对方发行的 16,301,577 股人民币普通股（A 股）尚未完成 新增股份登记、上市手续。东华软件尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并需向工商 管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在 办理过程中。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与东华软件已经完成资产的交付 与过户，神州新桥已经完成相应的工商变更。东华软件本次发行股份购买资产 新增的 16,301,577 股股份尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。 东华软件尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程以及经营

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见

范围等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

四、本次重组过程的信息披露情况

东华软件审议本次发行股份购买资产的第三届董事会第二十次会议、第三 届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十四次会议决议均刊登于《证券 时报》和《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次交易之《东华软件股份公司发行股份购买资产预案》及相关文件已于 2009 年 12 月 24 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）；本次交易之《东华软件股份公司发行股份购买资产报 告书（草案）》及相关文件已于 2010 年 4 月 1 日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

东华软件审议本次重组事项的 2010 年第一次临时股东大会决议已于 2010 年 4 月 17 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2010 年第 36 次并 购重组委工作会议审核了东华软件发行股份购买资产事宜。根据审核结果，东 华软件发行股份购买资产事项获得有条件通过。该审核结果已于 2010 年 12 月 7 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

东华软件本次交易之《东华软件股份公司发行股份购买资产报告书》已于 2011 年 1 月 21 日载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

经核查，本独立财务顾问认为：东华软件本次发行股份购买资产方案的实 施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息 披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关 规定。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见

五、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：东华软件本次交易已获得的批准和核准 程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行 了相关信息披露义务。东华软件向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了 相应的权属变更登记手续。东华软件向交易对方发行的 16,301,577 股人民币普 通股尚未完成股份登记、上市手续，东华软件已就本次交易涉及的股份变动事 宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并向工商 管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。在办理完毕上述手 续后，东华软件本次交易将实施完毕。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10

华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股 份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）

法定代表人（授权代表）：

==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

马昭明
----- End of picture text -----

==> picture [295 x 136] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项目主办人：
王 勃 刘 威
项目协办人：
张 璇
----- End of picture text -----

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

11