DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Jan 20, 2011

北京市天元律师事务所 关于东华软件股份公司 发行股份购买资产的补充法律意见书（三）

北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 C 座 11 层 邮编： 100033

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

东华软件 发行股份购买资产的补充法律意见书（三）

北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

中国北京市西城区金融大街 35 号

国际企业大厦 C 座 11 层 , 邮编 :100033 电话 : (8610) 8809-2188; 传真 : (8610)8809-2150.

电子邮件 : tylawf@tylaw.com.cn

北京市天元律师事务所

关于东华软件股份公司发行股份购买资产的 补充法律意见书（三）

京天股字（2010）第18-3 号

致：东华软件股份公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受东华软件股份公司（以下 简称“发行人”）的委托，担任发行人本次发行股份购买资产的专项法律顾问， 并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管 理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《律师证券业 务管理办法》”）及其他现行有效的有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下 称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责的精神，就发行人本次发行股份购买资产事宜出具了京天股字（2010）第 18 号《北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司发行股份购买资产的法律 意见书》（以下简称“《发行股份购买资产的法律意见书》”）、京天股字（2010） 第 18-1 号《北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司发行股份购买资产的

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

东华软件 发行股份购买资产的补充法律意见书（三）

补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及京天股字（2010） 第 18-2 号《北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司发行股份购买资产的 补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

中国证监会针对发行人本次发行股份购买资产申请文件于 2010 年 12 月 14 日出具了上市部函【2010】321 号《关于东华软件股份公司发行股份购买资产方 案反馈意见的函》（下称“《反馈意见》”）。本所律师根据《反馈意见》的要求， 对发行人本次发行股份购买资产事宜需要律师补充说明的问题出具本补充法律 意见。

本补充法律意见书是对本所已出具的《发行股份购买资产的法律意见书》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充。本所在《发行股份 购买资产的法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中 作出的承诺和声明同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行股份购买资产之目的而使用，不得 被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见书作 为本次发行股份购买资产申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国 证监会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师补充发表法律意见如下：

《反馈意见》：二、请进一步披露神州新桥历次出资及股权变更的详细情况， 请独立财务顾问及律师核查历次出资的合法性及真实性，并发表明确意见。

一、神州新桥目前的基本情况

神州新桥目前持有北京市工商局于 2009 年 11 月 25 日核发的注册号为 110108003136607 的《企业法人营业执照》，该营业执照记载的主要信息为：住

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

东华软件 发行股份购买资产的补充法律意见书（三）

所：北京市海淀区大钟寺 13 号华杰大厦 10 层 B1；法定代表人：张建华；注册 资本：人民币 3000 万元；实收资本：人民币 3,000 万元；企业类型：有限责任 公司（自然人投资或控股）；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：法 律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规 定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法 律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。营 业期限：自 2001 年 7 月 30 日至 2031 年 7 月 29 日。神州新桥已于 2010 年 3 月 23 日通过北京市工商局 2009 年度的工商年检。

二、神州新桥的设立及历次股权变动情况

（一）设立

2001 年 7 月 18 日，乔迁、杨曙光、王海涵共同签署《公司章程》，设立神 州新桥，注册资本 500 万元。2001 年 7 月 23 日，中务会计师事务所有限责任公 司出具《开业登记验资报告书》（（2001）中务验字 286 号），验证截至 2001 年 7 月 23 日，神州新桥已收到出资各方缴纳的注册资本合计人民币 500 万元，乔 迁、杨曙光、王海涵分别投入货币 200 万、150 万、150 万。

2001 年 7 月 30 日，北京市工商局颁发《企业法人营业执照》（注册号： 1101082313660），神州新桥的注册资本 500 万元，经营范围为：法律、法规禁止 的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的， 企业自主选择经营项目，开展经营活动。经营期限自 2001 年 7 月 30 日至 2031 年 7 月 29 日。

神州新桥设立时的股权结构为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
乔迁	200	40

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

东华软件 发行股份购买资产的补充法律意见书（三）

杨曙光	150	30
王海涵	150	30
总计	500	100

（二）历次出资及股权变更情况

1 、 2004 年 1 月，第一次股权转让情况。

2004 年 1 月 16 日，王海涵、杨曙光与乔迁、张建华共同签署《出资转让协 议书》，王海涵将其对神州新桥 150 万元的出资转让给乔迁，杨曙光将其对神州 新桥 100 万元的出资转让给乔迁，杨曙光将其对神州新桥 50 万元的出资转让给 张建华。同日，神州新桥股东会作出决议，同意上述转让，并同意修改公司章程。 经核查，上述股权转让已经办理了相应的工商变更登记。

本次股权转让后，神州新桥的股权结构变更为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
乔迁	450	90
张建华	50	10
总计	500	100

注：

张建华是乔迁的妹夫。

2 、 2004 年 3 月，第一次增加注册资本情况，注册资本增加至 1,010 万元。

2004 年 3 月 15 日，神州新桥召开股东会，审议通过神州新桥注册资本由 500 万元增加到 1,010 万元，其中乔迁以货币增资 459 万元，张建华以货币增资 51 万元；同意修改章程。神州新桥本次增资未履行对股东出资进行验资的程序，北 京市工商局依据中国光大银行北京海淀支行于 2004 年 3 月 15 日出具的《缴存入

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

东华软件 发行股份购买资产的补充法律意见书（三）

资资金报告单》，确认上述股东的出资行为并为神州新桥办理了工商变更登记， 于 2004 年 3 月 17 日，向神州新桥换发了《企业法人营业执照》，注册资本为 1,010 万元。

2006 年 4 月 10 日，北京中瑞诚联合会计师事务所出具《验资报告》（中瑞 联验字[2006]第 0163 号），验证截至 2006 年 4 月 10 日，神州新桥已收到股东新 增注册资本合计 510 万元，其注册资本 1,010 万元已全部到位。

本次增资后，神州新桥的股权结构变更为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
乔迁	909	90
张建华	101	10
总计	1,010	100

3 、 2006 年 8 月，第二次股权转让情况。

2006 年 8 月 18 日，乔迁与其父亲乔永盼签署《出资转让协议书》，乔迁将 其对神州新桥的出资 909 万元转让给乔永盼。同日，神州新桥股东会作出决议， 同意上述转让，并同意修改章程。经核查，上述股权转让已经办理了相应的工商 变更登记。

本次股权转让后，神州新桥的股权结构变更为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
乔永盼	909	90
张建华	101	10
总计	1,010	100

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

东华软件 发行股份购买资产的补充法律意见书（三）

4 、 2007 年 6 月，第二次增加注册资本情况，注册资本增加至 2010 万元。

2007 年 6 月 13 日，神州新桥召开股东会，审议通过神州新桥注册资本由 1010 万元增加到 2010 万元，其中新增加的注册资本 1,000 万元由张建华货币出资 100 万元，乔永盼货币出资 900 万元；同意修改章程。

2007 年 6 月 19 日，北京富尔会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （京富会（2007）2-315 号），验证截至 2007 年 6 月 19 日，股东新增注册资本 1000 万元已实际投资到位。

2007 年 6 月 21 日，北京市工商局向神州新桥换发《企业法人营业执照》， 注册资本为 2,010 万元。

本次增加注册资本后，神州新桥的股权结构变更为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
乔永盼	1,809	90
张建华	201	10
总计	2,010	100

5 、 2007 年 9 月，第三次增加注册资本情况，注册资本增加至 2,930 万元。

2007 年9 月10 日，神州新桥股东会作出决议，同意增加张秀珍为新股东， 张秀珍以IT 服务管理系统软件V1.0（简称Sino it sm)著作权评估作价920 万 元增资，神州新桥的注册资本变更为 2,930 万元；同意修改章程。

2007 年9 月30 日，张秀珍与神州新桥签署《投资协议》，张秀珍以其所持 IT 服务管理系统软件V1.0 的计算机软件著作权的财产权除人身专属权以外的全

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

东华软件 发行股份购买资产的补充法律意见书（三）

部权利对神州新桥出资，出资额为920 万元。2007 年5 月10 日，IT 服务管理系 统软件V1.0（简称Sino it sm)过户到神州新桥名下，神州新桥取得了《计算机 软件著作权登记证书》（编号：软著登字第 079957 号；登记号：2007SR13962， 取得方式：受让取得）。

2007 年7 月16 日，北京市伯仲资产评估有限公司出具《资产评估报告书》 （京仲评字（2007）0716P-W 号），对投资方张秀珍拥有的知识产权评估作价920 万元。

2007 年7 月31 日,北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《变更登记验资 报告》（京仲变验字[2007]0731Z-Z 号）,验证新增注册资本920 万元全部到位。

2007 年9 月11 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《企业计算机软 件著作权的财产权转移专项审计报告》（京仲变验字[2007]0731S-M 号），确认张 秀珍对神州新桥出资的IT 服务管理系统软件V1.0（简称Sino it sm)著作权的 财产权已办理完财产转移手续。

2007 年 10 月 23 日，北京市工商局向神州新桥换发《企业法人营业执照》， 注册资本为 2,930 万元。

本次增加注册资本后，神州新桥的股权结构变更为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
乔永盼	1,809	61.74
张秀珍	920	31.4
张建华	201	6.86
总计	2,930	100

注：

张秀珍系乔永盼的妻子，乔迁的母亲，张建华的岳母。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

东华软件 发行股份购买资产的补充法律意见书（三）

6 、 2007 年 11 月，第三次股权转让情况。

2007 年 11 月 14 日，乔永盼与张建华签署《出资转让协议》，约定乔永盼将 其对神州新桥全部货币出资 1,809 万元中的 92 万元转让给张建华；乔永盼与金 桥投资签署《出资转让协议》，约定乔永盼将其对神州新桥全部货币出资 1,809 万元中的 1,717 万元转让给金桥投资。2007 年 10 月 15 日，张秀珍与金桥投资签 署《出资转让协议》，约定张秀珍将其全部知识产权出资 920 万元转让给金桥投 资。2007 年 11 月 14 日，神州新桥股东会作出决议，同意上述股权转让，同意 修改章程。经核查，上述股权转让已经办理了相应的工商变更登记。

本次股权转让后，神州新桥的股权结构变更为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
金桥投资	2,637	90
张建华	293	10
总计	2,930	100

注：

金桥投资系张秀珍投资设立的有限责任公司（自然人独资），注册资本 1,000 万元。 金桥投资成立于 2006 年 10 月 24 日，设立时注册资本 200 万元，张秀珍以货币出资 180 万 元，张晓华以货币出资 20 万元。 2007 年 8 月 28 日，张晓华将其对金桥投资的出资 20 万元 转让给张秀珍，转让完成后，金桥投资变更为一人有限公司。 2009 年 7 月 24 日，张秀珍以 货币出资方式对金桥投资增资 800 万元，注册资本变更为 1,000 万元。

7 、 2007 年 11 月，第四次增加注册资本情况，注册资本增加至 3,000 万元。

2007 年 11 月 22 日，神州新桥股东会作出决议，同意注册资本由 2,930 万元 增加到 3,000 万元，新增加的注册资本 70 万元由张建华以货币出资 7 万元、金 桥投资以货币出资 63 万元；同意修改章程。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

东华软件 发行股份购买资产的补充法律意见书（三）

2007 年 11 月 29 日，北京中瑞泰达会计师事务所出具《验资报告书》（中瑞 变验字（2007）第 199 号），验证截至 2007 年 11 月 26 日，神州新桥已收到股东 新增注册资本人民币 70 万元，出资方式为货币。变更后的注册资本人民币 3,000 万元，实收资本人民币 3,000 万元。

2007 年 12 月 19 日，北京市工商局向神州新桥换发《企业法人营业执照》， 注册资本为 3,000 万元。

本次增加注册资本后，神州新桥的股权结构变更为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
金桥投资	2,700	90
张建华	300	10
总计	3,000	100

8 、 2009 年 3 月，第四次股权转让情况。

2009 年 3 月 19 日，金桥投资与张秀珍签署《出资转让协议书》，约定金桥 投资将其对神州新桥的知识产权出资 920 万元转让给张秀珍。同日，神州新桥股 东会作出决议，同意上述股权转让，同意修改章程。经核查，上述股权转让已经 办理了相应的工商变更登记。

本次股权转让后，神州新桥的股权结构变更为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
金桥投资	1,780	59
张秀珍	920	31
张建华	300	10
总计	3,000	100

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10

东华软件 发行股份购买资产的补充法律意见书（三）

9 、 2009 年 10 月，股东变更名称情况。

2009 年 10 月，金桥投资名称由“北京银河金桥科技有限公司”更名为：“北 京银河金桥投资有限公司”。2009 年 10 月 26 日，神州新桥股东会作出决议，同 意修改公司章程的股东名称。经核查，上述股东名称的变更已经办理了相应的工 商变更登记。

10 、 2009 年 11 月，第五次股权转让情况。

2009 年 11 月 20 日，金桥投资分别与张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕 兴海签署《股东出资转让协议书》，将其对神州新桥的出资分别转让给上述五名 自然人，其中：1,562.77 万元转让给张秀珍，112.35 万元转让给张建华；46.26 万元转让给江海标；33.06 万元转让给王佺；25.56 万元转让给吕兴海。同日，神 州新桥股东会作出决议，同意上述股权转让，同意修改章程。经核查，上述股权 转让已经办理了相应的工商变更登记。

本次股权转让后，神州新桥的股权结构变更为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
张秀珍	2,482.77	82.759
张建华	412.35	13.745
江海标	46.26	1.542
王佺	33.06	1.102
吕兴海	25.56	0.852
总计	3,000	100

经本所律师核查认为：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

11

东华软件 发行股份购买资产的补充法律意见书（三）

1、神州新桥是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的企业法人 资格。除在 2004 年增资未履行验资程序以外，神州新桥历次股权变更及章程修 订均依法履行了相关的内部审议程序，并依法办理了工商变更登记，上述各项变 更行为均真实、合法、有效。

2、神州新桥在2004 年增资未履行验资程序系按照其注册地的地方行政规章 办理的结果。2004 年2 月6 日，北京市工商局于颁布《北京市工商行政管理局 关于印发<改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见>的通知》规定，改革内 资企业注册资本（金）验证办法，投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资 本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注册 资本（金），工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认 投资人缴付的货币出资数额。2004 年3 月15 日，神州新桥召开股东会，审议通 过神州新桥注册资本由500 万元增加到1,010 万元，其中乔迁以货币增资459 万元，张建华以货币增资51 万元。北京市工商局依据中国光大银行北京海淀支 行于2004 年3 月15 日出具的《缴存入资资金报告单》，确认神州新桥股东的出 资行为并为神州新桥办理了工商变更登记，并于2004 年3 月17 日向神州新桥换 发了《企业法人营业执照》，注册资本为1,010 万元。因此上述行为不会对本次 发行购买资产构成实质性法律障碍。

《反馈意见》：三、请详细披露张秀珍的工作背景，说明其有关知识产权的 权属的合法性及用以出资的真实性。请独立财务顾问、律师核查并发表意见。

一、张秀珍的工作背景

张秀珍 1997 年自中国科学院计算机中心退休，退休前为计算机内存维护组 组长，高级工程师。

1997 年 12 月张秀珍退休后，被 IBM 用户协会返聘为秘书长，同月，张秀 珍被中国计算机应用杂志社返聘为社长。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

12

东华软件 发行股份购买资产的补充法律意见书（三）

张秀珍的工作简历如下：

序号	起止时间	单位名称	职务
1	1963.7—1971.4	保定专属水利局	技术员
2	1971.4—1973.12	保定地委科委	技术管理
3	1973.12—1997.12 （退休）	中国科学院计算机中心	计算机内存维护组长 /高级工程师
4	1997.12—2008.12	IBM用户协会 中国计算机应用杂志社	秘书长 社长
5	2006.10—至今	北京银河金桥投资有限公司	执行董事

二、 IT 服务管理系统软件 V1.0 软件著作权的产生

2007 年 5 月 10 日，张秀珍完成 IT 服务管理系统软件 V1.0（简称 Sino it sm) 的开发，并依法申请办理了该软件著作权的登记。2007 年 6 月 26 日张秀珍取得 中华人民共和国国家版权局颁发的编号为软著登字第 075262 号《计算机软件著 作权登记证书》，张秀珍为该软件的著作权人。

经本所律师核查认为：

1、根据张秀珍的工作简历及张秀珍对相关出资事项的说明，张秀珍具备开 发 IT 管理系统软件 V1.0 的能力；张秀珍于 1997 年自中国科学院计算机中心退 休，于 2007 年 5 月完成 IT 管理系统软件 V1.0 的开发，张秀珍不存在利用原工 作单位的物质技术条件完成软件开发的情况，因此依据《中华人民共和国著作权 法》第十六条的规定，IT 管理系统软件 V1.0 的著作权属张秀珍所有。

2、根据《计算机软件保护条例》第十四条的规定，软件著作权自软件开发 完成之日起产生。自然人的软件著作权，保护期为自然人终生及其死亡后 50 年， 截止于自然人死亡后第 50 年的 12 月 31 日。按照上述规定，IT 服务管理系统软

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

13

东华软件 发行股份购买资产的补充法律意见书（三）

件 V1.0 软件著作权的保护期限为自 2007 年 5 月 10 日起至张秀珍死亡后第 50 年 的 12 月 31 日止。

3、张秀珍作为 IT 服务管理系统软件 V1.0 的软件著作权人，在该著作权的 有效保护期内，其合法拥有 IT 服务管理系统软件 V1.0 的软件著作权，并有权对 附着该软件著作权的财产权依法予以处置。

三、张秀珍以软件著作权出资的情况

1、2007 年5 月10 日，张秀珍独立完成 IT 服务管理系统软件 V1.0（简称 Sino it sm) 的开发，并依法申请办理了该软件著作权的登记，于2007 年6 月26 日取得中华人民共和国国家版权局颁发的编号为软著登字第075262 号《计算机 软件著作权登记证书》，张秀珍为该软件的著作权人。

2、为支持神州新桥的发展，增强其在市场的竞争力，张秀珍同意以其拥有 的 IT 服务管理系统软件 V1.0 的软件著作权对神州新桥进行增资，并委托北京市 伯仲资产评估有限公司对该软件著作权进行评估。2007 年7 月16 日，北京市伯 仲资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（京仲评字（2007）0716P-W 号）， 评估确认投资方张秀珍拥有的知识产权于2007 年5 月31 日的市场公平市值920 万元。

2007 年7 月25 日，张秀珍作为转让方与作为受让方的神州新桥签订《北京 神州新桥科技有限公司知识产权-计算机软件著作权中的财产权转移协议书》，约 定按照公司法的有关规定，张秀珍将IT 服务管理系统软件V1.0 的软件著作权中 的财产权价值920 万元作为认缴出资。

3、2007 年7 月31 日,北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《变更登记验 资报告》（京仲变验字[2007]0731Z-Z 号）,验证新增注册资本920 万元全部到位。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

14

东华软件 发行股份购买资产的补充法律意见书（三）

4、2007 年9 月10 日，神州新桥股东会作出决议，同意增加张秀珍为新股 东，张秀珍以IT 服务管理系统软件V1.0 的软件著作权评估作价920 万元对神州 新桥进行增资，本次增资后神州新桥的注册资本变更为 2,930 万元。

5、2007 年9 月10 日，IT 服务管理系统软件V1.0 的软件著作权过户到神州 新桥名下，神州新桥取得了《计算机软件著作权登记证书》（编号：软著登字第 079957 号；登记号：2007SR13962，取得方式：受让取得）。

6、2007 年9 月11 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《企业计算 机软件著作权的财产权转移专项审计报告》（京仲变验字[2007]0731S-M 号），确 认张秀珍对神州新桥出资的IT服务管理系统软件V1.0著作权的财产权已办理完 财产转移手续。

7、2007 年9 月30 日，张秀珍与神州新桥签署《投资协议》，张秀珍以其所 持IT 服务管理系统软件V1.0 的软件著作权的财产权（除人身专属权以外的全部 权利）对神州新桥出资，出资额为920 万元。

经本所律师核查认为：

张秀珍用其合法拥有的 IT 服务管理系统软件 V1.0 的软件著作权对神州新桥 增资，神州新桥依法履行了内部审议程序，以及评估、验资程序，符合法律、法 规及神州新桥公司章程的规定，上述出资行为合法有效。

本补充法律意见书正本一式十份。

（以下无正文）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

15

东华软件 发行股份购买资产的补充法律意见书（三）

（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司发行股份购买 资产的补充法律意见书（三）》之签字页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：___

王立华

经办律师（签字）：__

王振强 律师

___ 于利淼 律师

年 月 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

16