DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Jan 20, 2011

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北京市天元律师事务所
关于东华软件股份公司
发行股份购买资产的补充法律意见书（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 C 座 11 层
邮编： 100033
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东华软件 发行股份购买资产的补充法律意见书（二）

北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM

中国北京市西城区金融大街 35 号

国际企业大厦 C 座 11 层 , 邮编 :100033 电话 : (8610) 8809-2188; 传真 : (8610)8809-2150. 电子邮件 : tylawf@tylaw.com.cn

北京市天元律师事务所

关于东华软件股份公司发行股份购买资产的 补充法律意见书（二）

京天股字（2010）第18-2 号

致：东华软件股份公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受东华软件股份公司（以下 简称“发行人”）的委托，担任发行人本次发行股份购买资产的专项法律顾问， 并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管 理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《律师证券业 务管理办法》”）及其他现行有效的有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下 称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责的精神，就发行人本次发行股份购买资产事宜出具了京天股字（2010）第 18 号《北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司发行股份购买资产的法律 意见书》（以下简称“《发行股份购买资产的法律意见书》”）及京天股字（2010） 第 18-1 号《北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司发行股份购买资产的

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东华软件 发行股份购买资产的补充法律意见书（二）

补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

中国证监会针对发行人本次发行股份购买资产申请文件出具了 100684 号 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（下称“《反馈意见》”）。 本所律师根据《反馈意见》的要求，对发行人本次发行股份购买资产事宜的需要 律师补充说明的问题出具本补充法律意见。

本补充法律意见书是对本所已出具的《发行股份购买资产的法律意见书》、 《补充法律意见书（一）》的补充。本所在《发行股份购买资产的法律意见书》、 《补充法律意见书（一）》中作出的承诺和声明同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行股份购买资产之目的而使用，不得 被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见书作 为本次发行股份购买资产申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国 证监会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师补充发表法律意见如下：

问题2、请申请人详细披露北京银河金桥投资有限公司的基本情况，包括但 不限于其设立、出资、历次股权变动，目前的股权结构关系以及实际经营情况等。 请申请人补充说明北京银河金桥投资有限公司于2009年11月将出资额全部转让 给五名自然人的原因以及相关的交易作价情况。请独立财务顾问和律师补充核 查，发表明确意见。

一、北京银河金桥投资有限公司的基本情况

北京银河金桥投资有限公司（以下简称“金桥投资”）目前持有北京市工商 行政管理局海淀分局于 2009 年 8 月 24 日核发的注册号为 10108009979731 号的 《企业法人营业执照》，并通过了 2009 年度年检。金桥投资自设立以来已通过历

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东华软件 发行股份购买资产的补充法律意见书（二）

年年检。

金桥投资的《企业法人营业执照》记载的信息如下：

法定代表人：张秀珍 注册资本及实收资本：1000 万元

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：法律、行政法规、国务院 决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批 机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院 决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

成立日期：2006 年 10 月 24 日

营业期限：自 2006 年 10 月 24 日至 2036 年 10 月 23 日

根据金桥投资的现行有效的公司章程及工商登记资料显示，金桥投资的股权 结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
张秀珍	1000	100
总计	1000	100

经本所律师核查认为，金桥投资是依法设立并有效存续的有限责任公司，具 备作为独立法人依法享有民事权利并承担民事义务的主体资格，未发现其存在根 据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。

二、金桥投资设立、出资及历次股权变动情况

（一）设立

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东华软件 发行股份购买资产的补充法律意见书（二）

金桥投资成立于 2006 年 10 月 24 日，工商登记的名称为北京神州新业科技 有限公司，注册资本 200 万元。

2006 年 10 月 23 日，北京国府嘉盈会计师事务所有限公司就金桥投资的股 东出资情况出具《验资报告》（京国验字（2006）第 2501 号），确认截止 2006 年 10 月 23 日，金桥投资的注册资本 200 万元已全部到位，其中张秀珍以货币出 资 180 万元，张晓华以货币出资 20 万元。

2006 年 10 月 24 日，金桥投资取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的 注册号为 1101082997973 的《企业法人营业执照》。

金桥投资设立时的股权结构为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
张秀珍	180	90
张晓华	20	10
总计	200	100

（二）出资及历次股权变动情况

1、2007 年 8 月金桥投资股权变更

2007 年 8 月 28 日，金桥投资召开股东会，审议通过张晓华向张秀珍转让所 持金桥投资的股权，转让完成后，金桥投资的股东为张秀珍一人。同日，张秀珍 与张晓华签订《出资转让协议书》，约定张晓华将其对金桥投资 20 万元的货币出 资全部转让给张秀珍。

金桥投资就上述股权转让事宜依法修改了公司章程并办理了工商变更登记。 2007 年 8 月 30 日，金桥投资取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号

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东华软件 发行股份购买资产的补充法律意见书（二）

为 110108009979731 的《企业法人营业执照》，公司类型变更为有限责任公司（自 然人独资）。

金桥投资上述股权转让完成后，金桥投资的股权结构为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
张秀珍	200	100
总计	200	100

2、2009 年 7 月金桥投资注册资本变更为 1000 万元

2009 年 7 月 15 日，金桥投资股东作出决定，将公司注册资本由 200 万元增 加到 1000 万元，股东张秀珍以货币 800 万元进行增资。

2009 年 7 月 15 日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司就金桥投资本次增 资事宜出具《验资报告》（汇验海字【2009】第 0354 号），确认截止 2009 年 7 月 15 日，金桥投资已收到张秀珍以货币缴纳的新增注册资本人民币 800 万元， 变更后的注册资本为人民币 1000 万元，实收资本人民币 1000 万元。

金桥投资就上述注册资本变更事宜依法修改了公司章程并办理了工商变更 登记。2009 年 7 月 24 日，金桥投资取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的 注册号为 110108009979731 的《企业法人营业执照》，金桥投资的注册资本及实 收资本为 1000 万元。

金桥投资上述增资完成后，金桥投资的股权结构为：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
张秀珍	1000	100
总计	1000	100

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东华软件 发行股份购买资产的补充法律意见书（二）

经本所律师核查认为，金桥投资的设立及上述出资、历次股权变动依法履行 了相应的法律程序，其设立及上述出资、历次股权变动合法有效。

三、金桥投资的经营情况

金桥投资自成立以来并无实际经营业务，张秀珍设立金桥投资的目的是将金 桥投资作为投资管理平台。根据金桥投资的说明，金桥投资出于激励高管及简化 张秀珍持股层级的目的，2009 年 11 月将所持北京神州新桥科技有限公司（以下 简称“神州新桥”）的股权全部转让。目前金桥投资暂无未来经营计划。

根据金桥投资 2008 年度、2009 年度的财务审计报告及 2010 年 1-6 月份的财 务报表，金桥投资最近两年及一期的经营情况如下表所示：

	2008年	2009年	2010年1-6月
营业收入(元)	0	0	0
营业利润(元)	-1,078,572.12	-1,347,077	-300,670.38
净利润(元)	7,021,427.88	-2,574,777	-300,670.38

• 四、2009 年 11 月，金桥投资将神州新桥的出资额全部转让给五名自然人的 原因以及相关的交易作价情况。

• （一）金桥投资将出资额转让给张秀珍的原因及作价

自 2007 年 11 月 14 日（张秀珍及丈夫乔永盼将所持神州新桥股权转让给金 桥投资）至 2009 年 11 月 20 日（金桥投资将出资额转让给张秀珍），金桥投资均 为张秀珍持有 100%股权的一人有限公司。本次发行股份购买资产前金桥投资将 持有神州新桥的相关出资额转让给张秀珍，是张秀珍为达到简化持股结构的目的 而进行的股权调整，神州新桥的实际控制人并未发生变化。

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东华软件 发行股份购买资产的补充法律意见书（二）

本次金桥投资将所持神州新桥股权转让给张秀珍的作价为零对价。

（二）金桥投资将神州新桥的出资额转让给张建华、江海标、王佺、吕兴海 的原因

金桥投资将神州新桥的出资额转让给张建华、江海标、王佺、吕兴海是基于 以下三点原因：

1、 对神州新桥核心管理层的奖励

张建华、江海标、王佺、吕兴海四名自然人分别为神州新桥的总经理及副总 经理，其中张建华负责神州新桥的整体运营，江海标、王佺、吕兴海负责神州新 桥的销售、研发、服务、软件业务。上述四人均在神州新桥工作多年，为神州新 桥的发展壮大做出了重要贡献，本次股权转让即考虑到上述四人的历史贡献，对 他们进行的奖励。

2、 保持神州新桥核心管理团队的稳定

神州新桥的日常运营主要由张建华、江海标、王佺、吕兴海四人负责，上述 四人是神州新桥的核心管理团队。神州新桥未来经营业绩在很大程度上取决于核 心管理团队的稳定。金桥投资将股权转让给上述四人后，有利于提高神州新桥核 心管理团队的稳定性。

3、 保证神州新桥利润承诺的可实现性

本次交易中，张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海五名发行对象对神州 新桥 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年净利润数做出了承诺。为了保证神州 新桥的赢利达到承诺额，金桥投资在将股权转让给张建华、江海标、王佺、吕兴 海后，神州新桥业绩的将直接影响到张建华、江海标、王佺、吕兴海最终持有发

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东华软件 发行股份购买资产的补充法律意见书（二）

行人的股份数量，本次股权转让也是为了保证神州新桥利润承诺数的实现。

（三）金桥投资将神州新桥的出资额转让给张建华、江海标、王佺、吕兴海 的作价

金桥投资将出资额转让给张建华、江海标、王佺、吕兴海是按原始出资额作 价。

1、金桥投资将其对神州新桥的 112.35 万元出资（占神州新桥注册资本的 3.745%）转让给张建华的作价为 112.35 万元。2009 年12 月16 日，张建华向金 桥投资支付了上述股权转让价款。

2、金桥投资将其对神州新桥的 46.26 万元出资（占神州新桥注册资本的 1.542%）转让给江海标的作价为 46.26 万元。2009 年12 月16 日，江海标向金桥 投资支付了上述股权转让价款。

• 3、金桥投资将其对神州新桥的 33.06 万元出资（占神州新桥注册资本的

• 1.102%）转让给江海标的作价为 33.06 万元。2009 年12 月24 日，王佺向金桥投 资支付了上述股权转让价款。

• 4、金桥投资将其对神州新桥的 25.56 万元出资（占神州新桥注册资本的

• 0.852%）转让给江海标的作价为 25.56 万元。2009 年12 月23 日，吕兴海向金桥 投资支付了上述股权转让价款。

经本所律师核查认为，金桥投资将其在神州新桥的出资额全部转让给五名自 然人，依法履行了相应的内部审议程序，并办理工商变更登记，上述转让行为合 法有效；上述股权转让的交易作价是转让双方的真实意思表示，并且转让价款已 结清，上述转让行为不存在任何纠纷。

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问题3、请申请人就张秀珍于2007 年9 月以知识产权-计算机软件著作权的 财产权对神州新桥进行出资的交易作价情况以及该知识产权的权属情况做详细 说明。此外，请补充说明该知识产权的具体情况，包括但不限于有效期限，实际 使用情况，是否为神州新桥目前的核心资产，对标的资产过往的贡献情况。请独 立财务顾问和律师补充核查，发表明确意见。

一、张秀珍以软件著作权出资及相关转让的整体情况

2007 年 5 月 10 日，张秀珍完成 IT 服务管理系统软件 V1.0（简称 Sino it sm) 的开发，并依法申请办理了该软件著作权的登记。2007 年 6 月 26 日张秀珍取得 中华人民共和国国家版权局颁发的编号为软著登字第 075262 号《计算机软件著 作权登记证书》，张秀珍为该软件的著作权人。

2007 年 9 月，张秀珍以 IT 服务管理系统软件 V1.0 的软件著作权作价 920 万元对神州新桥进行增资。

2009 年 11 月，鉴于神州新桥已拥有替代股东张秀珍出资的 IT 服务管理系 统软件 V1.0 软件著作权的产品和技术，为支持神州新桥的发展，张秀珍以 729 万元受让神州新桥拥有的该软件著作权。

二、张秀珍于 2007 年 9 月以计算机软件著作权的财产权对神州新桥进行出 资的交易作价情况以及该计算机软件著作权的权属情况

（一）张秀珍的工作简历

序号	起止时间	单位名称	职务
1	1963.7—1971.4	保定专属水利局	技术员
2	1971.4—1973.12	保定地委科委	技术管理
3	1973.12—1997.12 （退休）	中国科学院计算机中心	计算机内存维护组长 /高级工程师

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东华软件 发行股份购买资产的补充法律意见书（二）

4	1997.12—2008.12	IBM用户协会 中国计算机应用杂志社	秘书长 社长
5	2006.10—至今	北京银河金桥投资有限公司	执行董事

（二）张秀珍以知识产权出资的过程

1、2007 年5 月10 日，张秀珍独立完成 IT 服务管理系统软件 V1.0（简称 Sino it sm) 的开发，并依法申请办理了该软件著作权的登记，于2007 年6 月26 日取得中华人民共和国国家版权局颁发的编号为软著登字第075262 号《计算机 软件著作权登记证书》，张秀珍为该软件的著作权人。

2、为支持神州新桥的发展，增强其在市场的竞争力，张秀珍同意以其拥有 的 IT 服务管理系统软件 V1.0 的软件著作权对神州新桥进行增资，并委托北京市 伯仲资产评估有限公司对该软件著作权进行评估。2007 年7 月16 日，北京市伯 仲资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（京仲评字（2007）0716P-W 号）， 评估确认投资方张秀珍拥有的知识产权于2007 年5 月31 日的市场公平市值920 万元。

2007 年7 月25 日，张秀珍作为转让方与作为受让方的神州新桥签订《北京 神州新桥科技有限公司知识产权-计算机软件著作权中的财产权转移协议书》，约 定按照公司法的有关规定，张秀珍将IT 服务管理系统软件V1.0 的软件著作权中 的财产权价值920 万元作为认缴出资。

3、2007 年7 月31 日,北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《变更登记验 资报告》（京仲变验字[2007]0731Z-Z 号）,验证新增注册资本920 万元全部到位。

4、2007 年9 月10 日，神州新桥股东会作出决议，同意增加张秀珍为新股 东，张秀珍以IT 服务管理系统软件V1.0 的软件著作权评估作价920 万元对神州 新桥进行增资，本次增资后神州新桥的注册资本变更为 2,930 万元。

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5、2007 年9 月10 日，IT 服务管理系统软件V1.0 的软件著作权过户到神州 新桥名下，神州新桥取得了《计算机软件著作权登记证书》（编号：软著登字第 079957 号；登记号：2007SR13962，取得方式：受让取得）。

6、2007 年9 月11 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《企业计算 机软件著作权的财产权转移专项审计报告》（京仲变验字[2007]0731S-M 号），确 认张秀珍对神州新桥出资的IT服务管理系统软件V1.0著作权的财产权已办理完 财产转移手续。

7、2007 年9 月30 日，张秀珍与神州新桥签署《投资协议》，张秀珍以其所 持IT 服务管理系统软件V1.0 的软件著作权的财产权（除人身专属权以外的全部 权利）对神州新桥出资，出资额为920 万元。

（三） IT 服务管理系统软件V1.0 的软件著作权首次登记及历次权属变更 的基本情况

序号	证书编号	登记号	著作权人	权利取得方式	权利范围	开发完成日期	颁发登记证日期
1	软著登字第 075262号	2007SR09267	张秀珍	原始取得	全部权利	2007年5月10日	2007年6月26日
2	软著登字第 079957号	2007SR13962	神州新桥	受让	全部权利	2007年5月10日	2007年9月10日
3	软著登字第 0198978号	2010SR010705	张秀珍	受让	全部权利	2007年5月10日	2010年3月10日

（四） 神州新桥将IT 服务管理系统软件V1.0 的软件著作权转让给张秀珍 的过程及原因

由于神州新桥已拥有替代股东张秀珍出资的 IT 服务管理系统软件 V1.0 软件 著作权的产品和技术（即：IT 服务管理系统软件 V2.0），为支持神州新桥的发展， 张秀珍同意受让神州新桥拥有的该软件著作权。同时，张秀珍出具承诺其本人及

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其控制的金桥投资将不从事任何与神州新桥有竞争的业务。

1、2009 年 11 月 25 日，神州新桥召开股东会并审议通过将 IT 服务管理软 件 V1.0（简称：Sino it sm）的软件著作权（注册登记号：软著登字第 079957 号） 转让给张秀珍，转让价格由转让双方参考该软件著作权的账面价值和评估价值， 最终由转让双方协议确认。

2、2009 年 11 月 28 日，北京工商企业资产评估有限公司就神州新桥拟转让 的 IT 服务管理软件 V1.0 的软件著作权在评估基准日 2009 年 10 月 31 日的价值 出具《北京神州新桥科技有限公司计算机软件著作权转让项目评估报告书》，评 估结论为计算机软件著作权——IT 服务管理软件 V1.0 价值在 2009 年 10 月 31 日所表现的市场价值为 696.11 万元。

3、2009 年 11 月 30 日，神州新桥与张秀珍签订《计算机软件著作权转让协 议》约定，综合考虑该软件著作权的账面价值和评估结果，受让方张秀珍应向转 让方神州新桥支付计算机软件著作权转让费 729 万元，张秀珍应于 2009 年 12 月 31 日前向神州新桥一次性支付转让费。

4、2009 年 12 月 29 日，张秀珍通过招商银行北京分行东直门支行向神州新 桥支付了 729 万元的软件著作权的转让费。

5、IT 服务管理软件 V1.0 的软件著作权已于 2010 年 3 月 10 日办理了变更 登记，并由国家版权局换发《计算机软件著作权登记证书》（证书号：软著登字 第 0198978 号），著作权人为张秀珍。

四、IT 服务管理系统软件V1.0 软件著作权的保护期限

《计算机软件保护条例》第十四条规定，软件著作权自软件开发完成之日起 产生。自然人的软件著作权，保护期为自然人终生及其死亡后 50 年，截止于自

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然人死亡后第 50 年的 12 月 31 日。

根据《计算机软件保护条例》第十四条规定，IT 服务管理系统软件 V1.0 软 件著作权的保护期限为自 2007 年 5 月 10 日起至张秀珍死亡后第 50 年的 12 月 31 日止。

五、IT 服务管理软件 V1.0 对神州新桥经营发展的作用

根据神州新桥的介绍，IT 服务管理软件 V1.0 对神州新桥经营发展发挥的作 用如下：

（一）神州新桥的主营业务为从事网络服务及系统集成，为用户实施了大量 的网络服务及 IT 系统集成的项目。随着用户管理水平的提高，IT 系统不再是简 单的设备堆砌，用户要求有统一的手段对所有的 IT 设备进行集中管理，并对 IT 设备实现实施监控，以及数据分析。

（二）IT 服务管理系统的建设是实现管理目标的管理策略之一。通过 IT 服 务管理系统的建设，引入先进的 ITIL 思想实现管理流程标准化，并推进管理水 平的提高，实现对资产的全生命周期管理以及全面的资产维护，通过集成化作业、 标准化作业、流程化作业提高生产管理效率，降低管理成本，提高管理水平。IT 服务管理系统软件 V1.0 基于一体化的信息设计，为管理层和技术人员提供各种 直观的监控功能和指标分析等科学分析手段。

（三）IT 服务管理系统的推广，不仅直接为神州新桥创造价值，而且对神 州新桥获取 IT 集成项目也起到了积极的促进作用，提升了神州新桥在用户心目 中的服务形象。

六、IT 服务管理软件 V1.0 产生的效益

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根据神州新桥的说明，IT 服务管理系统软件 V1.0 自 2007 年投入神州新桥 使用以来，已经产生了良好的经济效益。神州新桥因 IT 服务管理系统软件 V1.0 所获得的项目如下：

• 1、深圳发展银行股份有限公司信息技术专业服务项目，总金额 1,298,000

• 元。

• 2、 中国民生银行股份有限公司总行营业部软件采购项目，金额 180,000 元。

3、 中国工商银行新疆分行网络运维管理系统维护服务项目专业技术服务项 目，金额 196,700 元。

在神州新桥所实施的网络服务业务中，IT 服务管理系统软件 V1.0 也发挥过 巨大作用。通过在网络服务业务中使用 IT 服务管理系统软件 V1.0，神州新桥能 够及时了解客户网络运营状况，提前发现网络运营中的潜在风险，在网络运营出 现故障时及时发现问题，从而降低了运营成本，提高了客户满意度，并保证了客 户的稳定性。

七、IT 服务管理软件 V1.0 的替代产品

根据神州新桥的说明及本所适当核查，神州新桥在为客户提供网络及 IT 服 务的过程中，自行研发了神州新桥 IT 服务管理系统 V2.0，并于 2010 年 6 月 18 日取得中华人民共和国国家版权局颁发的编号为软著登字第 0217818 号《计算机 软件著作权登记证书》。相对于 IT 服务管理系统软件 V1.0，神州新桥 IT 服务管 理系统 V2.0 功能更加完善，占用系统资源更少，界面友好性提高，易于客户使 用及推广。因此自 2009 年以来，神州新桥在项目实施过程中逐步使用神州新桥 IT 服务管理系统 V2.0 替代了 IT 服务管理系统软件 V1.0。

经本所律师核查认为，张秀珍作为 IT 服务管理系统软件 V1.0 的软件著作权

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的合法著作权人，在该著作权的有效保护期内，其有权对附着该软件著作权的财 产权依法予以处置；IT 服务管理系统软件 V1.0 的软件著作权在上述历次权属变 更过程中依法履行了相应的法律程序，上述变更登记合法有效；张秀珍用 IT 服 务管理系统软件 V1.0 的软件著作权对神州新桥增资，神州新桥依法履行了内部 审议程序，以及评估、验资程序，符合法律、法规及神州新桥公司章程的规定， 上述增资行为合法有效；神州新桥将 IT 服务管理系统软件 V1.0 的软件著作权再 次转让给张秀珍依法履行了内部审议程序，转让双方已按照协议约定结清价款并 且不存在纠纷，上述转让行为合法有效。

问题4、请申请人补充提供东华软件、交易对方以及神州新桥下属关联企业 及其董事、监事、高管以及上述人员的直系亲属在本次交易前六个之内买卖上市 公司股票的自查情况报告。此外，请进一步说明存在买卖东华软件股票的相关当 事人将所获收益予以上缴的具体金额以及收益的计算方式。独立财务顾问和律师 应审慎核查相关主题的股票交易行为，尤其针对公司停牌前相关人员的频繁交易 情况进行核查，并发表明确意见。

一、发行人、交易对方以及神州新桥下属关联企业及其董事、监事、高管以 及上述人员的直系亲属在本次交易前六个月内买卖上市公司股票的自查情况以 及登记结算公司查询结果

（一）发行人进一步对发行人、交易对方以及神州新桥下属关联企业及其董 事、监事、高管以及上述人员的直系亲属在本次交易前六个月内买卖上市公司股 票的情况进行了自查，并在登记结算公司进行了交易情况查询。本次新增的查询 范围如下：

• 1、发行人在本次交易前六个月已成立的控股子公司及控股子公司的董事、

• 监事、高级管理人员及其直系亲属。

• 2、交易对方张秀珍持有 100%股权的金桥投资，以及金桥投资的董事、监事、

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东华软件 发行股份购买资产的补充法律意见书（二）

高级管理人员及其直系亲属。

• 3、神州新桥的下属关联企业新桥软件，以及其董事、监事、高级管理人员

• 及其直系亲属。

（二）本次反馈前，发行人已对如下范围的人员进行了买卖上市公司股票的 自查，并在登记结算公司进行了查询。本次反馈前查询范围如下：

1、发行人实际控制人薛向东家族控制的北京东华诚信电脑科技发展有限公 司、北京东华诚信工业设备有限公司、北京合创电商投资顾问有限公司及上述公 司的股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属。上述三家公司的股东、董 事、监事、高级管理员及其直系亲属已经包含发行人实际控制人薛向东家族的全 部成员。

• 2、发行人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属。

• 3、神州新桥、交易对方、神州新桥的董事、监事、高级管理人员及其直系

• 亲属。

• 4、本次交易的各家中介机构、项目参与人员及其直系亲属。

（三）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2010 年 8 月 24 日出 具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》， 除发行人已披露的买卖股票人员情况外，经本次查询，新发现相关企业及其董事、 监事、高管以及上述人员的直系亲属在本次交易前六个月买卖发行人股票的情况 如下：

关系	买卖日期	交易类别 成交数量 股票余额
发行人子公 司北京联银	2009-10-28	证券买入 600 600

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东华软件 发行股份购买资产的补充法律意见书（二）

通科技有限 公司监事 高健军	2009-10-29	证券卖出 600 0
发行人子公 司东华合创 软件有限公 司董事侯志 国之妻 朱岐赟	2009-8-17 2009-8-19	证券买入 100 400 证券买入 100 500
发行人子公 司泰安东华 合创软件有 限公司监事 冯书章之妻 董桂玲	2009-6-19 2009-7-6 2009-7-8 2009-7-9 2009-7-23 2009-7-30 2009-9-21 2009-9-23 2009-10-29 2009-11-05 2009-11-09 2009-11-11 2009-12-24 2010-1-6 2010-1-13 2010-1-13 2010-3-8	证券买入 100 200 证券买入 100 300 证券卖出 200 100 证券卖出 100 0 证券买入 100 100 证券卖出 100 0 证券买入 100 100 证券卖出 100 0 证券买入 100 100 证券买入 100 200 证券卖出 100 100 证券卖出 100 0 证券买入 200 200 证券卖出 100 100 证券买入 100 200 证券卖出 100 100 证券卖出 100 0

1、高健军买卖发行人股票的情况

经本所律师核查，发行人子公司北京联银通科技有限公司监事高健军于 2009 年 10 月 28 日至 2009 年 10 月 29 日期间存在买卖发行人股票的行为。就上 述买卖发行人股票事宜，高健军于 2010 年 8 月 27 日向发行人出具了《高健军关 于买卖东华软件（002065.SZ）股票的声明与承诺》，具体内容如下：

（1）高健军声明

其本人作为发行人子公司北京联银通科技有限公司的监事，并未参与发行人 本次发行股份购买资产事项的决策，在发行人公告本次发行股份购买资产预案前 并不知晓发行人发行股份购买资产事项。根据证监会、深圳证券交易所相关规定，

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东华软件 发行股份购买资产的补充法律意见书（二）

其不存在不得买卖发行人股票的情况。上述买卖发行人股票行为系其本人根据市 场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本项目内幕信息进 行股票交易的情形。

（2）高健军承诺

在发行人公告《发行股份购买资产报告书（草案）》至发行股份购买资产交 易完成之日或发行人宣布终止发行股份购买资产期间，其本人不再买卖发行人的 股票。在发行人成功实施发行股份购买资产后，其本人将严格遵守《公司法》、 《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、发行人公司章程及其 本人前述承诺买卖发行人的股票。其本人愿意将上述相关期间买卖发行人股票获 取的收益上交至发行人。

（3）2010 年 8 月 26 日，发行人收到高健军上交的股票收益汇款 90 元。

本所律师认为，高健军未参与本次发行股份购买资产的谈判、协商及任何重 大事项的讨论，高健军买卖发行人股票的行为属于其个人独立操作，与发行人本 次发行股份购买资产事项不存在关联关系，其上述买卖行为不构成内幕交易，因 此高健军买卖发行人股票的行为不构成发行人本次发行股份购买资产的重大法 律障碍。

2、朱岐赟买卖发行人股票的情况

经本所律师核查，发行人子公司东华合创软件有限公司董事侯志国之妻朱岐 赟于 2009 年 8 月 17 日至 2009 年 8 月 19 日期间存在买卖发行人股票的行为。就 上述买卖发行人股票事宜，侯志国、朱岐赟于 2010 年 8 月 27 日向发行人出具了 《朱岐赟关于买卖东华软件（002065.SZ）股票的声明与承诺》，具体内容如下：

（1）侯志国声明

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东华软件 发行股份购买资产的补充法律意见书（二）

其本人作为发行人子公司东华合创软件有限公司的董事，并未参与发行人本 次发行股份购买资产事项的决策，在发行人公告本次发行股份购买资产预案前并 不知晓发行人发行股份购买资产事项。其本人作为发行人子公司的董事，根据证 监会、深圳证券交易所相关规定不存在不得买卖上市公司股票的情况。

（2）朱岐赟声明

在上述买入发行人股票期间，其本人并不知晓发行人拟发行股份购买资产的 相关事项，买卖发行人股票行为系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投 资决策，不存在其他任何获取本项目内幕信息进行股票交易的情形。

（3）朱岐赟承诺

在发行人公告《发行股份购买资产报告书（草案）》至发行股份购买资产交 易完成之日或发行人宣布终止发行股份购买资产期间，其本人不再买卖发行人的 股票。在发行人成功实施发行股份购买资产后，其本人将严格遵守《公司法》、 《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、发行人公司章程及其 本人前述承诺买卖发行人的股票。

本所律师认为，侯志国、朱岐赟未参与本次发行股份购买资产的谈判、协商 及任何重大事项的讨论，朱岐赟买卖发行人股票的行为属于其个人独立操作，与 发行人本次发行股份购买资产事项不存在关联关系，其上述买卖行为不构成内幕 交易，因此朱岐赟买卖发行人股票的行为不构成发行人本次发行股份购买资产的 重大法律障碍。

3、董桂玲买卖发行人股票的情况

经本所律师核查，发行人子公司泰安东华合创软件有限公司监事冯书章之妻 董桂玲于 2009 年 6 月 19 日至 2010 年 3 月 8 日期间存在买卖发行人股票的行为。

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东华软件 发行股份购买资产的补充法律意见书（二）

就上述买卖发行人股票事宜，冯书章、董桂玲于 2010 年 8 月 27 日向发行人出具 了《董桂玲关于买卖东华软件（002065.SZ）股票的声明与承诺》，具体内容如下：

（1）冯书章声明

其本人作为发行人子公司泰安东华合创软件有限公司的监事，并未参与发行 人本次发行股份购买资产事项的决策，在发行人公告本次发行股份购买资产预案 前并不知晓发行人发行股份购买资产事项。其本人作为发行人子公司的监事，根 据证监会、深圳证券交易所相关规定不存在不得买卖发行人股票的情况。

（2）董桂玲声明

2009 年 12 月 24 日前买卖发行人股票期间，其本人并不知晓发行人拟发行 股份购买资产的相关事项，买卖发行人股票行为系其本人根据市场信息和个人独 立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本项目内幕信息进行股票交易的情 形。2009 年 12 月 24 日后买卖发行人股票时发行人已经公告了本次发行股份购 买资产的预案。其本人作为发行人子公司监事的妻子，并不知悉任何不得买卖发 行人股票的规定。

（3）董桂玲承诺

在发行人公告《发行股份购买资产报告书（草案）》至发行股份购买资产交 易完成之日或发行人宣布终止发行股份购买资产期间，其本人不再买卖发行人的 股票。在发行人成功实施发行股份购买资产后，其本人将严格遵守《公司法》、 《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、发行人公司章程及其 本人前述承诺买卖发行人的股票。其本人愿意将上述相关期间买卖发行人股票获 取的收益上交至发行人。

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东华软件 发行股份购买资产的补充法律意见书（二）

本所律师认为，冯书章、董桂玲未参与本次发行股份购买资产的谈判、协商 及任何重大事项的讨论，董桂玲买卖发行人股票的行为属于其个人独立操作，与 发行人本次发行股份购买资产事项不存在关联关系，其上述买卖行为不构成内幕 交易，因此董桂玲买卖发行人股票的行为不构成发行人本次发行股份购买资产的 重大法律障碍。

二、存在买卖发行人股票的相关当事人将所获收益予以上缴的具体金额以及 收益的计算方式

（一）收益金额

孙江燕上缴的买卖股票收益金额为 40,232.53 元；李柏根上缴的买卖股票收 益金额为 71,274 元；高健军上缴的买卖股票收益金额为 90 元；董桂玲上缴的买 卖股票收益金额为 717 元；朱崎赟单向买入发行人股票 200 股一直未卖出，其承 诺所持发行人股票在本次发行股份购买资产事项完成前或中止前不再买卖。

（二）计算方式

孙江燕、李柏根、高健军在核查期初持有发行人的股份数为零，核查期末持 有发行人的股份数也为零，上述三人在核查期间买入发行人的股份总数与卖出发 行人的股份总数相等。董桂玲在核查期前 2009 年 6 月 10 日买入东华软件 100 股，核查期末持股数量为零。

因此，本次计算孙江燕、李柏根、高健军、董桂玲买卖股票的收益金额方式 如下：

股票收益=历次卖出股票的成交金额之和—历次买入股票的成交金额之和

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东华软件 发行股份购买资产的补充法律意见书（二）

• （三）孙江燕、李柏根、高健军、朱岐赟、董桂玲买卖发行人股票的收益情况

• 1、孙江燕买卖发行人股票的收益

交收日期	证券名称	交易类别	成交数量（股）	股份余额（股）	成交金额（元）
2009/10/13	东华软件	证券买入	2000	2000	-37457.42
2009/10/14	东华软件	证券卖出	-1800	200	34454.96
2009/10/15	东华软件	证券买入	1800	2000	-32450.42
2009/10/16	东华软件	证券卖出	-1800	200	33323.21
2009/10/26	东华软件	证券买入	10000	10200	-187487.3
2009/10/29	东华软件	证券买入	2900	13100	-54342.29
2009/10/29	东华软件	证券买入	300	13400	-5612.61
2009/10/29	东华软件	证券买入	6800	20200	-127363.24
2009/10/29	东华软件	证券买入	200	20400	-3735
2009/10/30	东华软件	证券卖出	-10000	10400	189520.2
2009/10/30	东华软件	证券买入	400	10800	-7471.46
2009/10/30	东华软件	证券买入	5000	15800	-92942.85
2009/11/2	东华软件	证券买入	5000	20800	-90390.3
2009/11/2	东华软件	证券卖出	-5000	15800	91067.5
2009/11/3	东华软件	证券卖出	-5400	10400	102610.36
2009/11/3	东华软件	证券卖出	-10000	400	192913.4
2009/11/6	东华软件	证券买入	400	800	-7971.96
2009/11/9	东华软件	证券卖出	-800	0	16023.88
2009/11/12	东华软件	证券买入	5000	5000	-99549.45
2009/11/12	东华软件	证券买入	5000	10000	-99599.5
2009/11/12	东华软件	证券买入	5000	15000	-99549.45
2009/11/12	东华软件	证券买入	5000	20000	-99549.45
2009/11/18	东华软件	证券卖出	-11900	8100	255219.54
2009/11/19	东华软件	证券卖出	-8100	0	170572.18
总盈利 ：					40232.53

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2、李柏根买卖发行人股票的收益

东华软件 发行股份购买资产的补充法律意见书（二）

交收日期	证券名称	交易类别	成交数量（股）	股份余额（股）	成交金额（元）
2009/6/19	东华软件	证券买入	2000	2000	-29700
2009/6/22	东华软件	证券买入	2000	4000	-29200
2009/6/24	东华软件	证券买入	1600	5600	-23040
2010/1/14	东华软件	证券卖出	-600	5000	16764
2010/1/15	东华软件	证券卖出	-1000	4000	27490
2010/1/18	东华软件	证券卖出	-4000	0	108960
总盈利：					71274

3、高健军买卖发行人股票的收益

交收日期	证券名称	交易类别	成交数量（股）	股份余额（股）	成交金额（元）
2009-10-28	东华软件	证券买入	600	600	-11100
2009-10-29	东华软件	证券卖出	600	0	11190
总盈利：					90

4、董桂玲买卖发行人股票的收益

交收日期	证券名称	交易类别	成交数量（股）	股份余额（股）	成交金额（元）
2009-6-10	东华软件	证券买入	100	100	-1540
2009-6-19	东华软件	证券买入	100	200	-1490
2009-7-6	东华软件	证券买入	100	300	-1420
2009-7-8	东华软件	证券卖出	200	100	2934
2009-7-9	东华软件	证券卖出	100	0	1541
2009-7-23	东华软件	证券买入	100	100	-1533
2009-7-30	东华软件	证券卖出	100	0	1610
2009-9-21	东华软件	证券买入	100	100	-1780
2009-9-23	东华软件	证券卖出	100	0	1854
2009-10-29	东华软件	证券买入	100	100	-1850
2009-11-05	东华软件	证券买入	100	200	-1995
2009-11-09	东华软件	证券卖出	100	100	2022
2009-11-11	东华软件	证券卖出	100	0	1992
2009-12-24	东华软件	证券买入	200	200	-4698
2010-1-6	东华软件	证券卖出	100	100	2490
2010-1-13	东华软件	证券买入	100	200	2590
2010-1-13	东华软件	证券卖出	100	100	-2550

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东华软件 发行股份购买资产的补充法律意见书（二）

2010-3-8	东华软件	证券卖出	100	0	2540
总盈利：					717

三、相关人员停牌前频繁交易的情况说明

孙江燕在核查期间共买卖发行人股票24 次，最高持股数为20400 股，持股 市值最高约为42 万元。经过核查孙江燕2009 年9 月至11 月买卖股票交割单， 孙江燕的股票交易呈现如下特点：

1、短线交易频繁，交易次数众多。2009 年9 月-11 月期间，孙江燕涉及买 卖14 支股票和1 支基金，均采取短线交易的方式，持有股票一般一天或几天， 总交易次数高达167 次。其中买卖江苏吴中56 次,买卖招商银行41 次,买卖发行 人股票次数为24 次,买卖珠海中富15 次。

2、2009 年9 月-11 月期间，孙江燕因频繁进行短线交易，其买卖股票总股 数为3653573 股，其中买卖发行人股票总股数为109600 股。孙江燕买卖发行人 股票总数量占其2009 年9 月-11 月股票交易总数量的2.99%，不存在买卖发行人 股票的数量占其买卖股票总数量比重过大的情况。

3、2009 年9 月-11 月期间孙江燕持有发行人股票的最高市值约为42 万元， 约占其账户资金总数的12%。

4、孙江燕主要交易的股票有绩优蓝筹股,也有重组概念或预期的股票,还有 成长性较好的股票,交易的股票类别无明显特征,具有一定的组合操作特征。

经本所律师核查认为，孙江燕未参与本次发行股份购买资产的谈判、协商及 任何重大事项的讨论，孙江燕买卖发行人股票的行为属于其个人独立操作，与发 行人本次发行股份购买资产事项不存在关联关系，其上述买卖行为不构成内幕交 易，因此孙江燕买卖发行人股票的行为不构成发行人本次发行股份购买资产的重 大法律障碍。

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东华软件 发行股份购买资产的补充法律意见书（二）

问题10、请申请人逐一详细分析并披露上市公司及重组对象的涉诉事项对 本次交易及上市公司重组后持续经营的影响，请独立财务顾问和律师进行核查并 明确发表意见。

根据发行人及重组对象神州新桥的确认，以及本所律师适当核查，发行人及 神州新桥目前不存在正在进行或尚未了结的及可预见的导致对其产生或可能产 生重大不利影响的涉诉事项，因此不会因涉诉事项对本次发行股份购买资产事宜 及发行人重组后持续经营产生不利影响及法律障碍。

律师认为需要说明的其他问题：发行人调整本次发行股份购买资产的股份发 行价格及发行数量。

1、2010 年4 月16 日，发行人召开2010 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于发行股份购买北京神州新桥科技有限公司100%股权的议案》、《东华软 件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》及其 补充协议。根据《东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）》及发行 人与张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海五名发行对象签订的《发行股份购 买资产协议》约定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、 送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方同意按照深圳证券交 易所的相关规则对发行价格、发行数量进行相应调整。调整发行价格后，张秀珍、 张建华、江海标、王佺、吕兴海认购的股份数量如果出现小数的情况，则取整数 位作为其本人认购本次发行的股份数。

2、2010 年 5 月 20 日，发行人召开 2009 年度股东大会并审议通过《2009 年 度公司利润分配预案》，发行人以总股本 425,985,090 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），股权登记日为 2010 年 7 月 16 日，除息日为 2010 年 7 月 19 日。2010 年 7 月 19 日，发行人 2009 年度利润分配方案实施完 毕。

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东华软件 发行股份购买资产的补充法律意见书（二）

3、根据《发行股份购买资产协议》及发行人 2009 年度利润分配方案，本次 发行价格调整为 19.63 元/股，本次发行股份数量调整为 16,301,577 股，其中向张 秀珍发行 13,491,023 股，向张建华发行 2,240,652 股，向江海标发行 251,370 股， 向王佺发行 179,643 股，向吕兴海发行 138,889 股。

经本所律师核查认为，发行人因实施 2009 年度利润分配方案相应调整本次 发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量，符合法律、法规的规定，合法、 有效。

本补充法律意见书正本一式十份。

（以下无正文）

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东华软件 发行股份购买资产的补充法律意见书（二）

（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司发行股份购买 资产的补充法律意见书（二）》之签字页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：___

王立华

经办律师（签字）：__

王振强 律师

___ 于利淼 律师

年 月 日

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