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DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2011
Jan 20, 2011
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Capital/Financing Update
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东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
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东华软件股份公司
发行股份购买资产报告书
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| 上市公司名称： | 东华软件股份公司 |
|---|---|
| 上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 东华软件 |
| 股票代码： | 002065 |
| 交易对方（一）： | 张秀珍 |
| 住所： | 北京市西城区三里河三区8 栋1 门11 号 |
| 交易对方（二）： | 张建华 |
| 住所： | 北京市西城区三里河东路甲14 号6 门 |
| 交易对方（三）： | 王佺 |
| 住所： | 北京市丰台区万芳园1 区2 号楼1 单元502 |
| 交易对方（四）： | 江海标 |
| 住所： | 北京市海淀区远大园3 区7 号楼2 单元9B |
| 交易对方（五）： | 吕兴海 |
| 住所： | 北京市朝阳区望京西园3 区322 楼806 号 |
| 通讯地址（相同）： | 北京市海淀区大钟寺13 号华杰大厦10 层B1 |
独立财务顾问
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签署日期：二〇一一年一月
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东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、 吕兴海承诺，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份购买资产事项所 作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判 断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。
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东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
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重大事项提示
1、东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海于 2009 年 12 月 18 日签署了《发行股份购买资产协议》。东华软件拟通过发行股份的方式 购买自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海合法持有的神州新桥合计 100%股权。交易完成后，神州新桥将成为东华软件的全资子公司。
本次交易，神州新桥 100%股权作价 32,000 万元，本次发行股份价格为 19.63 元/股，发行股份数量 16,301,577 股，其中向张秀珍发行 13,491,023 股，向张建 华发行 2,240,652 股，向江海标发行 251,370 股，向王佺发行 179,643 股，向吕兴 海发行 138,889 股。具体情况如下：
（1）标的资产的定价依据
以 2009 年 12 月 31 日为基准日，神州新桥 100%股权评估值为 34,675.00 万 元。如扣除 2,000 万元分红后的评估价值为 32,675.00 万元。根据《发行股份购 买资产协议》、《补充协议》和神州新桥 2009 年度《审计报告》，神州新桥 2009 年经审计的未分配利润中有 2,000.00 万元需分配给神州新桥原股东。经交易双方 友好协商，扣除 2,000 万元分红后，神州新桥 100%股权作价 32,000 万元。
鉴于上述资产评估报告有效期截止到 2010 年 12 月 31 日，中铭国际于 2010 年 12 月 31 日出具了中铭评报字[2010]第 0052 号《资产评估报告》。评估基准日 为 2010 年 6 月 30 日，神州新桥 100%股权评估值为 32,974.00 万元。截至 2010 年 6 月 30 日，神州新桥的资产状况相较于前次评估基准日（2009 年 12 月 31 日）时未发生重大变化，净资产市场价值相比前次评估基准日扣除 2,000 万元分 红后的评估价值 32,675.00 万元未出现减值。
（2）本次发行股份的定价依据、发行数量
本次发行股份的价格为本公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 19.73 元/股；本次合计发行股份数量 16,218,953 股，其中向张秀珍发行 13,422,645 股，向张建华发行 2,229,295 股，向江海标发
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行 250,096 股，向王佺发行 178,732 股，向吕兴海发行 138,185 股。
2010 年 5 月 20 日，东华软件 2009 年度股东大会审议通过《2009 年度公司 利润分配预案》，东华软件以总股本 425,985,090 股为基数，向全体股东每 10 股 派 1 元人民币现金（含税），股权登记日为 2010 年 7 月 16 日，除息日为 2010 年 7 月 19 日。2010 年 7 月 19 日，东华软件 2009 年度利润分配方案实施完毕。
根据《发行股份购买资产协议》约定，若东华软件 A 股股票在本次发行的 定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配 股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整，如本次发股价格进行调整，本 公司将依据调整后的发行价格确定发行数量。调整发行价格后，张秀珍、张建华、 江海标、王佺、吕兴海认购的股份数量如果出现小数的情况，则取整数位作为其 本人认购本次发行的股份数。
本次发行价格调整为 19.63 元/股。本次合计发行股份数量调整为 16,301,577 股，其中向张秀珍发行 13,491,023 股，向张建华发行 2,240,652 股，向江海标发 行 251,370 股，向王佺发行 179,643 股，向吕兴海发行 138,889 股。
2、本次交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海保证所提 供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。
3、本次发行股份购买资产相关事项已经东华软件第三届董事会第二十二次 会议、第三届董事会第二十四次会议及本公司 2010 年第一次临时股东大会审议 通过，已获中国证监会核准。
4、本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估 结果作为神州新桥的股东全部权益价值的最终评估结论。评估机构采用收益法评 估结果的理由如下：
“资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债 为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估
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东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
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企业股权的评估价值。
资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合 获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现 企业的整体价值。神州新桥成立于 2001 年，自成立开始即参与金融行业 IT 建设， 目前是工商银行和交通银行主要 IT 服务商之一，同时神州新桥在建设银行、人 民银行、农业银行、华夏银行、民生银行及保险证券业积累了丰富的集成服务经 验，经过 8 年多的发展，神州新桥已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经 营方法，占有一定的市场份额，具有稳定的客户群体和收入来源。
收益法与资产基础法的差异反映了神州新桥账面未记录的企业品牌、资质、 人力资源、管理团队、计算机软件著作权、商誉等无形资产的价值，因此两个评 估结果的差异是合理的。
本次评估的神州新桥目前处于一个预期增长期内，因此，预期的增长对企业 的价值可能影响相对较大，所以中铭国际认为收益法的结论应该更切合神州新桥 的实际情况。
根据以上分析，中铭国际认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论 比较合理。最终评估结论为人民币叁亿肆仟陆佰柒拾伍万元整。”
5、根据《重组办法》，本次发行股份购买资产已经中国证监会并购重组委审 核并经中国证监会核准。
6、本报告书中“第十节 财务会计信息”章节包含了本公司及神州新桥 2010 年度的盈利预测。上述盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的信息及资 料对本公司及神州新桥的经营业绩做出的预测，预测结果的产生基于若干具有不 确定性的假设。国内外宏观经济环境的变化、产业政策的调整、市场竞争的加剧 及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。
7、自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海承诺：神州新桥 2009 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,200 万元， 2010、 2011、
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2012 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,840 万元、 4,608 万元、4,608 万元。
神州新桥在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，本次交易对方张秀 珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海应向东华软件进行股份补偿，即东华软件有 权以总价人民币 1 元的价格回购交易对方因本次发行而获得的东华软件股份。交 易对方每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润） ÷承诺年度内各年的承诺利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数
假如东华软件在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调 整。
神州新桥当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，东华软件应召开董 事会会议，按照前述的计算公式确定交易对方当年需补偿的股份数量，并在董事 会决议日后 5 个工作日内将交易对方持有的该等数量股份划转至东华软件董事 会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分 配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则当年不新增锁定 股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
补偿股份数以交易对方因本次发行而获得的标的股份总数（包括转增或送股 的股份）为上限。
在承诺年度期限届满时，东华软件将对标的资产进行减值测试，如：标的资 产期末减值额/标的资产的价格 > 承诺年度期限内已补偿股份总数/标的股份总 数，则交易对方应向东华软件另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末 减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。假如东华软件在承诺年度 实施转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行相应调整。
东华软件将在承诺年度期限届满（神州新桥专项审核报告及减值测试结果正 式出具后 10 个工作日）后，就股份回购事宜发出召开股东大会的通知。若股东
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大会通过，东华软件将定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份；若股东大 会未通过上述定向回购议案，则交易对方将等同于上述应回购数量的股份赠送给 东华软件股东大会股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之 外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的上述应回购 数量的股份数后东华软件的股本数量的比例获赠股份。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2010）京会兴审字第 3-55 号《审计报告》，神州新桥 2009 年度实现净利润 3,230.81 万元，其中非经常性损 益合计为-15.82 万元。
8、交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海承诺本次认购 的股份自所认购股份上市之日起 36 个月内不上市交易或者转让，之后按照中国 证监会和深圳证券交易所的规定执行。
9、本次交易存在如下重大风险：
（1）盈利预测风险
根据北京兴华出具的（2010）京会兴核字第 3- 36 号《盈利预测审核报告》 和（2010）京会兴核字第 3-37 号《盈利预测审核报告》，神州新桥 2010 年度预 计实现净利润 3,797.11 万元，本公司 2010 年度预计实现归属于母公司所有者的 净利润 33,126.13 万元。
尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与 盈利预测结果存在一定差异的情况，导致盈利预测不能实现的风险。
（2）因本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险
公司发行股份购买神州新桥 100%股权完成后，在东华软件合并资产负债表 将形成 239,630,307.40 元的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年度终了做减值测试。如果神州新桥未来经营状况恶化，将有可能出现商
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誉减值，从而影响东华软件当期损益，提请投资者注意。
（3）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后神州新桥将成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来 看，东华软件和神州新桥需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。 虽然东华软件通过前次收购联银通科技积累了一定的并购整合经验，但东华软件 与神州新桥之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对本公司的 正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。
（4）技术风险
公司及神州新桥所处的行业具有高技术含量、高附加值，技术和产品更新快， 产品生命周期短的特点。公司及神州新桥对关键技术、新产品研发和新技术发展 趋势的把握是否准确具有不确定性，如果公司及神州新桥不能保持技术优势，甚 至不能适应新技术的发展，将对公司的生产和经营产生不利影响。
（5）标的公司人员流失风险
人力资源是决定 IT 企业发展的最根本因素，神州新桥的管理团队及员工队 伍能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要因素。如果公司在本次收购 后不能保持神州新桥现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失风险，对公 司的经营产生不利影响。
公司根据发行股份购买资产进展情况以及神州新桥具体情况，就本次发行股 份购买资产的有关风险因素做出特别说明，提请投资者认真阅读本报告书“第十 三节 风险因素”所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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目 录
释 义 ...................................................................................................................... 12 第一节 交易概述 .......................................................................................................... 15 一、本次交易背景 .................................................................................................................... 15 二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 16 三、本次交易的决策过程 ........................................................................................................ 17 四、交易对方、交易标的及作价 ............................................................................................ 18 五、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................ 19 六、本次交易不构成上市公司重大资产重组 ........................................................................ 19 七、董事会表决情况 ................................................................................................................ 19 八、股东大会表决情况 ............................................................................................................ 19 第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................... 20 一、上市公司概况及历史沿革 ................................................................................................ 20 二、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ........................................................................ 23 三、公司控股股东和实际控制人概况 .................................................................................... 25 四、最近三年的控股权变动情况 ............................................................................................ 27 五、东华软件 2007 年重组的基本情况 .................................................................................. 27 六、东华软件 2007 年重组的整合效果 .................................................................................. 29 第三节 交易对方基本情况 .......................................................................................... 31 一、交易对方总体情况 ............................................................................................................ 31 二、交易对方详细情况 ............................................................................................................ 31 三、交易对方与上市公司之间不存在关联关系 .................................................................... 37 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............................................ 37 五、交易对方最近五年内未受过相关处罚 ............................................................................ 37 第四节 交易标的 .......................................................................................................... 39 一、神州新桥基本情况 ............................................................................................................ 39 二、神州新桥历史沿革 ............................................................................................................ 41 三、神州新桥产权或控制关系 ................................................................................................ 48 四、神州新桥出资及合法存续情况 ........................................................................................ 48 五、神州新桥主要资产的权属、对外担保及主要负债情况 ................................................ 49 六、神州新桥所获业务资质、软件著作权、认证及荣誉 .................................................... 52 七、神州新桥管理结构、人员构成和高管团队 .................................................................... 53 八、神州新桥的主营业务发展情况 ........................................................................................ 55 九、神州新桥最近三年及一期经审计的主要财务指标 ........................................................ 66 十、神州新桥盈利的季节性变动的原因 ................................................................................ 67 十一、交易标的评估情况 ........................................................................................................ 68
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十二、关于张秀珍以计算机软件著作权的财产权出资及转出情况 .................................... 82 十三、神州新桥 100% 股权最近三年曾进行资产评估情况 ................................................. 89 第五节 发行股份情况 .................................................................................................. 90 一、本次发行具体方案 ............................................................................................................ 90 二、本次发行前后主要财务数据比较 .................................................................................... 92 三、本次发行前后公司股本结构变化 .................................................................................... 93 四、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................................... 94 第六节 本次交易合同的主要内容 .............................................................................. 95 一、合同主体、签订时间 ........................................................................................................ 95 二、交易价格及定价依据 ........................................................................................................ 95 三、支付方式 ............................................................................................................................ 96 四、发股价格及发股数量调整方式 ........................................................................................ 96 五、资产过户的时间安排 ........................................................................................................ 97 六、标的公司自定价基准日至交割日期间的损益归属 ........................................................ 97 七、与资产相关的人员安排 .................................................................................................... 98 八、合同的生效条件和生效时间 ............................................................................................ 98 九、违约责任条款 .................................................................................................................... 99 十、锁定期安排 ........................................................................................................................ 99 十一、交易对方关于神州新桥未来业绩的承诺 .................................................................... 99 第七节 本次交易的合规性分析 ................................................................................ 101 一、本次交易符合《重组办法》第十条规定 ...................................................................... 101 二、本次交易符合《重组办法》第四十一条规定 .............................................................. 107 第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................................................ 110 一、本次交易定价依据 .......................................................................................................... 110 二、本次发行股份定价合理性分析 ...................................................................................... 110 三、交易标的定价的公允性分析 .......................................................................................... 111 四、董事会对本次交易评估事项意见 .................................................................................. 114 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................................................................... 115 第九节 本次交易对公司的影响 ................................................................................ 116 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .......................................................... 116 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .............................................................. 120 三、本次交易完成后公司财务状况分析 .............................................................................. 137 四、本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续性分析 .............................................. 145 五、本次交易对上市公司持续发展的影响 .......................................................................... 147 六、本次交易完成后，上市公司面临的财务风险对上市公司经营及盈利的影响分析 .. 153 七、本次交易完成后，神州新桥及东华软件未来发展规划 .............................................. 155 第十节 财务会计信息 ................................................................................................ 162 一、标的公司财务报表 .......................................................................................................... 162
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二、交易完成后，公司备考财务报表 .................................................................................. 169 三、神州新桥盈利预测 .......................................................................................................... 173 四、公司备考盈利预测 .......................................................................................................... 175 第十一节 同业竞争与关联交易 ................................................................................ 178 一、本次交易完成后，与交易对方的同业竞争和关联交易 .............................................. 178 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 .......... 178 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 .......... 178 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 179 一、本次交易完成后，标的公司相关人员安排 .................................................................. 179 二、本次交易完成后的公司治理结构 .................................................................................. 184 三、本次交易完成后公司的独立性 ...................................................................................... 187 第十三节 风险因素 .................................................................................................... 189 一、本次交易的审批风险 ...................................................................................................... 189 二、交易标的估值风险 .......................................................................................................... 189 三、盈利预测风险 .................................................................................................................. 189 四、本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险 .......................................................... 190 五、本次交易完成后的整合风险 .......................................................................................... 190 六、神州新桥经营风险 .......................................................................................................... 191 七、技术风险 .......................................................................................................................... 192 八、标的公司人员流失风险 .................................................................................................. 192 九、股市风险 .......................................................................................................................... 192 第十四节 其他重要事项 ............................................................................................ 194 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人 占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................... 194 二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .......................................................... 194 三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............................................. 194 四、关于本次交易产生的商誉及会计处理 .......................................................................... 210 五、对股东权益保护的特别设计 .......................................................................................... 213 六、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ...................................................................... 213 七、上市公司及重组对象的涉诉事项对本次交易及上市公司重组后持续经营的影响 .. 213 第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................ 214 一、独立董事意见 .................................................................................................................. 214 二、独立财务顾问意见 .......................................................................................................... 215 三、法律顾问意见 .................................................................................................................. 216 第十六节 本次有关中介机构情况 ............................................................................ 218 一、独立财务顾问 .................................................................................................................. 218 二、法律顾问 .......................................................................................................................... 218 三、审计机构 .......................................................................................................................... 218
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四、资产评估机构 .................................................................................................................. 218 第十七节 董事及有关中介机构声明 ........................................................................ 220 一、董事声明 .......................................................................................................................... 220 二、神州新桥及全体股东声明 .............................................................................................. 221 三、独立财务顾问声明 .......................................................................................................... 222 四、法律顾问声明 .................................................................................................................. 223 五、审计机构声明 .................................................................................................................. 224 六、评估机构声明 .................................................................................................................. 225 第十八节 备查文件 .................................................................................................... 226
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 基础术语 | ||
|---|---|---|
| 本公司/上市公司/公司/ | 指 | 东华软件股份公司，在深圳证券交易所上市， |
| 东华软件 | 股票代码：002065 | |
| 诚信电脑 | 指 | 北京东华诚信电脑科技发展有限公司 |
| 诚信设备 | 指 | 北京东华诚信工业设备有限公司 |
| 合创投资 | 指 | 北京合创电商投资顾问有限公司 |
| 联银通科技 | 指 | 北京联银通科技有限公司 |
| 神州新桥/标的公司 | 指 | 北京神州新桥科技有限公司 |
| 发行对象/交易对方/神 | 指 | 自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴 |
| 州新桥原股东 | 海 | |
| 新桥软件 | 指 | 北京神州新桥软件技术有限公司 |
| 银河金桥 | 指 | 北京银河金桥投资有限公司 |
| 本次发行股份/本次交易 | 指 | 东华软件向自然人张秀珍、张建华、江海标、 |
| /本次收购/发行股份购 | 王佺、吕兴海发行合计16,301,577股人民币普 | |
| 买资产 | 通股作为对价，购买上述五名自然人合法持有 | |
| 的神州新桥合计100%股权的行为 | ||
| 交易标的 | 指 | 北京神州新桥科技有限公司100%股权 |
| 《发行股份购买资产协 | 指 | 东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、 |
| 议》 | 王佺、吕兴海于2009年12月18日签署的《发 | |
| 行股份购买资产协议》 | ||
| 《补充协议》 | 指 | 东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、 |
| 王佺、吕兴海于2010年3月30日签署的《发 | ||
| 行股份购买资产协议补充协议》 | ||
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、 |
| 王佺、吕兴海于2010年3月30日签署的《发 |
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| 行股份购买资产之盈利补偿协议》 | ||
|---|---|---|
| 《盈利补偿补充协议》 | 指 | 东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、 |
| 王佺、吕兴海于2010年12月20日签署的《发 | ||
| 行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议》 | ||
| 2007年重组 | 指 | 东华软件股份公司2007 年实施的发行股份购 |
| 买联银通科技100%股权的事项 | ||
| 报告书/本报告书 | 指 | 《东华软件股份公司发行股份购买资产报告书 |
| （草案）》 | ||
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 |
| 规定》（中国证券监督管理委员会公告， | ||
| [2008]14号） | ||
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 |
| 则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 | ||
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008修订） |
| 独立财务顾问/华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 证券 | ||
| 北京天元/法律顾问 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 北京兴华 | 指 | 北京兴华会计师事务所有限责任公司 |
| 中铭国际 | 指 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 工商银行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司 |
| 交通银行 | 指 | 交通银行股份有限公司 |
| 中国银行 | 指 | 中国银行股份有限公司 |
| 农业银行 | 指 | 中国农业银行股份有限公司 |
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| 建设银行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司 |
|---|---|---|
| 赛迪顾问 | 指 | 赛迪顾问股份有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 行业技术术语简称 | ||
| IT | 指 | Information Technology，指与信息相关的技术 |
| CCIE | 指 | Cisco Certified Internetwork Expert—— Cisco认 |
| 证互联网专家，是美国Cisco公司于1993年开 | ||
| 始推出的专家级认证考试。 | ||
| HCTE | 指 | Huawei-3Com Certified Troubleshooting Expert， |
| 即华为3Com认证网络排错专家 | ||
| F5SE | 指 | F5 Certificated System Engineer |
| H3C | 指 | 杭州华三通信技术有限公司 |
| TAC | 指 | Cisco技术支持中心 |
| Juniper JNCIA-FWV、 | 指 | Juniper网络公司推出的技术认证，Juniper的认 |
| JNCIS-FWV认证工程师 | 证分4 级——JNCIA-JNCIS-JNCIP-JNCIE，和 | |
| 若干个方向——M&T（ISP路由）、ER或J（企 | ||
| 业路由）、FWV（安全，主要是防火墙）、IDP | ||
| （安全，主要是入侵检测防御）、WX（广域网 | ||
| 加速）等 | ||
| ISO9001 | 指 | ISO9001是ISO9000标准族所包括的一组质量 |
| 管理体系核心标准之一。ISO9000 族标准是指 | ||
| “由ISO/TC176（国际标准化组织质量管理和 | ||
| 质量保证技术委员会）制定的国际标准。 | ||
| ISO9001 用于证实组织具有提供满足顾客要求 | ||
| 和适用法规要求的产品的能力，目的在于增进 | ||
| 顾客满意。 |
本报告书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 交易概述
一、本次交易背景
（一）本公司愿景
本公司愿景是成为国内领先的计算机信息系统综合解决方案服务商，从而能 够持续为股东创造最大价值，公司主营业务包括应用软件开发、计算机信息系统 集成及相关服务。
公司所从事的行业发展趋势呈现以下特点：软件业向开发与运维并行发展快 速转型，自主开发的产品平台将成为全面提高竞争力的基础；计算机信息系统综 合服务将成为重要的收入来源；系统集成行业有向服务转型的趋势，从单纯的硬 件销售导向转为以硬件销售为基础提供全面应用服务；信息服务市场的需求现阶 段主要来自于金融、电信和政府行业。
根据公司所从事行业的发展趋势，为了实现公司愿景，公司在积极保持系统 集成业务竞争优势的同时，努力扩大软件业务和技术服务业务的规模，并在行业 应用服务领域和软件领域逐步加强核心竞争力，与相关系统集成业务形成良好互 动。
（二）公司发展战略
公司采取内生式成长与外延式发展并举的战略。公司内生式成长战略主要是 通过提高公司管理能力、生产效率和业务能力，不断提高现有业务水平、提升业 务竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购拥有独特竞争能力或 能够与公司原有业务产生协同效应的同行业公司的方式实现。
2007 年公司以发行股份购买资产的方式收购了联银通科技。公司通过此次 收购迈出外延式发展战略重要的一步。联银通科技 2007 年实现净利润 3,008.61 万元，2008 年实现净利润 3,616.95 万元，比 2007 年增长 20.22%。公司已经采取 各项措施积极推进与联银通科技的整合并取得初步效果，该次收购已经产生协同
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效应。
国内外主要 IT 企业发展实践表明，通过收购细分行业中优势中小企业，进 行有效整合，可实现 IT 企业迅速发展。借鉴同行业的发展经验，以及 2007 年公 司收购联银通科技的成功经验，公司将继续通过收购的方式进行同行业整合，完 善公司的产品线和服务领域，帮助公司在细分市场快速取得突破，提高公司整体 技术水平及服务水平。
（三）神州新桥与本公司业务、客户具有互补性
神州新桥主要从事金融行业尤其是银行业的系统集成和网络应用服务业务， 其主要客户为工商银行和交通银行。神州新桥与本公司的业务、客户具有很好的 互补性。具体参见“第九节/五、本次交易对上市公司可持续发展的影响”。
二、本次交易的目的
本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。通过本次交易，本公司能够实 现以下目的：
（一）推进公司发展战略
本次公司通过发行股份购买资产的方式收购神州新桥 100%股权，是公司外 延式发展战略的又一次实践。通过本次收购，公司获取神州新桥的网络应用服务、 系统集成等相关业务及人才队伍，扩大对公司金融业客户的服务领域，进一步发 展公司的系统集成业务，增强公司为金融业客户提供全方位 IT 解决方案的能力。
（二）巩固系统集成优势，完善金融行业整体 IT 服务链
公司在收购联银通科技之后，增强了系统集成服务能力，提高了金融行业软 件开发与维护能力，开拓了自动取款机（ATM）运维服务市场。在金融行业整体 的 IT 服务链中，公司在网络服务与集成环节相对薄弱。
神州新桥自 2001 年起参与了工商银行、建设银行、交通银行、中国银行等 大型金融企业的网络建设项目，熟练掌握了金融行业大型网络集成技术。通过多
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年系统集成经验的积累，神州新桥开发了多个适合金融用户的解决方案。神州新 桥通过参与各大银行的网络管理系统建设，积累了丰富的网管建设经验及用户网 管需求信息，在此基础上，神州新桥先后开发了多个具有自主知识产权的网络管 理软件，形成独具特色的网管系列产品。通过本次收购，公司增强了网络服务能 力尤其是金融网络服务能力，完善了公司金融行业整体 IT 服务链。
（三）扩大公司金融行业 IT 服务市场份额
神州新桥金融行业客户主要集中在银行领域，包括工商银行、交通银行、中 国银行、建设银行等大型金融企业以及其他中小股份制银行。通过本次收购，公 司对金融行业尤其是银行业客户的覆盖面更加全面，有助于公司提高在金融行业 IT 服务领域的市场份额。
（四）扩大公司服务网络的覆盖面
东华软件采用“7×24 小时”的服务响应模式，已利用控股、参股子公司、 分公司和驻外办事机构组成了覆盖华北、华东、东北、华南、西南和西北主要城 市和地区的营销服务体系。神州新桥在全国拥有 23 个服务网点，尤其在一些相 对偏远的地区拥有服务网点，以实现为客户提供即时响应和本地化支持的服务目 标。
通过本次交易，神州新桥的服务网点将与公司现有的服务网络形成互补，在 双方的服务网络整合后，公司的服务网络会进一步拓展，形成基本覆盖全国的服 务网络体系，反应速度将全面提高。同时，公司能够提高客户的满意度和忠诚度， 并可以通过对部分重叠分支机构的整合降低整体运营成本。
三、本次交易的决策过程
2009 年 11 月 23 日，东华软件召开第三届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》。
2009 年 12 月 17 日，神州新桥召开股东会，全体股东一致同意以其持有神 州新桥股权认购东华软件向其发行的股份。
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2009 年 12 月 18 日，东华软件召开第三届董事会第二十二次会议，审议通 过了本次发行股份购买资产预案的相关议案。
2010 年 3 月 30 日，东华软件召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过 了本次发行股份购买资产报告书（草案）的相关议案。
2010 年 4 月 16 日，东华软件召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次发行股份购买资产相关议案。
2011 年 1 月 18 日，中国证监会核准东华软件本次发行股份购买资产事项。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方系神州新桥的全体股东，分别为自然人张秀珍、张建华、江海 标、王佺、吕兴海。
本次交易标的为自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海合法持有的 神州新桥合计 100%股权。
根据中铭国际出具的中铭评报字[2010]第 0006 号《资产评估报告》，截至评 估基准日 2009 年 12 月 31 日，在持续经营的假设条件下，神州新桥股东全部权 益评估价值为 34,675.00 万元，比审计后账面净资产增值 26,566.36 万元，增值率 为 327.63%。如扣除 2,000 万元分红后的评估价值为 32,675.00 万元。上述资产的 具体评估情况请参见“第四节/十、交易标的评估状况”及神州新桥的《资产评 估报告》。
根据《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及神州新桥 2009 年度《审计 报告》，神州新桥 2009 年经审计的未分配利润中有 2,000.00 万元需分配给神州新 桥原股东。经交易双方友好协商，扣除 2,000 万元分红后，神州新桥 100%股权 作价 32,000 万元。
鉴于上述资产评估报告有效期截止到 2010 年 12 月 31 日，中铭国际于 2010 年 12 月 31 日出具了中铭评报字[2010]第 0052 号《资产评估报告》。评估基准日
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为 2010 年 6 月 30 日，神州新桥 100%股权评估值为 32,974.00 万元。截至 2010 年 6 月 30 日，神州新桥的资产状况相较于前次评估基准日（2009 年 12 月 31 日）时未发生重大变化，净资产市场价值相比前次评估基准日扣除 2,000 万元分 红后的评估价值 32,675.00 万元未出现减值。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海与东华软件及 其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成上市公司重大资产重组
本次东华软件收购神州新桥 100%股权的交易未构成中国证监会规定的上市 公司重大资产重组行为。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经本公司股 东大会审议通过，并需中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可 实施。
七、董事会表决情况
2009 年 11 月 23 日，东华软件召开第三届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》。
2009 年 12 月 18 日，东华软件召开第三届董事会第二十二次会议，审议通 过了本次发行股份购买资产预案的相关议案。
2010 年 3 月 30 日，东华软件召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过 了本次发行股份购买资产报告书（草案）的相关议案。
八、股东大会表决情况
2010 年 4 月 16 日，东华软件召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次发行股份购买资产相关议案。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况及历史沿革
（一）东华软件概况
公司名称：东华软件股份公司
英文名称：DHC SOFTWARE CO.,Ltd. 注册地址：北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 301 室 办公地址：北京市海淀区知春路紫金数码园东华合创大厦 16 层 法定代表人：薛向东 成立时间：2002 年 1 月 24 日 上市地点：深圳证券交易所 上市时间：2006 年 8 月 23 日 股票代码：002065
企业法人营业执照注册号：110000001930643 税务登记号码：110108722618881 组织机构代码：722661888-1
主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经 营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行 政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。
（二）历史沿革
本公司的前身是北京东华合创数码科技有限公司，由北京东华诚信电脑科技 发展有限公司、北京东华诚信工业设备有限公司、北京合创电商投资顾问有限公 司以及薛向东、史绪、阮天璕、杜先锋、申红梅、吕波、张巍、夏金崇、李建国、 赵冬梅、李小凤和杨健共同出资设立。北京东华合创数码科技有限公司设立时的
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注册资本为 3,700 万元。股权结构如下：
| 股东名称 | 出资（万元） | 比例 |
|---|---|---|
| 诚信电脑 | 1,500 | 40.54% |
| 薛向东 | 900 | 24.32% |
| 诚信设备 | 730 | 19.73% |
| 合创投资 | 300 | 8.10% |
| 其余11名自然人 | 270 | 7.31% |
| 合计 | 3,700 | 100% |
2001 年 11 月 22 日，北京东华合创数码科技有限公司股东会决议以 2001 年 10 月 31 日经审计的净资产 4,856.25 万元按照 1：1 的比例折股，整体变更 设立股份有限公司，各股东持股比例保持不变。股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数（股） | 比例 |
| 诚信电脑 | 19,687,500 | 40.54% |
| 薛向东 | 11,812,500 | 24.32% |
| 诚信设备 | 9,581,250 | 19.73% |
| 合创投资 | 3,937,500 | 8.10% |
| 其余11名自然人 | 3,543,750 | 7.31% |
| 合计 | 48,562,500 | 100% |
2002 年 3 月 28 日，公司 2002 年度股东大会审议通过了 2002 年度利润分配 方案，以 2002 年末总股本 4,856.25 万股为基数，每 10 股送 1 股并派发红利 1 元。 该利润分配完成后，公司总股本增加为 53,418,750 股。
2005 年 3 月 19 日，本公司 2004 年度股东大会审议通过了 2004 年度利润分 配方案，以 2004 年末总股本 53,418,750 股为基数，每 10 股送 1 股并派发红利 1 元。该利润分配完成后，公司总股本增加为 58,760,625 股。
2006 年 5 月 10 日，本公司 2005 年度股东大会审议通过了 2005 年度利润分 配方案，以 2005 年末总股本 58,760,625 股为基数，每 10 股送 1 股并派发红利 1 元。该利润分配完成后，公司总股本增加为 64,636,687 股。
2006 年 8 月 16 日，公司首次公开发行 2,160 万股，并于 2006 年 8 月 23 日 在深圳证券交易所上市。首次公开发行完成后公司总股本为 86,236,687 股。
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2007 年 5 月 31 日，实施 2006 年度分配方案，向全体股东每 10 股转增 5 股 并派 1.5 元现金，公司总股本增加至 129,355,030 股。
2008 年 1 月 11 日，根据中国证监会《关于核准北京东华合创数码科技股份 有限公司向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等 5 人发行新股购买资产的批复》 （―证监许可[2008]78 号‖），公司向自然人秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤 定向发行 12,640,000 股普通股股份，收购其持有的联银通科技 100%股权，公司 定向发行的这部分股份于 2008 年 2 月 29 日在深圳交易所上市，本次发行后，公 司总股本增加到 141,995,030 股。
2008 年 5 月 29 日，公司实施 2007 年度分配方案，向全体股东每 10 股转增 10 股，总股本增加到 283,990,060 股。
2009 年 5 月 22 日，公司实施 2008 年度分配方案，向全体股东每 10 股转增 3 股送 2 股，总股本增加到 425,985,090 股。
（三）股权结构及前十大股东
截至 2010 年 12 月 28 日，公司的股权结构如下：
| 项目 | 股数（股） | 比例（%） | |
|---|---|---|---|
| 无限售条件流通股 | 333,112,080 | 78.20 | |
| 有限售条件流通股 | 92,873,010 | 21.80 | |
| 总股本 | 425,985,090 | 100.00 |
前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京东华诚信电脑科技发展有限公司 | 101,918,282 | 23.93 | |
| 2 | 薛向东 | 61,290,605 | 13.86 | |
| 3 | 北京东华诚信工业设备有限公司 | 57,386,895 | 13.47 | |
| 4 | 北京合创电商投资顾问有限公司 | 23,583,654 | 5.54 | |
| 5 | 中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 | 12,122,642 | 2.85 | |
| 6 | 秦劳 | 12,134,400 | 2.85 | |
| 7 | 翟曙春 | 10,996,800 | 2.58 | |
| 8 | 柏红 | 10,238,400 | 2.40 | |
| 9 | 中国建设银行－兴业社会责任股票型证券投资基金 | 7,460,000 | 1.75 |
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| 10 | 中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金 | 4,600,000 | 1.08 | |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 306,517,528 | 70.83 |
二、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
作为提供计算机信息系统综合解决方案的服务商，公司主营业务为应用软件 开发、计算机信息系统集成及相关服务。公司提供的产品和服务主要包括系统集 成、技术服务、自制软件产品及定制软件、以及其他业务四个部分，涉及金融保 险行业、电力水利行业、通信行业、石油化工行业、政府行业、制造业、计算机 服务业等。
2007 年公司通过发行股份购买资产的方式收购了联银通科技，通过该次交 易，公司系统集成业务得到加强，金融行业软件开发能力尤其是银行核心业务系 统开发能力得到显著提升，该次收购为公司 2008 年业绩大幅增长做出重要贡献。
近年来，公司业务增长迅速， 2007-2009 年营业收入复合增长率达 39.30%， 归属于母公司所有者的净利润复合增长率达 59.49%。2009 年公司实现营业收入 154,893.68 万元，归属于母公司所有者的净利润 24,102.04 万元；2010 年 1-6 月 实现营业收入 85,907.62 万元，归属于母公司所有者的净利润 13,018.81 万元。
1、最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2010 | 年（1-6 月） | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 85,907.62 | 154,893.68 | 115,892.17 | 79,816.52 | |
| 营业总成本 | 72,759.13 | 132,250.24 | 98,663.01 | 70,556.73 | |
| 营业利润 | 13,148.49 | 22,643.44 | 17,229.17 | 9,259.79 | |
| 利润总额 | 14,157.84 | 25,426.34 | 18,856.84 | 10,290.44 | |
| 净利润 | 13,015.99 | 24,101.99 | 17,768.86 | 9,476.44 | |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
13,018.81 | 24,102.04 | 17,769.66 | 9,474.73 |
2、按行业分类收入构成
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公司主营业务收入按行业划分主要集中在金融保险、电力水利、通信、政府 四个行业。具体情况如下：
单位：万元/%
| 2010 年（1-6 月） 2009 年 |
|
|---|---|
| 项目 | |
| 营业收入 收入占比 毛利率 营业收入 收入占比 毛利率 |
|
| 金融、保险行业 电力、水利行业 通信行业 政府行业 其他行业 石油、化工行业 制造业 计算机服务业 |
30,904.31 37.11 29.52 50,496.74 32.60 24.77 16,529.38 19.85 27.22 27,611.63 17.83 26.14 13,167.61 15.81 29.50 13,432.39 8.67 32.00 6,080.01 7.30 26.13 21,340.19 13.78 28.83 6,901.51 8.29 27.37 15,176.53 9.80 26.71 1,694.71 2.04 28.25 5,576.09 3.60 31.54 2,715.37 3.26 19.80 6,841.36 4.42 26.09 5,284.81 6.35 25.04 11,642.98 7.52 24.36 |
| 2008 年 2007 年 |
|
| 项目 | |
| 营业收入 收入占比 毛利率 营业收入 收入占比 毛利率 |
|
| 金融、保险行业 电力、水利行业 通信行业 政府行业 其他行业 石油、化工行业 制造业 计算机服务业 |
32,513.75 28.06 23.16 14,772.94 18.51 19.50 22,097.52 19.07 23.61 19,801.58 24.81 20.18 11,703.74 10.10 30.72 10,612.30 13.30 25.77 16,099.49 13.89 28.41 11,963.47 14.99 23.18 13,573.05 11.71 25.04 12,577.16 15.76 22.18 4,755.30 4.10 27.76 4,139.82 5.19 21.40 5,604.27 4.84 25.99 3,954.27 4.95 13.61 9,545.05 8.24 23.91 1,994.97 2.50 16.58 |
3、按业务分类收入构成
公司业务主要集中在系统集成、技术服务和自制软件产品及定制软件三个业 务板块，其中，系统集成业务收入占公司营业收入比例约 80%，自制软件产品及 定制软件业务收入占营业收入比例约 10%。自制软件产品及定制软件业务毛利率 较高，利润贡献能力与系统集成业务相当。公司三大主要业务板块中，技术服务 和自制软件产品及定制软件盈利能力较强，具有较大的发展空间，是公司未来主 要发展方向。各业务板块具体情况如下表：
单位：万元/%
| 2010 年（1-6 月） 2009 年 |
|
|---|---|
| 项目 | |
| 营业收入 收入占比 毛利率 营业收入 收入占比 毛利率 |
|
| 系统集成 技术服务 |
63,516.17 76.27 14.53 110,006.81 71.02 12.78 8,799.95 10.57 59.09 14,310.99 9.24 57.78 |
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| 自制软件产品 及定制软件 其他业务 |
10,961.59 13.16 81.16 27,800.10 17.95 65.76 2,775.78 1.79 13.32 |
|---|---|
| 2008 年 2007 年 |
|
| 项目 | |
| 营业收入 收入占比 毛利率 营业收入 收入占比 毛利率 |
|
| 系统集成 技术服务 自制软件产品 及定制软件 其他业务 |
87,864.92 75.82 10.41 63,150.99 79.12 8.36 13,950.68 12.04 60.37 5,367.12 6.72 50.76 10,976.37 9.47 100.00 7,654.96 9.59 100.00 3,100.20 2.68 26.73 3,643.45 4.56 34.96 |
（二）主要财务指标
东华软件近年来主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2010 年 6 月30 日 |
2009 年 12 月31 日 |
2008 年 12 月31 日 |
2007 年 12 月31 日 |
2006 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 总资产 | 180,991.03 | 197,689.79 | 186,604.25 | 109,672.68 | 91,053.62 |
| 净资产 | 142,615.34 | 129,596.74 | 108,334.49 | 64,509.74 | 56,160.70 |
| 项目 | 2010 年 （1-6 月） |
2009 年 | 2008 年 | 2007 年 | 2006 年 |
| 营业总收入 | 85,907.62 | 154,893.68 | 115,892.17 | 79,816.52 | 60,638.84 |
| 利润总额 | 14,157.84 | 25,426.34 | 18,856.84 | 10,290.44 | 7,642.99 |
| 净利润 | 13,015.99 | 24,101.99 | 17,768.86 | 9,476.44 | 7,241.37 |
三、公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东概况
控股股东名称：北京东华诚信电脑科技发展有限公司
法定代表人：郭玉梅
成立日期：1993 年 10 月 9 日 注册资本：人民币 3,000 万元 企业类型：有限责任公司
法定住所：北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 302 室
经营范围：经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本 企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配
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件及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企 业的进料加工和“三来一补”业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得 经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商 行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。
截至本报告书出具日，控股股东持有公司股份 101,918,282 股，占总股本 23.93%，该等股份无质押、冻结或托管等情况。
（二）实际控制人概况
本公司的实际控制人是自然人薛向东及其家族成员。
1、薛向东
薛向东，中国籍，无其他国家或地区居留权，最近五年一直担任本公司董事 长，除此之外现任本公司控股股东北京东华诚信电脑科技发展有限公司董事、本 公司全资子公司北京东华合创科技有限公司和联银通科技的董事长、控股子公司 广州东华合创数码科技有限公司、泰安东华合创软件有限公司董事长。
2、薛向东的家族成员
薛向东的家族成员包括郭玉梅（妻）、薛荣文（父）、邵会兰（母）、薛坤（儿）、 陈竹桂（岳母）、薛向辉（弟）、郭玉杰（妻弟）、邵会深（舅）。除诚信电脑、诚 信设备和合创投资外，薛向东的家族成员未持有其他公司股权。
（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
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薛向东 薛向东 40% 郭玉梅 40% 薛向辉 47%
薛坤 30% 邵会兰 25% 郭玉杰 40%
郭玉梅 30% 陈竹桂 20% 邵会深 13%
薛荣文 14%
薛向辉 1%
诚信电脑 诚信设备 合创投资
14.39% 23.93% 13.47% 5.54%
东华软件股份公司
----- End of picture text -----
截至 2010 年 12 月 28 日，公司实际控制人薛向东及家族成员合计持有东华 软件股本总额的 57.33%。
四、最近三年的控股权变动情况
本公司最近三年未发生控股权变动情况。
五、东华软件 2007 年重组的基本情况
（一）东华软件 2007 年重组的审核情况
1、2007 年 8 月 23 日，本公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通 过了《关于东华合创定向发行股份暨收购北京联银通科技有限公司预案》，拟以 定向发行的股份作为支付对价，收购联银通科技 100%的股权。
2、2007 年 9 月 1 日，联银通科技召开股东会做出决议，同意联银通科技的 自然人股东将其持有的联银通科技股权全部转让给东华合创，转让后联银通科技 成为东华合创的全资子公司。
3、2007 年 9 月 5 日，本公司第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关 于东华合创发行股份暨收购北京联银通科技有限公司 100%股权的议案》，决定
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以发行股份作为支付对价收购联银通科技 100%的股权，并将该议案提交本公司 股东大会审议。
4、2007 年 9 月 24 日，本公司召开 2007 年度第一次临时股东大会，审议并 通过了《关于东华合创发行股份暨收购北京联银通科技有限公司 100%股权的议 案》。
5、2008 年 1 月 11 日，中国证监会下发《关于核准北京东华合创数码科技 股份有限公司向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等 5 人发行新股购买资产的 批复》（证监许可[2008]78 号），核准本公司向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、 谢坤等 5 人分别发行 404.48 万股、366.56 万股、341.28 万股、75.84 万股、75.84 万股，合计 1264 万股人民币普通股购买上述五人持有联银通科技 100%的股权。
（二）2007 年重组的资产交付、过户情况
1、2008 年 2 月 3 日，秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤用于认购股份的 资产已完成资产移交，相关资产已经办理了权属变更登记。天元律师出具了《关 于北京东华合创数码科技股份有限公司购买资产有关资产转移事宜的法律意见 书》。
2、北京兴华于 2008 年 2 月 3 日出具了（2008）京会兴验字第 6-1 号《验资 报告》。根据该验资报告，截至 2008 年 2 月 3 日止，公司已完成向秦劳、翟曙 春、柏红、胡明炜、谢坤非公开发行股票及资产收购，增加注册资本 12,640,000 元、资本公积 276,310,400 元。本次发行后公司总股本变更为 141,995,030 股，其 中秦劳持有 4,044,800 股，翟曙春持有 3,665,600 股，柏红持有 3,412,800 股，胡 明炜持有 758,400 股，谢坤持有 758,400 股；上述五人合计持有 12,640,000 股， 占本次发行后总股本的 8.90%。
3、2008 年 2 月 15 日，本次发行取得中国证券登记结算有限公司深圳分公 司新增股份登记出具的《增发股份登记证明》。
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4、2008 年 2 月 28 日，公司公告《北京东华合创数码科技股份有限公司向 特定对象发行股票发行情况报告暨上市公告书》。2008 年 2 月 29 日，公司向特 定对象发行股票的新增股份 1,264 万股上市，股份性质为有限售条件流通股，锁 定期限为 36 个月，锁定期限自 2008 年 2 月 29 日开始计算。
六、东华软件 2007 年重组的整合效果
（一）联银通科技的盈利承诺及实现情况
秦劳、柏红、翟曙春、胡明炜和谢坤就联银通科技 2007～2009 年所实现的 净利润做出承诺，具体为：联银通科技 2007 年净利润将不低于 3,000 万元，2008 年和 2009 年净利润分别比上一年增长不低于 20%。上述业绩承诺所涉及的净利 润指标均需有证券业务资质的会计师事务所出具标准无保留的审计意见。若上述 业绩承诺未能实现，联银通科技原股东同意在次年将其本次认购股份的一部分按 其本次认购的比例无偿赠送给本公司的全部其他股东。
北京兴华对联银通科技 2007 年度的财务报表进行了审计，并出具了（2008） 京会兴审字第 1-248 号的《审计报告》，联银通科技 2007 年度经审计净利润 3008.61 万元。
北京兴华审核了联银通科技 2008 年度盈利预测实现情况，并出具了（2009） 京会兴核字第 6-70 号的《专项审核意见》。2008 年联银通科技实现净利润 3616.95 万元。联银通科技 2008 年净利润同比 2007 年增长 20.22%。
北京兴华审核了联银通科技 2009 年度盈利预测实现情况，并出具了（2010） 京会兴核字第 3-41 号的《专项审核报告》。2009 年联银通科技实现净利润 4405.30 万元。联银通科技 2010 年净利润同比 2009 年增长 21.79%。
（二）东华软件与联银通科技的整合情况
1、东华软件设立了一个由东华软件负责人和联银通科技负责人共同组成的 5 人协调委员会。该委员会的主要职责是协调涉及联银通科技的重大事项并进行 决策，在保证联银通科技独立性的前提下促使其后续发展符合公司的整体发展战
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略。
2、东华软件和联银通科技产品的交叉销售已经取得一定进展。东华软件在 自身客户群中销售联银通科技的 ATM 服务取得成效，在甘肃农信、安徽农信推 广了联银通科技的 ATM 服务；联银通科技同时在汉口银行、黑龙江农信、信达 证券等自身客户群中销售东华软件的软件产品，例如人力资源、流量分析、桌面 管理系统、IT 服务管理系统等。
3、东华软件和联银通科技已经建立项目报备机制和统一的技术人员调配体 系。联银通科技投标项目统一在东华软件市场部报备，由市场部根据各自优势统 一协调。东华软件的客户服务部已经建立技术人员动态管理系统，客服中心按项 目实施情况及就近原则统一调配东华软件和联银通科技的技术服务人员。
4、本次交易完成后，在保持联银通科技财务核算体系独立性的同时，东华 软件对联银通科技在财务制度和财务管理方面采取了以下整合措施：联银通科技 已经采用“新会计准则”，并在会计政策、会计估计和会计处理方式与东华软件 保持一致；联银通科技按照东华软件《财务专用章的使用管理制度》将财务专用 章移交至东华软件管理；联银通科技的项目合同签订、采购、付款统一按照东华 软件流程办理，东华软件审计部门定期对联银通科技进行审计。
5、东华软件和联银通科技共同设立金融软件产品研发中心。金融软件产品 研发中心正研发最新一代基于 SOA（面向应用架构）技术的综合业务系统和中 间业务系统、财务管理系统，同时共同研发面向金融行业的 ITSM（IT 服务管理 系统）。其中财务管理系统软件已经在陕西农信、青海农信等客户中销售
6、企业文化的整合。东华软件以勤奋奉献、诚实荣誉、敬业协作和以客户 为中心为特点的企业文化与联银通科技以专业、合作和客户至上为特点的企业文 化有很大的相似性。为了更好地融合两家的企业文化，东华软件和联银通科技管 理团队在相互配合、协调中互相学习；工程技术人员共同参加培训，共同实施项 目；销售人员不定期进行交流，相互理解并学习对方文化、优势业务等。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方系神州新桥的全体股东，分别为自然人张秀珍、张建华、江海 标、王佺、吕兴海。
二、交易对方详细情况
（一）张秀珍
1、张秀珍基本情况
姓名：张秀珍
性别：女
国籍：中国
身份证号：1101021937****2402
家庭住址：北京市西城区三里河三区
通讯地址：北京市海淀区大钟寺 13 号华杰大厦 10 层 B1
电话：（010）62161008
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2006 年至今，张秀珍系北京银河金桥投资有限公司法定代表人，担任该公 司执行董事、经理，持有该公司 100%股权。2006 年至 2007 年 6 月，担任《计 算机系统应用》杂志社社长。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，张秀珍持有神州新桥 82.759%股权，除此之外，还持 有北京银河金桥投资有限公司 100%股权。
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4、银河金桥具体情况
（1）银河金桥基本信息
名称：北京银河金桥投资有限公司
住所：北京市海淀区大钟寺 13 号院 1 号楼华杰大厦 10 层 B5 法定代表人：张秀珍 注册资本：1000 万元 实收资本：1000 万元 公司类型：有限责任公司（自然人独资）
注册号：110108009979731
税务登记号：京税证字 110108795126909 组织机构代码：79512690-9
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：法律、行政法规、国务院决 定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机 关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决 定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
成立日期：2006 年 10 月 24 日
营业期限：2006 年 10 月 24 日至 2036 年 10 月 23 日
银河金桥的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 张秀珍 | 1000 | 100 |
| 总计 | 1000 | 100 |
（2）银河金桥的设立及历次股权变动
1）设立
银河金桥成立于 2006 年 10 月 24 日, 设立时的名称为北京神州新业科技有 限公司。2006 年 10 月 23 日，北京国府嘉盈会计师事务所有限公司就银河金桥 的股东出资情况出具《验资报告》（京国验字（2006）第 2501 号），确认截止 2006
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年 10 月 23 日，银河金桥的注册资本 200 万元已全部到位，其中：张秀珍以货币 出资 180 万元，张晓华以货币出资 20 万元。
2006 年 10 月 24 日，银河金桥取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的 注册号为 1101082997973 的《企业法人营业执照》。
银河金桥设立时的股权结构为：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 张秀珍 | 180 | 90 |
| 张晓华 | 20 | 10 |
| 总计 | 200 | 100 |
2）2007 年 8 月银河金桥股权变更
2007 年 8 月 28 日，银河金桥召开股东会，审议通过张晓华向张秀珍转让所 持银河金桥的股权，转让完成后，银河金桥的股东为张秀珍一人。同日，张秀珍 与张晓华签订《出资转让协议书》，约定张晓华将其对银河金桥 20 万元的货币出 资全部转让给张秀珍。
银河金桥就上述股权转让事宜依法修改了公司章程并办理了工商变更登记。 2007 年 8 月 30 日，银河金桥取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号 为 110108009979731 的《企业法人营业执照》，公司类型变更为有限责任公司（自 然人独资）。
银河金桥上述股权转让完成后，银河金桥的股权结构为：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 张秀珍 | 200 | 100 |
| 总计 | 200 | 100 |
3）2009 年 7 月银河金桥注册资本增资至 1,000 万元
2009 年 7 月 15 日，银河金桥股东作出决定，将公司注册资本由 200 万元增 加到 1000 万元，股东张秀珍以货币 800 万元进行增资。
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2009 年 7 月 15 日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司就银河金桥本次增 资事宜出具《验资报告》（汇验海字【2009】第 0354 号），确认截止 2009 年 7 月 15 日，银河金桥已收到张秀珍以货币缴纳的新增注册资本人民币 800 万元，变 更后注册资本人民币 1,000 万元，实收资本人民币 1,000 万元。
银河金桥就上述注册资本变更事宜依法修改了公司章程并办理了工商变更 登记。2009 年 7 月 24 日，银河金桥取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的 注册号为 110108009979731 的《企业法人营业执照》，银河金桥的注册资本及实 收资本为 1,000 万元。
银河金桥上述增资完成后，银河金桥的股权结构为：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 张秀珍 | 1,000 | 100 |
| 总计 | 1,000 | 100 |
银河金桥的经营情况
银河金桥自成立以来并无实际经营业务，张秀珍设立银河金桥的目的是将银 河金桥作为投资管理平台。出于激励高管及简化张秀珍持股层级的目的，2009 年 11 月银河金桥将所持神州新桥的股权全部转让，目前银河金桥暂无未来经营 计划。
根据银河金桥的 2008 年度、2009 年度审计报告及 2010 年 1-6 月份财务报表， 银河金桥最近两年及一期的经营情况如下表所示：
| 项目 | 2008 年 | 2009 年 | 2010 年1-6 月 |
|---|---|---|---|
| 营业收入（元） | 0 | 0 | 0 |
| 营业利润（元） | -1,078,572.12 | -1,347,077 | -300,670.38 |
| 净利润（元） | 7,021,427.88 | -2,574,777 | -300,670.38 |
（二）张建华
1、张建华基本情况
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姓名：张建华 性别：男 国籍：中国 身份证号：1101021959****2394 家庭住址：北京市西城区三里河东路
通讯地址：北京市海淀区大钟寺 13 号华杰大厦 10 层 B1
电话：（010）62161008
是否取得其他国家或者地区的居留权：新加坡永久居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2006 年至今，张建华担任神州新桥总裁，除此之外未在其他单位任职。截 至本报告书出具日，张建华持有神州新桥 13.745%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
张建华除拥有神州新桥 13.745%股权之外，未控制其他企业，未持有其他公 司股权。
（三）王佺
1、王佺基本情况
姓名：王佺
性别：男 国籍：中国 身份证号：120103197*3233
家庭住址：北京市丰台区万芳园 1 区
通讯地址：北京市海淀区大钟寺 13 号华杰大厦 10 层 B1
电话：（010）62161008
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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2006 年至今，王佺担任神州新桥副总裁，除此之外未在其他单位任职。截 至本报告书出具日，王佺持有神州新桥 1.102%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
王佺华除持有神州新桥 1.102%股权之外，未控制其他企业，未持有其他公 司股权。
（四）江海标
1、江海标基本情况
姓名：江海标 性别：男 国籍：中国 身份证号：1101081971****9710 家庭住址：北京市海淀区远大园 3 区 通讯地址：北京市海淀区大钟寺 13 号华杰大厦 10 层 B1 电话：（010）62161008
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2006 年至今，江海标担任神州新桥副总裁，除此之外未在其他单位任职。 截至本报告书出具日，江海标持有神州新桥 1.542%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
江海标除持有神州新桥 1.542%股权之外，未控制其他企业，未持有其他公 司股权。
（五）吕兴海
1、吕兴海基本情况
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姓名：吕兴海 性别：男 国籍：中国 身份证号：1101071969****0637 家庭住址：北京市朝阳区望京西园 3 区 通讯地址：北京市海淀区大钟寺 13 号华杰大厦 10 层 B1
电话：（010）62161008
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2006 年至今，吕兴海担任神州新桥副总裁，除此之外未在其他单位任职。 截至本报告书出具日，吕兴海持有神州新桥 0.852%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
吕兴海除持有神州新桥 0.852%股权之外，未控制其他企业，未持有其他公 司股权。
三、交易对方与上市公司之间不存在关联关系
本次交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海与东华软件及 其关联方不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，交易对方未向上市公司推荐董事。
五、交易对方最近五年内未受过相关处罚
截止本报告书出具日，交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事 项。
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同时，张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海分别出具了如下承诺：
“1、本人在最近五年内不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）的情形；
2、本人在最近五年内不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让神州新桥 股权的重大民事诉讼、仲裁或纠纷事项；
3、本人保证上述承诺内容均真实、准确、完整，没有虚假、误导、重大遗 漏的情形，如因本人承诺的上述事宜与实际不符并造成东华软件的任何损失，本 人愿承担相应的法律责任。”
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东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
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第四节 交易标的
本次交易标的为自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海合法持有的 神州新桥合计 100%股权。
一、神州新桥基本情况
（一）神州新桥概况
名称：北京神州新桥科技有限公司
住所：北京市海淀区大钟寺 13 号华杰大厦 10 层 B1 法定代表人：张建华 注册资本：3,000 万元 实收资本：3,000 万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册号：110108003136607
税务登记号：京税证字 110108802123934 组织机构代码：80212393-4
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：法律、行政法规、国务院决 定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机 关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决 定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
成立日期：2001 年 07 月 30 日 营业期限：2001 年 07 月 30 日至 2031 年 07 月 29 日
（二）子公司及分公司情况
神州新桥目前拥有一家全资子公司和一家分公司，分别为北京神州新桥软件 技术有限公司、北京神州新桥科技有限公司上海分公司，具体情况如下：
1、北京神州新桥软件技术有限公司
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名称：北京神州新桥软件技术有限公司
住所：北京市海淀区大钟寺 13 号华杰大厦 10 层 B2 房间 法定代表人：张建华 注册资本：500 万元 实收资本：500 万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册号：110108011552425 税务登记号：京税证字 110108684380998 组织机构代码：68438099-8
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动。
成立日期：2008 年 12 月 30 日
营业期限：2008 年 12 月 30 日至 2038 年 12 月 29 日
2、北京神州新桥科技有限公司上海分公司
名称：北京神州新桥科技有限公司上海分公司
营业场所：世纪大道 1500 号 802A 室
负责人：王佺
经营范围：计算机软硬件的开发、销售，计算机领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
证照编号：15000003200806160013 企业标识：150000032005092600026 注册号：310115000916554 税务登记证：国地税沪字 310115781114931 组织机构代码：78111493-1 成立日期：2005 年 9 月 26 日 执照有效期：2008 年 06 月 16 日至 2011 年 07 月 02 日
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二、神州新桥历史沿革
1、神州新桥设立
2001 年 7 月 30 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，乔迁、杨曙光、 王海涵共同出资设立神州新桥。
2001 年 7 月 18 日，乔迁、杨曙光、王海涵共同签署《公司章程》，设立神 州新桥，注册资本 500 万元。2001 年 7 月 23 日，中务会计师事务所有限责任公 司出具（2001）中务验字 286 号《开业登记验资报告书》，验证截至 2001 年 7 月 23 日，神州新桥已收到出资各方缴纳的注册资本合计人民币 500 万元，其中 乔迁投入货币资金 200 万元，占注册资本的 40%，王海涵投入货币资金 150 万元， 占注册资本的 30%，杨曙光投入货币资金 150 万元，占注册资本的 30%。2001 年 7 月 30 日，北京市工商局颁发《企业法人营业执照》（注册号：1101082313660）。
神州新桥设立时具体股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 乔迁 | 200 | 货币 | 40 |
| 杨曙光 | 150 | 货币 | 30 |
| 王海涵 | 150 | 货币 | 30 |
| 合计 | 500 | 货币 | 100 |
2、第一次股权转让
2004 年 1 月 16 日，王海涵、杨曙光与乔迁、张建华共同签署《出资转让协 议书》，王海涵将其对神州新桥 150 万元的出资转让给乔迁，杨曙光将其对神州 新桥 100 万元的出资转让给乔迁，杨曙光将其对神州新桥 50 万元的出资转让给 张建华。同日，神州新桥股东会作出决议，同意上述转让，并同意修改公司章程。
上述股权转让已经办理了相应的工商变更登记。转让完成后，神州新桥股权 结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 乔迁 | 450 | 货币 | 90 |
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| 张建华 | 50 | 货币 | 10 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 500 | 货币 | 100 |
3、第一次增资
2004 年 3 月 15 日，根据神州新桥股东会决议，神州新桥注册资本增加 510 万元，其中乔迁增加 459 万元，张建华增加 51 万元，注册资本变更为 1,010 万 元。根据相关规定，神州新桥本次增资时未履行对股东出资进行验资的程序，北 京市工商局依据中国光大银行北京海淀支行于 2004 年 3 月 15 日出具的《缴存入 资资金报告单》，确认上述股东的出资行为并为神州新桥办理了工商变更登记， 于 2004 年 3 月 17 日，向神州新桥换发了《企业法人营业执照》，注册资本为 1,010 万元。
2006 年 4 月 10 日，北京中瑞诚联合会计师事务所出具了中瑞联验字[2006] 第 0163 号《增资验资报告》，报告显示截止 2006 年 4 月 10 日，神州新桥已收 到新增注册资本合计 510 万元，注册资本 1,010 万元已全部到位。
本次增资后，神州新桥股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 乔迁 | 909 | 货币 | 90 |
| 张建华 | 101 | 货币 | 10 |
| 合计 | 1,010 | 货币 | 100 |
4、第二次股权转让
2006 年 8 月 18 日，乔迁与乔永盼签署《出资转让协议书》，乔迁将其对神 州新桥的出资 909 万元转让给乔永盼。同日，神州新桥股东会作出决议，同意上 述转让，并同意修改章程。上述股权转让已经办理了相应的工商变更登记。
本次转让完成后，神州新桥股权结构为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 乔永盼 | 909 | 货币 | 90 |
| 张建华 | 101 | 货币 | 10 |
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|---|---|
| 合计 1,010 货币 100 |
5、第二次增资
2007 年 6 月 13 日，神州新桥召开股东会，审议通过神州新桥注册资本由 1010 万元增加到 2010 万元，其中新增加的注册资本 1,000 万元由张建华货币出资 100 万元，乔永盼货币出资 900 万元；同意修改章程。2007 年 6 月 19 日，北京富尔 会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京富会（2007）2-315 号），验 证截至 2007 年 6 月 19 日，股东新增注册资本 1000 万元已实际投资到位。
2007 年 6 月 21 日，北京市工商局向神州新桥换发《企业法人营业执照》， 注册资本为 2,010 万元。本次增资完成后，神州新桥股权结构为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 乔永盼 | 1,809 | 货币 | 90 |
| 张建华 | 201 | 货币 | 10 |
| 合计 | 2,010 | 货币 | 100 |
6、第三次增资
2007 年 9 月 10 日，神州新桥股东会作出决议，同意增加张秀珍为新股东， 张秀珍以 IT 服务管理系统软件 V1.0（简称 Sino it sm)著作权评估作价 920 万元 增资，神州新桥的注册资本变更为 2,930 万元；同意修改章程。2007 年 9 月 30 日，张秀珍与神州新桥签署《投资协议》，张秀珍以其所持 IT 服务管理系统软 件 V1.0 的计算机软件著作权的财产权除人身专属权以外的全部权利对神州新桥 出资，出资额为 920 万元。2007 年 5 月 10 日，IT 服务管理系统软件 V1.0（简 称 Sino it sm)过户到神州新桥名下，神州新桥取得了《计算机软件著作权登记证 书》（编号：软著登字第 079957 号；登记号：2007SR13962，取得方式：受让 取得）。2007 年 7 月 16 日，北京市伯仲资产评估有限公司出具《资产评估报告 书》（京仲评字（2007）0716P-W 号），对投资方张秀珍拥有的知识产权评估作 价 920 万元。2007 年 7 月 31 日,北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《变更登 记验资报告》（京仲变验字[2007]0731Z-Z 号）,验证新增注册资本 920 万元全部 到位。2007 年 9 月 11 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《企业计算机
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软件著作权的财产权转移专项审计报告》（京仲变验字[2007]0731S-M 号），确 认张秀珍对神州新桥出资的 IT 服务管理系统软件 V1.0（简称 Sino it sm)著作权 的财产权已办理完财产转移手续。
2007 年 10 月 23 日，北京市工商局向神州新桥换发《企业法人营业执照》， 注册资本为 2,930 万元。
本次增资完成后，神州新桥股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 乔永盼 | 1,809 | 货币 | 61.74 |
| 张建华 | 201 | 货币 | 6.86 |
| 张秀珍 | 920 | 知识产权 | 31.40 |
| 合计 | 2,930 | 100.00 |
7、第三次股权转让
2007 年 11 月 14 日，乔永盼与张建华签署《出资转让协议》，约定乔永盼 将其对神州新桥全部货币出资 1,809 万元中的 92 万元转让给张建华；乔永盼与 银河金桥签署《出资转让协议》，约定乔永盼将其对神州新桥全部货币出资 1,809 万元中的 1,717 万元转让给银河金桥。2007 年 10 月 15 日，张秀珍与银河金桥签 署《出资转让协议》，约定张秀珍将其全部知识产权出资 920 万元转让给银河金 桥。2007 年 11 月 14 日，神州新桥股东会作出决议，同意上述股权转让，同意 修改章程。上述股权转让已经办理了相应的工商变更登记。
本次股权转让完成后，神州新桥股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 张建华 | 293 | 货币 | 10.00 |
| 北京银河金桥科技 | 1,717 | 货币 | 58.60 |
| 有限公司 | 920 | 知识产权 | 31.40 |
| 合计 | 2,930 | 100.00 |
8、第四次增资
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2007 年 11 月 22 日，神州新桥股东会作出决议，同意注册资本由 2,930 万元 增加到 3,000 万元，新增加的注册资本 70 万元由张建华以货币出资 7 万元、银 河金桥以货币出资 63 万元；同意修改章程。2007 年 11 月 29 日，北京中瑞泰达 会计师事务所出具《验资报告书》（中瑞变验字（2007）第 199 号），验证截至 2007 年 11 月 26 日，神州新桥已收到股东新增注册资本人民币 70 万元，出资方 式为货币。变更后的注册资本人民币 3,000 万元，实收资本人民币 3,000 万元。
2007 年 12 月 19 日，北京市工商局向神州新桥换发《企业法人营业执照》， 注册资本为 3,000 万元。本次增资完成后，股权结构变更为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 张建华 | 300 | 货币 | 10.00 |
| 北京银河金桥科技 | 1,780 | 货币 | 59.33 |
| 有限公司 | 920 | 知识产权 | 30.67 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 |
9、第四次股权转让
2009 年 3 月 19 日，银河金桥与张秀珍签署《出资转让协议书》，约定银河 金桥将其对神州新桥的知识产权出资 920 万元转让给张秀珍。同日，神州新桥股 东会作出决议，同意上述股权转让，同意修改章程。上述股权转让已经办理了相 应的工商变更登记。本次股权转让完成后，神州新桥股权结构变更为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 张建华 | 300 | 货币 | 10.00 |
| 北京银河金桥科技 有限公司 |
1,780 | 货币 | 59.33 |
| 张秀珍 | 920 | 知识产权 | 30.67 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 |
10、第五次股权转让
2009 年 11 月 20 日，银河金桥分别与张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕 兴海签署《股东出资转让协议书》，将其对神州新桥的出资分别转让给上述五名 自然人，其中：1,562.77 万元转让给张秀珍，112.35 万元转让给张建华；46.26
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万元转让给江海标；33.06 万元转让给王佺；25.56 万元转让给吕兴海。同日，神 州新桥股东会作出决议，同意上述股权转让，同意修改章程。上述股权转让已经 办理了相应的工商变更登记。
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 张秀珍 | 920.00 1,562.77 |
知识产权 货币 |
82.759 |
| 张建华 | 412.35 | 货币 | 13.745 |
| 江海标 | 46.26 | 货币 | 1.542 |
| 王佺 | 33.06 | 货币 | 1.102 |
| 吕兴海 | 25.56 | 货币 | 0.852 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 |
本次股权转让原因及价格如下：
1、银河金桥将出资额转让给张秀珍的原因及作价
自 2007 年 11 月 14 日（张秀珍及丈夫乔永盼将所持神州新桥股权转让给银 河金桥）至 2009 年 11 月 20 日（银河金桥将出资额转让给张秀珍），银河金桥均 为张秀珍持有 100%股权的一人有限公司。本次发行股份购买资产前银河金桥将 持有神州新桥的相关出资额转让给张秀珍，是张秀珍为达到简化持股结构的目的 而进行的股权调整，神州新桥的实际控制人并为发生变化。
本次银河金桥将所持神州新桥股权转让给张秀珍的作价为零对价。
- 2、银河金桥将出资额转让给张建华、江海标、王佺、吕兴海的原因
银河金桥将出资额转让给张建华、江海标、王佺、吕兴海的是基于以下三点 原因：
（1）对核心管理层的奖励
张建华、江海标、王佺、吕兴海四名自然人分别为神州新桥的总经理及副总 经理，其中张建华负责神州新桥的整体运营，江海标、王佺、吕兴海负责神州新 桥的销售、研发、服务、软件业务。上述四人均在神州新桥工作多年，为神州新
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桥的发展壮大做出了重要贡献，本次股权转让的一个原因即考虑到上述四人的历 史贡献，对他们进行奖励。
（2）保持神州新桥核心管理团队的稳定
神州新桥的日常运营主要由张建华、江海标、王佺、吕兴海负责，神州新桥 未来经营业绩如何在很大程度上取决于核心管理层的稳定。银河金桥将股权转让 给上述四人后，有利于提高神州新桥核心管理团队的稳定性。
（3）保证利润承诺的可实现性
本次交易中，交易对方对神州新桥 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年净 利润数做出了承诺。为了更好的保证所神州新桥的赢利达到承诺，银河金桥在将 股权转让给张建华、江海标、王佺、吕兴海后，神州新桥业绩的好坏将直接影响 到张建华、江海标、王佺、吕兴海最终持有的东华软件股份数量，本次股权转让 也是为了保证神州新桥利润承诺数的实现。
- 3、银河金桥将出资额转让给张建华、江海标、王佺、吕兴海的作价
银河金桥将出资额转让给张建华、江海标、王佺、吕兴海是按原始出资额作 价。
银河金桥将其对神州新桥的 112.35 万元出资（占神州新桥注册资本的 3.745%）转让给张建华的作价为 112.35 万元。
银河金桥将其对神州新桥的 46.26 万元出资（占神州新桥注册资本的 1.542%）转让给江海标的作价为 46.26 万元。
银河金桥将其对神州新桥的 33.06 万元出资（占神州新桥注册资本的 1.102%）转让给江海标的作价为 33.06 万元。
银河金桥将其对神州新桥的 25.56 万元出资（占神州新桥注册资本的 0.852%）转让给江海标的作价为 25.56 万元。
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本次转让完成后，股权结构变更为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 张秀珍 | 920 1,562.77 |
知识产权 货币 |
82.759 |
| 张建华 | 412.35 | 货币 | 13.745 |
| 江海标 | 46.26 | 货币 | 1.542 |
| 王佺 | 33.06 | 货币 | 1.102 |
| 吕兴海 | 25.56 | 货币 | 0.852 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 |
三、神州新桥产权或控制关系
神州新桥控股股东为自然人张秀珍，实际控制人为张秀珍及其家族成员。张 秀珍家族成员包括：乔永盼、乔迁、张建华，乔永盼系张秀珍之夫，乔迁系张秀 珍之子，张建华系张秀珍女婿。
神州新桥股东中张建华、江海标、王佺、吕兴海系神州新桥高管。标的资产 与其实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
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----- Start of picture text -----
张秀珍 张建华 江海标 王佺 吕兴海
82.759% 13.745% 1.542% 1.102% 0.852%
北京神州新桥科技有限公司
100%
北京神州新桥软件技术有限公司
----- End of picture text -----
四、神州新桥出资及合法存续情况
根据神州新桥及张秀珍、张建华、江海标、吕兴海、王佺提供的资料及相关 承诺：
1、本次发行股份购买的资产为张秀珍、张建华、江海标、吕兴海、王佺持 有的神州新桥的 100%股权，张秀珍、张建华、江海标、吕兴海、王佺合法拥有 上述股权完整的所有权，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权
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益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征 用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、截止本报告书签署日，张秀珍、张建华、江海标、吕兴海、王佺已全部 缴足神州新桥的注册资本，不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
3、神州新桥及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、神州新桥主要资产的权属、对外担保及主要负债情况
（一）神州新桥主要资产情况
根据北京兴华出具的（2010）京会兴审字第 3-159 号《审计报告》，截至 2010 年 6 月 30 日，神州新桥资产总额 145,617,613.47 元，其中流动资产 140,882,076.98 元，占资产总额的 96.75%，非流动资产 4,735,536.49 元，占资产总额的 3.25%， 神州新桥资产主要为流动资产。具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额（元） | 占比（%） |
|---|---|---|
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 28,447,691.63 | 19.54 |
| 应收账款 | 50,811,392.48 | 34.89 |
| 预付款项 | 18,534,957.96 | 12.73 |
| 其他应收款 | 2,419,372.69 | 1.66 |
| 存货 | 40,668,662.22 | 27.93 |
| 流动资产合计 | 140,882,076.98 | 96.75 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 4,182,473.33 | 2.87 |
| 长期待摊费用 | 45,981.81 | 0.03 |
| 递延所得税资产 | 507,081.35 | 0.35 |
| 非流动资产合计 | 4,735,536.49 | 3.25 |
| 资产总计 | 145,617,613.47 | 100.00 |
1、货币资金
货币资金主要为人民币银行存款，金额 28,447,691.63 元，占资产总额的 19.54%，截至 2010 年 6 月 30 日，招商银行大望路支行 110902520510301 账户为
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公司与中国人民银行营业管理部的联名账户，账户余额为人民币 1,109,711.00 元， 公司无权单方支配该笔款项。除前述事项外，货币资金余额中不存在抵押、冻结 等对变现有限制或存在潜在回收风险的款项。
2、应收账款
应收账款总额 50,811,392.48 元，占资产总额的 34.89%，具体分类情况如下：
| 种类 账面余额（元） 比例（%） 坏账准备 |
种类 账面余额（元） 比例（%） 坏账准备 |
|---|---|
| 单项金额较大或符合重要性原则 41,542,062.79 80.91% 415,420.63 单项金额不重大但按照信用特征组合后的风 险较大 3,714,274.00 7.23% 37,142.74 其他不重大的 6,088,043.06 11.86% 80,424.00 |
|
| 合计 | 51,344,379.85 100.00% 532,987.37 |
应收账款前五名合计 21,127,262.88 元，账龄均在一年以内，占应收账款总 额的 41.15%，应收账款年末余额中，无应收持有神州新桥 5%以上（含 5%）股 份的股东的往来款项。具体情况如下：
单位：元
| 单位名称 | 金额 | 占应收账款总额的比例 |
| 交通银行股份有限公司 | 7,164,233.70 | 13.95% |
| 中国工商银行股份有限公司河南省分行 | 5,131,855.66 | 9.99% |
| 北京金科润天信息技术有限公司 | 3,880,700.00 | 7.56% |
| 上海中电能源工程有限公司 | 2,619,590.00 | 5.10% |
| 中国工商银行股份有限公司天津市分行 | 2,330,883.52 | 4.54% |
| 合 计 | 21,127,262.88 | 41.15% |
3、预付款项
预付款项 18,534,957.96 元，占资产总额的 12.73%，账龄均为一年以内，预 付款项年末余额中，无预付持神州新桥 5%（含 5%）以上股份的股东的款项， 其中前五名合计 15,794,672.50 元，占预付款项的 85.21%。
4、存货
存货账面价值 40,668,662.22 元，占资产总额的 27.93%。截至 2010 年 6 月
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东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
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30 日，存货中未发现有跌价情况，故未计提存货跌价准备。存货分类如下：
| 项目 | 金额（元） | 占比（%） |
|---|---|---|
| 在产品 | 40,356,279.56 | 99.23 |
| 库存商品 | 312,382.66 | 0.77 |
| 合 计 | 40,668,662.22 | 100.00 |
5、固定资产
非流动资产中主要为固定资产，账面余额 4,182,473.33 元，占资产总额的 2.87%。截至 2010 年 6 月 30 日，神州新桥固定资产项目中未发现有减值情况， 未计提固定资产减值准备。
（二）神州新桥主要资产的权属、对外担保情况
截至本报告书出具日，神州新桥主要资产的所有权和使用权的取得合法有 效，资产权属清晰，无抵押、质押、担保和诉讼事项。
（三）神州新桥主要负债情况
根据北京兴华出具的（2010）京会兴审字第 3-159 号《审计报告》，截至 2010 年 6 月 30 日，神州新桥负债总额 77,356,776.44 元，均为流动负债。负债具体情 况如下：
| 项目 | 金额（元） | 占比（%） |
|---|---|---|
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 36,000,000.00 | 46.54 |
| 应付账款 | 11,672,514.04 | 15.09 |
| 预收款项 | 25,824,593.04 | 33.38 |
| 应交税费 | 949,917.91 | 1.23 |
| 其他应付款 | 1,009,751.45 | 1.31 |
| 其他流动负债 | 1,900,000.00 | 2.46 |
| 流动负债合计 | 77,356,776.44 | 100.00 |
| 非流动负债： | ||
| 非流动负债合计 | ||
| 负债合计 | 77,356,776.44 | 100.00 |
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东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
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六、神州新桥所获业务资质、软件著作权、认证及荣誉
（一）神州新桥的业务资质
| 序号 | 名称 | 证号 | 颁发时间 | 颁发机关 | 有效期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 商用密码产品 销售许可证 |
国密局销字 SXS866号 |
2008年4 月21日 |
国家密码管 理局 |
2008 2011 |
年4 月21 日至 年4月21日 |
| 2 | 计算机信息系统集 成企业资质证书 （壹级） |
Z111002008 0552 |
2008年11 月18日 |
中华人民共 和国工业和 信息化部 |
2008 2011 |
年11月18日至 年11月17日 |
| 3 | 涉及国家秘密的计 算机信息系统集成 资质证书（乙级） |
BM2011091 00314 |
2009年10 月9日 |
国家保密局 | 三年 | |
| 4 | 高新技术企业证书 | GR2008110 02054 |
2008年12 月24日 |
北京市科委 | 三年 | |
| 中华人民共和国海 | ||||||
| 5 | 关进出口货物收发 货人报关注册登记 |
1108962648 | 2009年11 月12日 |
中华人民共 和国海关 |
2009 2012 |
年11月12日至 年11月12日 |
| 证书 | ||||||
| 6 | 自理报检单位 备案登记证明书 |
1100617601 | 2009年11 月11日 |
北京出入境 检验检疫局 |
- | |
| 7 | 中华人民共和国医 疗器械经营企业许 可证 |
京082739 | 2009年9 月3日 |
北京市药品 监督管理局 |
2009 2014 |
年9 月3 日至 年9月2日 |
（二）神州新桥所获得的认证及荣誉
| 序号 | 认证及荣誉 |
|---|---|
| 1 | Cisco公司金牌合作伙伴 |
| 2 | Cisco公司2001、2002年最佳售后服务奖 |
| 3 | H3C四星级服务商 |
| 4 | H3C网络产品行业集成商 |
| 5 | H3C优秀行业集成商证书 |
| 6 | F5 Networks中国地区金牌代理 |
| 7 | ORACLE高级合作伙伴认证 |
| 8 | 迈普战略合作伙伴 |
| 9 | 2009年度EMC极速联盟合作伙伴资格级会员 |
（三）软件著作权
序号 证书名称 编号 登记号
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| 1 | 网络运维管理平台软件V1.0，简称： OCC |
软著登字第060079号 | 2006SR12413 |
|---|---|---|---|
| 2 | 计算机软件著作权登记证书网络运 维实时响应软件V1.0，简称：NetR2 |
软著登字第039150号 | 2005SR07649 |
| 3 | 新桥网管报表系统软件V1.0，简称： 新桥网管报表 |
软著登字第021608号 | 2004SR3207 |
| 4 | 客户经理管理信息系统V1.0 | 软著登字第007461号 | 2003SR2370 |
| 5 | 银行总帐管理信息系统V1.0 | 软著登字第007462号 | 2003SR2371 |
| 6 | 个人银行客户分析系统V1.0 | 软著登字第007867号 | 2003SR02776 |
| 7 | 新桥银行业务信息平台软件V1.0, 简称E-Management |
软著登字第021586号 | 2004SR03185 |
| 8 | 通话计费系统V1.0，简称Billing | 软著登字第115976号 | 2008SR28797 |
| 9 | 通用 mib 管理其软件[ 简称 MibManage V1.0] |
软著登字第122524号 | 2008SR35345 |
| 10 | SinoIDE 集成开发环境软件[简称： SinoIDE V1.0] |
软著登字第122525号 | 2008SR35346 |
| 11 | 自动巡检系统 V1.0 ，简称 MibManage |
软著登字第122526号 | 2008SR35347 |
| 12 | 神州新桥网络管理系统[简称 SinoNMS V1.0] |
软著登字第122527号 | 2008SR35348 |
| 13 | 神州新桥ERP 系统V1.0，简称 SinoERP |
软著登字第105151号 | 2008SR17972 |
| 14 | 网络运维管理系统V1.0,简称 SinoNOC |
软著登字第0146345号 | 2009SR019346 |
| 15 | 神州新桥IP安全管理系统V1.0 | 软著登字第0193998号 | 2010SR005725 |
| 16 | MIB信息管理系统V1.0 | 软著登字第0192373号 | 2010SR004100 |
| 17 | 神州新桥工作流管理系统V1.0 | 软著登字第0194000号 | 2010SR005727 |
| 18 | 项目管理系统[SinoNH] V1.0 | 软著登字第0155285号 | 2009SR028286 |
| 19 | 神州新桥PACS 系统[SINOPACS] V1.0 |
软著登字第0151320号 |
2009SR024321 |
| 20 | IT 服务管理系统软件[SINO it sm] V1.0 |
软著登字第0198978号 |
2010SR010705 |
| 21 | 神州新桥社区卫生服务管理系统 [SINOCSS]V1.0 |
软著登字第0200751号 | 2010SR012478 |
| 22 | 神州新桥IT服务管理系统 [SINOITSM] V2.0 |
软著登字第0217818号 | 2010SR029545 |
七、神州新桥管理结构、人员构成和高管团队
（一）管理结构图
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执行董事
公司管理委员会
总裁
副总裁 副总裁 副总裁 副总裁 副总裁
产 分
品 客 公 人 质
营 营 营 新
技 商 户 司 力 财 量
销 销 销 桥
术 务 服 及 一 三 行 务 二 控 软
服 部 务 办 政 部 制
部 部 部 件
务 部 事 部 部
部 处
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（二）人员构成
截止 2009 年 12 月 31 日神州新桥的在册职工为 159 人，其中神州新桥本部 145 人，新桥软件 14 人。神州新桥本部员工中管理人员 24 人，研发人员 37 人， 销售技术人员 84 人。新桥软件员工 14 人，全部为研发人员。
学历分布如下：
| 部门 | 人数（人） | 占总人数比例 |
|---|---|---|
| 博士 | 1 | 0.63% |
| 研究生 | 6 | 3.77% |
| 本科 | 102 | 65.15% |
| 大专及以下 | 50 | 31.45% |
| 合计 | 159 | 100.00% |
部门分布情况如下：
| 部门 | 人数（人） | 占总人数比例 |
|---|---|---|
| 高管 | 7 | 4.40% |
| 人力行政部 | 7 | 4.40% |
| 质量控制部 | 3 | 1.89% |
| 营销部 | 31 | 19.50% |
| 商务部 | 6 | 3.77% |
| 产品技术部 | 14 | 8.81% |
| 客户服务部 | 73 | 45.91% |
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| 财务部 | 4 | 2.52% |
|---|---|---|
| 软件子公司 | 14 | 8.81% |
| 合计 | 159 | 100.00% |
产品技术部、客户服务部、软件子公司主要为技术人员，该等人员包括：61 名 Cisco 认证工程师（其中 19 名拥有 CCIE 证书）、3 名 Cisco 技术支持中心（TAC） 经历的工程师、26 名华为认证工程师（其中 5 名拥有 HCTE 证书）、4 名 F5SE 认证工程师、13 名 Juniper JNCIA-FWV、JNCIS-FWV 认证工程师。
（三）管理团队
神州新桥的管理团队包括执行董事乔迁，总裁张建华，副总裁江海标、吕兴 海、王佺、周曙、陈伟。其中，张建华、江海标、吕兴海、王佺既是神州新桥高 级管理人员也是神州新桥股东，其介绍见“第三节 交易对方基本情况/二、交易 对方详细情况”。
乔迁先生最近三年担任神州新桥的执行董事。
周曙先生最近三年担任神州新桥副总裁。
陈伟先生 2004 年 1 月至 2009 年 2 月担任微软（中国）有限公司销售主管， 2009 年 2 月加入神州新桥，担任神州新桥副总裁。
八、神州新桥的主营业务发展情况
（一）主要产品或服务
神州新桥提供网络专业服务及网络系统集成解决方案，业务范围包括为用户 提供专业的网络解决方案、网络专业服务、软件研发以及网络产品的代理。
1、网络解决方案
神州新桥运用成熟的技术和经验，整合不同厂商的产品，提供整体的网络解 决方案，为用户提供保障。主要解决方案有：
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（1）金融行业统一安全管理解决方案：是以满足安全策略为最终目标，通 过自下而上的设计方法，从基础设施安全、网络通讯安全、用户接入安全和应用 系统安全这四个层面依次对用户现有的 IT 系统进行安全分析和设计；经过评估、 设计、实施和管理四个流程的循环不断加固，以提升整体安全水平，降低网络和 应用系统信息资产的风险。
（2）金融行业统一网络架构解决方案：针对银行、证券、基金等金融客户， 为其构建先进的系统网络支撑平台，包括基础网络建设、主机存储系统、网络安 全等方面的解决方案。
（3）统一通信解决方案：将常用的多个电话和设备及多个网络（固话、互 联网、有线、卫星、移动）结合在一起，以实现独立于地理位置的通信，促进通 信与业务流程的集成，简化运行，提高效率。
（4）互联网接入平台解决方案：为了保证互联网接入的安全性，通过合理 的网络结构，配合安全设备（包括负载均衡、防火墙、IPS、防病毒网关等），实 现互联网接入的安全。
（5）数字化校园解决方案：为学校搭建完善的数字化教学、科研平台，包 括基础网络、无线网络、网络安全、视频会议、VOIP 等。
（6）数据中心网络架构解决方案：神州新桥为企业数据中心网络设备和通 讯设备接入提供一套稳定、可靠、方便、灵活、可扩展的解决方案，主要包括数 据中心架构，数据中心容灾设计（同城灾备、异地灾备等）。
（7）医疗 IT 基础平台解决方案：为医院提供整套的医疗 IT 基础平台解决 方案，在考虑医疗行业数据量大、实施性高等特点的基础上，为医院提供基础网 络平台和主机存储系统等，支撑医疗 HIS/LIS/PACS 等核心业务系统稳定运行。
（8）网络建设解决方案：神州新桥凭借多年各类型企业网络建设和维护经 验，为不同类型客户提供具有不同行业特点的网络建设解决方案。
（9）应用交付解决方案：通过在网络中增加智能和可管理性，可以降低应
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用的负荷，提高端对端的应用交付能力，优化应用性能与用户体验，规避安全威 胁与网络故障，从而提高运行速度，并降低资源消耗。
2、网络专业服务
神州新桥为用户提供网络方面咨询、规划以及售后的服务。主要的 IT 专业 服务产品有：
（1）网络产品维保服务：神州新桥提供针对多品牌网络产品、服务器、存 —— 储系统等 IT 设备原厂商标准保修范围外的保修服务（简称 MA Maintenance Agreement），使企业客户的 IT 设备即使在保修期外出现故障后依然能够享受便 捷的维修服务。
（2）技术支持服务：技术支持服务是神州新桥为客户单独提供的专业技术 服务，提供热线电话、网站、邮件、传真等多种支持方式，处理网络中各种问题 与故障，解答客户相关技术问题。对于用户网络中相关的紧急事件或重大故障， 派工程师赴现场处理。
（3）驻点服务：神州新桥提供常驻用户现场工程师与技术支持团队相结合 的网络服务产品。由神州新桥的驻点工程师协助用户完成网络日常工作或者分担 部分/全部的网络维护与管理工作，协助用户维护/管理网络，处理技术问题和故 障。同时，后台技术支持团队为驻点工程师提供技术知识，处理用户网络中的各 种疑难问题。
（4）IT 架构规划：IT 架构规划由神州新桥具有丰富经验的网络专家组成专 门的项目小组，对用户网络进行现状分析，并且从架构设计、安全等方面进行全 方位的评估，最后为用户提出合理化建设的规划方案。
（5）网络规划及设计咨询服务：专业咨询团队通过与用户的深入交流，分 析客户需求，解决客户在网络设计的各种疑问，在整合了各种情况与用户需求后， 制定出全面的设计咨询报告，帮助用户规划、设计网络的服务。该项服务适用于 用户建设新网络、新旧系统整合、旧系统升级，独立系统互通等情况。
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（6）网络产品备件服务：神州新桥为用户提供的网络设备故障件更换服务。 通过与厂家签订服务支持协议，依托于高效的物流体系、厂家的备件中心及神州 新桥自建的备件中心，对全国的用户提供快速的故障件更换服务。
（7）网络优化服务：神州新桥针对用户的当前网络情况，向用户现场派驻 网络优化服务专家组，与用户的技术团队一起制定工作计划，深入了解、分析网 络运行状况，编写出全面的系统分析报告，提出升级改造建议，制定、实施专业 的优化方案，评估方案效果，提升用户网络性能。
（8）网络健康检查服务：针对用户网络情况，神州新桥通过检查网络的各 项组成部分的运行状况，依据专业网络知识、丰富的执行经验，了解网络运营问 题、发现网络的性能瓶颈，为用户展现一份清晰的网络运行状况图，使用户可以 针对这些问题采取相应的措施保障网络的稳定可靠运行。
（9）网络安全评估服务：以自行设计开发的网络安全评估服务产品为基础， 通过技术人员在用户现场的工作，全面的了解网络安全状况，编制详尽网络安全 评估报告，以帮助用户了解网络安全形势，并根据存在问题有针对性的采取措施， 做到安全防范有的放矢。
（10）培训服务：针对客户对系统设计、实施、维护中大量的技术和产品等 方面知识的需求，推出的相关系列培训服务。
3、软件产品研发业务
神州新桥的软件研发部门，根据用户的需求，开发的主要软件产品有：IT 运维管理平台、企业协同管理平台、医疗 PACS 系统、客户关系管理系统、IP 电话计费系统等。
4、网络产品的代理业务
神州新桥与一些国内国外的知名 IT 设备厂商，达成合作伙伴协议，代理该 等厂商的产品。合作的厂商主要包括 Cisco、H3C、迈普、宝利通、F5、Juniper、 启明星辰、东方龙马等；产品主要包括路由器、交换机、防火墙、语音视频传输
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设备等。
（二）主要业务的流程
神州新桥主要业务流程如下：
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销售人员就售前用户需求向产品技术部提出支持申请 N
Y 产品技术部审 批支持申请 通过 产品技术部与销售人员进行售前工作,签销售合同
销售部门,经理 ~~N~~ 审批销售合同 Y 公司总经理 ~~N~~ 审批销售合同
销售人员向客户服务部提出售后项目服务申请 客户服务部 N 审批申请 Y 客户服务部准备项目计划 项目经理,项目 ~~N~~ 主管审批项目计划 Y 项目组按照项目计划进行 项目准备及实施书写项目日志 项目主管审批 ~~N~~ 项目文档 日志 项目实施结束 签收验收报告 质控部进行项目客户满意度调查 如无问题 项目关闭
Y 销售人员向商务部提出采购申请 Y 商务部 ~~N~~ 审批采购申请 Y 商务采购 主管采购申请副总审 ~~N~~ 批 Y 商务部下单进行采购 商务部跟踪采购过程, 负责运输到用户指定地点
（三）神州新桥主要经营模式
1、销售模式
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神州新桥采用直接销售的模式，主要以投标和议标两种模式取得销售合同。 由于神州新桥的项目实施能力和技术支持服务能力得到客户的认可，在部分项目 中，客户更倾向于采用议标的模式，即合同双方就项目内容、项目范围、工期、 价格等进行谈判，并达成一致。这种模式适用于网络运维管理项目和技术服务项 目的一期工程建设完成后，客户后期建设持续投入的情形。
2、采购模式
神州新桥采购的产品及服务包括网络运维管理基础软件、商业软件、IT 硬 件设备、第三方服务等，主要通过厂商直接采购和通过分销商采购两种方式实施。 神州新桥作为 Cisco 金牌代理商、H3C 行业集成商和四星级主网络服务商、F5 金牌代理商、Juniper 精英代理商、迈普战略合作伙伴、POLYCOM 项目代理商， 与供应商建立了长期稳定的合作关系，形成了比较完善的供应商和渠道管理体 系。
3、生产、服务模式
神州新桥的主要生产服务模式是根据客户的需求，为客户规划相关解决方 案，并在解决方案的实施过程中开展相关软件开发、技术服务与系统集成等业务。
（四）神州新桥近三年主营业务发展情况
1、神州新桥近三年主营业务总体发展情况
神州新桥业务收入主要来自系统集成收入及技术服务收入，近三年来主营业 务构成稳定，主营业务收入保持快速增长。2009 年神州新桥实现营业收入 25,256.22 万元，其中系统集成收入 20,309.23 万元，占收入总额的 80.41%，技术 服务收入 4,946.99 万元，占收入总额的 19.59%。2007 年、2008 年、2009 年神州 新桥收入具体情况如下：
单位：万元
| 2010 年（1-6 月） 2009 年 |
|
|---|---|
| 项目 | |
| 金额 占比（%） 金额 占比（%） |
|
| 集成收入 | 5,482.99 70.97 20,309.23 80.41 |
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| 自制及定制软件收入 技术服务收入 |
- - 4.62 0.02 2,242.74 29.03 4,942.38 19.57 |
|---|---|
| 主营业务收入 | 7,725.74 100.00 25,256.22 100.00 |
| 2008 年 2007 年 |
|
| 项目 | |
| 金额 占比（%） 金额 占比（%） |
|
| 集成收入 自制及定制软件收入 技术服务收入 |
18,286.18 81.22 12,506.69 78.01 4,228.11 18.78 3,526.32 21.99 |
| 主营业务收入 | 22,514.29 100.00 16,033.00 100.00 |
主营业务收入分地区情况如下：
单位：万元
| 地域 | 2010（1-6 月） | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
| 华北地区 | 2,654.47 |
7,185.96 | 5,293.31 | 3,160.34 |
| 华东地区 | 2,444.12 |
7,330.10 | 7,817.92 | 6,870.66 |
| 西南地区 | 746.22 |
3,116.23 | 2,789.61 | 1,731.60 |
| 华南地区 | 84.87 |
889.21 | 816.05 | 300.80 |
| 华中地区 | 956.82 |
2,813.00 | 1,543.46 | 1,506.61 |
| 西北地区 | 432.72 |
2,387.76 | 2,262.65 | 1,139.92 |
| 东北地区 | 406.52 |
1,533.97 | 1,991.29 | 1,323.08 |
| 合计 | 7,725.74 | 25,256.22 | 22,514.29 | 16,033.00 |
根据行业划分，神州新桥营业收入主要来自金融行业，近三年金融行业收入 占营业收入比重均在 90%左右，具体情况如下：
单位：万元
| 行业 | 2010年（1-6月） | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金融行业 | 6,326.23 | 21,876.68 | 20,885.80 | 14,251.65 |
| 其他行业 | 1,399.51 | 3,379.54 | 1,628.49 | 1,781.36 |
| 合计 | 7,725.74 | 25,256.22 | 22,514.29 | 16,033.00 |
2、主要客户情况
神州新桥业务收入主要来自工商银行（包括总行及各级分行）和交通银行（包 括总行及各级分行）。近三年，来自工商银行和交通银行的收入合计占神州新桥 当年营业收入 75%左右。
工商银行自 2005 年开始执行网络服务商入围评审工作，由工商银行总行根
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据各家服务提供商的业务能力及历史表现每三年确定一次入围厂商名单，并对入 围厂商每年进行一次评定。总行及各分行每年在确定的入围厂商中自行招标选择 当年的网络服务商。自工商银行网络服务商入围评审工作开展后，神州新桥一直 是工商银行入围网络服务商，目前神州新桥为工商银行总行以及 14 个省级分行 提供网络建设和服务业务。
交通银行总行及各分行分别采用招标的方式确定网络建设及服务项目供应 商。神州新桥从 2003 年开始参与交通银行的网络建设及服务项目，目前神州新 桥为交通银行的 23 个省级分行提供网络续保服务。
神州新桥最近三年的前五大客户情况如下：
| 客户名称 金额（万元） 占营业收入 总额的比例 |
|
|---|---|
| 年度 | |
| 2010年 1-6月 |
中国工商银行股份有限公司 2,604.23 33.71% 交通银行股份有限公司 2,029.32 26.27% 中国建设银行股份有限公司 388.30 5.03% 中国银行股份有限公司 214.71 2.78% 中信银行 161.00 2.08% |
| 合计 5,397.55 69.86% |
|
| 2009 年度 |
中国工商银行股份有限公司 13,465.09 53.31% 交通银行股份有限公司 5,315.61 21.05% 中国银行股份有限公司 1,027.25 4.07% 中国电信股份有限公司云南分公司 738.15 2.92% 中国建设银行股份有限公司 703.49 2.79% |
| 合计 21,249.58 84.14% |
|
| 2008 年度 |
中国工商银行股份有限公司 10,315.31 45.82% 交通银行股份有限公司 6,859.07 30.47% 中国银行股份有限公司 832.35 3.70% 中国电信股份有限公司云南分公司 540.80 2.40% 新疆维吾尔族自治区地方税务局 334.11 1.48% |
| 合计 18,881.64 83.87% |
|
| 2007 年度 |
中国工商银行股份有限公司 6,526.36 40.71% 交通银行股份有限公司 5,674.88 35.39% 中国电信股份有限公司云南分公司 579.53 3.61% 中国建设银行股份有限公司 249.29 1.55% 中国银行股份有限公司 222.88 1.39% |
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合 计 13,252.94 82.66%
注：各家银行业务收入是神州新桥来自该银行总行各业务部门及各分行的收入合计，神州新 桥在具体经营中与各银行总行相关部门和分行就不同服务项目分别签订合同。
（五）神州新桥最近三年采购情况
目前主要的网络设备供应商包括 Cisco、Juniper、阿尔卡特-朗讯、F5、华为、 H3C、中兴通讯等厂商，其中 Cisco、华为、H3C 的市场占有率合计约为 75%。 网络设备供应商相对集中的现状导致神州新桥采购比较集中。神州新桥是 Cisco 金牌代理商、H3C 行业集成商和四星级服务商，与 Cisco 及 H3C 均建立了战略 合作关系，2007 年、2008 年、2009 年神州新桥采购 Cisco 和 H3C 的产品占采购 总额的 90.50%、86.47%、82.22%。具体前五名产品供应商情况如下表：
| 年份 | 产品供应商名称 采购总额（万元） 占当期采购百分比 |
|---|---|
| 2009年 | Cisco 11,706.05 65.76% H3C 2,930.07 16.46% EMC 1,214.04 6.82% POLYCOM 669.32 3.76% 迈普 601.68 3.38% |
| 合计 17,121.16 96.18% |
|
| 2008年 | Cisco 11,282.81 64.37% H3C 3,873.70 22.10% 迈普 914.96 5.22% 星网锐捷 583.68 3.33% POLYCOM 333.03 1.90% |
| 合计 16,988.19 96.92% |
|
| 2007年 | Cisco 9,444.08 75.14% H3C 1,930.54 15.36% POLYCOM 356.95 2.84% 迈普 316.73 2.52% 星网锐捷 252.63 2.01% |
| 合计 12,300.94 97.87% |
（六）关于安全生产和环境保护的说明
神州新桥不存在高危险、重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的 要求。
（七）业务质量控制情况
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神州新桥于 2002 年 9 月成立了以高级管理人员为主要负责人的 ISO9001 工 作小组。2003 年 3 月神州新桥通过 ISO9001：2000 认证，并根据 ISO9001：2000 标准制定《质量手册》和《程序文件》以及质量记录材料。在业务实施过程中， 各个项目组严格按照 ISO9001：2000 标准和软件工程、系统集成规范要求从事项 目的实施，记录项目实施过程，实现计划、监督、控制和项目验收全程监控，以 确保系统集成项目及网络服务项目符合神州新桥质量控制标准、满足客户要求。
神州新桥通过内部、外部双重审核提高质量控制效果。在 ISO9001 工作小组 进行质量体系监理、维护和改进质量控制程序、履行内部审核程序的同时，神州 新桥聘请具有“国家高级注册审核员”资质的外审员协助进行神州新桥的质量审 核，全面检查程序文件的执行情况、实施过程的质量记录情况、项目完成后反馈 问题落实情况等。
神州新桥主要从以下五个具体方面实施质量保证工作：
1、根据 ISO9001：2000 标准的要求制定质量保证规范。神州新桥在不断完 善 ISO9001《质量手册》和《程序文件》的同时，根据国家标准、行业标准、工 程项目特点及各方面的实际情况，制定出了一系列适合项目实际的质量保证规范 和操作规程，并组织相关业务人员培训学习。
2、投标前评审工作。ISO9001 工作小组参与项目签约前标书和合同的评审 工作，充分了解项目具体情况，包括项目技术能力、项目质量保证措施、项目进 度安排、成本的估算、风险估计及预防等。
3、实施前质量规划。神州新桥在项目实施前从总体上对项目实施过程进行 质量规划，制定具体的项目质量计划。项目质量计划包括项目质量保证计划、人 员职责和权限、过程能力和项目质量目标、达到目标所需步骤、质量保证活动进 度表、项目过程检查和评审计划、数据收集和分析度量计划、缺陷预防计划等。
4、项目实施中的质量保证。项目经理对项目实施控制，保证过程执行的规 范性、文档的规范性以及质量符合规定的要求等，对出现的问题及时采取有效的 纠正和预防措施。同时神州新桥根据项目实施前确定的项目质量计划对项目实施
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情况进行监控，保证项目质量计划的落实。
5、客户服务体系。神州新桥建立了包括售前、售中、售后各个环节的服务 体系，严格控制业务区域范围以保证对客户服务请求及时响应，并建立服务规范、 服务过程记录、服务监督与投诉系统、服务的改进提高等机制。ISO9001 小组在 项目实施完毕后，对客户进行客户满意度调查，定时对调查的结果进行统计分析。 针对项目实施过程中客户不满意的问题，要求项目经理与客户沟通，实施整改， 直至符合客户的要求。
九、神州新桥最近三年及一期经审计的主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2010 年 6 月30 日 |
2009 年 12 月31 日 |
2008 年 12 月31 日 |
2007 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总计 | 145,617,613.47 | 153,513,763.97 | 127,348,018.45 | 92,881,262.19 |
| 流动资产 | 140,882,076.98 | 148,890,287.10 | 114,142,604.33 | 79,203,442.27 |
| 非流动资产 | 4,735,536.49 | 4,623,476.87 | 13,205,414.12 | 13,677,819.92 |
| 负债合计 | 77,356,776.44 | 73,144,128.68 | 54,286,472.03 | 26,859,311.13 |
| 流动负债 | 77,356,776.44 | 73,144,128.68 | 54,286,472.03 | 26,859,311.13 |
| 非流动负债 | ||||
| 归属于母公司所 有者权益合计 |
68,260,837.03 | 80,369,635.29 | 73,061,546.42 | 66,021,951.06 |
| 项目 | 2010 年 （1-6 月份） |
2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
| 营业总收入 | 77,257,350.03 | 252,562,182.09 | 225,142,915.54 | 160,330,039.70 |
| 营业总成本 | 67,884,409.32 | 214,525,163.45 | 206,064,666.40 | 146,377,900.96 |
| 营业利润 | 9,372,940.71 | 38,170,798.56 | 19,141,514.05 | 13,952,138.74 |
| 利润总额 | 9,436,359.58 | 37,850,921.22 | 19,249,866.83 | 13,981,144.46 |
| 净利润 | 7,891,201.74 | 32,308,088.87 | 16,039,595.36 | 11,074,702.47 |
神州新桥 2007 -2009 年净利润增长速度显著高于营业收入增长速度，主要原 因如下：
神州新桥的业务收入主要集中在系统集成收入和技术服务收入，最近三年系 统集成及技术服务收入占营业收入的比重保持稳定。近年来，由于神州新桥通过 加强自主研发及技术人员积累，逐步减少了外购技术服务比例，从而降低了技术
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服务业务的成本，提高了技术服务业务毛利率。
十、神州新桥盈利的季节性变动的原因
神州新桥的业务主要为系统集成和技术服务。技术服务业务的收入和盈利受 季节性影响较小，对公司盈利的贡献是稳定的；系统集成业务的收入主要在年底 确认；由此导致神州新桥盈利的季节性变动。具体情况如下：
- 1、技术服务收入的季节性变动较小
根据技术服务收入确认原则，对于一次性提供的技术服务，在服务已经提供， 收入已经取得或取得了收款的凭据时，确认收入；对于需在一定期限内提供的技 术服务，根据已签订的技术服务合同总金额及时间比例确认收入。神州新桥目前 的技术服务基本上是与客户签订的为期一年的服务合同（本年 7 月 1 日至次年 6 月 30 日），在一年期间由专门人员提供服务，客户按合同约定支付款项。该类技 术服务收入根据已签订的技术服务合同总金额及时间比例平均确认收入，除非公 司合同量增多，否则不会造成季节性变动。
- 2、系统集成收入的季节性变动较大，导致神州新桥的盈利季节性变动
神州新桥的系统集成业务主要为提供需要安装和验收的网络解决方案，造成 该业务盈利季节性变动的主要原因与其收入的确认相关，具体情况如下：
（1）客户的采购决策特点：神州新桥的客户以金融企业为主，这些客户基 本都实行了全面的年度预算管理制度。除了跨年实施的项目外，这些客户主要在 上半年的时间进行项目可行性分析、预算申报、准备招投标工作，在下半年集中 进行设备、服务采购。
（2）客户的结算特点：因为神州新桥所服务的金融企业客户采购决策特点， 神州新桥所实施项目的竣工和验收时间也多集中在年底，客户付款时间在也相对 集中于年底。
- （3）公司的收入核算原则：鉴于上述的客户采购和结算特点，神州新桥在
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确认系统集成收入时秉承谨慎性原则，要求每一系统集成项目必须取得项目合 同；完成货物交付并按合同要求进行安装、调试；获取客户签署的到货验收报告 以及终验报告；获取收款凭据时才确认收入。
结合金融企业客户在下半年集中进行设备、服务采购，实施项目的竣工和验 收时间多集中在年底的特点，公司的系统集成收入也集中于年底确认。
十一、交易标的评估情况
中铭国际根据评估的资产特性，以及我国目前市场化、信息化程度，确定采 用资产基础法和收益法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的 最终评估结论。根据中铭国际出具的中铭评报字[2010]第 0006 号《资产评估报 告》，以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日，神州新桥股东全部权益评估价值为 34,675.00 万元，比审计后账面净资产增值 26,566.36 万元，增值率为 327.63%。
以 2009 年 12 月 31 日为基准日，神州新桥 100%股权评估值为 34,675.00 万 元。如扣除 2,000 万元分红后的评估价值为 32,675.00 万元。根据《发行股份购 买资产协议》、《补充协议》和神州新桥 2009 年度《审计报告》，神州新桥 2009 年经审计的未分配利润中有 2,000.00 万元需分配给神州新桥原股东。经交易双方 友好协商，扣除 2,000 万元分红后，神州新桥 100%股权作价 32,000 万元。
鉴于上述资产评估报告有效期截止到 2010 年 12 月 31 日，中铭国际于 2010 年 12 月 31 日出具了中铭评报字[2010]第 0052 号《资产评估报告》。评估基准日 为 2010 年 6 月 30 日，神州新桥 100%股权评估值为 32,974.00 万元。截至 2010 年 6 月 30 日，神州新桥的资产状况相较于前次评估基准日（2009 年 12 月 31 日）时未发生重大变化，净资产市场价值相比前次评估基准日扣除 2,000 万元分 红后的评估价值 32,675.00 万元未出现减值。
（一）资产基础法评估情况
评估前资产账面价值合计为 15,425.01 万元，负债账面价值合计为 7,316.37 万元，净资产账面价值合计为 8,108.64 万元；评估后资产评估价值合计为 15,456.50 万元，负债评估价值合计为 7,316.37 万元，净资产评估价值合计为
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8,140.13 万元，净资产评估价值较账面价值评估增值 31.49 万元，增值率为 0.39%。 评估结论见下表：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增值率 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 14,490.25 | 14,549.65 | 59.40 |
0.41 |
| 非流动资产 | 934.76 | 906.85 | -27.91 |
-2.99 |
| 其中：长期股权投资 | 500.00 | 428.21 | -71.79 |
-14.36 |
| 固定资产 | 411.05 | 461.68 | 50.63 |
12.32 |
| 长期待摊费用 | 8.05 | 8.05 | - |
- |
| 递延所得税资产 | 15.66 | 8.91 | -6.75 |
-43.10 |
| 资产总计 | 15,425.01 | 15,456.50 | 31.49 |
0.20 |
| 流动负债 | 7,316.37 | 7,316.37 | 0.00 |
0.00 |
| 长期负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
0.00 |
| 负债合计 | 7,316.37 | 7,316.37 | 0.00 |
0.00 |
| 净 资 产 | 8,108.64 | 8,140.13 | 31.49 |
0.39 |
（二）收益法评估情况
在持续经营的假设条件下，神州新桥股东全部权益评估价值为 34,675.00 万 元，比审计后账面净资产增值 26,566.36 万元，增值率为 327.63%。
1、收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
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该基本公式意思为期初投资的价值等于存续持有期间经营现金收益的现值 和加上期末残值的现值。 [P] n[为][n][ 年后企业价值，也称为“残值”。对残值的估算，] 在持续经营假设条件下经常采用永续年金的方法或 Gordon 增长模型的方法，有 时也可以采用市场比较的方法。
收益法通常采用全投资自由现金流折现模型，将被评估公司全投资现金流折 现值之和扣除经负息负债再经缺少流通折扣调整后加回非经营性资产净值最后 得到公司股东全部权益（企业整体、股东部分权益）价值。
2、收益预测的假设条件
（1）一般假设
1）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业及子公司的经营业务合法，经营期满后 营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估企业 及子公司被评估资产按现有用途不变并持续使用。
2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。
3）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产 交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资 产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上 可以公开买卖为基础。
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- 1）本次评估是以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
2）经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政 策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会 环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
-
3）无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策
-
性征收费用等不发生重大变化。
-
4）无通货膨胀假设：是假定预测期内及预测期后，国内、国外物价稳定，
-
不会发生通货膨胀，导致货币贬值的情况。
-
5）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委
-
托方的待估企业造成重大不利影响。
6）无瑕疵假设：是假定神州新桥及子公司待估企业无权属瑕疵事项，或存 在的权属瑕疵事项已全部揭示。
-
7）经营者负责假设：是假定神州新桥的经营者是负责的，且公司管理层有
-
能力担当其职务。
-
8）遵纪守法假设：假定神州新桥完全遵守所有有关的法律法规。
9）继续享受优惠假设：是假定神州新桥的高新技术企业证书到期后仍可通 过高新技术企业认证，并享受 15%的所得税率及研发费用税前加计扣除的优惠政 策。
10）数据真实假设：是假定神州新桥及子公司年度财务报告能真实反映待估 企业的实际状况。评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可 靠。
11）政策一致假设：是假定神州新桥及子公司会计政策与核算方法无重大变 化。
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12）简单再生产假设：是假定神州新桥及子公司每年计提的固定资产折旧可 以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经 营生产能力得以持续。
13）均衡经营假设：是假定神州新桥及子公司的营业收入、成本费用均衡发 生，原料价格与产品销价变化基本同步。
14）优势假设：是假定神州新桥及子公司保持现有的技术优势，并不断加大 研发费用的投入，提高产品竞争力。
15）收益稳定假设：是假定神州新桥及子公司以评估基准日的实际存量为前 提，未来能够持续经营，现金流在每个预测期间的末期产生，并能获得稳定收益， 且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同。
16）方向一致假设：是假定神州新桥及子公司在现有的管理方式和管理水平 的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
17）盈利能力不变假设：是假定神州新桥及子公司的经营状况与盈利能力不 因合作投资事宜而发生变化。
18）股利不分假设：是假定神州新桥及子公司收益预测期内的所产生的盈利 不分配，始终保留在企业作为现金流周转（2009 年的 2000 万元应付股利除外）。
19）设备发票合规假设：是假定神州新桥及子公司为增值税一般纳税人，购 置设备时可取得合规合法的增值税发票，且神州新桥及子公司所在地税务机构允 许其购置设备的进项税可抵扣。
3、评估模型及参数选取
（1）收益模型的选取
企业价值由其正常经营活动中产生的营业现金流与正常经营活动无关的非 营业资产价值构成，计算公式为：
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企业整体资产价值=营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－ 非经营性负债
股东全部权益价值=企业整体资产价值－基准日有息债务
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
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式中： [P] 0[：为期初投资的价值；]
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R ：为折现率；
（2）各参数的确定
1）自由现金流量的确定
本次评估采用息前税后自由现金流，预测期自由现金流量的计算公式如下：
自由现金流量=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
2）收益期限的确定
本次评估采用的折现年限确定为无限期，收益期限确定的理由如下：
A．从现行公司法规定及神州新桥章程约定，神州新桥只要在经营期限届满 前 6 个月向工商行政管理部门申请，可以延长其经营期限，因此，神州新桥本身 具备永续经营的前提。
B．在执行评估程序的过程中，中铭国际及经办评估师与神州新桥的管理层 进行了充分的讨论和分析，没有发现企业终止经营的任何理由。因此假设神州新
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桥持续经营，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营 年期。
3）预测期的确定
本次评估采用分段法对神州新桥的现金流进行预测，即将未来现金流分为明 确预测期期间的现金流和明确预测期之后的现金流。明确的预测期为五年，预测 到 2014 年。
4）折现率的确定
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本（ WACC ）。
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式中： E ：股权价值；
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股权回报率按资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）进 行计算。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而计算股权收益率的方法。
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Rf ：无风险回报率 β ：风险系数 ERP ：市场风险超额回报率 α ：企业特定的风险调整系数
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4、营业收入的预测
根据神州新桥目前的发展状况，结合宏观经济前景预测、行业状况，神州新 桥预计 2010 年营业收入将保持较高的增长率，以后年度增长率逐年下降，5 年 之后神州新桥的销售收入趋于稳定，2015 年及以后每年保持在 2014 年营业收入 的水平上。其营业收入预测如下：
单位：万元
| 序 号 业务类别 |
未来数据预测 |
|---|---|
| 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 |
|
| 1 集成收入 2 技术服务收入 |
24,350.90 28,734.06 32,469.49 35,067.05 36,119.06 5,878.16 6,936.23 7,837.94 8,464.98 8,718.93 |
| 3 合计 |
30,229.06 35,670.29 40,307.43 43,532.03 44,837.99 |
| 4 收入增长率（%） 20.00% 18.00% 13.00% 8.00% 3.00% |
注：营业收入的预测数据均不含增值税，为神州新桥母公司预测收入。
5、自由现金流量的预测结果
单位：万元
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| 预测期 稳定期 |
|
|---|---|
| 项 目 | 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 及以后 |
| 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附 加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动 收益 投资收益 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润 加：利息支出（扣 除所得税影响） 五、息前税后利润 加：折旧、摊销 减：资本性支出 净营运资金变 动 |
30,229.06 35,670.29 40,307.43 43,532.03 44,837.99 44,837.99 21,852.88 25,786.41 29,625.68 32,171.07 33,136.20 33,136.20 379.02 447.91 497.93 534.73 550.82 550.82 1,684.15 1,905.56 2,126.56 2,322.03 2,506.07 2,506.07 2,115.29 2,435.79 2,780.91 2,971.93 3,132.46 3,132.46 168.37 170.00 171.39 172.36 172.75 172.75 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,029.35 4,924.62 5,104.96 5,359.91 5,339.69 5,339.69 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,029.35 4,924.62 5,104.96 5,359.91 5,339.69 5,339.69 568.94 695.65 713.99 749.54 743.88 743.88 3,460.41 4,228.97 4,390.97 4,610.37 4,595.81 4,595.81 143.11 144.50 145.68 146.51 146.84 146.84 3,603.52 4,373.47 4,536.65 4,756.88 4,742.65 4,742.65 142.72 151.62 163.83 164.59 154.38 154.38 119.93 142.72 151.62 163.83 164.59 154.38 1,208.75 1,360.30 1,159.29 806.15 326.49 - |
| 六、企业自由现金 净流量 |
|
| 2,417.56 3,022.07 3,389.57 3,951.49 4,405.95 4,742.65 |
|
注：预测的现金流为神州新桥母公司现金流
6、折现率的参数选取及计算
折现率，又称期望投资回报率，是确定评估价值的重要参数。由于神州新桥 不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。本次评估采用选取对比公司进行分 析计算的方法估算神州新桥期望投资回报率。计算过程如下：第一步，在上市公 司中选取对比公司，估算对比公司的系统性风险系数 β （Levered Beta）；第二步， 根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估公司资本结构估算被评估企业的 期望投资回报率，并以此作为折现率。
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（1）股权回报率 Re
1）无风险报酬率 Rf ：在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期 限超过 5 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作 为本次评估无风险收益率，上述国债到期收益率的平均值为 3.74%，即 Rf =3.74%；
2）市场风险超额回报率 ERP ：中铭国际以上证 180 指数和深证 100 指数及 无风险报酬率 Rf 为基础，计算出中国股市风险收益率，以此作为国内市场超额 收益率，即 ERP =8.01%。
3）风险系数 β ：中铭国际以上证 180 数和深证 100 指数、神州新桥公司自 身资本结构、可比上市公司无财务杠杆的贝塔系数、神州新桥执行的所得税率等 资料为基础，计算得 β = 1.28
4）企业特定的风险调整系数 α
企业特定的风险调整系数 α 表示特定公司的风险溢、折价。神州新桥为非上 市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，需要进行特定风险调整。
神州新桥是一家以计算机应用服务为主营业务的公司， α 为神州新桥经营风 险与公司财务风险报酬率之和。根据目前行业竞争现状及神州新桥未来的经营中 可能承担的风险确定经营风险为 2.5%；考虑到神州新桥的资本性支出，长期贷 款需求，中铭国际确定神州新桥财务风险为 2%。综合考虑确定神州新桥的特定 风险调整系数为 4.5%。
5）股权收益率计算
根据前述参数和 CAPM 公式中，计算出神州新桥的股权期望回报率 Re =18.51%。
（2）债权期望回报率 Rd
中铭国际采用有效的一年期贷款利率是 5.31%作为债权年期望回报率率。
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（3）折现率的计算
根据前述参数及 WACC 公式确定折现率为 12.32%。
7、神州新桥营业资产的价值的测算
单位：万元
| 预测期 稳定期 |
|
|---|---|
| 项目 | |
| 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015及以后年 |
|
| 企业自由现金净流量 折现率（资本成本） 折现期 折现系数 折现值 永续期折现值 |
2,417.56 3,022.07 3,389.57 3,951.49 4,405.95 4,742.65 12.32% 12.32% 12.32% 12.32% 12.32% 12.32% 1 2 3 4 5 0.8903 0.7927 0.7057 0.6283 0.5594 2,152.35 2,395.59 2,392.02 2,482.72 2,464.69 21,534.40 |
| 营业性资产价值 | 33,421.77 |
- 8、溢余资产及非经营性资产、有息负债
（1）溢余资产
溢余资产是指对暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直 接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
截止评估基准日，神州新桥共有货币资金 8,858.33 万元。中铭国际认为企业 需要现金支付的成本、费用大致为成本、税金、营业费用和管理费用等付现成本。 根据神州新桥 2010 年经营预测，付现成本约为 26,768.65 万元。结合神州新桥的 资金周转率确定，中铭国际认为神州新桥需要营运资金 7,648.19 万元。神州新桥 预测 2010 年应收款项为 3,927.60 万元，存货余额为 548.24 万元，应付款项为 1,860.62 万元。
最低现金保有量＝营运资金＋应付、预收账款余额－应收、预付账款余额－ 存货余额＝7,648.19＋1,860.62－4,475.84＝5,032.97
根据计算，中铭国际认为神州新桥需要资金存量为 5,032.97 万元，溢余资金 为 3,825.36 万元。
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（2）非经营性资产的确定
经评估，神州新桥对北京神州新桥软件技术有限公司长期投资在 2009 年 12 月 31 日的净资产评估价值为 428.21 万元。按长期投资评估价值确定该项非经营 性资产的评估值。
（3）有息负债的确定
有息负债短期借款 3,000.00 万元，以其核实后账面价值作为评估价值。 9、评估结果
神州新桥整体资产价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价 - ＝ 值 非经营性负债＝33,421.77+3,825.36+428.21 37,675.34（万元）
股东全部权益价值＝整体资产价值－基准日有息负债
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综上所述，用收益法评估神州新桥的股东全部权益价值为 34,675.00 万元。
（三）评估结论
本次评估，分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对 象进行估值，两种方法的评估结果差异为 26,534.87 万元，差异率 325.98%。
中铭国际认为，两种评估结果的差异率是在合理误差范围内的。收益法是从 未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折 现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发 展因素产生的影响考虑比较充分。
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为 出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企
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业股权的评估价值。
资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合 获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现 企业的整体价值。神州新桥成立于 2001 年，自成立开始即参与金融行业 IT 建设， 目前是工商银行和交通银行主要 IT 服务商之一，同时神州新桥在建设银行、人 民银行、农业银行、华夏银行、民生银行及保险证券业积累了丰富的集成服务经 验，经过 8 年多的发展，神州新桥已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经 营方法，占有一定的市场份额，具有稳定的客户群体和收入来源。
收益法与资产基础法的差异反映了神州新桥账面未记录的企业品牌、资质、 人力资源、管理团队、计算机软件著作权、商誉等无形资产的价值，因此两个评 估结果的差异是合理的。
本次评估的神州新桥目前处于一个预期增长期内，因此，预期的增长对企业 的价值可能影响相对较大，所以中铭国际认为收益法的结论应该更切合神州新桥 的实际情况。
根据以上分析，中铭国际认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论 比较合理。最终评估结论为人民币叁亿肆仟陆佰柒拾伍万元整。
（四）神州新桥 2009 年利润分配方案不会对交易价格产生影响
本评估结果中未扣减原股东应分配的 2,000.00 万元利润，经分析，扣减应分 配利润后的评估价值应为 32,675.00 万元。理由如下：
股东全部权益价值=企业整体资产价值－基准日有息债务=（营业性资产价值 ＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债）－基准日有息债务
在计算折现率时，已经剔除了非经营性资产和溢余资产对其资本结构的影 响，而溢余资金大于原股东应分配的 2,000.00 万元利润，因此，2,000.00 万元利 润的分配不会影响计算折现率时采用的企业的资本结构，从而不会影响折现率 R 。
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综上，2,000.00 万元利润的分配不会影响企业的自由现金流量 DCFi 、折现 年限 n 及折现率 R ，因此，不会影响营业性资产的价值。评估基准日，神州新桥 营业性资产的价值为 33,421.77 万元。
根据上述分析，原股东 2,000.00 万元利润的分配，不会影响神州新桥营业性 资产和非经营性资产的价值，可直接从其溢余资产从扣除，因此，评估基准日， 扣减原股东应分配的 2,000.00 万元利润后，神州新桥股东全部权益价值 － =34,675.00 2,000.00=32,675.00 万元。
（六）补充评估情况
鉴于上述资产评估报告有效期截止到 2010 年 12 月 31 日，中铭国际于 2010 年 12 月 31 日出具了中铭评报字[2010]第 0052 号《资产评估报告》。评估基准日 为 2010 年 6 月 30 日，神州新桥 100%股权评估值为 32,974.00 万元。截至 2010 年 6 月 30 日，神州新桥的资产状况相较于前次评估基准日（2009 年 12 月 31 日）时未发生重大变化，净资产市场价值相比前次评估基准日扣除 2,000 万元分 红后的评估价值 32,675.00 万元未出现减值。
经收益法评估，神州新桥全部权益在持续经营等假设前提下的市场价值为 32,974.00 万元，净资产评估价值较账面价值评估增值 26,049.45 万元，增值率为 376.19% 。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B–A | ~~（%）~~ D=C/A×100% |
||
| 流动资产 | 13,760.65 | ||||
| 非流动资产 | 936.00 | ||||
| 其中：长期股权投 |
500.00 | ||||
| 资 固定资产 |
413.40 | ||||
| 长期待摊费用 | 4.60 | ||||
| 递延所得税资产 | 18.00 | ||||
| 资产总计 | 14,696.65 |
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| 项 目 | 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B–A | ~~（%）~~ D=C/A×100% |
||
| 流动负债 | 7,772.10 | ||||
| 非流动负债 | 0.00 | ||||
| 负债合计 | 7,772.10 | ||||
| 净 资 产 | 6,924.55 | 32,974.00 | 26,049.45 | 376.19 |
神州新桥采用资产基础法评估的市场价值为 7,177.25 万元，净资产评估价值 较账面价值评估增值 252.70 万元，增值率为 3.65% 。
本次补充评估分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对神州 新桥 100%股权进行估值，两种方法的评估结果差异为 25,796.75 万元，差异率 359.42%。
中铭国际认为，两种评估结果的差异率是在合理误差范围内。收益法是从未 来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现 后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展 因素产生的影响考虑比较充分。
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为 出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企 业股权的评估价值。
资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合 获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现 企业的整体价值。神州新桥成立于 2001 年，自成立开始即参与金融行业 IT 建设， 目前是中国工商银行和交通银行主要 IT 服务商之一，同时神州新桥在中国建设 银行、人民银行、中国农业银行、华夏银行、民生银行及保险证券业积累了丰富 的集成服务经验，经过 8 年多发展，神州新桥已形成了自己特有的经营理念、经 营策略、经营方法，占有一定的市场份额，具有稳定的客户群体和收入来源。
收益法与资产基础法的差异反映了神州新桥账面未记录的企业品牌、资质、 人力资源、管理团队、计算机软件著作权、商誉等无形资产的价值，因此两种评
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估结果的差异是合理的。
神州新桥目前处于一个预期增长期内，因此，预期的增长对企业的价值可能 影响相对较大，所以中铭国际认为收益法的结论应该更切合神州新桥的实际情 况。
根据以上分析，中铭国际认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论 比较合理。最终评估结论为人民币叁亿贰仟玖佰柒拾肆万元整。
十二、关于张秀珍以计算机软件著作权的财产权出资及转出情况
（一）张秀珍以软件著作权出资及相关转让的整体情况
2007 年 5 月 10 日，张秀珍完成 IT 服务管理系统软件 V1.0 的开发，并依法 申请办理了该软件著作权的登记。2007 年 6 月 26 日张秀珍取得中华人民共和国 国家版权局颁发的编号为软著登字第 075262 号《计算机软件著作权登记证书》， 张秀珍为该软件的著作权人。
2007 年 9 月，张秀珍以知识产权-计算机软件著作权（IT 服务管理系统软件 V1.0）作价 920 万元对神州新桥进行增资。
2009 年 11 月，鉴于神州新桥已拥有替代股东张秀珍出资的 IT 服务管理系 统软件 V1.0 软件著作权的产品和技术，为支持神州新桥的发展，张秀珍以 729 万元受让神州新桥拥有的该软件著作权。
（二）张秀珍于 2007 年 9 月以知识产权 - 计算机软件著作权的财产权对神州新桥 进行出资的交易作价情况以及该知识产权的权属情况
1、张秀珍的工作背景
张秀珍 1997 年自中国科学院计算机中心退休，退休前为计算机内存维护组 组长，高级工程师。
1997 年 12 月份张秀珍退休后，被 IBM 用户协会返聘为秘书长，同月，张
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秀珍被中国计算机应用杂志社返聘为社长。
张秀珍的工作经历如下表：
| 起止年月 | 单位 | 职务及职称 |
| 1963.7-1971.4 | 保定专署水利局 | 技术员 |
| 1971.4-1973.12 | 保定地委科委 | 技术管理岗 |
| 1973.12-1997.12 | 中国科学院计算机中心 | 计算机内存维护组长/高级 |
| 工程师 | ||
| 1997.12-2008.12 | IBM用户协会/中国计算机应用杂志社 | 秘书长/社长 |
| （退休后返聘） | ||
| 2006.10-至今 | 北京银河金桥投资有限公司 | 执行董事 |
2、张秀珍不存在利用原工作单位、神州新桥的技术成果的情况
根据张秀珍的工作简历及张秀珍的退休证，张秀珍于 1997 年自中国科学院 计算机中心退休，张秀珍于 2007 年 5 月完成 IT 管理系统软件 V1.0 的开发，张 秀珍不存在利用原工作单位的技术成果完成软件开发的情况，张秀珍的工作经历 表明其具备开发 IT 管理系统软件 V1.0 的能力。
根据神州新桥及张秀珍的说明，张秀珍长期关注网络技术发展及网络运维软 件的发展，其开发 IT 服务管理系统软件 V1.0 不存在利用神州新桥的技术成果的 情况。
3、张秀珍取得软件著作权的程序合法、真实
2007 年 5 月 10 日，张秀珍完成 IT 服务管理系统软件 V1.0 的开发，并依法 申请办理了该软件著作权的登记。2007 年 6 月 26 日张秀珍取得中华人民共和国 国家版权局颁发的编号为软著登字第 075262 号《计算机软件著作权登记证书》， 张秀珍为该软件的著作权人。
4、张秀珍以知识产权出资的过程
（1）2007 年 5 月 10 日，张秀珍完成 IT 服务管理系统软件 V1.0 的开发， 并依法申请办理了该软件著作权的登记，于 2007 年 6 月 26 日取得中华人民共和
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国国家版权局颁发的编号为软著登字第 075262 号《计算机软件著作权登记证 书》，张秀珍为该软件的著作权人。
（2）为支持神州新桥的发展，增强其在市场的竞争力，张秀珍同意以其拥 有的 IT 服务管理系统软件 V1.0 著作权对神州新桥进行增资，并委托北京市伯仲 资产评估有限公司对该软件著作权进行评估。2007 年 7 月 16 日，北京市伯仲资 产评估有限公司出具《资产评估报告书》（京仲评字（2007）0716P-W 号），评估 确认投资方张秀珍拥有的知识产权于 2007 年 5 月 31 日的市场公平市值 920 万元。
2007 年 7 月 25 日，张秀珍与神州新桥签订《北京神州新桥科技有限公司知 - 识产权 计算机软件著作权中的财产权转移协议书》，约定按照公司法的有关规 定，张秀珍将 IT 服务管理系统软件 V1.0 著作权中的财产权价值 920 万元作为认 缴出资。
（3）2007 年 7 月 31 日,北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《变更登记 验资报告》（京仲变验字[2007]0731Z-Z 号）,验证新增注册资本 920 万元全部到 位。
（4）2007 年 9 月 10 日，神州新桥股东会作出决议，同意增加张秀珍为新 股东，张秀珍以 IT 服务管理系统软件 V1.0 著作权评估作价 920 万元增资，神州 新桥的注册资本变更为 2,930 万元。
（5）2007 年 9 月 10 日，IT 服务管理系统软件 V1.0 过户到神州新桥名下， 神州新桥取得了《计算机软件著作权登记证书》（编号：软著登字第 079957 号； 登记号：2007SR13962，取得方式：受让取得）。
（6）2007 年 9 月 11 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《企业计 算机软件著作权的财产权转移专项审计报告》（京仲变验字[2007]0731S-M 号）， 确认张秀珍对神州新桥出资的 IT 服务管理系统软件 V1.0 著作权的财产权已办理 完财产转移手续。
（7）2007 年 9 月 30 日，张秀珍与神州新桥签署《投资协议》，张秀珍以其
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所持 IT 服务管理系统软件 V1.0 的计算机软件著作权的财产权除人身专属权以外 的全部权利对神州新桥出资，出资额为 920 万元。
5、IT 服务管理系统软件 V1.0 著作权首次登记及历次权属变更的基本情况
| 序号 | 证书编号 | 登记号 | 著作权人 | 取得方式 | 权利范围 | 开发日期 | 登记证日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 软著登字第 075262号 |
2007SR 09267 |
张秀珍 | 原始取得 | 全部权利 | 2007 年5 月10日 |
2007年6月 26日 |
| 2 | 软著登字第 079957号 |
2007SR 13962 |
神州新桥 | 受让 | 全部权利 | 2007 年5 月10日 |
2007年9月 10日 |
| 3 | 软著登字第 0198978号 |
2010SR 010705 |
张秀珍 | 受让 | 全部权利 | 2007 年5 月10日 |
2010年3月 10日 |
6、神州新桥将 IT 服务管理系统软件 V1.0 软件著作权转让给张秀珍的过程 及原因
由于神州新桥已拥有替代股东张秀珍出资的 IT 服务管理系统软件 V1.0 软件 著作权的产品和技术，为支持神州新桥的发展，张秀珍同意受让神州新桥拥有的 该软件著作权。
同时张秀珍出具承诺：“张秀珍及张秀珍控制的银河金桥将不从事任何与神 州新桥有竞争的业务”。
（1）2009 年 11 月 25 日，神州新桥召开股东会并审议通过将 IT 服务管理 软件 V1.0 的软件著作权（注册登记号：软著登字第 079957 号）转让给张秀珍， 转让价格由转让双方参考该软件著作权的账面价值和评估价值，最终由转让双方 协议确认。
（2）2009 年 11 月 28 日，北京工商企业资产评估有限公司就神州新桥拟转 让的 IT 服务管理软件 V1.0 的软件著作权在评估基准日 2009 年 10 月 31 日的价 值出具《北京神州新桥科技有限公司计算机软件著作权转让项目评估报告书》， 评估结论为计算机软件著作权——IT 服务管理软件 V1.0 价值在 2009 年 10 月 31 日所表现的市场价值为 696.11 万元。
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协议》约定，综合考虑该软件著作权的账面价值 720 万元和评估结果 696.11 万 元，受让方张秀珍应向转让方神州新桥支付计算机软件著作权转让费 729 万元， 张秀珍应于 2009 年 12 月 31 日前向神州新桥一次性支付转让费。
（4）2009 年 12 月 29 日，张秀珍向神州新桥支付 729 万元的软件著作权转 让费。
（5）IT 服务管理软件 V1.0 的软件著作权已于 2010 年 3 月 10 日办理了变 更登记，并由国家版权局换发《计算机软件著作权登记证书》（证书号：软著登 字第 0198978 号），著作权人为张秀珍。
（三）请补充说明该知识产权的具体情况，包括但不限于有效期限，实际使用 情况，是否为神州新桥目前的核心资产，对标的资产过往的贡献情况。
1、知识产权的保护期
《计算机软件保护条例》第十四条规定，软件著作权自软件开发完成之日起 产生。自然人的软件著作权，保护期为自然人终生及其死亡后 50 年，截止于自 然人死亡后第 50 年的 12 月 31 日。
根据《计算机软件保护条例》第十四条规定，IT 服务管理系统软件 V1.0 著 作权的保护期为 2007 年 5 月 10 日起至张秀珍死亡后第 50 年的 12 月 31 日止。
2、IT 服务管理系统软件 V1.0 软件著作权的作用
神州新桥的主营业务是从事网络服务及系统集成业务，为用户实施了大量的 网络服务及 IT 系统集成的项目。随着用户管理水平的提高，IT 系统不再是简单 的设备组装，用户要求有统一的解决方案对所有的 IT 设备进行集中管理，对 IT 设备实现实施监控，并提供良好的数据分析。
IT 服务管理系统的建设是实现上述管理目标的管理策略之一。通过 IT 服务 管理系统的搭建，引入先进的 ITIL 思想，实现管理流程标准化，并推进管理水 平的提高，实现对 IT 系统的全生命周期管理以及全面的资产维护，通过集成化、
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标准化、流程化作业提高生产管理效率，降低管理成本，提高管理水平。IT 服 务管理系统软件 V1.0 基于信息一体化设计，为管理层和技术人员提供各种直观 的监控功能和指标分析等科学分析手段。
IT 服务管理系统的推广，不仅直接为神州新桥创造价值，而且对神州新桥 获取 IT 集成项目也起到了积极的促进作用，提升了其在用户心目中服务形象。 3、IT 服务管理系统软件 V1.0 产生的效益
自 IT 服务管理系统软件 V1.0 自 2007 年投入使用以来，已经产生了良好的 效益。因为 IT 服务管理系统软件，神州新桥所获得项目如下：
深圳发展银行股份有限公司信息技术专业服务项目，总金额 1,298,000 元。
中国民生银行股份有限公司总行营业部软件采购项目，金额 180,000 元。
中国工商银行新疆分行网络运维管理系统维护服务项目专业技术服务项目， 金额 196,700 元。
在神州新桥所实施的网络服务业务中，IT 服务管理系统软件 V1.0 也发挥过 巨大作用。通过在网络服务业务中使用 IT 服务管理系统软件 V1.0，神州新桥能 够及时了解客户网络运营状况，提前发现网络运营中的潜在风险，在网络运营出 现故障时及时发现问题，从而降低了运营成本，提高了客户满意度，并保证了客 户的稳定性。
4、神州新桥目前使用的替代软件产品
神州新桥在为客户提供网络及 IT 服务的过程中，自主研发了神州新桥 IT 服 务管理系统。与 IT 服务管理系统软件 V1.0 相比，神州新桥 IT 服务管理系统功 能更加完善，占用系统资源更少，界面更加友好，交互性更好，易于客户使用及 推广。因此自 2009 年以来，神州新桥在项目实施过程中逐步使用神州新桥 IT 服 务管理系统替代了 IT 服务管理系统软件 V1.0。
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十三、神州新桥 100% 股权最近三年曾进行资产评估情况
根据神州新桥提供的说明，神州新桥自成立以来，除本次因东华软件发行股 份购买资产事项对神州新桥 100%股权进行评估外，未对神州新桥 100%股权进 行过资产评估。
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第五节 发行股份情况
一、本次发行具体方案
本次发行股份价格为 19.63 元/股，发行股份数量 16,301,577 股，其中向张秀 珍发行 13,491,023 股，向张建华发行 2,240,652 股，向江海标发行 251,370 股， 向王佺发行 179,643 股，向吕兴海发行 138,889 股。具体发行股份购买资产方案 如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行对象及认购方式
（1）发行对象：自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海。
（2）认购方式：自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海以其合法 持有的神州新桥合计 100%股权认购。
按具有证券业务资格的资产评估机构出具的专业报告为基础，经双方公平协 商确定，标的资产作价 32,000 万元。
4、发行价格及定价依据
本次发行价格最终为 19.63 元/股。
本次向特定对象发行股票的发行价格为本公司第三届董事会第二十二次会 议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：决议公告日前 20
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个交易日股票交易总金额/决议公告日前 20 个交易日股票交易总量），即 19.73 元/股，发行价格经公司 2010 年第一次临时股东大会批准。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则对本次发行价格作相应除权除息处理。2010 年 5 月 20 日，东华软件 2009 年 度股东大会审议通过《 2009 年度公司利润分配预案》，东华软件以总股本 425,985,090 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），股权登 记日为 2010 年 7 月 16 日，除息日为 2010 年 7 月 19 日。根据《发行股份购买 资产协议》及本公司 2010 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 19.63 元/股。
5、发行数量
根据《发行股份购买资产协议》及本公司 2010 年度利润分配方案，本次合 计发行股份数量为 16,301,577 股，其中向张秀珍发行 13,491,023 股，向张建华发 行 2,240,652 股，向江海标发行 251,370 股，向王佺发行 179,643 股，向吕兴海发 行 138,889 股。具体情况如下：
（1）根据东华软件与自然人张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海于 2009 年 12 月 18 日签订的《发行股份购买资产协议》及 2010 年 3 月 30 日签订的《补 充协议》，东华软件拟发行 16,218,953 股人民币普通股（A 股）购买自然人张秀 珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海合法持有的神州新桥 100%股权，其中张秀 珍持有神州新桥 82.759%股权，张建华持有神州新桥 13.745%股权，王佺持有神 州新桥 1.102%股权，江海标持有神州新桥 1.542%股权，吕兴海持有神州新桥 0.852%股权。
（2）本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，股票发行数量按规定做相应调整。2010 年 5 月 20 日，东华软件 2009 年度股东大会审议通过《2009 年度公司利润分配预案》，东华软件以总股本 425,985,090 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），股权登 记日为 2010 年 7 月 16 日，除息日为 2010 年 7 月 19 日。根据《发行股份购买 资产协议》及本公司 2010 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 19.63 元/股， 发行股份数量调整为 16,301,577 股。其中向张秀珍发行 13,491,023 股，向张建华
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发行 2,240,652 股，向江海标发行 251,370 股，向王佺发行 179,643 股，向吕兴海 发行 138,889 股。
6、锁定期安排
自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海承诺所认购公司本次发行的 股票，自上市之日起 36 个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证 券交易所的有关规定执行。
7、期间损益安排
在本次交易完成后，神州新桥自评估基准日至交割日期间的损益归上市公司 享有。
8、神州新桥评估基准日前滚存利润的处置
神州新桥已于 2009 年 12 月分配 900 万元，截止到本次交易评估基准日，神 州新桥经审计的未分配利润为 3,883.59 万元，根据《发行股份购买资产协议》、 《补充协议》，神州新桥 2009 年经审计的未分配利润中有 2,000.00 万元归神州新 桥原股东所有，其余部分归上市公司所有。
9、本次发行前东华软件滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由东华软件新老股东共同享有 本次发行前的滚存未分配利润。
二、本次发行前后主要财务数据比较
根据北京兴华出具的（2010）京会兴审字第 3-69 号《审计报告》和（2010） 京会兴审字第 3-100 号《审计报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
| 项目 | 发行股份前 2009 年度 |
发行股份后 2009 年度备考 |
增幅（%） |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 1,976,897,888.35 | 2,369,057,656.13 | 19.84 |
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| 归属于母公司所有 者权益合计 |
1,295,967,401.12 | 1,615,967,343.81 | 24.69 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 1,548,936,840.66 | 1,801,499,022.75 | 16.31 |
| 净利润 | 241,019,883.95 | 273,328,473.42 | 13.40 |
| 每股收益（元/股） | 0.57 | 0.62 | 8.77 |
| 每股净资产 | 3.04 | 3.65 | 20.07 |
| 净资产收益率（%） | 20.30 | 21.41 | 5.47 |
根据北京兴华出具的（2010）京会兴审字第 3-159 号《审计报告》和本公司 中报，本次发行前后 2010 年上半年主要财务数据比较如下：
单位：元
| 项目 | 发行股份前 2010 年（1-6 月） |
发行股份后 2010 年（1-6 月） |
增幅（%） |
| 总资产 | 1,809,910,308.55 | 2,202,627,807.88 | 21.70 |
| 归属于母公司所有 者权益合计 |
1,426,153,385.02 | 1,745,821,337.39 | 22.41 |
| 营业收入 | 859,076,179.22 | 930,951,714.71 | 8.37 |
| 净利润 | 130,159,859.21 | 137,719,056.81 | 5.81 |
| 每股收益（元/股） | 0.3056 | 0.3114 | 1.90 |
| 每股净资产 | 3.35 | 3.95 | 17.91 |
| 净资产收益率（%） | 9.13% | 8.18% | -10.45 |
三、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前，上市公司总股本 425,985,090 股，本次最终发行 16,301,577 股， 发行后总股本 442,286,667 股。本次交易前后股权结构变化如下：
| 本次交易前 本次交易后 |
|
|---|---|
| 股东名称 | 股份数量 （股） 持股比例 （%） 股份数量 （股） 持股比例 （%） |
| 北京东华诚信电脑科技发展有 限公司 |
101,918,282 23.93 101,918,282 23.04 |
| 薛向东 | 61,290,605 14.39 61,290,605 13.86 |
| 北京东华诚信工业设备有限公 司 |
57,386,895 13.47 57,386,895 12.98 |
| 北京合创电商投资顾问有限公 司 |
23,583,654 5.54 23,583,654 5.33 |
| 中国建设银行－交银施罗德蓝 筹股票证券投资基金 |
12,122,642 2.85 12,122,642 2.74 |
| 秦劳 | 12,134,400 2.85 12,134,400 2.74 |
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| 翟曙春 | 10,996,800 2.58 10,996,800 2.49 |
|---|---|
| 柏红 | 10,238,400 2.40 10,238,400 2.31 |
| 中国建设银行－兴业社会责任 股票型证券投资基金 |
7,460,000 1.75 7,460,000 1.69 |
| 中国农业银行－信诚四季红混 合型证券投资基金 |
4,600,000 1.08 4,600,000 1.04 |
| 其他股东 | 124,253,412 29.17 124,253,412 28.09 |
| 张秀珍 | 13,491,023 3.05 |
| 张建华 | - - 2,240,652 0.51 |
| 江海标 | - - 251,370 0.06 |
| 王佺 | - - 179,643 0.04 |
| 吕兴海 | - - 138,889 0.03 |
| 合计 | 425,985,090 100 442,286,667 100 |
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前公司实际控制人为薛向东及其家族成员，本次交易完成后实际控 制人仍为薛向东及其家族成员，本次交易未导致公司控制权变化。
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2009 年 12 月 18 日，本公司与本次发行对象自然人张秀珍、张建华、江海 标、王佺、吕兴海签署了《发行股份购买资产协议》。
2010 年 3 月 30 日，本公司与本次发行对象自然人张秀珍、张建华、江海标、 王佺、吕兴海签署了《补充协议》。
二、交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以 2009 年 12 月 31 日为基准日，根据具有证券业务资 格的评估机构中铭国际出具的中铭评报字[2010]第 0006 号《评估报告》的评估 结果，经交易双方协商确定。
以 2009 年 12 月 31 日为基准日，神州新桥 100%股权评估值为 34,675.00 万 元。如扣除 2,000 万元分红后的评估价值为 32,675.00 万元。根据《发行股份购 买资产协议》、《补充协议》和神州新桥 2009 年度《审计报告》，神州新桥 2009 年经审计的未分配利润中有 2,000.00 万元需分配给神州新桥原股东。经交易双方 友好协商，扣除 2,000 万元分红后，神州新桥 100%股权作价 32,000 万元。
因交易对方张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海认购的股份数量取整数， 放弃小数部分股票，本次交易本公司实际支付对价为 319,999,956.51 元。
鉴于上述资产评估报告有效期截止到 2010 年 12 月 31 日，中铭国际于 2010 年 12 月 31 日出具了中铭评报字[2010]第 0052 号《资产评估报告》。评估基准日 为 2010 年 6 月 30 日，神州新桥 100%股权评估值为 32,974.00 万元。截至 2010 年 6 月 30 日，神州新桥的资产状况相较于前次评估基准日（2009 年 12 月 31 日）时未发生重大变化，净资产市场价值相比前次评估基准日扣除 2,000 万元分 红后的评估价值 32,675.00 万元未出现减值。
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三、支付方式
东华软件向自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海合计发行 16,301,577 股人民币普通股（A 股）作为对价购买其合法持有的神州新桥合计 100%股权。 每股股票面值人民币 1 元。具体发行情况见“第五节 发行股份情况/一、本次发 行具体方案”。
张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海分别根据其持有的神州新桥股权比 例认购本次发行的股份。张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海认购的股份数 量如果按照上述计算方式出现小数的情况，则张秀珍、张建华、江海标、王佺、 吕兴海放弃小数部分股票，其认购股份数量取整数。
四、发股价格及发股数量调整方式
1、发股价格调整
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则对本次发行价格作相应除权除息处理。发行价格以下述方法进行调整：
假设调整前发行价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股增发新股或配 股数为 K ，增发新股或配股价为 A ，每股派息为 D ，调整后发行价格为 P1 ， 则： 派息： P1 ＝ P0 － D
送股或转增股本： P1 ＝ P0/ （ 1 ＋ N ）
增发新股或配股： P1 ＝（ P0 ＋ AK ） / （ 1 ＋ K ）
－ 三项同时进行： P1 ＝（ P0 D ＋ AK ） / （ 1 ＋ K ＋ N ）
2、发股数量调整
如本次发股价格进行调整，本公司将依据调整后的发行价格确定发行数量。 调整发行价格后，张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海认购的股份数量如果 出现小数的情况，则取整数位作为其本人认购本次发行的股份数。
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五、资产过户的时间安排
1、《发行股份购买资产协议》生效条件全部实现后 30 日内，自然人张秀珍、 张建华、江海标、王佺、吕兴海应办理完毕神州新桥的工商变更登记手续，将其 持有的标的资产过户至东华软件名下，东华软件将予以必要的配合。
2、在标的资产办理完毕上述工商变更登记手续后 30 个工作日内，东华软件 应完成其向自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海非公开发行合计 16,301,577 股人民币普通股的程序，并按规定在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理新增股份登记手续。自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕 兴海将就此向东华软件提供必要的配合。
3、东华软件应依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券 交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理东华软件股份变 动的相关手续，并履行相关的信息披露程序。
六、标的公司自定价基准日至交割日期间的损益归属
为避免过渡期间拟购买资产因可能出现的亏损而导致拟购买资产的出资不 实情况，交易对方就拟购买资产过渡期间损益安排作出如下承诺：
“《发行股份购买资产协议》生效后，神州新桥自评估基准日至交割日期间 如产生利润，该部分利润由东华软件享有；神州新桥自评估基准日至交割日期间 如产生亏损，该部分亏损由张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海按各自持有 神州新桥股权的比例共同以现金予以补足。本承诺自签署之日起生效，并替代《发 行股份购买资产协议》对应的条款。”
根据本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及交 易对方出具的承诺函，标的公司自定价基准日至交割日期间损益归属安排如下：
1、自《发行股份购买资产协议》签署之日至交割日为过渡期。在过渡期内， 自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海应通过行使股东权利等一切有效 的措施，保证神州新桥管理层稳定，并在过渡期内不对标的资产设置质押、担保
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等任何第三方权利，不对神州新桥进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担 保、利润分配或增加重大债务之行为。如确有需要，则必须经东华软件书面同意， 方可实施，一经东华软件同意，则不受前述规定的限制。
2、在本次交易完成后，神州新桥自评估基准日至交割日期间如产生利润， 该部分利润由东华软件享有；神州新桥自评估基准日至交割日期间如产生亏损， 该部分亏损由张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海按各自持有神州新桥股权 的比例共同以现金予以补足。
3、神州新桥已于 2009 年 12 月分配 900 万元，截止到本次交易评估基准日， 神州新桥经审计的未分配利润为 3,883.59 万元。根据《发行股份购买资产协议》、 《补充协议》，神州新桥 2009 年经审计的未分配利润中有 2,000.00 万元归神州新 桥原股东所有，其余部分归上市公司所有。
七、与资产相关的人员安排
鉴于转让的标的资产为股权，神州新桥作为独立法人的身份不会因股权转让 发生变化，神州新桥将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次资产收购行为 而产生额外的人员安排问题。
八、合同的生效条件和生效时间
1、本协议由双方签字后，在下述条件全部满足时生效：
（1）东华软件董事会及股东大会批准本次交易；
（2）神州新桥股东会批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
2、一方在本协议项下的承诺有虚假、误导或重大遗漏的，另一方有权书面 通知其解除本协议而无需承担任何法律责任。
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九、违约责任条款
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中 所作的承诺、保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违 约方赔偿损失。违约方应当赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失 （包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协 议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
3、在违约事项属于可补救的情况下，违约方除应赔偿对方损失外，还应根 据对方要求采取一切可能的措施进行补救。
十、锁定期安排
交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海承诺本次认购的股 份将自所认购股份上市之日起 36 个月内不上市交易或者转让，之后按照中国证 监会和深圳证券交易所的规定执行。
十一、交易对方关于神州新桥未来业绩的承诺
自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海承诺：神州新桥 2009 年实 现的经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,200 万元， 2010、 2011、 2012 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,840 万元、4,608 万 元、4,608 万元。
神州新桥在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，本次交易对方张秀 珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海应向东华软件进行股份补偿，即东华软件有 权以总价人民币 1 元的价格回购交易对方因本次发行而获得的东华软件股份。交 易对方每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润） ÷承诺年度内各年的承诺利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数
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假如东华软件在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调 整。
神州新桥当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，东华软件应召开董 事会会议，按照前述的计算公式确定交易对方当年需补偿的股份数量，并在董事 会决议日后 5 个工作日内将交易对方持有的该等数量股份划转至东华软件董事 会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分 配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则当年不新增锁定 股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
补偿股份数以交易对方因本次发行而获得的标的股份总数（包括转增或送股 的股份）为上限。
在承诺年度期限届满时，东华软件将对标的资产进行减值测试，如：标的资 产期末减值额/标的资产的价格 > 承诺年度期限内已补偿股份总数/标的股份总 数，则交易对方应向东华软件另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末 减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。假如东华软件在承诺年度 实施转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行相应调整。
东华软件将在承诺年度期限届满（神州新桥专项审核报告及减值测试结果正 式出具后 10 个工作日）后，就股份回购事宜发出召开股东大会的通知。若股东 大会通过，东华软件将定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份；若股东大 会未通过上述定向回购议案，则交易对方将等同于上述应回购数量的股份赠送给 东华软件股东大会股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之 外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的上述应回购 数量的股份数后东华软件的股本数量的比例获赠股份。
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第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定
— 2006 年 5 月 8 日，《2006 2020 年国家信息化发展战略》（中办发[2006]11 号）颁布，该发展战略提出：我国信息化发展战略目标是到 2020 年，综合信息 基础设施基本普及，信息技术自主创新能力显著增强，信息产业结构全面优化， 国家信息安全保障水平大幅提高，国民经济和社会信息化取得明显成效，新型工 业化发展模式初步确立，国家信息化发展的制度环境和政策体系基本完善，国民 信息技术应用能力显著提高，为迈向信息社会奠定坚实基础。战略重点要求是： 培育有核心竞争能力的信息产业；加强政府引导，突破集成电路、软件、关键电 子元器件、关键工艺装备等基础产业的发展瓶颈，提高在全球产业链中的地位， 逐步形成技术领先、基础雄厚、自主发展能力强的信息产业；优化环境，引导企 业资产重组、跨国并购，推动产业联盟，加快培育和发展具有核心能力的大公司 和拥有技术专长的中小企业，建立竞争优势。
2006 年 9 月 1 日，《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规 划纲要》颁布。纲要要求，选择制约我国信息产业发展的战略性基础科技领域， 设立集成电路、软件和新型元器件等重大项目进行集中攻关，力争实现阶段性突 破，缩小与国际先进水平的差距，掌握一批关键技术，拥有一批核心专利与标准， 全面增强对信息产业发展的支撑，基本形成自主可持续发展能力。
2009 年 4 月 16 日，《电子信息产业调整和振兴规划》（以下简称“《规划》”） 正式发布，为应对国际金融危机的影响，落实党中央、国务院保增长、扩内需、 调结构的总体要求，确保电子信息产业稳定发展，加快结构调整，推动产业升级， 特制定此规划，作为电子信息产业综合性应对措施的行动方案。规划期为 2009 — 2011 年。《规划》基本原则是：坚持立足当前与谋划长远相结合；针对当前外 部市场需求急剧下降、全球电子信息产业深度调整的形势，采取积极措施，保持
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产业的稳定增长；着眼长远发展，集中优势资源，在重点领域取得突破，促进产 业结构调整，加快发展模式向质量效益型转变；坚持市场运作与政府引导相结合， 充分发挥市场配置资源的基础性作用，加快完善体制机制，改善投融资环境，培 育骨干企业，扶持中小创新型企业，促进产业持续健康发展；国家加大财税、金 融政策支持力度，增强集成电路、新型显示器件、软件等核心产业的自主发展能 力；坚持自主创新与国际合作相结合，加快自主创新步伐，以系统应用为牵引， 加速技术自主开发；继续加大力度吸引国际电子信息制造业和服务业向我国转 移，提高利用外资水平，拓展企业海外发展空间，提高电子信息产业在国际分工 中的地位。
《规划》目标要求：促增长、保稳定取得显著成效；调结构、谋转型取得明 显进展，骨干企业国际竞争力显著增强，自主品牌市场影响力大幅提高。
《规划》产业调整和振兴的主要任务是：今后三年，电子信息产业要围绕九 个重点领域，完成确保骨干产业稳定增长、战略性核心产业实现突破、通过新应 用带动新增长三大任务。在政策措施上支持优势企业并购重组，在集成电路、软 件、通信、新型显示器件等重点领域，鼓励优势企业整合国内资源，支持企业“走 出去”兼并或参股信息技术企业，提高管理水平，增强国际竞争力。鼓励金融机 构对电子信息企业重组给予支持。
上市公司收购神州新桥的目的是通过上市公司并购战略的实施，提升技术能 力，加强综合服务能力，增强自主可持续发展能力。上市公司本次收购符合《2006 — 2020 年国家信息化发展战略》和《电子信息产业调整和振兴规划》等政策的 要求。神州新桥的主营业务为系统集成及网络应用服务，其业务符合国家产业政 策要求。
东华软件和神州新桥均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题， 均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次拟收购的神州新桥不涉及土地 使用权问题，不涉及土地管理相关问题。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，东华软件本次购买神州新桥 100% 股权行为，不构成行业垄断行为。
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综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护和土 地管理，不违反《反垄断法》相关规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
本次交易完成后，本公司的股本总额增加至 44,228.66 万股，其中控股股东 及实际控制人持股比例为 56.23%，上市公司董事、监事、高级管理人员持股比 例为 3.01%，其他持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）合 计持有总股本的 40.76%。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法 律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的中铭国际进行评估，中铭国际 及其经办评估师与神州新桥、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或 冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原 则。
以 2009 年 12 月 31 日为基准日，神州新桥 100%股权评估值为 34,675.00 万 元。根据《发行股份购买资产协议》、《补充协议》和神州新桥 2009 年度《审计 报告》，神州新桥 2009 年经审计的未分配利润中有 2,000.00 万元需分配给神州新 桥原股东。经交易双方友好协商，扣除 2,000 万元分红后，神州新桥 100%股权 作价 32,000 万元。交易标的的购买价格按照参考评估值确定，定价公允。
鉴于上述资产评估报告有效期截止到 2010 年 12 月 31 日，中铭国际于 2010 年 12 月 31 日出具了中铭评报字[2010]第 0052 号《资产评估报告》。评估基准日 为 2010 年 6 月 30 日，神州新桥 100%股权评估值为 32,974.00 万元。截至 2010 年 6 月 30 日，神州新桥的资产状况相较于前次评估基准日（2009 年 12 月 31 日）时未发生重大变化，净资产市场价值相比前次评估基准日扣除 2,000 万元分 红后的评估价值 32,675.00 万元未出现减值。
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本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组办法》第四十二条要求， 发行股份的价格为本公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日前 20 个交易 日公司股票交易均价 19.73 元/股。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理。根据《发 行股份购买资产协议》及本公司 2010 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 19.63 元/股。本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审 计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程 序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益， 尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
东华软件独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公 司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独 立董事认为“本次发行股份购买资产符合本公司和全体股东的利益，没有损害本 公司股东特别是中小股东的利益；本次发行股份购买资产方案也切实可行。本次 交易进行评估的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估结果公允。”
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的的评估机构出具的 《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公 开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必 要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法
神州新桥系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其 合法存续的情形。本次交易的标的为发行对象自然人张秀珍、张建华、江海标、 王佺、吕兴海合法持有的神州新桥 100%股权，该等股权权属清晰，不存在质押、 冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次发 行股份购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。同时，交易对方做出如下承诺：
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“1、张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海系在中华人民共和国有固定 居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与东华软件股份公司签署协议和 履行协议项权利义务的合法主体资格。
2、张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海已经依法对神州新桥履行出资 义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担 的义务及责任的行为。
3、张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海合法持有神州新桥 100%的股权， 该股权不存在信托安排，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押 等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束； 同时保证此种状况持续至该股权登记至东华软件股份公司名下，或者双方达成关 于该股权不做转让的书面协议。
4、张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海分别同意神州新桥其他股东将 其所持神州新桥股权转让给东华软件股份公司，自愿放弃对上述拟转让股权的优 先购买权。
5、在与东华软件股份公司签署的协议生效并执行完毕之前，张秀珍、张建 华、江海标、王佺、吕兴海保证不就所持神州新桥的股权设置抵押、质押等任何 第三人权利，保证神州新桥正常、有序、合法经营，保证神州新桥不进行与正常 生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证神 州新桥不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，须经东华软件股份公 司书面同意后方可实施。
6、张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海保证神州新桥或其本人签署的 所有协议或合同不存在阻碍转让神州新桥股权的限制性条款，且该等协议或合同 均依照协议或合同的约定予以执行；保证不存在任何正在进行或潜在的影响转让 神州新桥股权的诉讼、仲裁或纠纷。保证没有从事任何与东华软件股份公司相竞 争的业务。
7、神州新桥章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍
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本人转让所持神州新桥股权的限制性条款。
8、本人已向东华软件股份公司及其聘请的相关中介机构充分披露了神州新 桥及本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相 关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容，并保证此等披露及提供的相关 资料均真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏等情形，并声 明承担个别和连带的法律责任。”
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次收购，公司获取神州新桥的网络应用服务、系统集成等相关业务及 人才队伍，使公司对金融业客户的服务领域得到扩大，公司的系统集成业务得到 进一步发展，系统集成优势得到巩固。公司在金融行业系统集成业务上的优势得 到进一步增强，金融行业整体 IT 服务链得到完善，为金融行业客户服务的能力 得到大幅提升。
神州新桥与东华软件的客户有较强的互补性。五大国有银行中，工商银行和 交通银行是神州新桥的主要客户，农业银行和中国银行为东华软件的主要客户。 通过本次收购，东华软件在整个银行业客户及业务类别覆盖更加广泛，拓展了银 行业的客户体系。东华软件及神州新桥都能够凭借对方的客户积累和项目经验拓 宽销售渠道，扩大客户覆盖面。
通过本次收购，神州新桥的服务网点将与公司现有的服务网络形成互补，在 双方的服务网络整合后，公司的服务网络会进一步拓展，形成了基本覆盖全国的 服务网络体系，反应速度将全面提高。同时，公司能够提高客户的满意度和忠诚 度，并可以通过对部分重叠分支机构的整合降低整体运营成本。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制 人的第三方，与本公司及关联方不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控 制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易后，本公 司将继续保持《公司法》、《证券法》和《公司章程》等规定的法人治理结构的有 效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。 具体参见“第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响”相关部分内容。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条规定，符合国家产业政策和有 关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不 符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过 户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续 经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务 的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上 市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十一条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力
本次交易完成后，神州新桥优质资产及业务进入上市公司，拓展公司业务领
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域，增加公司市场份额，尤其是银行业 IT 服务市场份额。根据北京兴华出具 （2010）京会兴审字第 3-55 号《审计报告》，神州新桥 2008 年、2009 年分别实 现营业收入 22,514.29 万元、25,256.22 万元，实现净利润 1,603.96 万元、3,230.81 万元。根据北京兴华出具（2010）京会兴核字第 3- 36 号《盈利预测审核报告》， 预计 2010 年神州新桥将实现营业收入 30,793.12 万元，实现净利润 3,797.11 万元。 神州新桥具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后具有良好的协 同效应，将有利于提高上市公司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可 以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体参见“第 九节 本次交易对公司的影响”。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制 人的第三方，与本公司及关联方不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控 制权变更，本次交易不构成关联交易。
交易对方均未从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题，同时 交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联 方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
北京兴华对东华软件 2008 年年度财务报告进行审计，并出具了（2009）京 会兴审字第 6-149 号标准无保留意见的《审计报告》。北京兴华认为东华软件财 务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了东华软件 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。东华软件 2009 年年度财务报告尚未完成审计。
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（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期 限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产为交易对方合法持有的神州新桥 100%股权，该 等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手 续。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十一条提出的要求，有利于提高 上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减 少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；上市公司最近一年财务会计报告被注 册会计师出具标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权 属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
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第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易定价依据
本次交易涉及的资产作价以独立的具有证券业务资格的评估机构中铭国际 出具的中铭评报字[2010]第 0006 号《资产评估报告》显示的评估结果为基础经 双方协商确定。
本次发行股份的定价按照市场化的原则，根据《重组办法》第四十二条要求， 发行股份的价格为本公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日前 20 个交易 日公司股票交易均价 19.73 元/股。
根据《发行股份购买资产协议》及本公司 2010 年度利润分配方案，本次发 行价格调整为 19.63 元/股。
二、本次发行股份定价合理性分析
（一）本次发行股份的定价方式
本次发行价格为 19.63 元/股。
本次向特定对象发行股份的价格为本公司第三届董事会第二十二次会议决 议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 19.73 元/股，发行价格经公司 2010 年第一次临时股东大会批准。根据《发行股份购买资产协议》及本公司 2010 年 度利润分配方案，本次发行价格调整为 19.63 元/股。
本次发行股份价格计算公式为：
董事会决议公告前 20 个交易日股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日的 股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日的股票交易总量。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进
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行相应调整。具体以下述方法进行调整：
假设调整前发行价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股增发新股或配 股数为 K ，增发新股或配股价为 A ，每股派息为 D ，调整后发行价格为 P1 ， 则： 派息： P1 ＝ P0 － D
送股或转增股本： P1 ＝ P0/ （ 1 ＋ N ）
增发新股或配股： P1 ＝（ P0 ＋ AK ） / （ 1 ＋ K ）
－ 三项同时进行： P1 ＝（ P0 D ＋ AK ） / （ 1 ＋ K ＋ N ）
此次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》 相关规定，符合《重组办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易股票交易均价”的规定。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份市盈率、市净率显著高于拟购买资产市盈率和市净率，具体参 见本节“三、交易标的交易价格公允/（二）结合东华软件的市盈率、市净率水 平分析本次拟购买资产定价的公允性”。
综上所述，本次发行股份购买资产的发股价格符合《上市公司证券发行管理 办法》、《重组办法》等法律法规的相关规定。结合股份发行价对应的市盈率、市 净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等角度来看， 股份发行定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
三、交易标的定价的公允性分析
（一）从相对估值角度分析拟购买资产定价合理性
1、本次拟购买资产交易作价市盈率、市净率
本次拟购买资产神州新桥 100%股权作价 32,000 万元。根据北京兴华出具的
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（2010）京会兴审字第 3-55 号《审计报告》和（2010）京会兴核字第 3- 36 号 《盈利预测审核报告》，拟购买资产 2009 年实现净利润 3,230.81 万元，2010 年 预计实现净利润 3,797.11 万元，拟购买资产的相对估值水平如下：
| 项目 | 2009 | 年A | 2010 | 年E |
|---|---|---|---|---|
| 拟购买资产实现净利润（万元） | 3,230.81 | 3,797.11 | ||
| 拟购买资产基准日账面净资产（万元） | 8,036.96 | - | ||
| 拟购买资产基准日评估值（万元） | 34,675.00 | - | ||
| 拟购买产交易作价（万元） | 3,2000.00 | - | ||
| 拟购买资产交易市盈率（倍） | 9.90 | 8.43 | ||
| 拟购买资产交易市净率（倍） | 3.98 | - |
- 注：拟购买资产交易市盈率 = 拟购买产交易作价 / 拟购买资产实现净利润
拟购买资产交易市净率 = 拟购买产交易作价 / 拟购买资产基准日账面净资产
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至 2009 年 12 月 31 日，按照证监会行业分类，所属计算机应用服务业上 市公司共 52 家，剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过 150 倍的公司，同 行业上市公司估值情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（P/E） 2009-12-31 |
市盈率 （PE,TTM） |
市净率（P/B） 2009-12-31 |
| 600100.SH | 同方股份 | 53.38 | 84.50 | 2.53 |
| 600289.SH | 亿阳信通 | 69.85 | 71.92 | 4.17 |
| 600410.SH | 华胜天成 | 40.54 | 46.13 | 5.29 |
| 600446.SH | 金证股份 | 92.50 | 39.70 | 5.17 |
| 600571.SH | 信雅达 | 127.40 | - | 5.77 |
| 600588.SH | 用友软件 | 37.35 | 29.08 | 8.36 |
| 600718.SH | 东软集团 | 41.61 | 45.04 | 5.70 |
| 600756.SH | 浪潮软件 | 129.33 | 100.23 | 3.80 |
| 600797.SH | 浙大网新 | 50.93 | 88.99 | 3.54 |
| 600845.SH | 宝信软件 | 36.48 | 50.46 | 9.01 |
| 000938.SZ | 紫光股份 | 90.03 | 142.93 | 3.87 |
| 000948.SZ | 南天信息 | 52.57 | 39.55 | 3.05 |
| 000997.SZ | 新大陆 | 81.07 | 109.78 | 8.20 |
| 002065.SZ | 东华软件 | 47.67 | 53.02 | 8.18 |
| 002090.SZ | 金智科技 | 42.38 | 49.27 | 4.70 |
| 002095.SZ | 生意宝 | 88.29 | 108.42 | 8.61 |
| 002153.SZ | 石基信息 | 60.21 | 61.27 | 10.85 |
| 002184.SZ | 海得控制 | 66.28 | 56.17 | 3.68 |
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| 002195.SZ 海隆软件 002232.SZ 启明信息 002268.SZ 卫士通 002279.SZ 久其软件 002280.SZ 新世纪 002296.SZ 辉煌科技 002331.SZ 皖通科技 300002.SZ 神州泰岳 300010.SZ 立思辰 300020.SZ 银江股份 300033.SZ 同花顺 300036.SZ 超图软件 300042.SZ 朗科科技 600403.SH 欣网视讯 600406.SH 国电南瑞 600570.SH 恒生电子 002063.SZ 远光软件 002230.SZ 科大讯飞 002253.SZ 川大智胜 002315.SZ 焦点科技 |
91.14 83.43 6.04 60.05 82.26 8.36 - 140.79 8.29 - 70.68 5.44 86.77 70.60 5.10 169.11 103.25 7.29 - 93.85 - 51.37 60.82 6.09 90.70 72.81 5.89 81.89 79.45 16.64 67.39 103.03 31.92 121.17 125.91 22.97 - 91.31 - 67.19 76.36 5.47 54.92 59.91 12.86 56.81 60.26 12.94 109.99 68.60 10.51 92.38 84.70 10.56 133.30 78.65 6.28 105.04 116.47 32.01 |
|---|---|
| 平均值 | 77.85 78.37 8.86 |
注（1）：2009-12-31 市盈率 P/E=该股票的 2009 年 12 月 31 日收盘价/该股票 2009 年前 三季度×4/3 每股收益
注（2）：市盈率 P/E（TTM）=该股票的 2009 年 12 月 31 日收盘价/该股票的最近（连 续）的四个季度每股收益
-
注（3）： 2009-12-31 市净率 P/B=该股票的 2009 年 12 月 31 日收盘价/该股票的 2009
-
年三季报每股净资产 数据来源：Wind 资讯
2009 年 12 月 31 日，计算机信息服务行业平均市盈率为 77.85 倍，平均市盈 率 P/E（TTM）为 78.37 倍。本次交易拟购买资产市盈率为 9.90 倍，显著低于行 业平均水平；若以 2010 年盈利预测数据计算，拟购买资产市盈率为 8.43 倍，也 显著低于行业平均市盈率。
2009 年 12 月 31 日，计算机信息服务行业平均市净率为 8.86 倍，本次交易 拟购买资产 2009 年 12 月 31 日市净率为 3.98 倍，显著低于行业平均水平。
（二）结合东华软件的市盈率、市净率水平分析本次拟购买资产定价的公允性
根据北京兴华出具的（2010）京会兴审字第 3-100 号《审计报告》公司 2009
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年度实现每股收益 0.57 元，2009 年 12 月 31 日，每股净资产 3.04 元。
根据本次发行股份价格 19.73 元计算，本公司的市盈率为 34.61，市净率为 6.49。本次交易拟购买资产市盈率 9.90 倍，市净率 3.98 倍，均低于本公司的市 盈率、市净率水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其 是中小股东的合法权益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定 价合理性
通过本次收购将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九节 本 次交易对公司的影响”。因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力 的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
四、董事会对本次交易评估事项意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发 表如下意见：
1、本次拟购买资产的评估机构中铭国际具有证券业务资格。中铭国际及经 办评估师与本次公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收 费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。中铭国际采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对神 州新桥 100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估 结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
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公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对神州 新桥 100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理， 与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的定价公 允。
5、董事会认真审阅了中铭国际出具的中铭评报字[2010]第 0006 号《评估报 告》，认为评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合 拟购买资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
基于独立判断的立场，本公司独立董事根据《公司法》、《上市规则》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《公司章程》等有关规 定，对公司本次发股购买资产事项关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性和评估定价的公允性等事项发表如下独立意见：
本次交易的评估机构中铭国际及经办评估师具有证券业务资格并取得有关 部门颁发的评估资格证书，具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
中铭国际及经办评估师与公司、交易对方及标的资产之间除正常的业务往来 关系外，不存在其他的关联关系，评估机构的选聘程序合规，评估机构独立，该 机构出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情 况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了评估对象的实际情况，其中 收益法计算模型及折现率等重要评估参数选取合理，预期各年度收益、未来收入 增长率及现金流量等参数均有评估依据，评估结论合理。
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第九节 本次交易对公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据本公司 2007 年、2008 年年度报告和 2009 年三季度报告，本公司近三 年的主要财务数据如下：
单位：元
| 每股指标 | 2010 年（1-6 月） | 2009 年 | 2008 年 |
|---|---|---|---|
| 每股收益 | 0.31 | 0.57 | 0.64 |
| 每股净资产 | 3.35 | 3.04 | 3.81 |
| 每股经营活动产生的现金流 量净额 |
-0.40 | 0.16 | 0.58 |
| 利润表 | 2010 年（1-6 月） | 2009 年 | 2008 年 |
| 营业总收入 | 859,076,179.22 | 1,548,936,840.66 | 1,158,921,730.08 |
| 营业总成本 | 621,219,413.05 | 1,322,502,446.46 | 986,630,074.04 |
| 营业利润 | 131,484,900.37 | 226,434,394.20 | 172,291,656.04 |
| 利润总额 | 141,578,429.46 | 254,263,417.70 | 188,568,404.18 |
| 净利润 | 130,159,859.21 | 241,019,883.95 | 177,688,615.12 |
| 归属母公司股东的净利润 | 130,188,137.73 | 241,020,384.55 | 177,696,600.50 |
| 资产负债表 | 2010 年 6 月30 日 |
2009 年 12 月31 日 |
2008 年 12 月31 日 |
| 资产总计 | 1,809,910,308.55 | 1,976,897,888.35 | 1,866,042,455.50 |
| 负债合计 | 383,686,352.94 | 680,831,638.12 | 782,542,579.92 |
| 股东权益 | 1,426,223,955.61 | 1,296,066,250.23 | 1,083,499,875.58 |
| 归属母公司股东的权益 | 1,426,153,385.02 | 1,295,967,401.12 | 1,083,344,895.72 |
| 现金流量表 | 2010 年（1-6 月） | 2009 年 | 2008 年 |
| 经营活动产生的现金流量 | -170,031,180.42 | 68,268,822.09 | 165,563,621.00 |
| 投资活动产生的现金流量 | -13,434,657.36 | -70,394,502.41 | -19,740,153.53 |
| 筹资活动产生的现金流量 | -100,213,277.50 | -2,661,261.10 | -33,357,314.28 |
| 现金及现金等价物净增加 | -283,673,399.18 | -4,774,420.93 | 112,465,643.68 |
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
截至 2010 年 6 月 30 日，公司资产总额 180,991.03 万元，其中，流动资产总 额 133,671.32 万元，占资产总额的 73.86%；非流动资产总额 47,319.71 万元，占
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资产总额的 26.14%。流动资产中货币资金 12,831.38 万元，占资产总额的 7.09%； 应收账款 41,649.35 万元，占资产总额的 23.01%；存货 57,405.75 万元，占资产 总额的 31.72%。非流动资产中固定资产 14,540.38 万元，占资产总额的 8.03%； 商誉 24,761.86 万元，占资产总额的 13.68%，系收购联银通科技所产生。资产结 构具体情况如下表：
单位：万元
| 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 |
|
|---|---|
| 项目 | 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） |
| 流动资产： 货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 |
12,831.38 7.09 41,198.72 20.84 41,676.16 22.33 1,136.89 0.63 513.5 0.26 581.88 0.31 41,649.35 23.01 25,464.65 12.88 25,450.50 13.64 11,438.52 6.32 7,943.45 4.02 9,530.64 5.11 9,209.44 5.09 8,881.79 4.49 8,271.40 4.43 57,405.75 31.72 66,505.28 33.64 59,199.48 31.72 |
| 流动资产合计 | 133,671.32 73.86 150,507.38 76.13 144,710.06 77.55 |
| 非流动资产： 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 无形资产 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 |
0.00 4,071.70 2.25 3,871.70 1.96 1,011.70 0.54 1,715.64 0.95 1,761.21 0.89 2,264.41 1.21 14,540.38 8.03 14,797.56 7.49 12,474.71 6.69 1,233.87 0.68 994.66 0.50 764.23 0.41 581.22 0.32 604.76 0.31 338.84 0.18 24,761.86 13.68 24,761.86 12.53 24,761.86 13.27 223.38 0.12 232.25 0.12 123.1 0.07 191.65 0.11 158.4 0.08 155.35 0.08 |
| 非流动资产合计 | 47,319.71 26.14 47,182.41 23.87 41,894.19 22.45 |
| 资产总计 | 180,991.03 100.00 197,689.79 100.00 186,604.25 100.00 |
2、负债结构分析
从负债结构上看，本公司 2008 年负债规模不断降低，公司负债主要集中在 流动负债，流动负债与非流动负债比例相对稳定，非流动负债占负债总额比例较 小。
截至 2010 年 6 月 30 日，公司负债总额 38,368.64 万元，主要为流动负债。
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流动负债主要集中预收账款和应付账款，预收款项 25,013.32 万元，占负债总额 的 65.19%，应付账款 9,390.94 万元，占负债总额的 24.48%。具体情况如下表：
单位：万元
| 2010 年6 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 |
|
|---|---|
| 项目 | 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） |
| 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： |
10,000.00 14.69 7,000.00 8.95 2,645.54 6.90 5,651.69 8.30 403.31 0.52 9,390.94 24.48 8,383.20 12.31 11,989.02 15.32 25,013.32 65.19 40,716.01 59.80 58,121.45 74.27 19.10 0.05 35.97 0.05 71.75 0.09 -1,353.82 -3.53 1,694.53 2.49 -701.4 -0.90 1,117.97 2.91 916.17 1.35 723.12 0.92 1,535.58 4.00 685.58 1.01 0.00 38,368.62 100.00 68,083.15 100.00 77,607.26 99.17 0.01 0.00 0.01 0.00 |
3、现金流状况分析
2008 年至今，本公司现金流状况有一定波动，具体情况如下表：
| 项目 | 2010 年 1-6 月 |
2009 年 | 2008 年 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量（万元） | -17,003.12 | 6,826.88 | 16,556.36 |
| 投资活动产生的现金流量（万元） | -1,343.47 | -7,039.45 | -1,974.02 |
| 筹资活动产生的现金流量（万元） | -10,021.33 | -266.13 | -3,335.73 |
| 现金及现金等价物净增加（万元） | -28,367.34 | -477.44 | 11,246.56 |
| 销售商品提供劳务收到的现金／营业收入（%） | 0.68 | 1.02 | 1.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额／营业收入（%） | -0.20 | 0.04 | 0.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额／经营活动净收益 | -1.29 | 0.3 | 0.96 |
4、资本结构与偿债能力分析
本公司资产负债率有一定的下降趋势。流动资产、非流动资产与总资产比例， 流动负债、非流动负债与总负债比例稳定。公司近几年来保持较为稳定的资本结
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构。在偿债能力方面，本公司流动比率、速动比率稳定且有提高趋势，具备较好 的偿债能力。具体情况见下表：
| 项目 | 2010 年 6 月30 日 |
2009 年 12 月31 日 |
2008 年 12 月31 日 |
| 资本结构（%） | |||
| 资产负债率 | 21.20 | 34.44 | 41.94 |
| 权益乘数 | 1.27 | 1.53 | 1.72 |
| 流动资产／总资产 | 73.86 | 76.13 | 77.55 |
| 非流动资产／总资产 | 26.14 | 23.87 | 22.45 |
| 流动负债／负债合计 | 100.00 | 100 | 99.17 |
| 非流动负债／负债合计 | 0.00 | 0 | 0.83 |
| 偿债能力 | |||
| 流动比率 | 3.48 | 2.21 | 1.86 |
| 速动比率 | 1.99 | 1.23 | 1.1 |
| 产权比率 | 0.27 | 0.53 | 0.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额／负债合计 | -0.44 | 0.1 | 0.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额／流动负债 | -0.44 | 0.1 | 0.21 |
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成与盈利能力分析
公司盈利增长性较好。2009 年营业总收入、净利润等较 2008 年增长幅度较 大，归属于母公司所有者的净利润增幅 35.64%。公司利润表如下：
单位：万元
| 项目 | 2010 | 年1-6 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 85,907.62 | 154,893.68 | 115,892.17 | |
| 营业收入 | 85,907.62 | 154,893.68 | 115,892.17 | |
| 二、营业总成本 | 72,759.13 | 132,250.24 | 98,663.01 | |
| 营业成本 | 62,121.94 | 113,912.87 | 86,517.35 | |
| 营业税金及附加 | 571.2 | 1,301.41 | 1,128.79 | |
| 销售费用 | 2,996.70 | 5,431.18 | 3,588.54 | |
| 管理费用 | 6,915.47 | 10,759.84 | 6,798.96 | |
| 财务费用 | -143.47 | 283.21 | 271.31 | |
| 资产减值损失 | 297.29 | 561.74 | 358.05 | |
| 三、其他经营收益 | ||||
| 四、营业利润 | 13,148.49 | 22,643.44 | 17,229.17 | |
| 加：营业外收入 | 1,018.81 | 2,784.68 | 1,627.81 |
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| 减：营业外支出 | 9.46 | 1.78 | 0.14 |
|---|---|---|---|
| 五、利润总额 | 14,157.84 | 25,426.34 | 18,856.84 |
| 减：所得税 | 1,141.86 | 1,324.35 | 1,087.98 |
| 六、净利润 | 13,015.99 | 24,101.99 | 17,768.86 |
| 减：少数股东损益 | -2.83 | -0.05 | -0.8 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,018.81 | 24,102.04 | 17,769.66 |
2、盈利能力和收益质量指标分析
公司净资产收益率、总资产报酬率、销售净利率、销售毛利率等主要盈利指 标稳定。从收益质量来看，公司利润主要来自正常的经营活动，扣除非经常损益 后的净利润占同期净利润比例始终保持在 96%以上。具体情况见下表：
单位：%
| 2010 | 年（1-6 月） | 2009 年报 | 2008 年报 | |
|---|---|---|---|---|
| 盈利能力 | ||||
| 净资产收益率 | 9.57 | 20.3 | 18.5 | |
| 总资产报酬率 | 7.4 | 13.35 | 12.89 | |
| 销售净利率 | 15.15 | 15.56 | 15.33 | |
| 销售毛利率 | 27.69 | 26.46 | 25.35 | |
| 销售期间费用率 | 11.37 | 10.64 | 9.2 | |
| 净利润／营业总收入 | 15.15 | 15.56 | 15.33 | |
| 营业利润／营业总收入 | 15.31 | 14.62 | 14.87 | |
| 营业总成本／营业总收入 | 84.69 | 85.38 | 85.13 | |
| 销售费用／营业总收入 | 3.49 | 3.51 | 3.1 | |
| 管理费用／营业总收入 | 8.05 | 6.95 | 5.87 | |
| 财务费用／营业总收入 | -0.17 | 0.18 | 0.23 | |
| 收益质量 | ||||
| 经营活动净收益／利润总额 | 92.87 | 89.06 | 91.37 | |
| 营业外收支净额／利润总额 | 7.13 | 10.95 | 8.63 | |
| 扣除非经常损益后的净利润／净利润 | 99.48 | 98.2 | 96.38 |
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）计算机应用服务业行业概况
1、计算机应用服务业分类
计算机应用服务业是指通过促进 IT 系统效能的发挥，来帮助用户实现自身 目标的服务。一般包括辅助性的运营服务和承揽式的外包服务两大类。
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（1）运营服务
运营服务是帮助用户应用 IT 系统，以支持其业务运营或任务，实现用户自 身目标的服务集合。这是一种贯穿 IT 系统整个生命周期的辅助性服务，具体服 务形态包括咨询、系统集成、投资保障、培训、产品支持与维护等五类。
IT 咨询：帮助用户评估不同的技术策略，从而将其技术策略同商业（或生 产）策略结合起来，按照用户对信息技术的要求，为其提供策略性的、架构性的、 运作性的、实施性的规则。
IT 系统集成：是指根据用户的系统规划，为支持特定的业务需要，而将计 算机软硬件和网络产品集成起来，并在此基础上为用户开发定制的应用软件，最 终完成满足用户需要的计算机系统的服务。服务内容一般包括定制软件的开发、 应用软件平台转换和产品集成调试等。
IT 投资保障服务：帮助用户监督和评估信息系统建设的绩效的服务。一般 由监理和评测组成。
IT 培训：包括现场或异地传授信息系统的概念、使用技巧和管理方面的知 识。
IT 支持与维护服务：是指在用户购买 IT 产品后，帮助用户正确使用，排除 IT 产品故障，保障其功效按照用户的要求正常发挥的服务。包括承诺的产品保 修期内的厂商服务和保修期后的延展收费服务。主要涉及的 IT 产品包括计算机 硬件、计算机软件和网络设备。
（2）外包服务
外包服务指利用 IT 系统来帮助用户完成某项流程或任务，支持其自身目标 实现的服务集合。这是一种面向用户任务的承揽式服务，其具体形式有面向商业 任务的业务流程外包和面向 IT 任务的 IT 外包。
IT 外包（ITO）：为组织用户提供战略性的专业技术、服务和系统资源，用
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以替代组织内部部门、人员甚至系统来承担企业业务运营所需的 IT 环境的服务。 一般包括系统所有权在客户的系统管理外包服务和所有权在服务商的产品服务 化服务。
业务流程外包（BPO）：组织用户为降低成本、提升核心业务能力，而将支 持性职能或核心业务流程中的某项任务的管理与执行责任转移给外部服务供应 商的一种组织运营方式。其主要形式通常包括呼叫中心、数据处理、信息管理等。
计算机应用服务三级分类如下：
| Ⅰ | Ⅱ | Ⅲ |
|---|---|---|
| 运营服务 | IT咨询 | 业务管理咨询 |
| 信息化咨询 | ||
| 绩效评估改进 | ||
| 系统集成 | 应用开发 | |
| 产品集成 | ||
| IT投资保障服务 | IT工程监理 | |
| IT系统评测 | ||
| IT培训 | 基础培训 | |
| 认证培训 | ||
| 职业培训 | ||
| IT支持与维护 | 硬件支持与维护 | |
| 软件支持与维护 | ||
| 网络产品支持与维护 | ||
| 外包服务 | BPO | 呼叫中心外包 |
| 数据处理外包 | ||
| 信息管理外包 | ||
| ITO | IT系统管理外包 | |
| HaaS | ||
| SaaS |
注：分类方式来自赛迪顾问
2、中国 IT 服务市场概况
2008 年中国 IT 服务市场规模达到 1,260.39 亿元，较 2007 年同比增长 14.1%。 从增长速度来看，下降了 0.9 个百分点。虽然 2008 年中国宏观经济受国际金融 危机和国内经济调整的影响，但 IT 服务市场规模仍旧以较高的速度平稳发展。 － 2006 2008 年中国 IT 服务市场规模及增长情况如下：
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| 年度 | 2006 | 年 | 2007 | 年 | 2008 | 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 市场规模（亿元） | 960.14 | 1104.16 | 1260.39 | |||
| 年增长率 | 14.20% | 15.00% | 14.10% |
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数据来源：赛迪顾问、华泰联合证券整理
2008 年 IT 服务市场产品结构继续调整。合计占据了 IT 服务市场超过 75% 份额的支持与维护和系统集成仍然是各类服务中增长最慢的。IT 咨询、业务流 程外包与 IT 外包成为 IT 服务市场增长的中坚力量。具体情况如下：
| 2007－2008 年中国IT 服务各产品 市场规模及同比增长情况 2008 年中国IT 服务各产品市场结构 |
2007－2008 年中国IT 服务各产品 市场规模及同比增长情况 2008 年中国IT 服务各产品市场结构 |
2007－2008 年中国IT 服务各产品 市场规模及同比增长情况 2008 年中国IT 服务各产品市场结构 |
|---|---|---|
| 产品 | 2007年 | 2008年 |
| IT咨询 | 57.49 | 70.32 |
| IT系统集成 | 189.69 | 213.43 |
| IT投资保障 | 12.04 | 13.89 |
| IT培训 | 77.9 | 89.29 |
| IT支持与维护 | 671.78 | 743.62 |
| IT外包 | 67.83 | 88.5 |
| 业务流程外包 | 27.43 | 41.34 |
数据来源：赛迪顾问、华泰联合证券整理
国际数据公司（IDC）预测从 2008 年底到 2013 年底，我国 IT 支出的年增 长速度为 10.8%。IDC 认为 2010 年我国 IT 支出将增长 12.8%，IT 硬件、软件和 IT 服务支出分别将达 4,095.81 亿、403.7 亿和 820.02 亿，其中软件和 IT 服务支
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出的增速都将超过 15%，成为拉动 IT 支出增长的主要力量。
（二）中国银行业 IT 应用市场概况
- 1、中国银行业 IT 应用市场总体状况
中国银行业 IT 应用市场主要是指中国人民银行、银监会、政策性银行、国 有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村信用社，以及外资银行及其 在华营业机构等主体对 IT 技术、产品、服务的应用和需求。
2008 年，尽管受到金融危机的不利影响，但中国银行业的 IT 应用投资依旧 保持良好的增长势头，投资规模同比增长 16.3%，达到 484.6 亿元。在金融危机 中，银行业的信息化应用显得愈发重要，无论是银行业的风险管理还是成本控制 管理，都需要信息化应用来作为强有力的后台支撑。
从银行业信息化建设的具体内容看，各商业银行信息化建设重点依然是数据 大集中工程与核心业务系统的改造升级，以及电子银行、自助银行业务系统的改 建拓展。国有商业银行继续加强计算机网络改造和功能拓展，以及电子银行建设； 股份制商业银行加大了在风险管理及监控系统、管理信息系统方面的投入；而城 市商业银行的 IT 应用需求仍旧集中在规划自己的信息系统，并改造与升级网络 － 基础设施建设方面。2004 2008 年中国银行业 IT 应用市场增长状况如下图：
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数据来源：赛迪顾问、华泰联合证券整理
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2、中国银行业 IT 应用市场结构分析
从区域应用特征看，华东、华北、华南依旧是银行业 IT 应用需求最大的区 域，2008 年三地区的需求规模占到了整个市场的 73.4%。不过随着股份制银行跨 区域经营的快速发展和地方城市商业银行的兴起，华中、东北、西南等地区的需 求也在不断快速增长。
从用户类型结构看，2008 年，国有商业银行 IT 投资规模为 238.4 亿元，同 比增长 14.7%，在银行业 IT 投资中的比重也略有提升。股份制商业银行和城市 商业银行的 IT 投资规模分别为 99.3 亿元和 51.9 亿元，同比增长分别达到 18.5% 和 13.3%。
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2008 年中国银行业 IT 投资区域结构 2008 年中国银行业 IT 投资用户类型结构
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数据来源：赛迪顾问、华泰联合证券整理
-
3、中国银行业 IT 应用投资重点
-
（1）IT 运维需求增长迅速
银行业是 IT 应用的龙头行业之一，其技术和应用水平在各行业中处于领先 地位，系统的业务处理、管理监控、电子商务等各环节的信息化都达到了较高水 平，在此基础上应用的各种系统软件也成为支撑各银行运营的重要部分，因此 IT 运维管理工作对银行业非常重要。金融信息系统的运维管理不仅是网络方面的管 理需求，也是业务服务方面的需求，需要通过全方面 IT 运营制度的确立和完善 提高信息系统的运转效率，为金融业务持续运行提供保障。
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我国的银行金融机构 IT 应用中存在的主要问题是 IT 资源管理问题以及数据 中心管理问题。相比国外先进的大型数据中心，我国银行机构的运维管理水平不 高，维护技术力量薄弱，整体上自动化和流程化水平较低，同时生产运行的安全 性、稳定性和高效性有待进一步提高。我国银行业 IT 建设水平整体偏技术性， 系统和业务流程主要是信息部门针对业务部的要求而定制的，业务子系统之间的 耦合性、相关性和整体性方面存在改良空间。
数据中心管理仍然是国内银行机构信息化建设中的薄弱环节，但随着信息化 基础设施建设水平的提高，各银行的业务需求也逐渐由硬件向软件及服务方面转 移，从而也进一步推动了对 IT 运维服务需求的快速增长。
（2）银行业管理方式转型，推动新一代视频会议系统的应用
银行作为一种跨地区运营的企业，设有数量众多的分行和营业部。目前大多 数银行的分支机构与总部、分支机构之间传达企业战略、协调工作或探讨问题时 采用电话会议和现场会议的方式。由于无法通过电话会议系统面对面沟通，很多 重要资料，如图表等，很难确切传达和讲解。现场会议则存在效率低下、成本高 昂、及时性较差的问题。针对上述问题，部分银行开始利用视频会议系统取代传 统的电话会议和现场会议，在节省会议旅费与时间、提高开会效率、增加会议参 与度的同时，保证了高效、及时的跨地域交流。
银行一般都建设有专网连接各级机构，具备良好的网络硬件基础，适合进行 视频会议等多媒体网络通讯应用。目前视频会议市场中，传统的硬件和纯软件视 频会议系统产品都面临挑战，而新一代视频会议系统凭借线路高适应性、音视频 高清晰度、软硬结合系统、大容量并发、超强数据服务功能、高性价比等方面优 势全面超越了传统的视频会议系统，并处于快速发展的阶段。新一代视频会议系 统应用成为目前国内银行业信息化建设的重要内容。
（3）自助服务银行快速发展推动金融结算设备需求快速增长
银行通过布放 ATM 机和自助服务终端设备，建设电子自助银行，一方面可 以降低企业的运营成本，网罗客户资源，另一方面也为银行获得中间业务收益，
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增强盈利能力。基于上述原因，银行业对金融结算设备需求快速增长。根据赛迪 顾问统计，近几年中国金融结算设备产品市场一直保持快速增长的发展趋势， 2008 年金融结算设备产品销量达到 54 万多台，同比增长 19.2%。
（4）信息安全与风险防范建设依旧是银行信息化建设的重点
2008 年以来的雪灾、地震等重大自然灾害及全球性金融危机的冲击对国内 银行业的信息安全及风险防范建设敲响了警钟，信息安全与风险防范建设依旧是 银行信息化建设的重要内容。为增强抵抗突发风险的能力，银行业继续加大对存 储设备升级、灾备中心建设及风险监管信息系统等方面的建设投入，并将“信息 安全与风险防范建设”作为信息化建设的重要内容来处理。
4、银行业 IT 服务应用市场状况
（1）投资规模与结构
2008 年，中国银行业对 IT 服务的应用需求额为 159.7 亿元，同比增长 32.0%。 业务外包、网络服务和 IT 外包是 2008 年银行用户对 IT 服务需求增长最快的三 个细分产品类别，其中对业务外包的需求增长速度更是高达 182.9%。2007－2008 年中国银行业 IT 服务细分市场增长比较情况如下：
| 服务类别 | 2007 年（亿元） | 2008 年（亿元） | 增长率 |
|---|---|---|---|
| 业务外包 | 8.2 | 23.2 | 182.90% |
| IT外包 | 6.1 | 8 | 31.10% |
| 保外支持与服务 | 39.3 | 43.7 | 11.20% |
| IT咨询 | 8 | 9.4 | 17.50% |
| 系统集成 | 28.1 | 31.5 | 12.10% |
| IT培训 | 3.6 | 4.1 | 13.90% |
| 网络服务 | 26.5 | 37.9 | 43.00% |
| 其他 | 1.2 | 1.9 | 58.30% |
| 合计 | 121 | 159.7 | 32.00% |
数据来源：赛迪顾问、华泰联合证券整理
2008 年中国银行业 IT 信息服务市场结构
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（2）服务特征
外包服务迅猛增长：随着信息化程度的不断发展和社会分工的日渐明细，IT 外包服务市场得到快速发展，在银行业中的应用也不断深入，从最初的硬件外包， 到目前软件外包、运维外包，以及未来大量应用的 IT 咨询及培训外包等。为了 提高自身核心业务竞争能力，大部份银行选择将非核心业务外包出去，由专业服 务公司来提供专业的服务。通过外包服务，银行一方面降低自身的运营管理成本， 另一方面通过专业服务提高了业务处理的效率。基于上述情况，外包服务（包括 IT 外包和业务外包）在银行市场快速发展，2008 年的外包需求出现 118.2%增长， 成为了 IT 服务市场中的增长亮点。
IT 服务内容层次提升：纯粹的硬件投资总量在增加，但在 IT 总投资中的比 重逐步减少，用户对于核心业务系统、企业资源计划（ERP）、客户关系管理 （CRM）、人力资源管理、市场营销管理、风险管理等以业务与管理为核心的 IT 信息化建设与应用逐年增长。
5、未来市场需求预测
基于系统信息化建设给银行业带来的收入提升、成本节约、客户基础扩大、 工作效率提升等好处，银行业在 IT 应用建设上的投入持续增长。风险管理、核 心业务系统的改造升级、外围管理系统、外包服务、运维服务等仍将是未来银行 业 IT 应用建设的重点内容。
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2008 年到 2011 年，中国银行业 IT 应用市场保持平稳增长态势，预计年复 合增长将会达到 15.4%。2011 年中国银行业 IT 应用的市场规模将达到 740 亿元。 市场规模及增长率如下图：
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数据来源：IDC
－ 2009 2011 年中国银行业 IT 服务细分业务需求预测
| 服务类别 | 2009 年 采购额（亿元） |
2010 年 采购额（亿元） |
2010 年 采购额（亿元） |
2011 年 采购额（亿元） |
复合增长率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 业务外包 | 35.7 | 55.3 | 85.8 | 54.60% | |
| IT外包 | 10.2 | 12.8 | 16.7 | 27.80% | |
| 保外支持与服务 | 48.3 | 53.5 | 59.9 | 11.10% | |
| IT咨询 | 10.4 | 11.9 | 14.2 | 14.70% | |
| 系统集成 | 33.9 | 37 | 43 | 10.90% | |
| IT培训 | 4.5 | 5.1 | 5.9 | 12.90% | |
| 网络服务 | 62.1 | 97.5 | 107.6 | 41.60% | |
| 其他 | 2.1 | 2.3 | 2.7 | 12.40% | |
| 合计 | 207.2 | 275.4 | 335.8 | 28.10% |
数据来源：IDC
（三）行业特点及影响行业发展的因素
1、良好的产业政策支持
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国家对信息产业的政策支持详见“第七节 本次交易的合规性分析/一、（一） 符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的 规定”。同时，各级地方政府根据前述产业政策分别制定了适合当地具体情况的 实施细则，从不同方面采取不同的方式支持信息产业发展，鼓励企业实施信息化 战略。
综上所述，良好的信息产业政策为计算机应用服务业发展提供了强大的支 持。
2、三网融合提供发展机遇
2010 年 1 月 13 日国务院常务会议决定加快推进电信网、广播电视网和互联 网三网融合。会议提出了推进三网融合的阶段性目标。2010 年至 2012 年重点开 展广电和电信业务双向进入试点，探索形成保障三网融合规范有序开展的政策体 系和体制机制。2013 年至 2015 年，总结推广试点经验，全面实现三网融合发展， 普及应用融合业务，基本形成适度竞争的网络产业格局，基本建立适应三网融合 的体制机制和职责清晰、协调顺畅、决策科学、管理高效的新型监管体系。
三网融合的过程将给计算机应用服务业发展带来良好的机遇，增加计算机应 用服务业市场领域，大幅度提高市场规模。
- 3、服务价值认同持续提高，市场发展根基趋于稳固
赛迪顾问 2008 年 12 月份的调查显示，已有超过 75%的用户愿意为 IT 服务 单独付费，比上年的调查提高 5 个百分点，同时不愿意付费的用户大幅下降。IT 服务价值越来越获得用户的认可和重视。该次调查的具体比例如下：
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4、行业集中度不高，国内 IT 服务商整合成为趋势
目前国内计算机应用服务行业集中度不高。截至 2009 年底，信息技术业上 市公司 128 家，其中计算机应用服务业公司达 56 家，此外还存在大量提供该类 业务的非上市公司。大部分的国内 IT 服务商专注于 IT 服务产业链某一个环节， 少数厂商能够提供综合的服务解决方案。伴随着市场的发展，由不同厂商提供 IT 服务产业链某一环节的服务方式弊端逐步显现，客户对单一厂商提供全方位服务 的要求越来越高，国内 IT 服务商的整合将逐步成为趋势。
（四）标的公司的核心竞争力及行业地位
- 1、标的公司核心竞争力
（1）拥有行业多种业务资质
神州新桥是中关村科技园区高新技术企业，是 Cisco 公司金牌认证合作伙伴， H3C 四星级服务商和网络产品行业集成商，Checkpoint 和 Polycom 公司的高级认 证代理商，Juniper 中国区精英代理商，拥有涉及国家秘密的计算机信息系统集 成乙级资质认证，能够为客户提供先进的解决方案和高效的客户服务支持。另外 神州新桥在 2001、2002 年连续两年获得 Cisco 最佳售后服务奖。为了更好的规 范内部流程，神州新桥通过了 ISO9001：2000 标准质量体系认证。此外神州新桥 获得多项荣誉，具体参见“第四节 交易标的/六、神州新桥所获业务资质、认证 及荣誉”。
（2）完善的技术和服务支持体系
神州新桥掌握金融行业大型网络集成技术，包括金融数据中心网络建设、大 型局域网广域网建设、网管规划部署、SNA 网络（与大型机的连接）、网络安全、 视频会议系统、IP 语音系统等，整体处于行业领先水平；在多年集成经验的积 累下，神州新桥形成了适合金融用户的多个解决方案，成功地从产品集成走向了 解决方案集成。
神州新桥在组建大型 SNA 网络系统、网管系统、网络安全和帧中继网络系
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统等方面丰富经验的基础上，与 Cisco 合作编印七本网络技术资料，得到用户和 代理商的好评。七本资料具体为《网络基本知识》、《IGX 用户手册》、《IP/IPX 路 由基础知识》、《IGX 与银行网络系统》、《SNA 网络互联技术》、《Cisco 的网络管 理方案》和《PIX 防火墙基础》。神州新桥作为 Cisco 金牌代理商，可以充分利 用厂商的资源为客户提供设备厂商的直接技术支持。
神州新桥在网络服务领域开发了一系列产品，如网络维护服务产品、驻点服 务、网络健康检查、网络优化服务、网络安全评估及服务、数据库维护服务等； 开发了一系列适合金融用户需要的网络管理实用工具集，包括网络运行报表、 SYSLOG 监控、网络性能管理、IT 资源管理、IT 运维管理平台等。在银行业应 用软件领域，神州新桥开发了银行总帐系统、个人银行客户分析系统、客户经理 分析系统、银行信息管理平台等四个应用软件。
神州新桥拥有覆盖主要客户的技术及服务支持网络。基于客户的地域分布， 神州新桥在上海设有分公司，并在哈尔滨、沈阳、呼和浩特、乌鲁木齐、太原、 西安、石家庄、济南、合肥、南京、武汉、昆明建立技术支持中心。神州新桥提 供多样的技术支持方法，包括热线电话（含固定电话、热线手机）、专用技术支 持邮箱、在线服务网站、用户网络模拟实验平台等。具体技术及服务支持网络如 下图：
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神州新桥建立多层次的阶梯式技术团队，公司技术服务人员分为三个层次， 第一层次是各办事处的工程师，第二层次是负责直接处理用户的各种日常技术支 持的一线工程师，第三层次是负责处理疑难问题或紧急故障的二线工程师。总部 客户服务中心的一线、二线工程师和全国各办事处的工程师一起为用户提供系统 的技术支持服务。
（3）健全的安全及保密管理制度
神州新桥为加强公司内部安全管理，通过了涉及国家秘密的计算机信息系统 集成乙级资质认证，并建立了保密组织机构，设定保密工作职责，制定了安全保 密管理制度，与员工签署保密协议，定期对员工进行安全保密培训。确保了所有 用户项目实施在安全的制度流程中完成。
（4）拥有独立的技术实验室
神州新桥拥有独立的技术实验室，为内部员工和用户提供培训。该技术实验 室已为神州新桥培养多名 CCIE，同时为客户培养了一批技术骨干。神州新桥通 过技术实验室能够提前为用户建立测试环境，并为技术服务中故障诊断建立模拟 环境，从而提高服务效率，提升客户满意度。
（5）丰富的项目实施经验
神州新桥成立以来在国有大型商业银行及中小股份制银行完成大量项目，积 累了丰富的银行业项目实施经验，为神州新桥新项目实施提供了坚实的实践基 础。
神州新桥作为唯一一家全程参与工商银行网络建设的公司，先后为工商银行 实施了 1000 多个项目，包括以下重大项目：14 家省分行与总行的 MA 维保服务 项目、各类网络建设与优化项目；14 家一级分行辖内网络结构优化调整项目； 所有一级分行可扩展网络安全项目；7 省 2 市的一级分行辖内网络改造项目；8 省市分行 IP 地址及路由改造项目；8 省 2 市分行一级骨干网建设项目及视频会 议系统建设；15 家省分行一级骨干网改造；6 省 2 市分行网管项目；工商银行总
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行的视频会议建设和维护项目、网络建设和网络维护驻点服务项目等。
神州新桥先后为交通银行实施了 100 多个项目，包括以下重大项目：总行灾 备中心 DWDM 项目，MA 维保项目；22 家省分行及总行一级骨干网建设项目， 网管系统实施项目，网管报表开发项目（软件开发），数据中心建设项目、DWDM 建设项目等。
神州新桥为建设银行实施了 50 多个项目，包括以下重大项目：山东省分行 二级行核心交换机改造（会计稽合）项目；山东省分行二级骨干网改造项目；内 蒙分行网络设备改造项目；新疆分行 VOIP 建设项目一期、二期；新疆分行网络 改造项目；山东省分行计算中心搬迁项目；内蒙分行 DCC 项目；内蒙分行外联 网建设项目；陕西省分行客户经理分析项目（软件开发）等。
神州新桥为中国银行实施了近 50 个项目，包括以下重大项目：中国银行灾 难恢复系统及总行第一批设备集中采购（网络设备分项）；总行信息中心网络准 入控制系统采购项目；河北分行核心设备升级服务项目；宁波分行维保项目；浙 江省分行和其地市行防火墙项目；总行 CBS 系统开发、测试环境设备采购项目； 北方数据中心生产网络备份项目等。
除上述客户外，神州新桥为中国人民银行清算总中心以及北京银行、渤海银 行、东亚银行、华夏银行、民生银行、南京银行等中小银行提供计算机应用服务 项目。
（6）优秀的技术人才团队
神州新桥通过多年实践，培养了一批既有理论基础又有丰富实践经验和敬业 精神的技术人才团队，建立了规范的项目实施规程和服务体系，初步实现了用优 秀的人才为用户提供优质的服务的目标。技术团队具体情况参见“第四节 交易 标的/七、神州新桥管理结构、人员构成和高管团队”。
2、神州新桥行业地位
- （1）2005 年以来神州新桥是工商银行总行及 14 个省级分行的网络服务商，
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占中国工商银行网络应用服务近三分之一份额。在工商银行确定的 5 家入围系统 集成商中，连续多年排名第一。神州新桥已经完成工商银行 9 个省分行网管工具 集项目，在工商银行该项目市场中占有率为 25%。
（2）神州新桥在 2005 年—2007 年参加交通银行骨干网络建设，占三分之 一份额，在交通银行 6 家网络集成商中排名第一；神州新桥为交通银行长江以北 的分行提供网络技术有偿服务，并为交通银行所有分行安装网络管理工具集，在 交通银行该项业务市场占有率为 100%。
（五）标的公司竞争对手情况
1、具备不同等级资质的从事计算机应用服务业的公司数量众多
工信部在 2010 年 1 月份通报了 2009 年计算机信息系统集成企业资质等认定 情况。2009 年 1 月至 12 月工信部累计认定计算机信息系统集成资质企业 1,104 家，同比增加 12.43%，其中首次认定和升级认定企业 889 家，有效期满重新认 定企业 215 家。截至 2009 年 12 月 31 日，持有有效资质的企业共计 3,553 家。 2009 年全年累计认定计算机信息系统项目经理资质人员 8,903 名。截至 2009 年 12 月 31 日，持有有效资质的人员共计 43,996 名。
根据工信部的通报，从事计算机应用服务业的公司数量众多。计算机信息系 统集成相关业务行业进入门槛相对较低，低端业务竞争日趋激烈，但高端业务因 对技术、资金规模、服务能力、项目实施经验等要求越来越高，竞争对手较少。
2、神州新桥现有的客户体系中主要竞争对手情况
工商银行从 2005 年开始执行网络服务商入围评审工作，每三年确定一次入 围厂商名单，每年对入围厂商进行一次评定。神州新桥一直是工商银行入围的网 络服务商，承担着工商银行总行以及 14 个省分行的网络建设和服务业务。目前， 工商银行确定的入围网络服务商共 5 家，除神州新桥以外还有上海华讯网络系统 股份有限公司、深圳市紫金支点技术股份有限公司、北京先进数通信息技术有限 公司、金金科计算机技术（北京）有限公司。
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交通银行每年根据项目开展招标工作。神州新桥从 2003 年开始每年参与交 行的网络建设及服务项目。在 09 年交行网络续保服务项目中，神州新桥承担 23 个省分行的网络续保服务工作。神州新桥在交通银行的网络运维服务的竞争对手 主要包括华讯网络系统股份有限公司、南天电子信息产业股份有限公司、神州数 码控股有限公司。
（1）华讯网络系统股份有限公司是信息网络基础设施服务和解决方案提供 商，帮助客户规划、构建、维护和管理网络基础设施，拥有信息产业部评定的计 算机信息系统集成一级资质，为“高新技术企业”，并已通过 ISO9001：2000 标 准认证；同时也是 Cisco 的金牌代理商、H3C 的四星级认证服务合作伙伴、F5 的 金牌代理商、Juniper 中国区精英级代理商。
（2）深圳市紫金支点技术股份有限公司是国家一级资质计算机信息系统集 成商，是日立的 ATM 代理商和系统集成商，Cisco 金牌代理商、H3C 金牌合作 伙伴和四星级服务认证。深圳市紫金支点技术股份有限公司也是 HP、SUN、 Juniper、NETGEAR、KAL、MicroSoft、ORACLE 等众多厂商的合作伙伴和代理 商。
（3）北京先进数通信息技术有限公司是国家一级资质计算机信息系统集成 商，是工商银行认定的五家软件服务商之一和五家网络系统集成服务商之一。北 京先进数通信息技术有限公司拥有 Cisco 金牌服务商认证，H3C 金牌服务商认证 等。
（4）金金科计算机技术（北京）有限公司主要从事计算机数据通信网络系 统集成和软件开发及系统安全等业务。
（5）南天电子信息产业股份有限公司是集软件开发、系统集成和金融设备 与其它信息化产品的开发、生产为一体的 IT 信息化服务厂商。南天电子信息产 业股份有限公司获得信息产业部计算机信息系统集成一级资质认证，通过了 CMM3 国际软件成熟度评估。
（6）神州数码控股有限公司是 IT 服务提供商，主要包括 IT 规划、流程外
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包、应用开发、系统集成、硬件基础设施服务、维保、硬件安装、分销及零售等 八类业务，面向中国市场为行业客户、企业级客户、中小企业与个人消费者提供 全方位的 IT 服务。
三、本次交易完成后公司财务状况分析
假设本公司通过非公开发行股份实现对神州新桥合并的公司架构于 2009 年 1 月 1 日业已存在，自 2009 年 1 月 1 日起将北京神州新桥科技有限公司纳入会 计报表的编制范围，公司按照此架构持续经营，编制了备考合并报告，经北京兴 华审计并出具了（2010）京会兴审字第 3-160 号《审计报告》。根据《审计报告》， 本次交易完成后，本公司的财务状况具体分析如下：
（一）资产负债情况分析
1、资产结构分析
根据备考财务报表，本次交易完成后，2010 年 6 月 30 日上市公司资产结构 如下：
| 资产项目 | 金额（元） | 占比（%） | |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 156,761,442.73 | 7.12 | |
| 应收票据 | 11,368,918.79 | 0.52 | |
| 应收账款 | 463,040,778.65 | 21.02 | |
| 预付款项 | 132,920,148.61 | 6.03 | |
| 其他应收款 | 94,513,743.69 | 4.29 | |
| 存货 | 614,314,157.03 | 27.89 | |
| 流动资产合计 | 1,472,919,189.50 | 66.87 | |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 40,717,000.00 | 1.85 | |
| 投资性房地产 | 17,156,354.16 | 0.78 | |
| 固定资产 | 149,586,296.47 | 6.79 | |
| 在建工程 | 12,338,713.63 | 0.56 | |
| 无形资产 | 5,812,247.79 | 0.26 | |
| 商誉 | 499,357,751.98 | 22.67 | |
| 长期待摊费用 | 2,279,747.77 | 0.10 | |
| 递延所得税资产 | 2,460,506.58 | 0.11 | |
| 非流动资产合计 | 729,708,618.38 | 33.13 |
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资产总计 2,202,627,807.88 100.00
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截至 2010 年 6 月 30 日，公司总资产规模达 2,202,627,807.88 元，其中流动 资产占总资产的比重为 66.87%；非流动资产占总资产的比重为 33.13%，总体资 产结构较为均衡。下面对主要资产进行分析：
（1）货币资金
截至 2010 年 6 月 30 日，货币资金 156,761,442.73 元，占资产总额的 7.12%， 截至 2010 年 6 月 30 日，北京神州新桥科技有限公司的招商银行大望路支行 110902520510301 账户为公司与中国人民银行营业管理部的联名账户，账户余额 为人民币 1,109,711.00 元，公司无权单方支配该笔款项。除前述事项外，货币资 金余额中不存在抵押、冻结等对变现有限制或存在潜在回收风险的款项。其他货 币资金 2,619,454.23 元是银行保函保证金，货币资金具体组成情况如下表：
单位：元
| 项 目 | 原币金额 | 折算率 | 人民币金额 |
|---|---|---|---|
| 现金： | 1,045,499.90 | ||
| 其中：人民币 | 1,032,130.23 | ||
| 美元 | 4.00 | 6.7909 |
27.16 |
| 港币 | 20.00 | 0.8724 |
17.45 |
| 韩元 | 1,308,000.00 | 0.005522 |
7,222.78 |
| 泰铢 | 8,948.00 | 0.2097 |
1,876.40 |
| 新加坡元 | 874.00 | 4.8351 |
4,225.88 |
| 银行存款： | 153,096,488.60 | ||
| 其中：人民币 | 151,708,620.14 | ||
| 美元 | 204,371.80 | 6.7909 |
1,387,868.46 |
| 港币 | |||
| 其他货币资金： | 2,619,454.23 | ||
| 其中：人民币 | 2,619,454.23 | ||
| 合 计 | 156,761,442.73 |
（2）应收账款
截至 2010 年 6 月 30 日，应收账款 463,040,778.65 元，占资产总额的 21.02%， 应收账款期末余额中，无应收持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位的往 来款项。前五名合计 60,714,871.08 元，占应收账款总额的比例为 12.68%。账龄
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在一年以内的应收账款 49,215,148.18 元，占应收入账款总额的 65.80%；一年至 二年是 15,885,357.55 元，占应收入账款总额的 21.24%；二年至三年是 9,692,525.95 元，占应收入账款总额的 12.96%。
应收账款按种类分类具体情况如下：
| 种类 | 账面余额（元） | 比例 | 坏账准备（元） 计提比例 |
坏账准备（元） 计提比例 |
|---|---|---|---|---|
| 单项金额重大的应收账款 | 280,097,135.04 | 58.50% | 6,555,277.47 |
2.34% |
| 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 |
74,793,031.68 | 15.62% | 2,255,671.96 |
3.02% |
| 其他不重大应收账款 | 123,884,494.29 | 25.88% | 6,922,932.93 |
5.59% |
| 合 计 | 478,774,661.01 | 100.00% | 15,733,882.36 |
3.29% |
（3）存货
截至 2010 年 6 月 30 日，存货期末价值为 614,314,157.03 元，占资产总额的 27.89%，公司的存货未发现有跌价情况，故未计提存货跌价准备，存货具体情况 如下：
单位：元
| 存货种类 | 金额 | 减值准备 | 净值 |
|---|---|---|---|
| 原材料 | 14,308,359.52 | - |
14,308,359.52 |
| 在产品 | 585,125,950.93 | - |
585,125,950.93 |
| 库存商品 | 14,608,459.49 | - |
14,608,459.49 |
| 低值易耗品 | 271,387.09 | - |
271,387.09 |
| 合计 | 614,314,157.03 | - |
614,314,157.03 |
（4）固定资产
截至 2010 年 6 月 30 日，固定资产账面价值为 149,586,296.47 元，占资产总 额的 6.79%。
| 项目 | 金额（元） | 占比（%） |
|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 75,148,026.10 | 50.24 |
| 机器设备 | 2,832,478.74 | 1.89 |
| 运输设备 | 2,600,811.87 | 1.74 |
| 电子及其他设备 | 69,004,979.76 | 46.13 |
| 固定资产账面净值合计 | 149,586,296.47 | 100.00 |
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（5）商誉
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司商誉价值为 499,357,751.98 元，占资产总额 的 22.67%。
公司因收购联银通科技产生的商誉为 247,618,632.50 元，因收购神州新桥产 生的商誉为 251,739,119.48 元。
2、负债结构分析
本次交易完成后，上市公司负债结构如下表所示：
| 负债项目 | 金额（元） | 占比（%） |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 36,000,000.00 | 7.88 |
| 应付票据 | 26,455,390.00 | 5.79 |
| 应付账款 | 101,274,635.06 | 22.17 |
| 预收款项 | 275,957,786.09 | 60.42 |
| 应付职工薪酬 | 190,957.26 | 0.04 |
| 应交税费 | -12,588,325.69 | -2.76 |
| 其他应付款 | 12,189,481.71 | 2.67 |
| 其他流动负债 | 17,255,839.66 | 3.78 |
| 流动负债合计 | 456,735,764.09 | 99.99997 |
| 非流动负债： | ||
| 递延所得税负债 | 135.81 | 0.00003 |
| 非流动负债合计 | 135.81 | 0.00003 |
| 负债合计 | 456,735,899.90 | 100.00 |
截至 2010 年 6 月 30 日，公司负债总额为 456,735,899.90 元，主要为流动负 债。流动负债主要集中在短期借款、应付票据、应付账款、预收款项，该等负债 合计 439,687,811.15 元，占负债总额的 96.26%。具体分析如下：
（1）短期借款
截至 2010 年 6 月 30 日，公司短期借款 36,000,000.00 元，占负债总额的 7.88%， 为神州新桥保证借款。
（2）应付票据
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截至 2010 年 6 月 30 日，公司应付票据 26,455,390.00 元，占负债总额 5.79%， 均为银行承兑汇票，无应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款 项。
（3）应付账款
截至 2010 年 6 月 30 日，公司应付账款为 101,274,635.06 元，占负债总额 22.17%。账龄一年以内应付账款占应付账款总额的 80.34%。账龄超过一年应付 账款占比为 19.66%。应付账款账龄及金额如下：
| 账 | 龄 | 金 额（元） | 比 例 |
| 一年以内 | 81,360,418.67 | 80.34% | |
| 一年至二年 | 13,168,402.43 | 13.00% | |
| 二年至三年 | 2,824,603.76 | 2.79% | |
| 三年以上 | 3,921,210.2 | 3.87% | |
| 合 | 计 | 101,274,635.06 | 100.00% |
（4）预收款项
截至 2010 年 6 月 30 日，公司预收款项为 275,957,786.09 元，占负债总额的 60.42%。预收款项期末余额中，无预收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股 东单位的款项。预收款项期末余额中，账龄超过一年的金额为 77,791,206.95 元， 所占比例为 29.19%，预收款项账龄分析如下：
| 账 | 龄 | 金 额（元） | 比 例 |
| 一年以内 | 198,166,579.14 | 71.81% | |
| 一年至二年 | 27,588,462.94 | 10.00% | |
| 二年至三年 | 24,794,688.23 | 8.98% | |
| 三年以上 | 25,408,055.78 | 9.21% | |
| 合 | 计 | 275,957,786.09 | 100.00% |
3、资本结构指标分析
| 资本结构指标 | 值 |
|---|---|
| 资产负债率（%） | 20.74 |
| 流动比率 | 3.22 |
| 速动比率 | 1.88 |
| 流动资产／总资产（%） | 66.87 |
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非流动资产／总资产（%） 流动负债／负债合计（%） 非流动负债／负债合计（%）
33.13 100.00 0.00
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=速动资产/流动负债； （3）资产负债率=总负债/总资产。
2009 年 9 月 30 日，同行业上市公司资本结构指标指标表如下：
| 证券代码 证券简称 资产负 债率（%） 流动 比率 速动 比率 流动 资产/总 资产 （%） |
非流 动资 产/总 资产 （%） 流动负 债/负 债合计 （%） |
非流 动负 债/负 债合 计（%） |
|---|---|---|
| 600289.SH亿阳信通 38.92 1.25 1.13 48.82 600392.SH太工天成 63.94 2.22 1.93 71.47 600446.SH金证股份 56.30 1.60 0.77 88.07 600571.SH信雅达 52.94 1.21 0.68 63.95 600756.SH浪潮软件 27.92 2.58 2.03 70.73 600797.SH浙大网新 59.97 1.13 0.87 64.52 600845.SH宝信软件 50.57 1.87 1.54 91.13 000682.SZ 东方电子 16.38 3.63 3.16 58.47 000938.SZ 紫光股份 58.47 1.10 0.81 58.98 000997.SZ 新大陆 32.48 2.51 1.88 81.67 002065.SZ 东华软件 21.20 3.48 1.99 73.86 002090.SZ 金智科技 45.58 1.56 1.25 68.08 002095.SZ 生意宝 11.92 6.38 6.38 76.08 002153.SZ 石基信息 11.13 6.20 5.73 68.06 002184.SZ 海得控制 20.67 4.36 2.96 83.72 002195.SZ 海隆软件 10.17 9.20 9.03 93.53 002232.SZ 启明信息 27.78 3.36 2.49 63.56 002268.SZ 卫士通 16.32 6.05 5.20 94.54 002296.SZ 辉煌科技 14.74 7.57 6.45 86.96 002331.SZ 皖通科技 13.32 7.08 6.25 94.32 002339.SZ 积成电子 8.96 10.55 8.71 93.59 300010.SZ 立思辰 15.69 5.45 5.05 85.33 300020.SZ 银江股份 40.65 2.33 1.78 94.81 300033.SZ 同花顺 7.89 12.29 12.29 96.48 300036.SZ 超图软件 6.23 13.81 13.81 85.60 300042.SZ 朗科科技 7.48 83.98 80.63 86.13 300044.SZ 赛为智能 12.03 8.14 7.14 97.65 300047.SZ 天源迪科 1.74 64.45 63.37 84.02 |
51.18 100.00 28.53 50.35 11.93 97.92 36.05 100.00 29.27 98.10 35.48 95.55 8.87 96.21 41.53 98.26 41.02 91.66 18.33 100.00 26.14 100.00 31.92 95.72 23.92 100.00 31.94 98.62 16.28 92.83 6.47 100.00 36.44 68.06 5.46 95.70 13.04 77.93 5.68 100.00 6.41 98.98 14.67 99.86 5.19 100.00 3.52 99.47 14.40 99.44 13.87 13.71 2.35 99.71 15.98 75.13 |
0.00 49.65 2.08 0.00 1.90 4.45 3.79 1.74 8.34 0.00 0.00 4.28 0.00 1.38 7.17 0.00 31.94 4.30 22.07 0.00 1.02 0.14 0.00 0.53 0.56 86.29 0.29 24.87 |
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| 300051.SZ | 三五互联 | 6.29 | 14.10 | 14.10 | 85.12 | 14.88 | 96.02 |
3.98 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 600403.SH | 欣网视讯 | 24.41 | 4.32 | 4.11 | 94.38 | 5.62 | 89.44 |
10.56 |
| 600476.SH | 湘邮科技 | 44.57 | 1.81 | 1.27 | 80.89 | 19.11 | 100.00 |
0.00 |
| 600857.SH | 工大首创 | 26.22 | 1.67 | 1.33 | 43.33 | 56.68 | 99.09 |
0.91 |
| 002230.SZ | 科大讯飞 | 17.43 | 4.97 | 4.64 | 69.48 | 30.52 | 80.30 |
19.70 |
| 002253.SZ | 川大智胜 | 15.53 | 5.71 | 4.69 | 69.27 | 30.73 | 78.09 |
21.91 |
| 002315.SZ | 焦点科技 | 8.91 | 11.14 | 11.14 | 95.88 | 4.12 | 96.64 |
3.36 |
| 平均值 | 25.56 | 9.12 | 8.47 | 78.93 | 21.07 | 90.94 |
9.06 |
注：（1）样本包括截至 2010 年 8 月 27 日，已公告 2010 年中期报告的公司
（2）数据剔除了“ST”类公司和 B 股公司，剔除了指标数据显著异常的公司 数据来源：Wind 资讯
根据备考报告，公司 2010 年 6 月 30 日资产负债率为 20.74%，同行业平均 水平为 25.56%。公司资产负债率低于行业平均值，处于合理水平。公司流动比 率为 3.22、速动比率为 1.88，均低于行业平均水平。
4、公司财务安全性分析
根据北京兴华出具的（2010）京会兴审字第 3-160 号《审计报告》，截至 2010 年 6 月 30 日，本公司的资产负债率为 20.74%、流动比率为 3.22、速动比率为 1.88， 公司偿债能力和抗风险能力较强。根据备考报表，2010 年 6 月 30 日账面货币资 金 156,761,442.73 元，公司不存在到期银行借款无法偿还的情形。
截至本报告书出具之日，本公司及拟购买的神州新桥均不存在资产抵押、质 押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
（二）经营成果分析
1、收入、利润构成分析
上市公司收入、利润构成情况见下表：
单位：元
| 项目 | 2010 年（1-6 月） | 2009 年度 | |
|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 930,951,714.71 | 1,801,499,022.75 |
|
| 二、营业总成本 | 790,462,767.12 | 1,537,027,609.91 |
|
| 三、营业利润 | 140,488,947.59 | 264,605,192.76 |
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| 四、利润总额 | 150,645,895.55 | 292,114,338.92 |
|---|---|---|
| 五、净利润 | 137,719,056.81 | 273,327,972.82 |
| 六、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.31 | 0.62 |
| （二）稀释每股收益 | 0.31 | 0.62 |
| 七、其他综合收益 | -2,153.83 | 1,031.38 |
| 八、综合收益总额 | 137,716,902.98 | 273,329,004.20 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 137,745,181.50 | 273,329,504.80 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -28,278.52 | -500.60 |
2009 年度、2010 年 1-6 月份公司营业利润占利润总额分别为 92.26%、，营 业外收入与支出对利润总额影响较小。营业收入、营业成本、营业毛利具体状况 如下：
（1）主营收入和其他业务收入：
单位：元
| 2010 年（1-6 月） 2009 年 |
|
|---|---|
| 项目 | |
| 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 |
|
| 主营业务收入 其他业务收入 |
904,652,643.81 641,081,497.97 1,773,741,248.88 1,293,877,555.05 26,299,070.90 21,670,200.38 27,757,773.87 23,262,851.23 |
| 合计 | 930,951,714.71 662,751,698.35 1,801,499,022.75 1,317,140,406.28 |
（2）按行业分类收入构成：
单位：元
| 2010 年（1-6 月） 2009 年 |
|
|---|---|
| 行业名称 | |
| 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 |
|
| 通信行业 电力水利铁路交通 行业 石油化工行业 政府行业 金融保险医保行业 计算机服务业 制造业 其他 |
131,676,118.22 92,833,717.28 134,323,863.61 91,344,844.17 165,293,783.31 120,308,885.44 276,116,259.59 203,926,290.91 16,947,073.74 12,159,503.45 55,760,862.36 38,175,944.22 60,800,127.96 44,915,250.71 213,401,936.35 151,883,362.28 372,305,318.75 255,885,465.99 723,734,209.31 533,455,755.34 47,466,290.92 34,061,754.33 116,429,792.49 88,067,928.41 27,153,708.58 21,776,898.58 68,413,646.66 50,566,535.77 83,010,222.33 59,140,022.19 185,560,678.51 136,456,893.95 |
| 合计 | 904,652,643.81 641,081,497.97 1,773,741,248.88 1,293,877,555.05 |
（3）按产品分类主营业务收入构成
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单位：元
| 产品名称 | 2010 年（1-6 月） 2009 年 |
|---|---|
| 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 |
|
| 系统集成 自制及定制软件 技术服务 |
684,609,853.60 582,172,799.43 1,303,160,388.97 1,129,628,927.60 109,615,859.86 20,654,444.63 278,047,186.60 95,180,465.82 110,426,930.35 38,254,253.91 192,533,673.31 69,068,161.63 |
| 合计 | 904,652,643.81 641,081,497.97 1,773,741,248.88 1,293,877,555.05 |
（4）按地区分类主营业务收入构成
单位：元
| 地区名称 | 2010 年（1-6 月） 2009 年 |
|---|---|
| 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 |
|
| 东北地区 华北地区 华东地区 华南地区 华中地区 西北地区 西南地区 |
49,581,435.42 37,372,921.69 134,639,679.69 96,279,843.67 478,447,667.58 338,771,589.40 1,014,111,819.14 735,547,846.69 187,559,938.63 129,541,514.70 298,694,516.53 218,326,704.22 38,645,172.08 29,335,810.33 82,149,846.17 60,824,547.68 54,840,267.90 41,688,653.13 58,690,296.22 43,886,325.72 72,234,783.33 50,272,361.09 98,124,327.43 74,390,443.53 23,343,378.87 14,098,647.63 87,330,763.70 64,621,843.54 |
| 合计 | 904,652,643.81 641,081,497.97 1,773,741,248.88 1,293,877,555.05 |
2、盈利能力指标分析
本公司备考盈利能力指标如下：
| 项目 | 2010 年（1-6 月） 2009 年 |
|---|---|
| 备考数 实际数 备考数 实际数 |
|
| 销售毛利率（%） 28.81 27.69 26.88 26.46 销售净利率（%） 14.79 15.15 15.17 15.56 净资产收益率（%） 8.18 9.57 21.41 20.30 |
2009 年公司备考销售净利率略低于交易前，净资产收益率略有增长。
四、本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续性分析
（一）本次交易前后上市公司利润变化情况
从 2009 年度、2010 年 1-6 月份数据来看，本次交易完成后，上市公司的营
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东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
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业收入、营业利润、利润总额等较交易前均有显著提高。具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 2009 年备考数 | 2009 年实际数 | 变化额 | 增长（%） |
|---|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 1,801,499,022.75 | 1,548,936,840.66 | 252,562,182.09 | 16.31 |
| 营业利润 | 264,605,192.76 | 226,434,394.20 | 38,170,798.56 | 16.86 |
| 利润总额 | 292,114,338.92 | 254,263,417.70 | 37,850,921.22 | 14.89 |
| 归属于上市公司 股东的净利润 |
273,329,504.80 | 241,020,384.55 | 32,309,120.25 | 13.41 |
| 每股收益 | 0.62 | 0.57 | 0.05 | 8.77 |
| 项目 | 2010 年（1-6 月） 备考数 |
2010 年（1-6 月） 实际数 |
变化额 | 增长（%） |
| 营业总收入 | 930,951,714.71 | 859,076,179.22 | 71,875,535.49 | 8.37 |
| 营业利润 | 140,488,947.59 | 131,484,900.37 | 9,004,047.22 | 6.85 |
| 利润总额 | 150,645,895.55 | 141,578,429.46 | 9,067,466.09 | 6.40 |
| 归属于上市公司 股东的净利润 |
137,747,335.33 | 130,188,137.73 | 7,559,197.60 | 5.81 |
| 每股收益 | 0.3114 | 0.3056 | 0.01 | 1.90 |
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
根据北京兴华出具的（2010）京会兴核字第 3-37 号《盈利预测审核报告》， 本次交易完成后，上市公司预计 2010 年将实现营业收入 227,344.00 万元，实现 归属于母公司所有者的净利润 33,126.13 万元，较 2009 年显著增加，公司整体盈 利能力增强，具体情况如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 | 年度备考数 | 2010 | 年度预测数 |
| 一、营业收入 | 180,149.90 | 227,344.00 | ||
| 二、营业利润 | 26,460.52 | 33,236.06 | ||
| 三、利润总额 | 29,211.44 | 36,010.39 | ||
| 四、净利润 | 27,332.80 | 33,125.84 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 27,332.85 | 33,126.13 | ||
| 少数股东损益 | -0.05 | -0.29 | ||
| 五、其他综合收益 | 0.10 | |||
| 六、综合收益总额 | 27,332.90 | 33,125.84 | ||
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 27,332.95 | 33,126.13 | ||
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -0.05 | -0.29 |
本次交易完成后，本公司的持续发展能力得到增强，营业收入增加，利润总
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额和净利润水平同步增长，盈利能力进一步提高。
五、本次交易对上市公司持续发展的影响
本次交易完成后，通过加强公司与各子公司、各子公司之间的沟通，整合公 司整体业务及资产，加强业务体系及客户体系协同，神州新桥业务将逐步融入本 公司，为公司持续发展带来如下影响：
（一）完善金融行业整体 IT 服务链
公司在 2008 年收购联银通科技之后，增强了系统集成服务能力，提高了金 融行业软件开发与维护能力，开拓了自动取款机（ATM）运维服务市场。但在金 融行业整体的 IT 服务链中，公司在网络服务与集成环节相对薄弱。本次交易后， 本公司在金融行业 IT 综合服务业务尤其是银行业体系如下：
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收
计算机应用服务咨询与个性解决方案设计
购
后
信息安全与监控系统
东
IT 运维（外包）与支持服务
华
软
件 系统集成及技术服务
金 自主研发网络软件 应用软件开发及技术服务
融 视频与通讯系统
行
业
产 ATM 服务及相关软件开发
网络集成与维护
品
网络安全
、 网管规划部署等
服
务
数据集中
容灾备份
IT 智能 服务器 应用 IOS 银 中间业 信贷 „
网络
„
系统 建筑 与存储 基础 行综合 务平台 管理
系统
„
体系 系统 系统 平台 业务系 系统 系统
注： 通过收购神州新桥增加业务
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通过收购神州新桥得到强化的业务 神州新桥未从事的业务
如上图所示，本次收购完成后，公司获得了神州新桥的网络服务业务，具备 了为金融行业客户提供优质网络服务的能力；公司在金融行业系统集成业务上的 优势得到进一步增强，强化了网络系统集成业务。通过本次收购，公司完善了金 融行业 IT 服务链，提升了为金融行业客户服务的能力。
（二）增加客户资源，扩大市场份额
- 1、拓展公司银行业客户体系，扩大金融行业 IT 服务市场份额
神州新桥金融行业客户主要集中在银行领域，其中尤为重要的两家是工商银 行、交通银行，2007 年、2008 年、2009 年从该两家银行取得收入情况如下表：
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| 客户名称 金额（元） 占营业收入 总额的比例 |
|
|---|---|
| 年度 | |
| 2009 年度 |
中国工商银行股份有限公司 134,650,879.62 53.31% 交通银行股份有限公司 53,156,133.96 21.05% |
| 合 计 187,807,013.58 74.36% |
|
| 2008 年度 |
中国工商银行股份有限公司 103,153,146.14 45.82% 交通银行股份有限公司 68,590,650.09 30.47% |
| 合 计 171,743,796.23 76.29% |
|
| 2007 年度 |
中国工商银行股份有限公司 65,263,587.35 40.71% 交通银行股份有限公司 56,748,771.29 35.39% |
| 合 计 122,012,358.64 76.10% |
本公司银行业主要客户分为三个层次，第一个层次是工商银行、农业银行、 中国银行、建设银行、交通银行五大国有银行，五大国有银行中农业银行及中国 银行对公司收入贡献最大，2008 年农业银行为公司贡献业务收入 6,717 万元，占 公司 2008 年营业收入 5.80%，是公司第一大客户；第二个层次是各类股份制银 行，其中华夏银行对东华软件的业务收入有较大贡献；第三个层次是中小商业银 行和各级农村信用社，因中小商业银行、农村信用社数量众多，此类客户占东华 软件金融用户数量比例最多。
神州新桥与本公司的客户有较强的互补性。五大国有银行中，工商银行和交 通银行是神州新桥的主要客户，农业银行和中国银行为本公司的主要客户。通过 本次收购，东华软件在整个银行业客户及业务类别覆盖更加广泛，拓展了银行业 的客户体系。本公司及神州新桥都能够凭借对方的客户积累和项目经验拓宽销售 渠道，扩大客户覆盖面，为金融行业尤其是银行业客户提供更全面的 IT 服务， 提高公司银行业 IT 服务整体市场份额。
2、神州新桥进入银行业以外行业
东华软件在其他行业也拥有大量的优质客户，这些客户同样需要网络运维服 务。东华软件的部分主要客户如下：
| 客户类别 | 代表客户 |
|---|---|
| 其他金融业 | 中国人寿保险公司、泰康人寿保险公司 |
| 电力、水利行业 | 国家电力调度通信中心、中国电力投资集团公司、中国大唐电力公司 |
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| 通信行业 | 中国网通集团、中国电信北方事业部、辽宁移动通信公司、北京联通公 |
|---|---|
| 司 | |
| 政府行业 | 国家工商总局、海关总署、国家质量检验检疫总局、最高人民检察院 |
| 石油、化工行业 | 中国石油天然气股份有限公司、中国石油化工股份有限公司、中国海洋 |
| 石油总公司、国防科工委、水利部信息中心、中国气象局、中国地震局、 | |
| 中国科学院、中国社科院情报中心 | |
| 制造业 | 中国铝业集团、首钢集团、潍柴股份有限公司、比亚迪股份公司、南京 |
| 汽车集团有限公司、格力电器公司、鄂尔多斯羊绒集团 | |
| 航空业 | 首都国际机场、中国国际航空公司、中国民航信息网络公司 |
| 医疗 | 北京积水潭医院、北京安贞医院、北京友谊医院 |
| 媒体业 | 北京电视台、新华通讯社、新浪网 |
神州新桥目前正在开拓电力、电信、医疗及政府等其他行业客户。通过东华 软件在这些行业的技术优势和客户积累，本次收购完成后神州新桥将能加快开拓 新行业客户的进程，为更多的客户提供网络系统集成相关服务，提高神州新桥的 市场份额。
（三）扩大服务网络覆盖面，降低运营成本
1、东华软件服务网络
东华软件采用“7×24 小时”的服务响应模式，利用控股、参股子公司和驻 外办事机构组成了覆盖华北、华东、华南、西南和西北主要城市和地区的营销服 务体系。本公司在广州设有子公司，上海设有分公司，分别在南京、石家庄、成 都、乌鲁木齐、西安、武汉、郑州、呼和浩特、广州、济南、泰安、银川、长沙、 重庆、福州、太原、沈阳、长春、大连、南昌、昆明、兰州、天津等地建立了办 事处，以便于在当地开展业务。具体服务网络如下图：
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2、神州新桥服务网络
神州新桥根据主要客户地域分布在全国拥有 23 个服务网点，尤其在一些相 对偏远的地区拥有服务网点，以实现为客户提供即时响应和本地化支持的服务目 标。神州新桥提供多样的技术支持方法，包括热线电话（含固定电话、热线手机）， 专用技术支持邮箱，在线服务网站，用户网络模拟实验平台。神州新桥在上海设 有分公司，并在哈尔滨、沈阳、呼和浩特、乌鲁木齐、太原、西安、石家庄、济 南、合肥、南京、武汉、昆明建立技术支持中心。具体技术及服务支持网络如下 图：
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3、整合服务网络，降低运营成本
通过本次交易，神州新桥的服务网点将与公司现有的服务网络形成互补，公 司将以有效服务和降低成本为原则，采取合理方式整合神州新桥和公司原有的服 务网络，公司的服务网络会进一步拓展，形成一个覆盖全国的服务网络体系，反 应速度将全面提高。同时，公司能够提高客户的满意度和忠诚度，并可以通过对 部分重叠分支机构的整合降低整体运营成本。
（四）提高公司技术力量，完善公司产品供应体系
- 1、扩大技术队伍，提高技术力量
神州新桥注重长期发展，人员培养，团队合作和知识积累，建立了一个属于 自己的技术宝典－知识库。知识库主要模块有：IT 服务方法，产品资料，技术 讲座，解决方案，文档模板，技术文章，CASE 总结。通过知识库的建立，为员 工提供了专业学习资源，为客户提供了快速，准确的技术支持，实现信息分享。 同时神州新桥拥有完备的技术实验室，为内部员工和用户提供培训，为用户建立 测试环境，为故障诊断建立模拟环境。
通过多年实践，神州新桥培养了一批既有扎实理论基础又有丰富实践经验和
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敬业精神的优秀技术人才，建立了一套规范的项目实施规程和服务体系，实现了 用优秀的人才为用户提供优质的服务的目标。神州新桥拥有 61 名 Cisco 认证工 程师（其中 19 名拥有 CCIE 证书）、3 名 Cisco 技术支持中心（TAC）经历的工 程师、26 名华为认证工程师（其中 5 名拥有 HCTE 证书）、4 名 F5SE 认证工程 师、13 名 Juniper JNCIA-FWV、JNCIS-FWV 认证工程师。通过收购神州新桥， 公司扩大技术队伍，提高技术力量尤其是网络服务方面的技术力量。
2、完善公司产品供应体系
本公司是 Cisco 公司高级认证代理商，Array 金牌解决方案合作伙伴， BlueCoat 金牌合作伙伴，Dell 行业授权合作伙伴，EMC 解决方案供应商、H3C 五星级服务商、H3C 主网络五星级服务认证、H3C 一级代理商，HP 高级系统集 成商，IBM 解决方案合作伙伴，IBM Tivoli 银牌认证合作伙伴，IBM 软件产品金 牌合作伙伴，radware 高级行业合作伙伴，赛门铁克软件金牌合作伙伴。此外公 司还是其他众多不同 IT 硬件产品代理商。
神州新桥是 Cisco 公司金牌合作伙伴，拥有 4 项 Cisco 专业化认证（Advanced Unified Communications、Advanced Routing and Switching、Advanced Security、 Advanced Wireless），H3C 四星级服务商、H3C 网络产品行业集成商、H3C 语音 金牌合作伙伴、迈普战略合作伙伴、F5 Networks 中国地区解决方案合作伙伴、 锐捷全国区域战略合作伙伴、Checkpoint、Juniper、Polycom 高级认证代理商。
通过本次交易，本公司将拥有几乎覆盖目前主要 IT 设备供应商的产品供应 体系。
六、本次交易完成后，上市公司面临的财务风险对上市公司经营及盈利的影 响分析
1、东华软件收入下降对利润影响的敏感性分析
根据东华软件 2009 年备考财务报告，在东华软件的整体毛利率不变，财务 费用、管理费用、经营费用金额不变的情况下，上市公司营业收入下降对净利润 影响的敏感性分析如下表所示：
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| 营业收入 | 营业收入 | 营业成本 | 利润总额 | 利润总额 |
|---|---|---|---|---|
| 下降比例 | （万元） | （万元） | （万元） | 下降比例 |
| 0 | 180149.90 | 131714.04 | 29211.43 | 0.00% |
| 5% | 171142.41 | 125128.34 | 26789.64 | 8.29% |
| 10% | 162134.91 | 118542.64 | 24367.85 | 16.58% |
| 15% | 153127.42 | 111956.93 | 21946.05 | 24.87% |
| 20% | 144119.92 | 105371.23 | 19524.26 | 33.16% |
| 30% | 126104.93 | 92199.83 | 14680.68 | 49.74% |
| 40% | 108089.94 | 79028.42 | 9837.09 | 66.32% |
| 50% | 90074.95 | 65857.02 | 4993.50 | 82.91% |
东华软件主营业务具备较高的毛利率。上市公司实施严格的成本费用管理制 度，并保持较低的资产负债率；2009 年东华软件经营费用、管理费用和财务费 用之和占营业收入的比例为 10.98%。因此东华软件在营业收入小幅度下降的情 况下，仍具备一定的盈利能力。根据上表东华软件营业收入下降 50%的情况下， 上市公司的利润总额仍然有 5000 万元。
但如果出现极端情况，上市公司营业收入出现更大幅下滑，东华软件利润总 额将受到较大影响，甚至可能出现亏损。
2、上市公司应对收入下降导致利润下降风险的措施
（1）制定并坚持切合公司实际的发展战略
东华软件根据 IT 行业发展特点和自身运营情况，结合近年来在并购方面的 尝试，采取内生式成长与外延式发展并举的战略。截至到 2009 年，东华软件内 生式业务为公司贡献 72%净利润，外延式并购为公司贡献 28%净利润（含拟收 购的神州新桥）。未来，公司仍将坚持内生式成长与外延式发展并举的战略，逐 步扩大收入规模，以保持上市公司收入持续快速增长。
（2）加大高毛利业务的比重
提高东华软件主营业务的毛利率能够增强东华软件抵御因营业收入下降而 导致利润下滑的风险。
东华软件的主营业务中，应用软件开发、计算机服务业务具有较高毛利率。
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应用软件开发的毛利率通常在 90%左右，计算机服务业务的毛利率也高于 60%， 因此应用软件业务与计算机服务业务的发展对东华软件盈利能力的提高起着至 关重要的作用。公司应用软件开发和计算机服务业务的收入占总收入的比重已经 从 2006 年的 15.65%提高到 27.31%。东华软件计划在未来三年将应用软件开发 和计算机服务业务的收入占总收入的比重提升到 35%左右，以进一步提高东华软 件的整体毛利率。
（3）加强业务整合，实现协同能够效应
东华软件将进一步加强对以收购及拟收购公司的业务整合，以促进东华软件 与收购公司间的协同效应，提高上市公司收入。为了保证收购的公司能够与公司 现有业务顺利实现整合，实现上市公司销售收入的持续增长，公司拟采取以下措 施：
A、公司将组织专门人员负责对拟收购公司进行调研，以确定拟收购公司的 业务发展能够与东华软件产生协同效应。
B、公司将组织由高级管理人员和已收购公司高级管理人员组成的并购整合 小组，将通过整体规划以保证所收购的公司业务发展和运营符合东华软件整体战 略的要求，以利于协同效应的实现。
C、通过公司已经建立起来的项目报备机制和统一的技术人员调配体系，在 保证内部各个业务板块及人员积极性的基础上，实现对客户服务和响应的统一。
D、定期组织公司内部技术人员进行交流，提高整体技术水平，同时防止研 发项目的重复和研发力量的浪费。
E、加强内部财务制度、质量控制管理，防范潜在的运营风险。
七、本次交易完成后，神州新桥及东华软件未来发展规划
（一）神州新桥的发展规划
1、神州新桥的市场定位
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神州新桥的市场定位是专业的网络服务提供商。
2、神州新桥未来经营计划
根据神州新桥的市场定位，神州新桥未来的经营方向及计划如下：
（1）技术服务业务
技术服务业务是神州新桥未来经营的重点。神州新桥的技术服务主要是为用 户提供网络设备及网络系统维护保障服务。神州新桥计划在扩大原有的设备维护 服务客户群、提高网络维护保障业务收入规模的基础上，大力发展高端网络技术 服务。
神州新桥正在进行的高端网络技术服务包括为用户提供网络整体咨询和规 划、网络设备的健康检查、网络安全评估与规划、网络应用全视图等，并已建立 了专门的技术团队。神州新桥高端网络技术服务的用户群主要针对于中小金融企 业，并在实际应用中得到了用户良好的反馈。神州新桥计划三年内软技术服务业 务贡献 40%-50%净利润。
（2）网络系统集成业务
神州新桥技术服务业务的很多客户之前都是神州新桥网络系统集成业务的 客户。神州新桥通过参与客户的网络系统集成业务，对客户的网络设备状况、网 络架构、业务需求会有更深一步的了解，有助于神州新桥在未来为客户提供更好 的技术服务业务。网络系统集成业务未来仍然是神州新桥的主要业务之一。
神州新桥已经与主流的网络设备厂商建立了良好的合作关系，今后神州新桥 仍会加大与网络设备厂商合作的力度和广度，并逐步与服务器、存储设备厂商建 立密切合作，为客户提供更好的网络系统集成服务。
（3）软件研发
软件研发业务是神州新桥近几年逐步培养的业务，也将是神州新桥的未来重 点业务。软件研发是公司根据用户的实际需求，为用户开发网络相关的软件。目
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前主要的软件产品是网络运维管理平台，未来除了加强网络运维管理平台的研 发，神州新桥还将逐步开发其他相关的网络服务软件。神州新桥计划三年内软件 研发业务能够贡献 10%-15%净利润。
3、神州新桥为实现可持续的发展、确保营业收入和实现利润实现均衡发展 采取的措施
（1）坚持公司的发展方向
神州新桥已经在网络服务及系统集成领域取得了良好的业绩，并制定了未来 的经营计划及发展方向。神州新桥将坚持已经制定的经营计划和发展方向，争取 取得更好的经营业绩。
（2）加强技术投入
为了充分调动科研技术人员的积极性，东华软件建立起了一整套吸引人才、 使用人才、培养人才、激励人才的创新机制，在满足公司快速发展对人才需求的 同时，提高了公司的技术创新水平。神州新桥未来也将按照东华软件已经建立起 的机制，提高神州新桥的技术创新水平。
同时，神州新桥也制定了完善的培训计划，在强化内部培训的同时，为员工 创造条件参与外部技术培训与学习，比如 CCIE、H3CNE、H3CTE 等。
（3）通过东华软件扩展客户群
神州新桥目前的客户主要集中在金融领域。金融行业客户因为其行业特定， 相对其他行业对网络服务的安全性、稳定性、可靠性有更高的要求，神州新桥通 过服务金融行业客户积累了宝贵的经验。未来，神州新桥将通过东华软件在电力 水利行业、通信行业、石油化工行业、政府行业、制造业积累的客户资源，将客 户群从金融行业拓展到其他相关行业，加快神州新桥的发展。
（二）东华软件的发展规划
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1、东华软件的市场定位
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东华软件的市场定位是成为国内领先的计算机信息系统综合解决方案服务 商。
2、东华软件未来业务发展计划
东华软件作为提供计算机信息系统综合解决方案的服务商，主营业务为应用 软件开发、计算机信息系统集成及相关服务。公司在这几个方面的业务发展规划 计划如下：
（1）应用软件开发
东华软件是国家规划布局内的重点软件企业，是国内最早通过软件能力成熟 度集成（CMMI）5 级认证的软件企业之一。截止到本反馈材料出具日，东华软 件拥有的软件著作权为 232 个。近几年公司软件业务发展迅速，软件业务收入从 2006 年的 4,296 万元迅速增长至 2009 年的 27,800 万元，软件业务收入四年增长 647%；软件业务收入占总收入的比重也从 2006 年的 8.31%增长到 2009 年的 17.95%.同时，软件业务也是东华软件利润率最高的业务，最近几年毛利率均在 65%以上。
未来，东华软件将一步加大软件业务的发展，将从自身具有核心竞争力的细 分行业入手，重点进行金融行业、医疗行业、政府行业的应用软件开发，并争取 在三年内将软件业务收入占总收入的比重提高到 25%以上。
（2）计算机信息系统集成
计算机系统集成业务市场份额分散，行业大客户是支撑中国集成市场发展的 中坚力量，公司用户遍布电信、电力、政府、交通、国防、医疗、金融、科研、 煤炭、石化、石油、保险及制造等行业，市场空间广阔，短期内不存在规模瓶颈。
东华软件通过多年积累，掌握了多厂家、多平台、多种应用的系统集成能力。 公司具备在资质、人才、技术、营销网络和客户资源等方面的综合竞争优势，通 过可靠的资信保证、完备的技术力量和科学、完善、有效的工程管理体系，公司 在细分市场上有竞争优势明显。
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东华软件计算机信息系统集成业务也保持快速发展，系统集成业务收入从 2006 年的 49,347.27 万元增长至 2009 年的 110,006.81 万元，信息系统集成业务 收入四年增长 222.9%。东华软件计划预计三年信息系统集成业务的年均增长速 度不低于 20%。
（3）技术服务业务
技术服务业务是公司未来发展的重点业务之一。近年来通过自身业务发展和 收购联银通科技，东华软件的技术服务业务快速发展，技术服务业务收入从 2006 年的 4,296.62 万元增长至 2009 年的 14,310.99 万元，四年增长 333%。
3、东华软件为实现可持续的发展、确保营业收入和实现利润实现均衡发展 所拟采取的措施
（1）制定并坚持切合公司实际的发展战略
东华软件根据 IT 行业发展特点和自身运营情况，结合近年来在并购方面的 尝试，采取内生式成长与外延式发展并举的战略。公司内生式成长战略主要是通 过提高公司管理能力、生产效率和业务能力，不断提高现有业务水平、提升业务 竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购拥有独特竞争能力或能 够与公司原有业务产生协同效应的同行业公司的方式实现。
截至到 2009 年，东华软件内生式业务为公司贡献 72%净利润，外延式并购 为公司贡献 28%净利润（含拟收购的神州新桥）。
未来，公司仍将坚持内生式成长与外延式发展并举的战略，一是继续以国家 对信息产业的整体发展规划为基础，以客户为中心、市场为导向、技术创新为动 力，通过不断提高企业专业服务的增值能力来保持业务规模和经营效益的持续增 长，以一流的管理团队为核心，以卓越的技术队伍和营销队伍为后盾，为行业信 息化需求客户提供整体解决方案；二是继续扩大与国内外知名软件企业的技术交 流与合作，以资本市场为依托，适时实施战略联盟、合作开发、资产重组或企业 购并战略，实现低成本快速扩张，并计划通过外延式发展逐步进入国际市场。
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（2）加大高毛利业务的比重
东华软件的主营业务中，应用软件开发、计算机服务业务具有较高毛利率。 应用软件开发的毛利率通常在 90%左右，计算机服务业务的毛利率也高于 60%， 因此应用软件业务与计算机服务业务的发展对东华软件盈利能力的提高起着至 关重要的作用，未来公司在保持计算机系统集成业务优势的同时，将重点发展应 用软件开发、计算机服务业务，提高高毛利业务的比重。公司应用软件开发和计 算机服务业务的收入占总收入的比重已经从 2006 年的 15.65%提高到 27.31%， 这也是东华软件近几年净利润增速高于营业收入增速的重要原因。东华软件计划 在未来三年将应用软件开发和计算机服务业务的收入占总收入的比重提升到 35%左右。
为了实现上述目标，公司已经采取和拟采取的措施如下：
A、制定专门政策，调动科研技术人员积极性
- B、拟实施股权激励计划，尤其加强对科研技术人员的激励比例
C、通过收购在应用软件开发和计算机服务业务中有竞争优势的企业，提高 公司高毛利业务的比重。
（3）加强业务整合
公司近年来通过现金和股份支付方式收购了 3 家以软件和服务业务为主的 公司（包括本次拟收购的神州新桥），公司未来还将继续收购在细分行业拥有独 特竞争能力或能够与公司原有业务产生协同效应的同行业公司。为了保证收购的 公司能够与公司现有业务顺利实现整合，公司拟采取以下措施：
A、公司将组织专门人员负责对拟收购公司进行调研，以确定拟收购公司的 业务发展能够与东华软件产生协同效应或提升公司整体服务能力。
B、公司将组织由高级管理人员和已收购公司高级管理人员组成的并购整合 小组，将通过整体规划以保证所收购的公司业务发展和运营符合东华软件整体战
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略的要求，以利于协同效应的实现。
C、通过公司已经建立起来的项目报备机制和统一的技术人员调配体系，在 保证内部各个业务板块及人员积极性的基础上，实现对客户服务和响应的统一。
D、定期组织公司内部技术人员进行交流，提高整体技术水平，同时防止研 发项目的重复和研发力量的浪费。
E、加强内部财务制度、质量控制管理，防范潜在的运营风险。
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第十节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
（一）标的公司合并资产负债表
单位：元
| 资产 | 2010 年 6 月30 日 |
2009 年 12 月31 日 |
2008 年 12 月31 日 |
2007 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 28,447,691.63 | 92,524,085.04 | 80,957,958.07 | 53,666,951.35 |
| 结算备付金 | ||||
| 拆出资金 | ||||
| 交易性金融资产 | ||||
| 应收票据 | ||||
| 应收账款 | 50,811,392.48 | 35,269,737.28 | 22,739,014.00 | 19,575,064.50 |
| 预付款项 | 18,534,957.96 | 5,693,553.51 | 1,540,318.86 | 1,580,330.78 |
| 应收保费 | ||||
| 应收分保账款 | ||||
| 应收分保合同准 | ||||
| 备金 | ||||
| 应收利息 | ||||
| 应收股利 | ||||
| 其他应收款 | 2,419,372.69 | 1,340,959.83 | 1,816,376.49 | 1,030,779.78 |
| 买入返售金融资 | ||||
| 产 | ||||
| 存货 | 40,668,662.22 | 14,061,951.44 | 7,088,936.91 | 3,350,315.86 |
| 一年内到期的非 | ||||
| 流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 流动资产合计 | 140,882,076.98 | 148,890,287.10 | 114,142,604.33 | 79,203,442.27 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放贷款及垫款 | ||||
| 可供出售金融资 | ||||
| 产 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | ||||
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 4,182,473.33 | 4,147,482.43 | 4,642,978.78 | 3,733,383.29 |
| 在建工程 |
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| 工程物资 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | 8,292,088.28 | 9,627,084.32 | ||
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | ||||
| 长期待摊费用 | 45,981.81 | 80,468.16 | 149,440.87 | 218,413.58 |
| 递延所得税资产 | 507,081.35 | 395,526.28 | 120,906.19 | 98,938.73 |
| 其他非流动资产 | ||||
| 非流动资产合 计 |
4,735,536.49 | 4,623,476.87 | 13,205,414.12 | 13,677,819.92 |
| 资产总计 | 145,617,613.47 | 153,513,763.97 | 127,348,018.45 | 92,881,262.19 |
| 负债和股东权益 | 2010 年 6 月30 日 |
2009 年 12 月31 日 |
2008 年 12 月31 日 |
2007 年 12 月31 日 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 36,000,000.00 | 30,000,000.00 | 31,350,592.00 | 15,000,000.00 |
| 向中央银行借款 | ||||
| 吸收存款及同业 | ||||
| 存放 | ||||
| 拆入资金 | ||||
| 交易性金融负债 | ||||
| 应付票据 | ||||
| 应付账款 | 11,672,514.04 | 6,904,118.26 | 14,181,602.27 | 1,834,620.52 |
| 预收款项 | 25,824,593.04 | 24,745,494.56 | 3,178,057.30 | 4,181,961.55 |
| 卖出回购金融资 | ||||
| 产款 | ||||
| 应付手续费及佣 | ||||
| 金 | ||||
| 应付职工薪酬 | 82,562.19 | 82,562.19 | ||
| 应交税费 | 949,917.91 | 9,524,320.70 | 3,776,896.37 | 4,995,949.66 |
| 应付利息 | ||||
| 应付股利 | ||||
| 其他应付款 | 1,009,751.45 | 470,195.16 | 696,761.90 | 764,217.21 |
| 应付分保账款 | ||||
| 保险合同准备金 | ||||
| 代理买卖证券款 | ||||
| 代理承销证券款 | ||||
| 一年内到期的非 | ||||
| 流动负债 | ||||
| 其他流动负债 | 1,900,000.00 | 1,500,000.00 | 1,020,000.00 | |
| 流动负债合计 | 77,356,776.44 | 73,144,128.68 | 54,286,472.03 | 26,859,311.13 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 |
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| 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合 计 0.00 负债合计 77,356,776.44 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股 本） 30,000,000.00 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 11,533,758.44 一般风险准备 未分配利润 26,727,078.59 外币报表折算差 额 归属于母公司所有 者权益合计 68,260,837.03 少数股东权益 |
0.00 73,144,128.68 30,000,000.00 11,533,758.44 38,835,876.85 80,369,635.29 |
0.00 0.00 54,286,472.03 26,859,311.13 30,000,000.00 30,000,000.00 8,231,271.50 6,627,311.96 34,830,274.92 29,394,639.10 73,061,546.42 66,021,951.06 |
|---|---|---|
| 所有者权益合 计 68,260,837.03 |
80,369,635.29 | 73,061,546.42 66,021,951.06 |
| 负债和所有者权益总 计 145,617,613.47 |
153,513,763.97 | 127,348,018.45 92,881,262.19 |
（二）标的公司合并利润表
单位：元
| 项目 | 2010 年（1-6 月） | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 77,257,350.03 | 252,562,182.09 | 225,142,915.54 | 160,330,039.70 |
| 其中：营业收入 | 77,257,350.03 | 252,562,182.09 | 225,142,915.54 | 160,330,039.70 |
| 利息收入 | ||||
| 已赚保费 | ||||
| 手续费及佣金 | ||||
| 收入 | ||||
| 二、营业总成本 | 67,884,409.32 | 214,525,163.45 | 206,064,666.40 | 146,377,900.96 |
| 其中：营业成本 | 46,502,134.05 | 178,011,687.84 | 175,280,568.06 | 125,686,504.56 |
| 利息支出 | ||||
| 手续费及佣金 |
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支出
退保金 赔付支出净额 提取保险合同 准备金净额
| 提取保险合同 准备金净额 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 保单红利支出 | ||||
| 分保费用 | ||||
| 营业税金及附 加 |
1,302,029.92 | 3,255,153.33 | 2,617,090.17 | 2,197,632.14 |
| 销售费用 | 9,599,053.35 | 15,720,706.18 | 12,141,391.67 | 8,270,598.25 |
| 管理费用 | 9,502,075.61 | 16,475,871.23 | 15,033,138.27 | 9,954,685.63 |
| 财务费用 | 836,419.01 | 893,946.45 | 935,395.36 | 407,899.06 |
| 资产减值损失 | 142,697.38 | 167,798.42 | 57,082.87 | -139,418.68 |
| 加：公允价值变动收 | ||||
| 益（损失以―-‖号填列） | ||||
| 投资收益（损失 | 133,779.92 | 63,264.91 | ||
| 以―-‖号填列） | ||||
| 其中：对联营 | ||||
| 企业和合营企业的投 | ||||
| 资收益 | ||||
| 汇兑收益（损失 | ||||
| 以―-‖号填列） | ||||
| 三、营业利润（亏损以 ―-‖号填列） |
9,372,940.71 | 38,170,798.56 | 19,141,514.05 | 13,952,138.74 |
| 加：营业外收入 | 63,418.87 | 133,389.00 | 53,467.38 | |
| 减：营业外支出 | 319,877.34 | 25,036.22 | 24,461.66 | |
| 其中：非流动 资产处置损失 |
25,036.22 | 319,877.34 | 25,036.22 | 14,451.58 |
| 四、利润总额（亏损总 额以―-‖号填列） |
9,436,359.58 | 37,850,921.22 | 19,249,866.83 | 13,981,144.46 |
| 减：所得税费用 | 1,545,157.84 | 5,542,832.35 | 3,210,271.47 | 2,906,441.99 |
| 五、净利润（净亏损以 ―-‖号填列） |
7,891,201.74 | 32,308,088.87 | 16,039,595.36 | 11,074,702.47 |
| 归属于母公司 所有者的净利润 |
7,891,201.74 | 32,308,088.87 | 16,039,595.36 | 11,074,702.47 |
| 少数股东损益 | ||||
| 六、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.26 | 1.08 | 0.53 | 0.66 |
| （二）稀释每股收益 | 0.26 | 1.08 | 0.53 | 0.66 |
| 七、其他综合收益 | ||||
| 八、综合收益总额 | ||||
| 归属于母公司所有 者的综合收益总额 |
7,891,201.74 | 32,308,088.87 | 16,039,595.36 | 11,074,702.47 |
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归属于少数股东的 综合收益总额
（三）标的公司合并现金流量表
单位：元 2010 年 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 （ 1-6 月份） 一、经营活动产生的现 金流量： 销售商品、提供劳 74,172,918.21 295,998,145.23 252,018,560.14 200,524,768.62 务收到的现金 客户存款和同业存 放款项净增加额 向中央银行借款净 增加额 向其他金融机构拆 入资金净增加额 收到原保险合同保 费取得的现金 收到再保险业务现 金净额 保户储金及投资款 净增加额 处置交易性金融资 产净增加额 收到利息、手续费 及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增 加额 收到的税费返还 63,418.87 收到其他与经营活 1,238,085.63 1,417,980.13 1,599,623.90 217,136.61 动有关的现金 经营活动现金流 75,474,422.71 297,416,125.36 253,618,184.04 200,741,905.23 入小计 购买商品、接受劳 93750920.19 222,894,943.96 194,539,857.97 159,741,468.70 务支付的现金 客户贷款及垫款净 增加额 存放中央银行和同 业款项净增加额 支付原保险合同赔 付款项的现金
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| 支付利息、手续费 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 及佣金的现金 | ||||
| 支付保单红利的现 | ||||
| 金 | ||||
| 支付给职工以及为 职工支付的现金 |
11,998,382.43 | 15,126,071.48 | 12,000,367.48 | 7,432,956.74 |
| 支付的各项税费 | 9,257,916.22 | 11,033,904.14 | 10,077,270.93 | 6,824,041.54 |
| 支付其他与经营活 动有关的现金 |
9,388,796.68 | 15,718,796.46 | 14,060,510.83 | 10,559,289.12 |
| 经营活动现金流 出小计 |
124,396,015.52 | 264,773,716.04 | 230,678,007.21 | 184,557,756.10 |
| 经营活动产生 的现金流量净额 |
-48,921,592.81 | 32,642,409.32 | 22,940,176.83 | 16,184,149.13 |
| 二、投资活动产生的现 | ||||
| 金流量： | ||||
| 收回投资收到的现 金 |
22,635,659.82 | 15,063,264.91 | ||
| 取得投资收益收到 | ||||
| 的现金 | ||||
| 处置固定资产、无 | ||||
| 形资产和其他长期资产 | 7,290,300.00 | 2,500.00 | 30,031.38 | |
| 收回的现金净额 | ||||
| 处置子公司及其他 | ||||
| 营业单位收到的现金净 | ||||
| 额 | ||||
| 收到其他与投资活 | ||||
| 动有关的现金 | ||||
| 投资活动现金流 入小计 |
29,925,959.82 | 15,065,764.91 | 30,031.38 | |
| 购建固定资产、无 | ||||
| 形资产和其他长期资产 | 506,625.60 | 1,089,312.00 | 2,153,453.52 | 2,664,230.00 |
| 支付的现金 | ||||
| 投资支付的现金 | 22,501,880.00 | 15,000,000.00 | ||
| 质押贷款净增加额 | ||||
| 取得子公司及其他 | ||||
| 营业单位支付的现金净 | ||||
| 额 | ||||
| 支付其他与投资活 | ||||
| 动有关的现金 | ||||
| 投资活动现金流 出小计 |
506,625.60 | 23,591,192.00 | 17,153,453.52 | 2,664,230.00 |
| 投资活动产生 的现金流量净额 |
-506,625.60 | 6,334,767.82 | -2,087,688.61 | -2,634,198.62 |
| 三、筹资活动产生的现 |
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| 金流量： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 吸收投资收到的现 金 |
10,700,000.00 | |||
| 其中：子公司吸收 | ||||
| 少数股东投资受到的现 | ||||
| 金 | ||||
| 取得借款收到的现 金 |
36,000,000.00 | 36,000,000.00 | 32,077,835.00 | 25,000,000.00 |
| 发行债券收到的现 | ||||
| 金 | ||||
| 收到其他与筹资活 动有关的现金 |
130,889.00 | 23,436.00 | ||
| 筹资活动现金流 入小计 |
36,000,000.00 | 36,000,000.00 | 32,208,724.00 | 35,723,436.00 |
| 偿还债务支付的现 金 |
30,000,000.00 | 37,350,592.00 | 15,727,243.00 | 18,000,000.00 |
| 分配股利、利润或 偿付利息支付的现金 |
20,299,725.00 | 25,666,002.00 | 9,676,162.50 | 20,145,124.00 |
| 其中：子公司支付 | ||||
| 给少数股东的股利、利 | ||||
| 润 | ||||
| 支付其他与筹资活 动有关的现金 |
348,450.00 | 394,456.17 | 366,800.00 | 205,075.00 |
| 筹资活动现金流 出小计 |
50,648,175.00 | 63,411,050.17 | 25,770,205.50 | 38,350,199.00 |
| 筹资活动产生 的现金流量净额 |
-14,648,175.00 | -27,411,050.17 | 6,438,518.50 | -2,626,763.00 |
| 四、汇率变动对现金及 | ||||
| 现金等价物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物 净增加额 |
-64,076,393.41 | 11,566,126.97 | 27,291,006.72 | 10,923,187.51 |
| 加：期初现金及现 金等价物余额 |
92,524,085.04 | 51,043,862.88 | 51,043,862.88 | 42,743,763.84 |
| 六、期末现金及现金等 价物余额 |
28,447,691.63 | 62,609,989.85 | 78,334,869.60 | 53,666,951.35 |
（四）审计意见
北京兴华认为：神州新桥公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了神州新桥公司 2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度、2008 年度和 2007 年度的经 营成果和现金流量。
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东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
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北京兴华于 2010 年 8 月 23 日出具了（2010）京会兴审字第 3-159 号补充《审 计报告》，北京兴华认为：神州新桥公司财务报表已经按照企业会计准则的规定 编制，在所有重大方面公允反映了神州新桥公司 2010 年 6 月 30 日的财务状况以 及 2010 年 1-6 月的经营成果和现金流量。
二、交易完成后，公司备考财务报表
（一）编制备考财务会计信息的假设
根据本公司于 2009 年 12 月 18 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议 通过的《关于发行股份购买北京神州新桥科技有限公司 100%股权的议案》、本公 司于 2009 年 12 月 18 日与北京神州新桥科技有限公司自然人股东张秀珍、张建 华、江海标、王佺、吕兴海签订的《发行股份购买资产协议》，以及本公司于 2010 年 3 月 30 日与北京神州新桥科技有限公司自然人股东张秀珍、张建华、江海标、 王佺、吕兴海签订的《发行股份购买资产之补充协议》的规定，假设本公司通过 发行股份实现对北京神州新桥科技有限公司的企业合并的公司架构于 2009 年 1 月 1 日业已存在，自 2009 年 1 月 1 日起将北京神州新桥科技有限公司纳入会计 报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。
（二）备考合并资产负债表
单位：元
| 资产 | 2010 年 6 月30 日 |
2009 年 12 月31 日 |
2008 年 12 月31 日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 156,761,442.73 | 504,511,235.32 | 497,719,529.28 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 11,368,918.79 | 5,135,000.00 | 5,818,796.00 |
| 应收账款 | 463,040,778.65 | 289,916,278.51 | 277,244,049.76 |
| 预付款项 | 132,920,148.61 | 84,143,705.41 | 96,846,715.06 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 |
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| 其他应收款 94,513,743.69 买入返售金融资产 存货 614,314,157.03 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 |
90,158,859.99 84,530,346.03 679,114,723.36 599,083,722.65 |
|---|---|
| 流动资产合计 1,472,919,189.50 |
1,652,979,802.59 1,561,243,158.78 |
| 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 40,717,000.00 投资性房地产 17,156,354.16 固定资产 149,586,296.47 在建工程 12,338,713.63 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5,812,247.79 开发支出 商誉 499,357,751.98 长期待摊费用 2,279,747.77 递延所得税资产 2,460,506.58 其他非流动资产 |
38,717,000.00 10,117,000.00 17,612,102.76 22,644,096.06 152,123,040.51 129,390,039.21 9,946,627.95 7,642,279.77 6,047,593.65 11,680,490.39 487,248,939.90 247,618,632.50 2,402,979.55 1,380,403.84 1,979,569.22 1,674,373.40 |
| 非流动资产合计 729,708,618.38 |
716,077,853.54 432,147,315.17 |
| 资产总计 2,202,627,807.88 |
2,369,057,656.13 1,993,390,473.95 |
| 负债和股东权益 2010 年 6 月30 日 |
2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 |
| 流动负债： 短期借款 36,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 26,455,390.00 应付账款 101,274,635.06 预收款项 275,957,786.09 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 190,957.26 应交税费 -12,588,325.69 应付利息 |
130,000,000.00 101,350,592.00 56,516,876.00 4,033,102.12 90,736,078.15 134,071,848.21 430,921,310.73 584,392,595.43 359,659.27 800,055.23 26,469,627.49 -3,237,068.71 |
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| 应付股利 | |||
|---|---|---|---|
| 其他应付款 | 12,189,481.71 | 9,631,936.10 | 7,927,927.67 |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 一年内到期的非流动 | |||
| 负债 | |||
| 其他流动负债 | 17,255,839.66 | 8,355,839.66 | 1,020,000.00 |
| 流动负债合计 | 456,735,764.09 | 752,991,327.40 | 830,359,051.95 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | 6,470,000.00 | ||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | 135.81 | 135.81 | |
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 135.81 | 135.81 | 6,470,000.00 |
| 负债合计 | 456,735,899.90 | 752,991,463.21 | 836,829,051.95 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 442,286,667.00 | 442,204,043.00 | 283,990,060.00 |
| 资本公积 | 587,926,384.92 | 588,008,995.10 | 442,485,347.51 |
| 减：库存股 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 65,345,926.54 | 65,345,926.54 | 51,301,211.38 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 650,265,117.74 | 520,408,984.15 | 378,630,332.76 |
| 外币报表折算差额 | -2,758.81 | -604.98 | -509.51 |
| 归属于母公司所有者权 益合计 |
1,745,821,337.39 | 1,615,967,343.81 | 1,156,406,442.14 |
| 少数股东权益 | 70,570.59 | 98,849.11 | 154,979.86 |
| 所有者权益合计 | 1,745,891,907.98 | 1,616,066,192.92 | 1,156,561,422.00 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,202,627,807.88 | 2,369,057,656.13 | 1,993,390,473.95 |
（三）备考合并利润表
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 | 目 | 2010 | 年（1-6 月） | 2009 年度 | |
| 一、营业总收入 | 930,951,714.71 | 1,801,499,022.75 | |||
| 其中：营业收入 | 930,951,714.71 | 1,801,499,022.75 | |||
| 利息收入 | |||||
| 已赚保费 |
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| 手续费及佣金收入 | ||
|---|---|---|
| 二、营业总成本 | 790,462,767.12 | 1,537,027,609.91 |
| 其中：营业成本 | 662,751,698.35 | 1,317,140,406.28 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 营业税金及附加 | 7,014,007.36 | 16,269,204.08 |
| 销售费用 | 39,566,072.10 | 70,032,504.16 |
| 管理费用 | 78,656,766.45 | 124,074,316.33 |
| 财务费用 | -598,309.38 | 3,726,013.68 |
| 资产减值损失 | 3,072,532.24 | 5,785,165.38 |
| 加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列） | ||
| 投资收益（损失以―-‖号填列） | 0.00 | 133,779.92 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收 | ||
| 益 | ||
| 汇兑收益（损失以―-‖号填列） | ||
| 三、营业利润（亏损以―-‖号填列） | 140,488,947.59 | 264,605,192.76 |
| 加：营业外收入 | 10,251,507.96 | 27,846,777.50 |
| 减：营业外支出 | 94,560.00 | 337,631.34 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 322,077.34 | 322,077.34 |
| 四、利润总额（亏损总额以―-‖号填列） | 150,645,895.55 | 292,114,338.92 |
| 减：所得税费用 | 12,926,838.74 | 18,786,366.10 |
| 五、净利润（净亏损以―-‖号填列） | 137,719,056.81 | 273,327,972.82 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 137,747,335.33 | 273,328,473.42 |
| 少数股东损益 | -28,278.52 | -500.60 |
| 六、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.62 | |
| （二）稀释每股收益 | 0.62 | |
| 七、其他综合收益 | -2,153.83 | 1,031.38 |
| 八、综合收益总额 | 137,716,902.98 | 273,329,004.20 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 137,745,181.50 | 273,329,504.80 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -28,278.52 | -500.60 |
（四）审计意见
北京兴华认为：公司以非公开发行股份收购北京神州新桥科技有限公司为目 的编制的备考财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，
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在所有重大方面公允反映了贵公司备考 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。
北京兴华于 2010 年 8 月 23 日出具了（2010）京会兴审字第 3-160 号补充《审 计报告》，北京兴华认为：贵公司上述备考财务报表已按照后附备考财务报表附 注二所述的备考财务报表编制基础和企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了贵公司 2010 年 6 月 30 日的备考财务状况以及 2010 年 1-6 月的备考 经营成果。
三、神州新桥盈利预测
根据北京兴华出具的（2010）京会兴核字第 3- 36 号《盈利预测审核报告》， 神州新桥盈利预测情况如下：
（一）盈利预测编制基础
1、神州新桥参照经北京兴华审计的 2007、2008、2009 年度的经营业绩，以 及 2010 年度的经营计划、投资计划、费用预算等，编制了 2010 年度的盈利预 测。
2、编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与神州新桥及东华软 件实际采用的会计政策一致。
- 3、神州新桥盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。
（二）盈利预测基本假设
-
1、预测期内神州新桥所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经
-
济环境不发生重大变化；
-
2、预测期内神州新桥所遵循的税收政策不发生重大变化；
-
3、预测期内神州新桥适用的金融机构贷款利率以及外汇市场汇率不发生重
-
大变化；
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-
4、预测期内全球金融危机对实体经济的影响日趋减弱；
-
5、预测期内神州新桥所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
-
6、预测期内神州新桥组织结构、合并报表的合并范围不发生重大变化；
-
7、预测期内神州新桥经营所需的原材料、能源、劳务能够取得且价格不发
-
生重大变化；
8、预测期内神州新桥制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等 能够顺利执行；
9、预测期内其他不可抗力因素及不可预见因素对神州新桥不存在重大不利 影响。
（三）神州新桥合并盈利预测表
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 | 年度实现数 | 2010 | 年度预测数 |
| 一、营业收入 | 25,256.22 | 30,793.12 | ||
| 减：营业成本 | 17,801.17 | 21,852.88 | ||
| 营业税金及附加 | 325.52 | 388.59 | ||
| 销售费用 | 1,572.07 | 1,684.15 | ||
| 管理费用 | 1,647.59 | 2,350.48 | ||
| 财务费用 | 89.39 | 168.37 | ||
| 资产减值损失 | 16.78 | |||
| 加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列） | ||||
| 投资收益（损失以―-‖号填列） | 13.38 | |||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||||
| 汇兑收益（损失以―-‖号填列） | ||||
| 二、营业利润（亏损以―-‖号填列） | 3,817.08 | 4,348.65 | ||
| 加：营业外收入 | 73.33 | |||
| 减：营业外支出 | 31.99 | |||
| 其中：非流动资产处置损失 | 31.99 | |||
| 三、利润总额（亏损总额以―-‖号填列） | 3,785.09 | 4,421.98 | ||
| 减：所得税费用 | 554.28 | 624.87 | ||
| 四、净利润（净亏损以―-‖号填列） | 3,230.81 | 3,797.11 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,230.81 | 3,797.11 | ||
| 少数股东损益 | ||||
| 五、其他综合收益 |
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| 六、综合收益总额 | 3,230.81 | 3,797.11 |
|---|---|---|
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 3,230.81 | 3,797.11 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 |
（四）盈利预测审核的意见
北京兴华审核了神州新桥的 2010 年度盈利预测表和盈利预测编制说明，认 为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设 的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。”
四、公司备考盈利预测
根据北京兴华出具的（2010）京会兴核字第 3-37 号《盈利预测审核报告》， 东华软件盈利预测情况如下：
（一）盈利预测编制基础
1、本盈利预测是在公司 2009 年度已实现经营业绩、经审计的拟收购公司北京神州新桥科技有限公司 2009 年度经营业绩以及备考经营业绩，结合本公司 及拟收购公司-北京神新桥科技有限公司 2010 年度的经营计划、投资计划、费用 预算等，假设本公司通过发行股份实现对北京神州新桥科技有限公司的企业合并 的公司架构于 2009 年 1 月 1 日业已存在，自 2009 年 1 月 1 日起将北京神州新桥 科技有限公司纳入会计报表的编制范围，公司按照此架构持续经营编制了 2010 年度的备考合并盈利预测。
2、编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的 会计政策一致。
3、本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。
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（二）盈利预测基本假设
1、预测期内本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济 环境不发生重大变化；
-
2、预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
-
3、预测期内本公司适用的金融机构贷款利率以及外汇市场汇率不发生重大
-
变化；
-
4、预测期内全球金融危机对实体经济的影响日趋减弱；
-
5、预测期内本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
-
6、预测期内本公司组织结构、合并报表的合并范围不发生重大变化；
-
7、预测期内本公司经营所需的原材料、能源、劳务能够取得且价格不发生
-
重大变化；
8、预测期内本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能 够顺利执行；
-
9、预测期内其他不可抗力因素及不可预见因素对本公司不存在重大不利影
-
响。
（三）东华软件备考合并盈利预测表
单位：万元
| 项目 | 2009 | 年度实现数 | 2010 | 年度预测数 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 180,149.90 | 227,344.00 | ||
| 减：营业成本 | 131,714.04 | 167,340.63 | ||
| 营业税金及附加 | 1,626.92 | 2,263.45 | ||
| 销售费用 | 7,003.25 | 8,447.85 | ||
| 管理费用 | 12,407.43 | 15,565.99 | ||
| 财务费用 | 372.60 | 490.02 | ||
| 资产减值损失 | 578.52 | |||
| 加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列） |
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| 投资收益（损失以―-‖号填列） | 13.38 | |
|---|---|---|
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 汇兑收益（损失以―-‖号填列） | ||
| 二、营业利润（亏损以―-‖号填列） | 26,460.52 | 33,236.06 |
| 加：营业外收入 | 2,784.68 | 2,774.33 |
| 减：营业外支出 | 33.76 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | 32.21 | |
| 三、利润总额（亏损总额以―-‖号填列） | 29,211.44 | 36,010.39 |
| 减：所得税费用 | 1,878.64 | 2,884.55 |
| 四、净利润 | 27,332.80 | 33,125.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 27,332.85 | 33,126.13 |
| 少数股东损益 | -0.05 | -0.29 |
| 五、其他综合收益 | 0.10 | |
| 六、综合收益总额 | 27,332.90 | 33,125.84 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 27,332.95 | 33,126.13 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -0.05 | -0.29 |
（四）盈利预测审核意见
北京兴华在审核东华软件编制的 2010 年度备考合并盈利预测表和盈利预测 编制说明后认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设 的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。”
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第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后，与交易对方的同业竞争和关联交易
（一）本次交易完成后，与交易对方的同业竞争说明
本次交易完成后，交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海 不拥有或控制与标的公司类似的企业，且交易对方一致承诺，“本人不从事与东 华软件及神州新桥相同或者相似的业务，以避免与东华软件及神州新桥形成同业 竞争”。因此，本次交易后，交易对方及其关联的企业与上市公司不存在同业竞 争的情况。
（二）本次交易完成后，与交易对方的关联交易说明
本次交易完成后，交易对方与本公司不构成关联关系，不存在关联交易。
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本公司的实际控制人薛向东及其家族成员以及所控制的诚信电脑、诚信设 备、合创投资分别于 2005 年 10 月 28 日向本公司出具了《不竞争承诺函》，本公 司与实际控制人、控股股东及其他关联方之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，实际控制人、控股股东及其他关联方将继续按照 2005 年 10 月 28 日向本公司出具了《不竞争承诺函》的要求，保证不与本公司形成同业 竞争。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制 人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法律法规和公司章程的要求 履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、 合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
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第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证监会和深圳证券交易所有关法 律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作， 提高公司治理水平。
本公司已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》、《公司信息披露管理制度》、《董 事、监事、高级管理人员所持公司股份的管理制度》、《独立董事制度》等规章制 度，董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会 4 个 专门委员会，并制定了各专业委员会的实施细则。本公司董事会由 12 名董事组 成，其中 5 名独立董事，独立董事人数符合中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》的要求。
公司于 2009 年度根据相关的要求及时修订了《公司章程》、《对外担保制度》； 编写并公告了《2008 年度内部控制自我评价报告》，北京兴华出具了审核评价意 见。
综上所述，本公司的法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。
一、本次交易完成后，标的公司相关人员安排
根据本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的安排，本次拟购 买资产涉及的在职人员，仍保留在神州新桥，神州新桥继续履行与在职人员签署 的劳动合同。
（一）上市公司没有对神州新桥管理团队及主要核心技术人员进行调整的计划
神州新桥的管理团队及员工队伍稳定是东华软件成功进行收购的重要因素。 神州新桥经过多年的培养和磨合已经形成了适应网络服务领域研发、销售、服务 特点的、较为稳定的高素质员工队伍。神州新桥的现有的管理团队及核心技术人
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员中的大部分是在神州新桥成长起来的，90%的管理团队及核心技术人员在神州 新桥工作超过 3 年。神州新桥在金融行业网络服务业务的业绩也证明神州新桥的 管理团队及核心技术人员能够胜任相关工作。
鉴于上述原因，东华软件没有对拟收购的神州新桥现有董事、监事、高级管 理人员以及核心技术人员进行调整的计划。
（二）神州新桥董、监、高及核心技术人员没有离职或流露离职意向的情况
最近三年，神州新桥的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员一直保持 稳定。2007 年底，神州新桥董、监、高及核心技术人员人数为 30 人，当年离职 2 人；2008 年底，神州新桥董、监、高及核心技术人员人数为 27 人，当年离职 3 人；2009 年底，神州新桥董、监、高及核心技术人员人数为 29 人，当年离职 人数为零；2010 年 1-7 月，神州新桥董、监、高及核心技术人员离职人数为零。
东华软件关于本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告后，神州新桥管 理团队已就本次收购的目的、意义对神州新桥全体员工进行了充分的解释说明， 东华软件和神州新桥计划在本次交易完成后进一步采取加强员工培训、优化晋升 流程、将神州新桥员工纳入上市公司股权激励计划范围等方式增强员工的归属 感，神州新桥的员工特别是董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对本次收 购的认同度较高，在本次交易过程中保证了神州新桥员工队伍的稳定。
自东华软件关于本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日至本反馈 材料出具日，神州新桥没有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员离职，神 州新桥亦未收到董事、监事、高级管理人员及核心技术人员离职的意向。
（三）上市公司防范和应对人员流动风险方面所采取和拟采取的措施和计划
1、本次交易结构有利于保持神州新桥高级管理人员的稳定性
本次发行股份购买资产的交易对方五名自然人中，张秀珍为神州新桥的大股 东和实际控制人。另外四名自然人分别为神州新桥的总经理及副总经理，其中张 建华负责神州新桥的整体运营，江海标、王佺、吕兴海负责神州新桥的销售、研
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发、服务、软件业务。本次交易完成后，神州新桥主要高级管理人员张建华、江 海标、王佺、吕兴海均持有上市公司股份且持有的股份锁定期为三十六个月，张 建华、江海标、王佺、吕兴海均与上市公司签署了《盈利补偿协议》，当神州新 桥 09 年、10 年、11 年和 12 年盈利总数低于净利润承诺数时，将按《盈利补偿 协议》的约定进行补偿。综合锁定期及盈利预测补偿的因素，本次交易结构加强 了对神州新桥主要管理层的凝聚力、约束力，有利于神州新桥的长远健康发展， 有利于保持神州新桥主要高级管理人员的稳定性。
2、实施股权激励计划，实现持续、健康发展
东华软件拟在未来实施股权激励计划，以实现以下目的：进一步完善公司治 理结构，增强公司管理团队、核心技术人员、业务骨干对实现公司持续、健康发 展的责任感、使命感；提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务 骨干提供一个良好的激励平台；平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、 健康、高速的长远发展；实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益， 为股东带来更高效、更持续的回报。
本次收购完成后，东华软件也会把神州新桥的管理团队、核心技术人员纳入 股权激励对象，保证神州新桥员工队伍的稳定性并增强其归属感。
3、制定合理的人才政策
东华软件坚持以事业留人、以感情留人、以待遇留人多种渠道并举的人才政 策，通过不断健全组织管理制度，为员工营造了良好的工作氛围和创造了发展机 遇，将员工个人的职业规划与公司的发展结合在一起，从而有效降低了员工尤其 是核心人员的流动率，形成了一支相对稳定的、优秀的营销队伍、技术队伍、管 理队伍。具体措施如下：
（1）营造良好的企业文化氛围，在经营中充分相信员工、为员工搭建施展 其才华的平台；通过企业的长期稳定健康发展，为员工的职业生涯提供充分的发 挥空间，优化员工的晋升流程。
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（2）对于公司的核心技术人员和骨干销售人员，根据国家政策帮助解决其 个人及其家属的北京户口落户问题，解除员工的后顾之忧。
（3）公司重视对员工的职业教育，组织核心技术人员和骨干销售人员定期、 不定期进行国内、国外培训，帮助其提高业务素质，提升发展空间。
（4）建立良好的激励机制，建立合理科学的考核机制，把员工的个人收入 与其贡献紧密结合。
随着本公司业务规模的扩大和涉足领域的拓展，需要更多的高水平技术开发 人员和经验丰富的经营管理人员，本公司将在注意发挥调动现有专业技术人员和 经营管理人员的积极性和创造性的同时，进一步完善招聘、人力资源开发、业绩 考评及培训管理制度。
4、制定专门政策，调动科研技术人员积极性
作为软件公司，科研技术人员对东华软件的发展起了重要作用。为了充分调 动科研技术人员的积极性，东华软件建立起了一整套吸引人才、使用人才、培养 人才、激励人才的创新机制，在满足公司快速发展对人才需求的同时，提高了公 司的技术创新水平。具体措施如下
（1）为鼓励科研人员科技创新，东华软件建立了一套灵活有效的分配、奖 励和晋升机制，将科研人员的科技成果与物质和精神奖励挂钩。
（2）公司高度重视对科研人员的人力资源开发，从科研人员的切身利益出 发，建立了一套包括技术管理、知识更新、职业规划在内的人力资源管理机制， 在引进人才、培养人才的同时提高人才的使用效率。
（3）加强科研人员的内部交流，保证信息的及时交换，使新技术、新思想 得以迅速传播，促进了技术创新。
- 5、利用政府的激励措施增加对高级管理人员、专业技术人员的吸引力
作为高科技企业、软件公司、上市公司，东华软件能够充分利用各级政府制
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定的奖励政策，给予公司高级管理人员和核心技术人员相关的奖励和激励。
公司利用北京市给予的各项优惠政策,积极为公司高级管理人员及专业技术 人员申请享受相关政策，并为相关高管和专业技术人员及其家属解决进京落户问 题。自 2001 年以来，公司累计为 47 名高管、专业技术人员及部分上述人员的家 属办理了北京市户口。未来公司还将积极为符合条件的高级管理人员、专业技术 人员及其家属申请办理北京市户口，使其能够安心在北京工作、发展。
（三）本公司对拟购买资产的人员安置问题
根据东华软件与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及东华软件的发 展规划，东华软件对拟购买资产的人员安置问题安排如下：
1、合同主体
本次东华软件购买的是神州新桥 100%股权，神州新桥作为独立法人的身份 不会因股权转让发生变化。本次交易完成后，神州新桥将继续履行与其员工的劳 动合同，未来神州新桥员工仍与神州新桥签署劳动合同。
2、人员待遇
本次交易完成后，东华软件将不会降低神州新桥员工现有的薪酬、福利水平， 并将根据上市公司的整体情况并结合神州新桥的实际适当提高神州新桥员工的 薪酬、福利水平。
3、员工发展
东华软件在日常管理中努力营造良好的企业文化氛围，在经营中充分相信员 工、为员工搭建施展其才华的平台；通过企业的长期稳定健康发展，为员工的职 业生涯设计提供充分的发挥空间，优化员工的晋升流程。
东华软件为员工制定合理的成长规划。公司为员工按其职能划分了管理、销 售和技术三类主要的成长路线，每个成长路线上都有不同的相关职位。员工根据 自己的愿望和能力，在公司人力部门的指导下，按照不同的路线制定自己的成长
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计划。
本次交易完成后，神州新桥成为东华软件的全资子公司，东华软件也将为神 州新桥的员工提供更好的发展空间。
4、进一步加强员工培训
为了保持神州新桥的竞争能力，东华软件将继续完善神州新桥的培训体系， 制定全面的培训计划。这些培训既包括公司内部培训、技术交流，也包括了外部 培训，比如 CCIE、H3CNE、H3CTE 等；既有专业的技术培训，也有管理方面的 培训，为每个员工的成长奠定了坚实的基础。
二、本次交易完成后的公司治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》 等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法 规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东 对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。本公司严格规范 本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
《公司章程》第三十九条规定：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或 其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业 务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的 公司或企业的高级管理人员。
本次交易完成后，本公司将确保本公司与控股股东及实际控制人之间实现资 产、业务、机构、人员、财务方面的五分开，同时本公司也将积极督促控股股东 及实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信 义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事 会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大 中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，积极 对董事进行必要的培训，保证董事严格遵守《董事会议事规则》，采取各种措施 进一步提升公司治理水平，进一步完善董事和董事会制度要求，促进董事会良性 发展，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够 依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对 董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公 司整体利益和中小股东利益。
（四）监事和监事会
目前公司监事会有监事 3 名，其中职工监事 2 名，人数及人员构成均符合相 关法律法规的要求，监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召 集、召开会议，依法行使职权。监事会独立的行使监督职权，各位监事能够认真 履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监 督，对全体股东负责。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的规定选举监事，并确 保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。各监
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事能够严格遵守《监事会议事规则》，定期召开监事会会议。各监事认真出席监 事会，能以认真负责的态度列席董事会会议，履行勤勉、尽职的责任，履行对董 事、高级管理人员的履职情况及公司的财务的监督与监察职责，并对董事会提出 相关建议和意见。
（五）关于信息披露与投资者关系管理
公司制定了《投资者关系管理制度》，《信息披露管理办法》，指定由董事会 秘书负责信息披露工作及投资者关系管理工作，证券事务代表协助董事会秘书开 展工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访及咨询，确保投资者平等地 享有获取信息的机会。公司严格按照有关法律法规以及《深圳证券交易所中小企 业板上市公司公平信息披露指引》等的要求，真实、准确、完整、及时地披露有 关信息。公司未发生信息披露不规范而受监管部门批评的情形。
本次交易完成后，公司将继续依照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息 披露的相关法规，严格按照《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管 理办法》，进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利 益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信 息。
（六）关于绩效评价与激励约束机制
公司建立了合理的绩效评价与激励体系，使员工收入与企业经营业绩挂钩， 激发员工的工作积极性。公司按照法律、法规要求，筹备实施股权激励机制。公 司人员招聘公开、透明。
本次交易完成后，公司将继续按照法律、法规要求，筹备实施股权激励机制， 完善绩效评价与激励体系，确保公司健康发展。
（七）关于相关利益者
公司尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现股 东、员工和社会等各方利益的均衡，切实保护投资者利益。公司按照《上市公司
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治理准则》和《上市规则》的要求，不断健全和完善公司治理的各项内部规章制 度，实现科学的决策执行体系、有效的监督制衡机制，促进公司持续稳定发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，促进公司持续稳定发展。
三、本次交易完成后公司的独立性
（一）业务独立情况
公司主要从事行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务，拥 有独立的采购和销售系统，独立进行原材料和产品的采购和销售，不存在受制于 公司股东及其关联方的情况。本公司的实际控制人薛向东及其家族成员以及所控 制的诚信电脑、诚信设备、合创投资分别于 2005 年 10 月 28 日向本公司出具了 《不竞争承诺函》，本公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在同 业竞争。
（二）人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程规定的条 件和程序产生。目前，除董事长薛向东担任控股股东诚信电脑的董事、监事郭玉 杰担任法人股东合创投资的董事长兼总经理外，公司其余董事、监事均未在公司 股东单位任职。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 员专职在公司工作并领取薪酬，其中公司董事兼副总经理翟曙春在公司领取董事 津贴，在控股子公司北京联银通科技有限公司担任总经理，并在控股子公司领取 工资。其余公司高级管理人员未在公司股东单位任职，也未在与公司业务相同或 相似、或存在其他利益冲突的企业任职。
（三）资产独立完整情况
公司和控股股东产权关系明晰，公司资产完整并由公司实际控制和使用，本 公司拥有独立的经营系统和配套设施以及商标、专有技术、计算机软件著作权等 资产，公司拥有独立的生产经营场所，对全部资产拥有完全的控制支配权。
（四）机构独立情况
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公司根据《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，设立了健全的组织机构 体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。
（五）财务独立情况
公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并实 施严格的内部审计制度，不存在本公司股东或其他关联方干预本公司资金使用的 情况；公司拥有独立的银行账户，独立进行纳税申报并履行纳税义务，本公司控 股股东及其他关联方未以任何形式占用公司资金、资产和其他资源。截止目前， 本公司没有以资产、权益或信誉为股东、股东的控股子公司或附属企业、个人提 供担保的行为。
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第十三节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产事项时，除本报告书提供的其他 各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易已经获得中国证监会的核准。
二、交易标的估值风险
本次交易拟购买资产为神州新桥 100%股权，公司聘请了具有证券业务资格 的评估机构中铭国际对本次交易的标的资产进行整体评估，并出具了中铭评报字 [2010]第 0006 号《资产评估报告》，本次交易作价以该评估报告显示的结果作为 基础经交易双方协商后确定。本次评估以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日，采 用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选择收益法作为最终评估结果。本 公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨 慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致， 导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。
鉴于上述资产评估报告有效期截止到 2010 年 12 月 31 日，中铭国际于 2010 年 12 月 31 日出具了中铭评报字[2010]第 0052 号《资产评估报告》。评估基准日 为 2010 年 6 月 30 日，神州新桥 100%股权评估值为 32,974.00 万元。截至 2010 年 6 月 30 日，神州新桥的资产状况相较于前次评估基准日（2009 年 12 月 31 日）时未发生重大变化，净资产市场价值相比前次评估基准日扣除 2,000 万元分 红后的评估价值 32,675.00 万元未出现减值。
三、盈利预测风险
根据北京兴华出具的（2010）京会兴核字第 3- 36 号《盈利预测审核报告》 和（2010）京会兴核字第 3-37 号《盈利预测审核报告》，神州新桥 2010 年度预 计实现净利润 3,797.11 万元，本公司 2010 年度预计实现归属于母公司所有者的
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净利润 33,126.13 万元。
上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司及神州 新桥的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而 编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈 利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则， 但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行 投资决策时应谨慎使用。
为了防范盈利预测风险，本公司与神州新桥原股东签署了《盈利补偿协议》， 并制定了切实可行的股份补偿方案以减少神州新桥盈利不能实现带来的风险。
四、本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险
公司发行股份购买神州新桥 100%股权完成后，在东华软件合并资产负债表 将形成 239,630,307.40 元的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在每 年年度终了做减值测试。如果神州新桥未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减 值，从而影响东华软件当期损益，提请投资者注意。
本次收购完成后本公司将利用双方客户、技术的互补性进行资源整合，积极 发挥神州新桥的优势，保持神州新桥的持续竞争力，将因为本次交易形成的商誉 对本公司未来业绩的影响降到最低程度。
五、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后神州新桥将成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来 看，东华软件和神州新桥需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合， 虽然东华软件通过前次收购联银通科技积累了一定的并购整合经验，但东华软件 与神州新桥之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对本公司的 正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。具体的整合风险包括 以下两个方面：
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1、技术风险
公司及神州新桥所处的行业具有技术含量高、附加值高，技术和产品更新快， 产品生命周期短的特点。公司及神州新桥对关键技术、新产品研发和新技术发展 趋势的把握是否准确具有不确定性，如果公司及神州新桥不能保持技术优势，甚 至不能适应新技术的发展，将对公司的生产和经营产生不利影响。
本次收购完成后公司和神州新桥将继续加大研发投入，积累技术人员，以防 范可能的技术风险。同时公司也将参照之前成功整合联银通科技研发技术力量的 经验，加强与神州新桥在技术研发方面的协调及配合，从而提高研发效率，减少 重复研发，从而在最大程度上减少技术风险对公司的不利影响。
2、人员流失风险
人力资源是决定 IT 企业发展的最根本因素，神州新桥的管理团队及员工队 伍能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要因素。如果公司在本次收购 后不能保持神州新桥现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失风险，对公 司的经营产生不利影响。
为了保证员工队伍的稳定性，吸引更多的优秀人才，公司将和神州新桥一起 努力改善员工待遇并为员工创造更好的工作条件。公司已采取的措施和拟采取的 措施有：
-
（1）制定合理的人才政策。
-
（2）制定专门政策，调动科研技术人员积极性。
-
（3）未来实施股权激励计划，并将神州新桥的员工纳入激励范围。
-
（4）利用政府的激励措施提高对高级管理人员、专业技术人员的吸引力。
六、神州新桥经营风险
神州新桥的主要客户集中在金融业尤其是银行业，得益于近年来银行业对信
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息技术的投入增长较快，本次收购完成后东华软件来自金融业尤其是银行业的营 业收入和利润将进一步上升。若因国家产业政策、需求关系、市场竞争等因素的 影响，金融行业尤其是银行业减少对信息化建设的资金投入量，神州新桥和东华 软件将面临一定的经营风险。
为了将上述风险降至最小，本次交易完成后，公司将利用双方客户互补的优 势，保持神州新桥在银行业网络服务领域的竞争优势，并逐步将其网络服务业务 向其他行业拓展，降低其在银行业的经营风险。
七、技术风险
公司及神州新桥所处的行业具有高技术含量、高附加值，技术和产品更新快， 产品生命周期短的特点。公司及神州新桥对关键技术、新产品研发和新技术发展 趋势的把握是否准确具有不确定性，如果公司及神州新桥不能保持技术优势，甚 至不能适应新技术的发展，将对公司的生产和经营产生不利影响。
本次收购完成后公司和神州新桥将继续加大研发投入，加强技术人员的积 累，以防范可能的技术风险。
八、标的公司人员流失风险
人力资源是决定 IT 企业发展的最根本因素，神州新桥的管理团队及员工队 伍能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要因素。如果公司在本次收购 后不能保持神州新桥现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失风险，对公 司的经营产生不利影响。
为了保证员工队伍的稳定，吸引更多的优秀人才，公司将和神州新桥一起努 力改善员工待遇并为员工创造更好的工作条件。同时，公司在未来的股票期权激 励计划将把神州新桥的员工包括在内。
九、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受东华软件盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
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场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。东华软件本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。
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第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他 关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其 关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不 存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
2009 年 10 月 22 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通 过了《关于购买北京厚盾科技有限公司股权的议案》，公司以自有资金对外投资， 购买北京厚盾科技有限公司 100%股权，股权转让价为 600 万元人民币。2009 年 11 月 17 日，北京厚盾科技有限公司已经完成了股东变更工商备案。
2009 年 10 月 28 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议通 过了《关于增资北京东方通科技发展有限责任公司的议案》，同意公司以自有资 金 2,860 万元人民币，认购北京东方通科技发展有限责任公司（以下简称“东方 通”）新增股权，其中人民币 183.3 万元作为东方通新增注册资本，其余人民币 2,676.7 万元记入东方通的资本公积金。增资完成后，东方通的注册资本由人民 币 1,410 万元变更为人民币 1,593.3 万元，东华软件占东方通总股本的 11.50%。
上述两次交易与本次发股购买资产不存在任何关系，系公司独立于本次交易 的两次资产交易事项。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）自查范围内的机构及人员名单
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本次自查范围涵盖了以下机构和人员：
1、本公司实际控制人薛向东家族控制的诚信电脑、诚信设备、合创投资及 上述公司的股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属。上述三家公司的股 东、董事、监事、高级管理员及其直系亲属已经包含本公司实际控制人薛向东家 族的全部成员。
- 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属。
3、神州新桥、交易对方、神州新桥的董事、监事、高级管理人员及其直系 亲属。
- 4、证券服务机构、项目参与人员及其直系亲属。
5、本公司进一步对东华软件、交易对方以及神州新桥下属关联企业及其董 事、监事、高管以及上述人员的直系亲属在本次交易前六个月内买卖上市公司股 票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了交 易情况查询。扩大的查询范围如下：
（1）东华软件在本次交易前六个月已成立的控股子公司及控股子公司的董 事、监事、高级管理人员及其直系亲属。
（2）交易对方张秀珍持有 100%股权的银河金桥，银河金桥的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属。
（3）神州新桥的下属关联企业新桥软件及其董事、监事、高级管理人员及 其直系亲属。
（二）相关机构及人员于本次发行股份购买资产首次作出决议前 6 个月至《东华 软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）》及相关文件公布之日（以下简 称“核查期间”）买卖股票情况
| 关系 买卖日期 交易类别 成交数量 股票余额 |
关系 买卖日期 交易类别 成交数量 股票余额 |
|---|---|
| 北京东华诚信 电脑科技发展 |
2009-9-17 证券卖出 16,000,000 101,918,282 |
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| 有限公司 | |
|---|---|
| 东华软件董事 李建国父亲李 柏根 |
2009-6-19 证券买入 2,000 2009-6-22 证券买入 2,000 2009-6-24 证券买入 1,600 2010-1-14 证券卖出 600 2010-1-15 证券卖出 1,000 2010-1-18 证券卖出 4,000 0 |
| 东华软件董事 杨健 |
2010-1-6 证券卖出 44,233 132,698 |
| 东华软件董事 李建国 |
2010-1-19 证券卖出 153,318 459,951 |
| 东华软件董事 长薛向东 |
2010-1-6 证券卖出 3,000,000 2010-1-6 证券卖出 2,000,000 65,750,965 |
| 神州新桥副总 裁周曙之配偶 孙江燕 |
2009-10-13 证券买入 2,000 2,000 2009-10-14 证券卖出 -1,800 200 2009-10-15 证券买入 1,800 2,000 2009-10-16 证券卖出 -1,800 200 2009-10-26 证券买入 10,000 10,200 2009-10-29 证券买入 2,900 13,100 2009-10-29 证券买入 300 13,400 2009-10-29 证券买入 6,800 20,200 2009-10-29 证券买入 200 20,400 2009-10-30 证券卖出 -10,000 10,400 2009-10-30 证券买入 400 10,800 2009-10-30 证券买入 5,000 15,800 2009-11-2 证券买入 5,000 20,800 2009-11-2 证券卖出 -5,000 15,800 2009-11-3 证券卖出 -5,400 10,400 2009-11-3 证券卖出 -10,000 400 2009-11-6 证券买入 400 800 2009-11-9 证券卖出 -800 0 2009-11-12 证券买入 5,000 5,000 2009-11-12 证券买入 5,000 10,000 2009-11-12 证券买入 5,000 15,000 2009-11-12 证券买入 5,000 20,000 2009-11-18 证券卖出 -11,900 8,100 2009-11-19 证券卖出 -8,100 0 |
| 子公司北京联 银通科技有限 公司监事高健 军 |
2009-10-28 证券买入 600 600 2009-10-29 证券卖出 600 0 |
| 子公司东华合 创软件有限公 司董事侯志国 |
2009-8-17 证券买入 100 400 2009-8-19 证券买入 100 500 |
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东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
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之妻朱崎赟
| 之妻朱崎赟 | ||
|---|---|---|
| 子公司广州东 华合创数码科 技有限公司监 事冯书章之妻 董桂玲 |
2009-6-19 2009-7-6 2009-7-8 2009-7-9 2009-7-23 2009-7-30 2009-9-21 2009-9-23 2009-10-29 2009-11-05 2009-11-09 2009-11-11 2009-12-24 2010-1-6 2010-1-13 2010-1-13 2010-3-8 |
证券买入 100 200 证券买入 100 300 证券卖出 200 100 证券卖出 100 0 证券买入 100 100 证券卖出 100 0 证券买入 100 100 证券卖出 100 0 证券买入 100 100 证券买入 100 200 证券卖出 100 100 证券卖出 100 0 证券买入 200 200 证券卖出 100 100 证券买入 100 200 证券卖出 100 100 证券卖出 100 0 |
根据各方提供的自查报告及说明，除上述机构和人员以外，自查范围内的机 构及人员于核查期间没有买卖东华软件股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买 卖东华软件股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
诚信电脑已经披露《东华软件股份公司简式权益变动报告书》。薛向东、杨 健、李建国、李柏根买卖股票的事项均已在深圳证券交易所网站的中小板诚信记 录中及时披露。
（三）关于本次交易进程的说明
根据相关人员签字的交易进程备忘录、本公司的董事会决议、记录及公告， 关于本次发行股份购买资产的协商、动议过程如下：
1、2009 年 11 月 2 日，薛向东与乔迁会面，商讨东华软件与神州新桥之间 是否存在合作的可能。
2、2009 年 11 月 10 日，薛向东、杨健与乔迁、张建华会面，商讨东华软件 与神州新桥之间合作的框架结构，考虑采取发行股份购买资产的方式收购神州新 桥 100%股权。
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东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
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3、2009 年 11 月 18 日，薛向东、杨健与乔迁、张建华会面。经商讨确认， 东华软件以发行股份购买资产的方式收购神州新桥 100%股权；神州新桥承诺 2010、2011、2012 年净利润分别不低于 3840 万元、4608 万元、4608 万元。
4、2009 年 11 月 23 日，东华软件召开董事会，审议通过了《关于筹划非公 开发行股份购买资产的议案》。
（四）相关机构与个人的声明与承诺
1、北京东华诚信电脑科技发展有限公司买卖东华软件股票的说明
诚信电脑于 2009 年 9 月 17 日二级市场收市后，通过深圳证券交易所大宗 交易系统出售东华软件股份 16,000,000 股，平均价格 17.58 元，占公司总股本 的 3.75%。
诚信电脑依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规 定，编制并披露了的《东华软件股份公司简式权益变动报告书》。
诚信电脑声明：“本公司卖出股票系将持有的限售流通股解禁后的减持行为。 本公司并不知晓东华软件股份公司发行股份购买资产事宜。”
根据交易进程备忘录，诚信电脑卖出本公司股票时本公司尚未与交易对方洽 谈发行股份购买资产事宜。诚信电脑卖出本公司股票与本次发行股份购买资产事 项不存在关联关系。
- 2、薛向东、杨健、李建国买卖股票事项的说明
薛向东、杨健参与本公司股票停牌前的洽谈过程；李建国参与了本公司审议 《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》的董事会。
薛向东、杨健、李建国卖出股票系其持有的限售流通股解禁后的减持行为。 薛向东、杨健、李建国卖出股票时，东华软件已经披露了本次发行股份购买资产 的预案。薛向东、杨健、李建国卖出股票与本次发行股份购买资产事项不存在关 联关系。
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薛向东、杨健、李建国分别声明：“本次卖出所持东华软件股份公司无限售 条件的流通股的时间均发生在东华软件股份公司本次发行股份购买资产的首次 董事会决议公告之后，本次卖出东华软件股份公司股票的行为属于个人独立操 作，与本次发行股份购买资产事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交 易。”
3、李柏根买卖股票事项的说明与承诺
李柏根系东华软件股份公司董事李建国之父。关于上述买卖情况，李建国声 明：“本人自获悉东华软件股份公司拟发行股份购买资产事宜后,对涉及东华软件 发行股份购买资产的相关信息严格保密，并未向任何人披露本次发行股份购买资 产的有关信息。”
李柏根声明：“上述买入东华软件股票期间，本人并不知晓东华软件股份公 司拟发行股份购买资产的相关事项，买卖东华软件股票行为系本人根据市场信息 和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本项目内幕信息进行股票 交易的情形。上述卖出东华软件股票期间，东华软件已经公告了发行股份购买资 产预案。”
李柏根特承诺：
“1、在东华软件公告《发行股份购买资产报告书（草案）》至发行股份购买 资产交易完成之日或东华软件宣布终止发行股份购买资产期间，本人不再买卖东 华软件的股票。在东华软件成功实施发行股份购买资产后，本人将严格遵守《公 司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、贵公司之公司 章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。2、本人愿意将上述相关期间买卖东华 软件股票获取的收益上交至东华软件股份公司。”
2010 年 4 月 19 日，李柏根将买卖东华软件股票的收益 71,274 元上缴本公司。
根据李建国、李柏根的声明与承诺、本次交易的进程备忘录，李柏根买卖东 华软件股票的行为与本次发行股份购买资产事项不存在关联关系。
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东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
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4、周曙及孙江燕的声明与承诺
2009 年 12 月 18 日，周曙及孙江燕向东华软件出具了声明与承诺：
周曙声明“本人自获悉东华软件股份公司拟发行股份购买资产事宜后,对涉 及东华软件发行股份购买资产的相关信息严格保密，并未向任何人披露本次发行 股份购买资产的有关信息。”。孙江燕声明“买卖东华软件股票期间，本人并不知 晓东华软件股份公司拟发行股份购买资产的相关事项，买卖东华软件股票行为系 本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本项目 内幕信息进行股票交易的情形。”
周曙及孙江燕共同承诺：
“鉴于此次买卖东华软件股票行为造成的不良影响，孙江燕愿意将上述相 关期间买卖东华软件股票获取的收益，在东华软件发行股份购买资产预案公告后 五个工作日内上交至东华软件股份公司。
在东华软件相关公告发布日至发行股份购买资产交易完成之日或东华软件 宣布终止发行股份购买资产期间，周曙及孙江燕不再买卖东华软件的股票。在东 华软件成功实施发行股份购买资产后，周曙及孙江燕将严格遵守《公司法》、《证 券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、东华软件公司章程及本人 承诺买卖东华软件股票。”
2009 年 12 月 22 日，孙江燕将其买卖东华软件股票获取的收益上交本公司。
根据交易进程备忘录、周曙、孙江燕的声明与承诺，在本公司股票因发行股 份购买资产事项停牌前，周曙、孙江燕并未参与本次发行股份购买资产的相关决 策程序，孙江燕买卖东华软件股票与本次发行股份购买资产事项之间并无关联关 系。
5、高健军的说明与承诺
高健军作为东华软件子公司的监事，并未参与东华软件本次发行股份购买资
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产的谈判工作，也未参与本公司审议相关事项的董事会。根据证监会、深交所相 关规定，高健军作为子公司监事不存在不得买卖上市公司股票的情况。
高健军做出的声明如下：
“本人作为东华软件股份公司子公司联银通通科技的监事，并未参与东华软 件本次发行股份购买资产事项的决策，在东华软件公告本次发行股份购买资产预 案前并不知晓东华软件发行股份购买资产事项。
本人作为上市公司子公司的监事，根据证监会、深交所相关规定不存在不得 买卖上市公司股票的情况。上述买卖东华软件股票行为系本人根据市场信息和个 人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本项目内幕信息进行股票交易 的情形。”
鉴于此次买卖东华软件股票行为造成的不良影响，高健军特做出如下承诺： “1、在东华软件公告《发行股份购买资产报告书（草案）》至发行股份购买资产 交易完成之日或东华软件宣布终止发行股份购买资产期间，本人不再买卖东华软 件的股票。在东华软件成功实施发行股份购买资产后，本人将严格遵守《公司法》、 《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、东华软件之公司章程 及本人前述承诺买卖贵公司的股票。2、本人愿意将上述相关期间买卖东华软件 股票获取的收益上交至东华软件股份公司。”
6、侯志国、朱崎赟的说明与承诺
侯志国作为东华软件子公司的董事，并未参与东华软件本次发行股份购买资 产的谈判工作，也未参与本公司审议相关事项的董事会。根据证监会、深交所相 关规定，侯志国作为子公司董事，其本人和其直系亲属不存在不得买卖上市公司 股票的情况。
侯志国、朱崎赟做出的声明如下：
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“本人作为东华软件股份公司子公司东华合创软件有限公司的董事，并未参 与东华软件本次发行股份购买资产事项的决策，在东华软件公告本次发行股份购 买资产预案前并不知晓东华软件发行股份购买资产事项
本人作为上市公司子公司的董事，根据证监会、深交所相关规定不存在不得 买卖上市公司股票的情况。”
（2）朱崎赟声明
“上述买入东华软件股票期间，本人并不知晓东华软件股份公司拟发行股份 购买资产的相关事项，买卖东华软件股票行为系本人根据市场信息和个人独立判 断做出的投资决策，不存在其他任何获取本项目内幕信息进行股票交易的情形。” 鉴于此次买卖东华软件股票行为造成的不良影响，侯志国、朱崎赟特做出如 下承诺：
“（1）在东华软件公告《发行股份购买资产报告书（草案）》至发行股份购 买资产交易完成之日或东华软件宣布终止发行股份购买资产期间，本人不再买卖 东华软件的股票。在东华软件成功实施发行股份购买资产后，本人将严格遵守《公 司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、东华软件之公 司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。”
7、冯书章、董桂玲的声明与承诺
冯书章作为东华软件子公司的监事，并未参与东华软件本次发行股份购买资 产的谈判工作，也未参与本公司审议相关事项的董事会。根据证监会、深交所相 关规定，冯书章作为子公司监事，其本人和其直系亲属不存在不得买卖上市公司 股票的情况。
冯书章、董桂玲做出的声明如下：
（1）冯书章声明
“本人作为东华软件股份公司子公司广州东华合创数码科技有限公司的监
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事，并未参与东华软件本次发行股份购买资产事项的决策，在东华软件公告本次 发行股份购买资产预案前并不知晓东华软件发行股份购买资产事项
本人作为上市公司子公司的监事，根据证监会、深交所相关规定不存在不得 买卖上市公司股票的情况。”
（2）董桂玲声明
“2009 年 12 月 24 日前买卖东华软件股票期间，本人并不知晓东华软件股 份公司拟发行股份购买资产的相关事项，买卖东华软件股票行为系本人根据市场 信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本项目内幕信息进行 股票交易的情形。2009 年 12 月 24 日后买卖东华软件股票时东华软件已经公告 了本次发行股份购买资产的预案。
本人作为上市公司子公司的监事的妻子，并不知悉任何不得买卖上市公司东 华软件股票的规定。”
鉴于此次买卖东华软件股票行为造成的不良影响，冯书章、董桂玲特做出如 下承诺：
“（1）在东华软件公告《发行股份购买资产报告书（草案）》至发行股份购 买资产交易完成之日或东华软件宣布终止发行股份购买资产期间，本人不再买卖 东华软件的股票。在东华软件成功实施发行股份购买资产后，本人将严格遵守《公 司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、东华软件之公 司章程及本人前述承诺买卖贵公司的股票。
（2）本人愿意将上述相关期间买卖东华软件股票获取的收益上交至东华软 件股份公司。”
（五）存在买卖东华软件股票的相关当事人将所获收益予以上缴的具体金额以 及收益的计算方式
1、收益金额
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
4-1-203
东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==
孙江燕上缴的买卖股票收益金额为 40,232.53 元；李柏根上缴的买卖股票收 益金额为 71,274 元；高健军上缴的买卖股票收益金额为 90 元；董桂玲上缴的买 卖股票收益金额为 717 元；朱崎赟单向买入东华软件 200 股一直未卖出，其已承 诺所持东华软件股票在本次发行股份购买资产事项完成前或中止前不再买卖东 华软件股票。
2、计算方式
孙江燕、李柏根、高健军在核查期初持有东华软件的股份数为零，核查期末 持有的股份数也为零，其在核查期间买入东华软件的股份总数与卖出东华软件的 股份总数相等。董桂玲在核查期前 2009 年 6 月 10 日买入东华软件 100 股，核查 期末持股数量为零。
因此，本次计算孙江燕、李柏根、高健军、董桂玲买卖股票的收益金额方式 如下：
股票收益=历次卖出股票的成交金额之和 — 历次买入股票的成交金额之和 3、孙江燕买卖股票收益的计算
| 交收日期 | 证券名称 | 交易类别 | 成交数量 | 股份余额 | 成交金额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2009/10/13 | 东华软件 | 证券买入 | 2000 | 2000 | -37457.42 |
| 2009/10/14 | 东华软件 | 证券卖出 | -1800 | 200 | 34454.96 |
| 2009/10/15 | 东华软件 | 证券买入 | 1800 | 2000 | -32450.42 |
| 2009/10/16 | 东华软件 | 证券卖出 | -1800 | 200 | 33323.21 |
| 2009/10/26 | 东华软件 | 证券买入 | 10000 | 10200 | -187487.3 |
| 2009/10/29 | 东华软件 | 证券买入 | 2900 | 13100 | -54342.29 |
| 2009/10/29 | 东华软件 | 证券买入 | 300 | 13400 | -5612.61 |
| 2009/10/29 | 东华软件 | 证券买入 | 6800 | 20200 | -127363.24 |
| 2009/10/29 | 东华软件 | 证券买入 | 200 | 20400 | -3735 |
| 2009/10/30 | 东华软件 | 证券卖出 | -10000 | 10400 | 189520.2 |
| 2009/10/30 | 东华软件 | 证券买入 | 400 | 10800 | -7471.46 |
| 2009/10/30 | 东华软件 | 证券买入 | 5000 | 15800 | -92942.85 |
| 2009/11/2 | 东华软件 | 证券买入 | 5000 | 20800 | -90390.3 |
| 2009/11/2 | 东华软件 | 证券卖出 | -5000 | 15800 | 91067.5 |
| 2009/11/3 | 东华软件 | 证券卖出 | -5400 | 10400 | 102610.36 |
| 2009/11/3 | 东华软件 | 证券卖出 | -10000 | 400 | 192913.4 |
| 2009/11/6 | 东华软件 | 证券买入 | 400 | 800 | -7971.96 |
| 2009/11/9 | 东华软件 | 证券卖出 | -800 | 0 | 16023.88 |
| 2009/11/12 | 东华软件 | 证券买入 | 5000 | 5000 | -99549.45 |
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4-1-204
东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==
| 2009/11/12 | 东华软件 | 证券买入 | 5000 | 10000 | -99599.5 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2009/11/12 | 东华软件 | 证券买入 | 5000 | 15000 | -99549.45 |
| 2009/11/12 | 东华软件 | 证券买入 | 5000 | 20000 | -99549.45 |
| 2009/11/18 | 东华软件 | 证券卖出 | -11900 | 8100 | 255219.54 |
| 2009/11/19 | 东华软件 | 证券卖出 | -8100 | 0 | 170572.18 |
| 总盈利 | 40232.53 |
4、李柏根买卖股票收益的计算
| 交收日期 | 证券名称 | 交易类别 | 成交数量 | 余额 | 成交金额 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2009/6/19 | 东华软件 | 证券买入 | 2000 | 2000 | -29700 | |
| 2009/6/22 | 东华软件 | 证券买入 | 2000 | 4000 | -29200 | |
| 2009/6/24 | 东华软件 | 证券买入 | 1600 | 5600 | -23040 | |
| 2010/1/14 | 东华软件 | 证券卖出 | -600 | 5000 | 16764 | |
| 2010/1/15 | 东华软件 | 证券卖出 | -1000 | 4000 | 27490 | |
| 2010/1/18 | 东华软件 | 证券卖出 | -4000 | 0 | 108960 | |
| 总盈利 | 71274 |
5、高健军买卖股票收益的计算
| 交收日期 | 证券名称 | 交易类别 | 成交数量 | 余额 | 成交金额 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2009-10-28 | 东华软件 | 证券买入 | 600 | 600 | -11100 | |
| 2009-10-29 | 东华软件 | 证券卖出 | 600 | 0 | 11190 | |
| 总盈利 | 90 |
6、董桂玲买卖股票收益的计算
| 交收日期 | 证券名称 | 交易类别 | 成交数量 | 股份余额 | 成交金额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2009-6-10 | 东华软件 | 证券买入 | 100 | 100 | -1,540.00 |
| 2009-6-19 | 东华软件 | 证券买入 | 100 | 200 | -1,490.00 |
| 2009-7-6 | 东华软件 | 证券买入 | 100 | 300 | -1,420.00 |
| 2009-7-8 | 东华软件 | 证券卖出 | -200 | 100 | 2,934.00 |
| 2009-7-9 | 东华软件 | 证券卖出 | -100 | 0 | 1,541.00 |
| 2009-7-23 | 东华软件 | 证券买入 | 100 | 100 | -1,533.00 |
| 2009-7-30 | 东华软件 | 证券卖出 | -100 | 0 | 1,610.00 |
| 2009-9-21 | 东华软件 | 证券买入 | 100 | 100 | -1,780.00 |
| 2009-9-23 | 东华软件 | 证券卖出 | -100 | 0 | 1,854.00 |
| 2009-10-29 | 东华软件 | 证券买入 | 100 | 100 | -1,850.00 |
| 2009-11-05 | 东华软件 | 证券买入 | 100 | 200 | -1,995.00 |
| 2009-11-09 | 东华软件 | 证券卖出 | -100 | 100 | 2,022.00 |
| 2009-11-11 | 东华软件 | 证券卖出 | -100 | 0 | 1,992.00 |
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4-1-205
东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==
| 2009-12-24 | 东华软件 | 证券买入 | 200 | 200 | -4,698.00 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2010-1-6 | 东华软件 | 证券卖出 | -100 | 100 | 2,490.00 |
| 2010-1-13 | 东华软件 | 证券买入 | -100 | 200 | 2,590.00 |
| 2010-1-13 | 东华软件 | 证券卖出 | 100 | 100 | -2,550.00 |
| 2010-3-8 | 东华软件 | 证券卖出 | -100 | 0 | 2,540.00 |
| 总盈利 | 717 |
（六）相关人员停牌前频繁交易的情况说明
孙江燕在核查期间共买卖东华软件股票 24 次，最高持股数为 20,400 股，持 股市值最高约为 42 万元。
经过核查孙江燕 2009 年 9 月至 11 月买卖股票交割单，孙江燕的股票交易呈 现如下特点：
（1）短线交易频繁，交易次数众多。2009 年 9 月-11 月期间，孙江燕涉及 买卖 14 支股票和 1 支基金，均采取短线交易的方式，持有股票一般一天或几天， 总交易次数高达 167 次。其中交易江苏吴中 56 次,招商银行 41 次,东华软件 24 次, 珠海中富 15 次。
（2）2009 年 9 月-11 月期间，孙江燕因频繁进行短线交易，其买卖股票总 股数为 3,653,573 股，其中买卖东华软件股票总股数为 109,600 股。孙江燕交易 东华软件股票总数量占其 2009 年 9 月-11 月股票交易总数量的 2.99%，不存在买 卖东华软件股票的数量占其买卖股票总数量比重过大的情况。
（3）2009 年 9 月-11 月期间周曙之妻持有东华软件股票的最高市值约为 42 万元，最高约占其股票帐户总资产的 12%，不存在所持有东华软件的市值占其股 票账户总资产比例过高的情况。
（4）孙江燕主要交易的股票涉及多种股票，类别无明显特征，具有一定的 组合操作特点。
孙江燕 2009 年 9 月-11 月买卖股票的具体交易记录如下：
序号 交收日期 证券代码 证券名称 交易类别 成交数量
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
4-1-206
东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==
| 1 | 2009-09-04 | 000659 | 珠海中富 | 证券买入 | 1000 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 2009-09-04 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 18000 |
| 3 | 2009-09-04 | 600016 | 民生银行 | 证券买入 | 10000 |
| 4 | 2009-09-04 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 50000 |
| 5 | 2009-09-07 | 600016 | 民生银行 | 证券卖出 | 20000 |
| 6 | 2009-09-07 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 50000 |
| 7 | 2009-09-07 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 90 |
| 8 | 2009-09-08 | 000659 | 珠海中富 | 证券卖出 | 10000 |
| 9 | 2009-09-08 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 1000 |
| 10 | 2009-09-08 | 600631 | 百联股份 | 证券卖出 | 5500 |
| 11 | 2009-09-09 | 000659 | 珠海中富 | 证券买入 | 10000 |
| 12 | 2009-09-09 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 100000 |
| 13 | 2009-09-09 | 600631 | 百联股份 | 证券买入 | 5500 |
| 14 | 2009-09-09 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 100000 |
| 15 | 2009-09-09 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 20000 |
| 16 | 2009-09-09 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 20000 |
| 17 | 2009-09-09 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 1000 |
| 18 | 2009-09-10 | 000659 | 珠海中富 | 证券卖出 | 10000 |
| 19 | 2009-09-10 | 000659 | 珠海中富 | 证券买入 | 10000 |
| 20 | 2009-09-10 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 1200 |
| 21 | 2009-09-10 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 20000 |
| 22 | 2009-09-10 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 20000 |
| 23 | 2009-09-10 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 1200 |
| 24 | 2009-09-10 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 50000 |
| 25 | 2009-09-10 | 600104 | 上海汽车 | 证券买入 | 4000 |
| 26 | 2009-09-11 | 600104 | 上海汽车 | 证券卖出 | 4000 |
| 27 | 2009-09-11 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 50000 |
| 28 | 2009-09-11 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 1000 |
| 29 | 2009-09-11 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 200 |
| 30 | 2009-09-11 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 200 |
| 31 | 2009-09-11 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 80000 |
| 32 | 2009-09-11 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 80000 |
| 33 | 2009-09-16 | 000768 | 西飞国际 | 证券买入 | 20000 |
| 34 | 2009-09-16 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 2000 |
| 35 | 2009-09-17 | 000768 | 西飞国际 | 证券卖出 | 20000 |
| 36 | 2009-09-17 | 000662 | 索 芙 特 | 证券卖出 | 8000 |
| 37 | 2009-09-17 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 2000 |
| 38 | 2009-09-17 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 50000 |
| 39 | 2009-09-17 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 80000 |
| 40 | 2009-09-18 | 000662 | 索 芙 特 | 证券买入 | 8000 |
| 41 | 2009-09-18 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 30000 |
| 42 | 2009-09-18 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 5000 |
| 43 | 2009-09-18 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 40000 |
| 44 | 2009-09-18 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 5000 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
4-1-207
东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==
| 45 | 2009-09-21 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 16000 |
|---|---|---|---|---|---|
| 46 | 2009-09-21 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 16000 |
| 47 | 2009-09-23 | 000768 | 西飞国际 | 证券买入 | 5000 |
| 48 | 2009-09-23 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 19000 |
| 49 | 2009-09-23 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 19000 |
| 50 | 2009-10-12 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 10000 |
| 51 | 2009-10-13 | 002065 | 东华软件 | 证券买入 | 2000 |
| 52 | 2009-10-14 | 002065 | 东华软件 | 证券卖出 | 1800 |
| 53 | 2009-10-15 | 601857 | 中国石油 | 红利入账 | 300 |
| 54 | 2009-10-15 | 002065 | 东华软件 | 证券买入 | 1800 |
| 55 | 2009-10-15 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 200 |
| 56 | 2009-10-15 | 500001 | 基金金泰 | 证券卖出 | 48000 |
| 57 | 2009-10-15 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 200 |
| 58 | 2009-10-16 | 002065 | 东华软件 | 证券卖出 | 1800 |
| 59 | 2009-10-16 | 000768 | 西飞国际 | 证券买入 | 5000 |
| 60 | 2009-10-16 | 000768 | 西飞国际 | 证券卖出 | 5000 |
| 61 | 2009-10-16 | 500001 | 基金金泰 | 证券买入 | 48000 |
| 62 | 2009-10-16 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 5000 |
| 63 | 2009-10-16 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 200 |
| 64 | 2009-10-16 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 20000 |
| 65 | 2009-10-19 | 000659 | 珠海中富 | 证券卖出 | 10000 |
| 66 | 2009-10-19 | 500001 | 基金金泰 | 证券卖出 | 48000 |
| 67 | 2009-10-19 | 600631 | 百联股份 | 证券卖出 | 5500 |
| 68 | 2009-10-19 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 20000 |
| 69 | 2009-10-20 | 000659 | 珠海中富 | 证券买入 | 10000 |
| 70 | 2009-10-20 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 4000 |
| 71 | 2009-10-21 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 8200 |
| 72 | 2009-10-21 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 800 |
| 73 | 2009-10-22 | 600900 | 长江电力 | 证券买入 | 10000 |
| 74 | 2009-10-23 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 22000 |
| 75 | 2009-10-23 | 600900 | 长江电力 | 证券卖出 | 10000 |
| 76 | 2009-10-23 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 10890 |
| 77 | 2009-10-23 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 30000 |
| 78 | 2009-10-23 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 200 |
| 79 | 2009-10-23 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 200 |
| 80 | 2009-10-23 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 100000 |
| 81 | 2009-10-23 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 100000 |
| 82 | 2009-10-26 | 002065 | 东华软件 | 证券买入 | 10000 |
| 83 | 2009-10-26 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 100000 |
| 84 | 2009-10-26 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 100000 |
| 85 | 2009-10-27 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 50000 |
| 86 | 2009-10-27 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 14000 |
| 87 | 2009-10-27 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 14000 |
| 88 | 2009-10-27 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 30000 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
4-1-208
东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==
| 89 | 2009-10-28 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 17000 |
|---|---|---|---|---|---|
| 90 | 2009-10-28 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 17000 |
| 91 | 2009-10-29 | 002065 | 东华软件 | 证券买入 | 2900 |
| 92 | 2009-10-29 | 002065 | 东华软件 | 证券买入 | 300 |
| 93 | 2009-10-29 | 002065 | 东华软件 | 证券买入 | 6800 |
| 94 | 2009-10-29 | 002065 | 东华软件 | 证券买入 | 200 |
| 95 | 2009-10-29 | 600631 | 百联股份 | 证券买入 | 5000 |
| 96 | 2009-10-29 | 600631 | 百联股份 | 证券买入 | 500 |
| 97 | 2009-10-29 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 30000 |
| 98 | 2009-10-29 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 50000 |
| 99 | 2009-10-30 | 002065 | 东华软件 | 证券卖出 | 10000 |
| 100 | 2009-10-30 | 002065 | 东华软件 | 证券买入 | 400 |
| 101 | 2009-10-30 | 002065 | 东华软件 | 证券买入 | 5000 |
| 102 | 2009-11-02 | 002065 | 东华软件 | 证券买入 | 5000 |
| 103 | 2009-11-02 | 002065 | 东华软件 | 证券卖出 | 5000 |
| 104 | 2009-11-02 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 800 |
| 105 | 2009-11-02 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 200 |
| 106 | 2009-11-02 | 600631 | 百联股份 | 证券卖出 | 5500 |
| 107 | 2009-11-03 | 002065 | 东华软件 | 证券卖出 | 5400 |
| 108 | 2009-11-03 | 002065 | 东华软件 | 证券卖出 | 10000 |
| 109 | 2009-11-03 | 000659 | 珠海中富 | 证券卖出 | 10000 |
| 110 | 2009-11-03 | 000659 | 珠海中富 | 证券买入 | 10000 |
| 111 | 2009-11-03 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 800 |
| 112 | 2009-11-03 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 200 |
| 113 | 2009-11-04 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 50000 |
| 114 | 2009-11-05 | 000659 | 珠海中富 | 证券卖出 | 10000 |
| 115 | 2009-11-05 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 50000 |
| 116 | 2009-11-05 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 50000 |
| 117 | 2009-11-05 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 20000 |
| 118 | 2009-11-05 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 20000 |
| 119 | 2009-11-05 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 50000 |
| 120 | 2009-11-06 | 000659 | 珠海中富 | 证券买入 | 10000 |
| 121 | 2009-11-06 | 000662 | 索 芙 特 | 证券卖出 | 8000 |
| 122 | 2009-11-06 | 002065 | 东华软件 | 证券买入 | 400 |
| 123 | 2009-11-06 | 000662 | 索 芙 特 | 证券买入 | 8000 |
| 124 | 2009-11-06 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 80000 |
| 125 | 2009-11-06 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 20000 |
| 126 | 2009-11-06 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 100000 |
| 127 | 2009-11-09 | 002065 | 东华软件 | 证券卖出 | 800 |
| 128 | 2009-11-09 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 800 |
| 129 | 2009-11-09 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 10000 |
| 130 | 2009-11-10 | 000659 | 珠海中富 | 证券卖出 | 3100 |
| 131 | 2009-11-10 | 000659 | 珠海中富 | 证券买入 | 3100 |
| 132 | 2009-11-10 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 10000 |
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4-1-209
东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==
| 133 | 2009-11-11 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 1000 |
|---|---|---|---|---|---|
| 134 | 2009-11-11 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 100000 |
| 135 | 2009-11-11 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 1000 |
| 136 | 2009-11-11 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 100000 |
| 137 | 2009-11-12 | 002065 | 东华软件 | 证券买入 | 5000 |
| 138 | 2009-11-12 | 002065 | 东华软件 | 证券买入 | 5000 |
| 139 | 2009-11-12 | 002065 | 东华软件 | 证券买入 | 5000 |
| 140 | 2009-11-12 | 002065 | 东华软件 | 证券买入 | 5000 |
| 141 | 2009-11-12 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 7000 |
| 142 | 2009-11-12 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 5000 |
| 143 | 2009-11-16 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 12000 |
| 144 | 2009-11-18 | 002065 | 东华软件 | 证券卖出 | 11900 |
| 145 | 2009-11-18 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 1000 |
| 146 | 2009-11-18 | 500001 | 基金金泰 | 证券卖出 | 2000 |
| 147 | 2009-11-18 | 600018 | 上港集团 | 证券卖出 | 93 |
| 148 | 2009-11-18 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 1000 |
| 149 | 2009-11-18 | 600200 | 江苏吴中 | 证券买入 | 50000 |
| 150 | 2009-11-18 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 50000 |
| 151 | 2009-11-19 | 002065 | 东华软件 | 证券卖出 | 8100 |
| 152 | 2009-11-19 | 000659 | 珠海中富 | 证券卖出 | 10000 |
| 153 | 2009-11-19 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 100000 |
| 154 | 2009-11-19 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 100000 |
| 155 | 2009-11-19 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 100000 |
| 156 | 2009-11-19 | 601857 | 中国石油 | 证券卖出 | 300 |
| 157 | 2009-11-19 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 80000 |
| 158 | 2009-11-19 | 600200 | 江苏吴中 | 证券卖出 | 100000 |
| 159 | 2009-11-20 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 20000 |
| 160 | 2009-11-24 | 600350 | 山东高速 | 证券买入 | 100000 |
| 161 | 2009-11-24 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 100000 |
| 162 | 2009-11-25 | 000659 | 珠海中富 | 证券买入 | 10000 |
| 163 | 2009-11-25 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 10000 |
| 164 | 2009-11-25 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 7000 |
| 165 | 2009-11-25 | 600036 | 招商银行 | 证券卖出 | 17000 |
| 166 | 2009-11-26 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 10000 |
| 167 | 2009-11-26 | 600036 | 招商银行 | 证券买入 | 7000 |
四、关于本次交易产生的商誉及会计处理
1、本次收购的东华软件母公司会计处理
根据《企业会计准则》非同一控制下的企业合并，企业合并成本包括购买方 付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业
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4-1-210
东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
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合并发生的各项直接相关费用之和。购买方取得对被购买方控制权的，在购买日 应当按照确定的企业合并成本作为形成的对被购买方长期股权投资的初始成本， 借记“长期股权投资”科目，按支付合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记 有关负债科目。
本次发行股份事项在东华软件母公司财务报表上处理如下：
借：长期股权投资－神州新桥 本次发行股份的公允价值
贷：股本 本次发行的股份面值
资本公积 发行股份的公允价值与面值之差
2、商誉
商誉代表的是合并中取得的由于不符合确认条件未予确认的资产以及被购 买方有关资产产生的协同效应或合并盈利能力。
东华软件于购买日对合并成本（本次发行股份的公允价值）大于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。控股合并的情 况下，该差额是指在合并财务报表中应予列示的商誉，即母公司长期股权投资的 成本与购买日按照持股比例计算确定应享有的被购买方可辨认净资产公允价值 份额之间的差额。
由于本次合并为非同一控制下的控股合并，在东华软件编制的合并财务报表 上将体现出因本次发行股份购买资产而体现出的商誉。根据北京兴华出具的 （ 2010 ）京会兴审字第 3-69 号《审计报告》本次交易产生商誉金额为 239,630,307.40 元。
根据北京兴华出具的（2010）京会兴审字第 3-160 号《审计报告》，公司发 行股份购买神州新桥 100%股权完成后，在东华软件合并资产负债表将形成 251,739,119.48 元的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在每
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东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
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年年度终了做减值测试。如果神州新桥未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减 值，从而影响东华软件当期损益，并导致东华软件的资产负债率提高。
3、商誉的后续处理
商誉在确认后，持有期间不要求摊销，应当按照《企业会计准则第 8 号－资 产减值》的规定对其价值进行测试，按照账面价值与可收回金额孰低的原则计量， 对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备，有关减值准备在提取后， 不能转回。
4、商誉减值的敏感性分析
北京兴华出具了东华软件 2010 年 6 月 30 日备考合并财务报告。在上述报告 的基础上，如因收购神州新桥产生的商誉减值对上市公司当期损益及资产负债率 影响的敏感性分析如下：
| 商誉减值金额 （万元） |
当期利润减少金额（万元） | 资产负债率 | 资产负债率增加比例 |
|---|---|---|---|
| 0 | 0 | 20.74% | 0.00% |
| 5000 | 5000 | 21.22% | 2.32% |
| 10000 | 10000 | 21.72% | 4.76% |
| 20000 | 20000 | 22.81% | 9.99% |
| 25173.91 | 25173.91 | 23.41% | 12.90% |
根据上述分析，如果因本次收购产生的商誉减值，对东华软件的资产负债率 影响较小。在出现因本次收购产生的商誉全部减值的极端情况下，东华软件备考 资产负债率将从 20.74%上升到 23.41%,，仍处于较低水平。
商誉减值将对东华软件的当期利润产生直接影响。因本次收购产生的商誉是 在东华软件合并报表中体现，商誉减值仅影响公司的当期利润，不会对东华软件 的现金流产生影响。
5、应对商誉减值风险的措施
神州新桥已经制定了明确的经营计划，以保证神州新桥能够稳定发展业务，
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4-1-212
东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
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实现可持续的发展、确保营业收入和实现利润均衡发展。
本次收购完成后，东华软件将利用双方客户、技术的互补性进行资源整合， 积极发挥神州新桥的优势，保持神州新桥的持续竞争力。
如果东华软件和神州新桥采取的各项措施能够有效执行，神州新桥的各项业 务能够持续稳定发展，保持较强的盈利能力，本次交易形成的商誉减值风险将降 到最低程度。
五、对股东权益保护的特别设计
（一）股东大会通知公告程序
东华软件在发出召开股东大会的通知后，将在股东大会召开前以公告方式敦 促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系 统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联 网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
六、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项 外，无其他应披露而未披露的信息。
七、上市公司及重组对象的涉诉事项对本次交易及上市公司重组后持续经营的 影响
截至到本报告书出具日，神州新桥及上市公司没有正在进行的诉讼事项。
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东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
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第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
本公司独立董事在充分了解本次交易的前提下，基于独立判断的立场，根据 《公司法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重 组办法》、《公司章程》等有关规定，对公司本次发股购买资产事项发表如下独立 意见：
1、本次交易的实施将有利于公司做大做强，提升公司资产规模及综合实力， 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利和抗风险能 力，符合公司发展战略，有利于公司及股东的利益。本次交易符合国家产业政策 和行政法规的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
2、本次交易确定的发股价格符合相关规定。本次交易的定价基准日为本次 交易事项第一次董事会决议公告日（2009 年 12 月 18 日），符合《上市公司重大 资产重组管理办法》的规定。
3、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，资产过户 或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；发行股份 购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易的评估机构中铭国际及经办评估师具有证券业务资格并取得有 关部门颁发的评估资格证书，具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。 中铭国际及经办评估师与本公司、交易对方及标的资产之间除正常的业务往来关 系外，不存在其他的关联关系，评估机构的选聘程序合规，评估机构独立，该机 构出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次评估的假设前提遵循了 市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的 评估方法充分考虑了评估对象的实际情况，其中收益法计算模型及折现率等重要 评估参数选取合理，预期各年度收益、未来收入增长率及现金流量等参数均有评 估依据，评估结论合理。
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东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
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综上所述，本次发行股份购买资产符合本公司和全体股东的利益，没有损害 本公司股东特别是中小股东的利益；本次发行股份购买资产方案也是切实可行。 本次交易进行评估的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估结果公允。 独立董事一致同意本次发行股份购买资产行为，同意将相关议案提交股东大会审 议，并将按照法律、法规和公司章程的规定，监督公司合法有序地推进本次发行 股份购买资产工作，以切实保障全体股东的利益。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次发行股份购买资产的独 立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，华泰联合证券认为：
“1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了 必要的信息披露。本次交易已经东华软件第三届董事会第二十二次会议审议通 过，独立董事为本次交易出具了独立意见。
2、本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十条、第四十一条的规定。
3、本次交易所涉的资产，已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产 评估机构的审计和评估。评估机构具备独立性和胜任能力。资产评估的评估假设 前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，保证了交易价格的公平性；本次交 易的价格是以评估值为基础经交易各方协商确定的，体现了交易价格的客观性、 公允性。
-
4、本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强、财务状况得到改善。本
-
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、交易完成后，上市公司的市场地位提高、经营业绩提升、持续发展能力 增强、公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定。
6、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获 得对价，相关的违约责任切实有效；本次发行股份购买资产不构成关联交易；交
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易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数情况的补偿安排切实 可行、合理。”
三、法律顾问意见
本公司聘请了北京市天元律师事务所作为本次发行股份购买资产的法律顾 问。根据北京市天元律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下 （此意见中发行人特指“东华软件”）：
-
“1、发行人依法设立并有效存续，具有本次发行股份购买资产的主体资格。
-
张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海等五名自然人具有完全民事行为能力， 依法具有本次发行股份购买资产的交易对方的主体资格。
-
2、发行人本次发行股份购买资产的方案符合法律、法规和规范性文件以及
-
发行人公司章程的规定。
-
3、发行人本次发行股份购买资产已经履行了现阶段应当履行的批准和授权
-
程序，尚需取得证监会的批准后方可实施。
-
4、本次发行股份购买的目标股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三
-
方权益，亦未被司法查封或冻结，该股权注入发行人不存在实质性法律障碍。目 标股权涉及的神州新桥相关主要资产（计算机软件著作权、商标、域名等）权属 清晰。
-
5、本次发行股份购买资产涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
-
6、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履
-
行信息披露义务的情形。
-
7、发行人本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》、《证券发行管理办
-
法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
-
8、本次发行股份购买资产涉及的《发行股份认购资产协议》等协议主体合
-
格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
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东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
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9、发行人本次发行股份购买资产不涉及关联交易。本次发行股份购买资产 完成后，发行人的相关关联交易不存在违反中国法律法规的情形。
10、本次发行股份购买资产完成后，发行人的关联方与发行人及神州新桥的 主营业务之间不存在同业竞争。
11、参与本次发行股份购买资产的中介机构具有合法的执业资质。
12、本次交易相关人员买卖发行人股票的行为不构成发行人本次发行股份购 买资产的重大法律障碍。”
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东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
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第十六节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地 址：北京市西城区月坛北街月坛大厦 5 层 法定代表人：马昭明
电 话：010-6808 5588 传 真：010-6808 5988 联 系 人： 王勃、刘威
二、法律顾问
北京市天元律师事务所
地 址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层
负 责 人：王立华
－ 电 话：010 8809 2188 － 传 真：010 8809 2150
联 系 人：王振强、于利淼
三、审计机构
北京兴华会计师事务所有限责任公司
地 址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 2207
法定代表人：王全洲
电 话：010-8225 0666 传 真：010-8225 0851
联 系 人：陈善武、胡毅
四、资产评估机构
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
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地 址：北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号昌宁大厦 8 楼 法定代表人：黄世新
电 话：010-5112 0372 传 真：010-5112 0377
联 系 人：姚澄清、陈勇
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东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
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第十七节 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺本发行股份购买资产报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
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薛向东 吕 波 夏金崇
----- End of picture text -----
李建国 杨 健 郑晓清 甄秀欣 蒋 力 郭庆旺 吴 淼
东华软件股份公司董事会
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年 月 日
----- End of picture text -----
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东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
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二、神州新桥及全体股东声明
北京神州新桥科技有限公司及全体股东声明《东华软件发行股份购买资产报 告书》中由本公司及全体股东提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京神州新桥科技有限责任公司
法定代表人：
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----- Start of picture text -----
张建华
----- End of picture text -----
全体股东：
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----- Start of picture text -----
张秀珍 张建华 江海标
王佺 吕兴海
----- End of picture text -----
北京神州新桥科技有限责任公司
年 月 日
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东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
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三、独立财务顾问声明
华泰联合证券保证由本独立财务顾问同意《东华软件股份公司发行股份购买 资产报告书》中引用的独立财务顾问报告的内容已经本华泰联合证券审阅，确认 《东华软件股份公司发行股份购买资产报告书》不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。
法定代表人（或授权代表）：
马昭明
项目主办人：
王勃 刘威
项目协办人：
张璇
华泰联合证券有限责任公司
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==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
4-1-222
东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
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四、法律顾问声明
本所及经办律师保证由本所同意《东华软件股份公司发行股份购买资产报告 书》中引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认《东华软件股份公司发行股 份购买资产报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引 致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
王立华
经办律师：
王振强 于利淼
北京市天元律师事务所
年 月 日
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4-1-223
东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
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五、审计机构声明
本所及经办会计师保证由本所同意《东华软件股份公司发行股份购买资产报 告书》中引用的财务报告已经本所审计或审核，确认《东华软件股份公司发行股 份购买资产报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
王全洲
经办注册会计师：
陈善武 胡毅
北京兴华会计师事务所有限责任公司
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4-1-224
东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
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六、评估机构声明
本公司保证由本公司同意《东华软件股份公司发行股份购买资产报告书》中 引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认《东华软件股份公司发行股份购买资 产报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
黄世新
经办资产评估师：
姚澄清 陈勇
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4-1-225
东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
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第十八节 备查文件
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1 东华软件股份公司第三届董事会第二十二、二十四次会议决议
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2 东华软件股份公司独立董事对本次交易的意见
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3 东华软件股份公司董事会对本次交易涉及评估的意见
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4 北京兴华会计师事务所有限责任公司对拟购买资产出具（2010）京会 兴审字第3-55 号《审计报告》
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5 北京兴华会计师事务所有限责任公司对拟购买资产出具（2010）京会 兴核字第3- 36 号《盈利预测审核报告》
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6 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对拟购买资产出具的中铭评 报字[2010]第 0006 号《资产评估报告》
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7 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对拟购买资产出具的中铭评 报字[2010]第 0052 号《资产评估报告》
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8 北京兴华会计师事务所有限责任公司对上市公司出具的（2010）京会 兴审字第3-69 号《审计报告》
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9 北京兴华会计师事务所有限责任公司对上市公司出具的（2010）京会 兴核字第3-37 号《盈利预测审核报告》
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10 东华软件股份公司与自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海 签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》
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11 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》
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12 北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》
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13 自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海出具的关于股份锁定 期的承诺
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东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
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（本页无正文，为《东华软件股份公司发行股份购买资产报告书》之签章页）
东华软件股份公司
年 月 日
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4-1-227