DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Jan 20, 2011

关于东华软件股份公司发行股份购买资产会后反馈之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于

东华软件股份公司发行股份购买资产会后反馈

之独立财务顾问核查意见

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2010 年 12 月 14 日下发的《关于东华软件股份公司发行股份购买方 案反馈意见的函》上市部函[2010]321 号（以下简称“《会后反馈意见》”）已收 悉。关于东华软件股份公司发行股份购买资产方案于 2010 年 12 月 6 日经中国 证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。做为东华软件股份 公司发行股份购买资产之独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司按要求组 织了有关项目人员、东华软件股份公司、神州新桥科有限公司及其他本次交易 涉及的主体和中介机构对反馈意见进行了认真讨论、核查，对反馈意见中所有 提到的问题逐项予以落实进行了书面解释或补充说明，并出具如下独立财务顾 问核查意见。

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关于东华软件股份公司发行股份购买资产会后反馈之独立财务顾问核查意见

目 录

释 义 ...................................................................................................................... 3 问题 1 请补充披露东华软件 2007 年重组后的整合效果，包括人员、研发等方 面，以及采取什么措施吸引高管及专业人才，并说明本次重组的整合风险 及具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表意见。 .................................... 5 问题 2 请进一步披露神州新桥历次出资及股权变更的详细情况，请独立财务顾 问及律师核查历次出资的合法性及真实性，并发表明确意见。 .................. 12 问题 3、请详细披露张秀珍的工作背景，说明其有关知识产权的权属的合法性 及用以出资的真实性，请独立财务顾问、律师核查并发表意见。 .............. 18 问题 4、请详细披露神州新桥盈利的季节性变动的原因，请独立财务顾问核查 并发表意见。 ...................................................................................................... 20 问题 5、请根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，规范神州新 桥的业绩承诺及补偿措施，请独立财务顾问核查并发表意见。 .................. 23

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关于东华软件股份公司发行股份购买资产会后反馈之独立财务顾问核查意见

释 义

在本补充独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

基础术语
上市公司/公司/东华软	指	东华软件股份公司，在深圳证券交易所上市，
件/申请人		股票代码：002065
东华合创	指	北京东华合创数码科技股份有限公司（北京东
		华合创数码科技股份有限公司于2009年6月更
		名为东华软件股份公司。2009年6月以前事项
		中涉及公司名称的，简称为“东华合创”）
发行对象/交易对方/神	指	自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴
州新桥原股东		海
神州新桥/标的公司	指	北京神州新桥科技有限公司
新桥软件	指	北京神州新桥软件技术有限公司
银河金桥	指	北京银河金桥投资有限公司
联银通科技	指	北京联银通科技有限公司
本次发行股份/本次交易	指	东华软件向自然人张秀珍、张建华、江海标、
/本次收购/发行股份购		王佺、吕兴海发行人民币普通股作为对价，购
买资产		买上述五名自然人合法持有的神州新桥合计
		100%股权的行为
交易标的	指	北京神州新桥科技有限公司100%股权
《发行股份购买资产协	指	东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、
议》		王佺、吕兴海于2009年12月18日签署的《发
		行股份购买资产协议》
《补充协议》	指	东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、
		王佺、吕兴海于2010年3月30日签署的《发
		行股份购买资产协议补充协议》
《盈利补偿协议》	指	东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、
		王佺、吕兴海于2010年3月30日签署的《发

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关于东华软件股份公司发行股份购买资产会后反馈之独立财务顾问核查意见

		行股份购买资产之盈利补偿协议》
《盈利补偿补充协议》	指	东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、
		王佺、吕兴海于2010年12月20日签署的《发
		行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议》
报告书/重组报告书	指	《东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
		（草案）》
会后反馈意见答复	指	东华软件股份公司发行股份购买资产申请之会
		后反馈意见答复
补充独立财务顾问报告	指	华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份
		公司发行股份购买资产会后反馈意见答复之补
		充独立财务顾问报告
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
		规定》（中国证券监督管理委员会公告，
		[2008]14号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
		则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2008修订）
本独立财务顾问/独立财	指	华泰联合证券有限责任公司
务顾问/华泰联合证券
北京天元/法律顾问	指	北京市天元律师事务所
北京兴华	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司
中铭国际	指	中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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关于东华软件股份公司发行股份购买资产会后反馈之独立财务顾问核查意见

问题 1 请补充披露东华软件 2007 年重组后的整合效果，包括人员、研发等方 面，以及采取什么措施吸引高管及专业人才，并说明本次重组的整合风险及具 体应对措施。请独立财务顾问核查并发表意见。

答复：

经本独立财务顾问核查，东华软件 2007 年重组的基本情况、整合效果、东 华软件吸引高级管理人员和专业技术人才的措施、本次重组的整合风险及应对 措施如下：

一、东华软件 2007 年重组的基本情况

（一）东华软件 2007 年重组的审核情况

1、2007 年 8 月 23 日，东华软件召开第二届董事会第二十三次会议，审议 通过了《关于东华合创定向发行股份暨收购北京联银通科技有限公司预案》，拟 以定向发行的股份作为支付对价，收购联银通科技 100%的股权。

2、2007 年 9 月 1 日，联银通科技召开股东会做出决议，同意联银通科技 的自然人股东将其持有的联银通科技股权全部转让给东华合创，转让后联银通 科技成为东华合创的全资子公司。

3、2007 年 9 月 5 日，东华软件第二届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于东华合创发行股份暨收购北京联银通科技有限公司 100%股权的议案》， 决定以发行股份作为支付对价收购联银通科技 100%的股权，并将该议案提交东 华软件股东大会审议。

4、2007 年 9 月 24 日，东华软件召开 2007 年度第一次临时股东大会，审 议并通过了《关于东华合创发行股份暨收购北京联银通科技有限公司 100%股权 的议案》。

5、2008 年 1 月 11 日，中国证监会下发《关于核准北京东华合创数码科技 股份有限公司向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等 5 人发行新股购买资产 的批复》（证监许可[2008]78 号），核准东华软件向秦劳、翟曙春、柏红、胡明

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炜、谢坤等 5 人分别发行 404.48 万股、366.56 万股、341.28 万股、75.84 万股、 75.84 万股，合计 1264 万股人民币普通股购买上述五人持有联银通科技 100% 的股权。

（二）2007 年重组的资产交付、过户情况

1、2008 年 2 月 3 日，秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤用于认购股份 的资产已完成资产移交，相关资产已经办理了权属变更登记。天元律师出具了 《关于北京东华合创数码科技股份有限公司购买资产有关资产转移事宜的法律 意见书》。

2、北京兴华于 2008 年 2 月 3 日出具了（2008）京会兴验字第 6-1 号《验 资报告》。根据该验资报告，截至 2008 年 2 月 3 日止，公司已完成向秦劳、翟 曙春、柏红、胡明炜、谢坤非公开发行股票及资产收购，增加注册资本 12,640,000 元、资本公积 276,310,400 元。本次发行后公司总股本变更为 141,995,030 股， 其中秦劳持有 4,044,800 股，翟曙春持有 3,665,600 股，柏红持有 3,412,800 股， 胡明炜持有 758,400 股，谢坤持有 758,400 股；上述五人合计持有 12,640,000 股， 占本次发行后总股本的 8.90%。

3、2008 年 2 月 15 日，本次发行取得中国证券登记结算有限公司深圳分公 司新增股份登记出具的《增发股份登记证明》。

4、2008 年 2 月 28 日，公司公告《北京东华合创数码科技股份有限公司向 特定对象发行股票发行情况报告暨上市公告书》。2008 年 2 月 29 日，公司向特 定对象发行股票的新增股份 1,264 万股上市，股份性质为有限售条件流通股， 锁定期限为 36 个月，锁定期限自 2008 年 2 月 29 日开始计算。

二、东华软件 2007 年重组的整合效果

（一）联银通科技的盈利承诺及实现情况

秦劳、柏红、翟曙春、胡明炜和谢坤就联银通科技 2007～2009 年所实现的 净利润做出承诺，具体为：联银通科技 2007 年净利润将不低于 3,000 万元，2008

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年和 2009 年净利润分别比上一年增长不低于 20%。上述业绩承诺所涉及的净利 润指标均需有证券业务资质的会计师事务所出具标准无保留的审计意见。若上 述业绩承诺未能实现，联银通科技原股东同意在次年将其本次认购股份的一部 分按其本次认购的比例无偿赠送给东华软件的全部其他股东。

北京兴华对联银通科技 2007 年度的财务报表进行了审计，并出具了（2008） 京会兴审字第 1-248 号的《审计报告》，联银通科技 2007 年度经审计净利润 3008.61 万元。

北京兴华审核了联银通科技 2008 年度盈利预测实现情况，并出具了（2009） 京会兴核字第 6-70 号的《专项审核意见》。2008 年联银通科技实现净利润 3616.95 万元。联银通科技 2008 年净利润同比 2007 年增长 20.22%。

北京兴华审核了联银通科技 2009 年度盈利预测实现情况，并出具了（2010） 京会兴核字第 3-41 号的《专项审核报告》。2009 年联银通科技实现净利润 4405.30 万元。联银通科技 2010 年净利润同比 2009 年增长 21.79%。

（二）东华软件与联银通科技的整合情况

1、东华软件设立了一个由东华软件负责人和联银通科技负责人共同组成的 5 人协调委员会。该委员会的主要职责是协调涉及联银通科技的重大事项并进 行决策，在保证联银通科技独立性的前提下促使其后续发展符合公司的整体发 展战略。

2、东华软件和联银通科技产品的交叉销售已经取得一定进展。东华软件在 自身客户群中销售联银通科技的 ATM 服务取得成效，在甘肃农信、安徽农信推 广了联银通科技的 ATM 服务；联银通科技同时在汉口银行、黑龙江农信、信达 证券等自身客户群中销售东华软件的软件产品，例如人力资源、流量分析、桌 面管理系统、IT 服务管理系统等。

3、东华软件和联银通科技已经建立项目报备机制和统一的技术人员调配体 系。东华软件和联银通科技投标项目统一在东华软件市场部报备，由市场部根

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据各自优势统一协调。东华软件的客户服务部已经建立技术人员动态管理系统， 客服中心按项目实施情况及就近原则统一调配东华软件和联银通科技的技术服 务人员。

4、本次交易完成后，在保持联银通科技财务核算体系独立性的同时，东华 软件对联银通科技在财务制度和财务管理方面采取了以下整合措施：联银通科 技已经采用“新会计准则”，并在会计政策、会计估计和会计处理方式与东华软 件保持一致；联银通科技按照东华软件《财务专用章的使用管理制度》将财务 专用章移交至东华软件管理；联银通科技的项目合同签订、采购、付款统一按 照东华软件流程办理，东华软件审计部门定期对联银通科技进行审计。

5、东华软件和联银通科技共同设立金融软件产品研发中心。金融软件产品 研发中心正研发最新一代基于 SOA（面向应用架构）技术的综合业务系统和中 间业务系统、财务管理系统，同时共同研发面向金融行业的 ITSM（IT 服务管 理系统）。其中财务管理系统软件已经在陕西农信、青海农信等客户中销售

6、企业文化的整合。东华软件以勤奋奉献、诚实荣誉、敬业协作和以客户 为中心为特点的企业文化与联银通科技以专业、合作和客户至上为特点的企业 文化有很大的相似性。为了更好地融合两家的企业文化，东华软件和联银通科 技管理团队在相互配合、协调中互相学习；工程技术人员共同参加培训，共同 实施项目；销售人员不定期进行交流，相互理解并学习对方文化、优势业务等。

三、东华软件吸引高级管理人员及专业技术人员的措施

1、制定合理的人才政策

东华软件坚持以事业留人、以感情留人、以待遇留人多种渠道并举的人才 政策，通过不断健全组织管理制度，为员工营造了良好的工作氛围和创造了发 展机遇，将员工个人的职业规划与公司的发展结合在一起。上述措施有效降低 了员工尤其是核心人员的离职率，从而形成了一支相对稳定的、优秀的营销队 伍、技术队伍、管理队伍。具体措施如下：

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（1）营造良好的企业文化氛围，在经营中充分相信员工、为员工搭建施展 其才华的平台；通过企业的长期稳定健康发展，为员工的职业生涯提供充分的 发挥空间，优化员工的晋升流程。

（2）对于公司的核心技术骨干和销售骨干，根据国家政策帮助解决其个人 及其家属的北京户口落户问题，解除员工的后顾之忧。

（3） 公司重视对员工的职业教育，组织核心技术骨干和销售骨干定期、 不定期进行国内、国外培训，帮助其提高业务素质，提升发展空间。

（4）建立良好的激励机制和合理科学的考核机制，把员工的个人收入与其 贡献紧密结合。

随着东华软件业务规模的扩大和涉足领域的拓展，需要更多的高水平技术 研发人员和经验丰富的经营管理人员，东华软件将在注意发挥调动现有专业技 术人员和经营管理人员的积极性和创造性的同时，进一步完善人才招聘、人力 资源开发、人才激励机制、业绩考评及培训管理制度。

• 2、制定专门政策，调动科研技术人员积极性

作为软件公司，科研技术人员对东华软件的发展起了重要作用。为了充分 调动科研技术人员的积极性，东华软件建立起了一整套吸引人才、使用人才、 培养人才、激励人才的创新机制，在满足公司快速发展对人才需求的同时，提 高了公司的技术创新水平。具体措施如下

（1）为鼓励科研人员科技创新，东华软件建立了一套灵活有效的分配、奖 励和晋升机制，将科研人员的科技成果与物质和精神奖励挂钩。

（2）公司高度重视对科研人员的人力资源开发，从科研人员的切身利益出 发，建立了一套包括技术管理、知识更新、职业规划在内的人力资源管理机制， 在引进人才、培养人才的同时提高人才的使用效率。

• （3）加强科研人员的内部交流，保证信息的及时交换，使新技术、新思想

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得以迅速传播，促进了技术创新。

• 3、实施股权激励计划，实现持续、健康发展

东华软件拟在未来实施股权激励计划，以实现以下目的：进一步完善公司 治理结构，增强公司管理团队、核心技术人员、业务骨干对实现公司持续、健 康发展的责任感、使命感；提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才 和业务骨干提供一个良好的激励平台；平衡公司的短期目标与长期目标，促进 公司持续、健康、高速的长远发展；实现股东、公司和激励对象利益的一致， 维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。

本次收购完成后，东华软件也会把神州新桥的管理团队、核心技术人员纳 入股权激励对象，保证神州新桥员工队伍的稳定性并增强其归属感。

• 4、利用政府的激励措施增加对高级管理人员、专业技术人员的吸引力

作为高科技企业、软件公司、上市公司，东华软件能够充分利用各级政府 制定的奖励政策，给予公司高级管理人员和核心技术人员相关的奖励和激励。

公司利用北京市给予的各项优惠政策,积极为公司高级管理人员及专业技 术人员申请享受相关政策，并为相关高管和专业技术人员及其家属解决进京落 户问题。自 2001 年以来，公司累计为 47 名高管、专业技术人员及部分上述人 员的家属办理了北京市户口。未来公司还将积极为符合条件的高级管理人员、 专业技术人员及其家属申请办理北京市户口，使其能够安心在北京工作、发展。

四、本次发行股份购买资产的整合风险及具体应对措施

1、技术风险

公司及神州新桥所处的行业具有技术含量高、附加值高，技术和产品更新 快，产品生命周期短的特点。公司及神州新桥对关键技术、新产品研发和新技 术发展趋势的把握是否准确具有不确定性，如果公司及神州新桥不能保持技术 优势，甚至不能适应新技术的发展，将对公司的生产和经营产生不利影响。

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本次收购完成后公司和神州新桥将继续加大研发投入，积累技术人员，以 防范可能的技术风险。同时公司也将参照之前成功整合联银通科技研发技术力 量的经验，加强与神州新桥在技术研发方面的协调及配合，从而提高研发效率， 减少重复研发，从而在最大程度上减少技术风险对公司的不利影响。

2、人员流失风险

人力资源是决定 IT 企业发展的最根本因素，神州新桥的管理团队及员工队 伍能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要因素。如果公司在本次收 购后不能保持神州新桥现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失风险， 对公司的经营产生不利影响。

为了保证员工队伍的稳定性，吸引更多的优秀人才，公司将和神州新桥一 起努力改善员工待遇并为员工创造更好的工作条件。公司已采取的措施和拟采 取的措施有（详细措施见“三、东华软件吸引高级管理人员及专业技术人员的 措施”）：

• （1）制定合理的人才政策。

• （2）制定专门政策，调动科研技术人员积极性。

• （3）未来实施股权激励计划，并将神州新桥的员工纳入激励范围。

• （4）利用政府的激励措施提高对高级管理人员、专业技术人员的吸引力。

经本独立财务顾问核查，东华软件 2007 年重组履行了相关的审批程序；涉 及的资产和股权交付及过户手续已全部实施完毕；联银通科技的净利润实现数 达到了承诺数；东华软件已经采取各项措施积极推进东华软件与联银通科技的 整合并取得初步效果，东华软件与联银通科技的整合已经产生一定的协同效应。

东华软件已经制定了专门的政策来保持上市公司人员特别是高级管理人员 和专业技术人员的稳定，上市公司未来也将实施股权激励计划以进一步保持员 工队伍尤其是骨干员工的稳定性。如果上述措施能够有效执行，股权激励计划

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能够顺利实施，上市公司将能够防范和应对人员流动风险。

东华软件已经披露了本次交易的整合风险及应对措施，部分措施已经在东 华软件 2007 年重组中得到有效实施。未来如果东华软件能够有效实施相关措 施，将在一定程度上防范本次交易的整合风险。

问题 2 请进一步披露神州新桥历次出资及股权变更的详细情况，请独立财务顾 问及律师核查历次出资的合法性及真实性，并发表明确意见。

答复：

经本独立财务顾问审慎核查，神州新桥历次出资及股权转让的详细情况如 下：

1、神州新桥设立

2001 年 7 月 30 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，乔迁、杨曙 光、王海涵共同出资设立神州新桥。

2001 年 7 月 18 日，乔迁、杨曙光、王海涵共同签署《公司章程》，设立神 州新桥，注册资本 500 万元。2001 年 7 月 23 日，中务会计师事务所有限责任 公司出具（2001）中务验字 286 号《开业登记验资报告书》，验证截至 2001 年 7 月 23 日，神州新桥已收到出资各方缴纳的注册资本合计人民币 500 万元，其 中乔迁投入货币资金 200 万元，占注册资本的 40%，王海涵投入货币资金 150 万元，占注册资本的 30%，杨曙光投入货币资金 150 万元，占注册资本的 30%。 2001 年 7 月 30 日，北京市工商局颁发《企业法人营业执照》（注册号： 1101082313660）。

神州新桥设立时具体股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
乔迁	200	货币	40
杨曙光	150	货币	30
王海涵	150	货币	30
合计	500	货币	100

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2、第一次股权转让

2004 年 1 月 16 日，王海涵、杨曙光与乔迁、张建华共同签署《出资转让 协议书》，王海涵将其对神州新桥 150 万元的出资转让给乔迁，杨曙光将其对神 州新桥 100 万元的出资转让给乔迁，杨曙光将其对神州新桥 50 万元的出资转让 给张建华。同日，神州新桥股东会作出决议，同意上述转让，并同意修改公司 章程。

上述股权转让已经办理了相应的工商变更登记。转让完成后，神州新桥股 权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
乔迁	450	货币	90
张建华	50	货币	10
合计	500	货币	100

3、第一次增资

2004 年 3 月 15 日，根据神州新桥股东会决议，神州新桥注册资本增加 510 万元，其中乔迁增加 459 万元，张建华增加 51 万元，注册资本变更为 1,010 万 元。根据相关规定，神州新桥本次增资时未履行对股东出资进行验资的程序， 北京市工商局依据中国光大银行北京海淀支行于 2004 年 3 月 15 日出具的《缴 存入资资金报告单》，确认上述股东的出资行为并为神州新桥办理了工商变更登 记，于 2004 年 3 月 17 日，向神州新桥换发了《企业法人营业执照》，注册资本 为 1,010 万元。

2006 年 4 月 10 日，北京中瑞诚联合会计师事务所出具了中瑞联验字[2006] 第 0163 号《增资验资报告》，报告显示截止 2006 年 4 月 10 日，神州新桥已收 到新增注册资本合计 510 万元，注册资本 1,010 万元已全部到位。

本次增资后，神州新桥股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
乔迁	909	货币	90

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张建华	101	货币	10
合计	1,010	货币	100

4、第二次股权转让

2006 年 8 月 18 日，乔迁与乔永盼签署《出资转让协议书》，乔迁将其对神 州新桥的出资 909 万元转让给乔永盼。同日，神州新桥股东会作出决议，同意 上述转让，并同意修改章程。上述股权转让已经办理了相应的工商变更登记。

本次转让完成后，神州新桥股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
乔永盼	909	货币	90
张建华	101	货币	10
合计	1,010	货币	100

5、第二次增资

2007 年 6 月 13 日，神州新桥召开股东会，审议通过神州新桥注册资本由 1010 万元增加到 2010 万元，其中新增加的注册资本 1,000 万元由张建华货币出 资 100 万元，乔永盼货币出资 900 万元；同意修改章程。2007 年 6 月 19 日， 北京富尔会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京富会（2007）2-315 号），验证截至 2007 年 6 月 19 日，股东新增注册资本 1000 万元已实际投资到 位。

2007 年 6 月 21 日，北京市工商局向神州新桥换发《企业法人营业执照》， 注册资本为 2,010 万元。本次增资完成后，神州新桥股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
乔永盼	1,809	货币	90
张建华	201	货币	10
合计	2,010	货币	100

6、第三次增资

2007 年 9 月 10 日，神州新桥股东会作出决议，同意增加张秀珍为新股东，

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关于东华软件股份公司发行股份购买资产会后反馈之独立财务顾问核查意见

张秀珍以 IT 服务管理系统软件 V1.0（简称 Sino it sm)著作权评估作价 920 万元 增资，神州新桥的注册资本变更为 2,930 万元；同意修改章程。2007 年 9 月 30 日，张秀珍与神州新桥签署《投资协议》，张秀珍以其所持 IT 服务管理系统软 件 V1.0 的计算机软件著作权的财产权除人身专属权以外的全部权利对神州新 桥出资，出资额为 920 万元。2007 年 5 月 10 日，IT 服务管理系统软件 V1.0（简 称 Sino it sm)过户到神州新桥名下，神州新桥取得了《计算机软件著作权登记 证书》（编号：软著登字第 079957 号；登记号：2007SR13962，取得方式：受 让取得）。2007 年 7 月 16 日，北京市伯仲资产评估有限公司出具《资产评估报 告书》（京仲评字（2007）0716P-W 号），对投资方张秀珍拥有的知识产权评估 作价 920 万元。2007 年 7 月 31 日,北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《变 更登记验资报告》（京仲变验字[2007]0731Z-Z 号）,验证新增注册资本 920 万元 全部到位。2007 年 9 月 11 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《企业 计算机软件著作权的财产权转移专项审计报告》（京仲变验字[2007]0731S-M 号），确认张秀珍对神州新桥出资的 IT 服务管理系统软件 V1.0（简称 Sino it sm) 著作权的财产权已办理完财产转移手续。

2007 年 10 月 23 日，北京市工商局向神州新桥换发《企业法人营业执照》， 注册资本为 2,930 万元。

本次增资完成后，神州新桥股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
乔永盼	1,809	货币	61.74
张建华	201	货币	6.86
张秀珍	920	知识产权	31.40
合计	2,930		100.00

7、第三次股权转让

2007 年 11 月 14 日，乔永盼与张建华签署《出资转让协议》，约定乔永盼 将其对神州新桥全部货币出资 1,809 万元中的 92 万元转让给张建华；乔永盼与 银河金桥签署《出资转让协议》，约定乔永盼将其对神州新桥全部货币出资 1,809 万元中的 1,717 万元转让给银河金桥。2007 年 10 月 15 日，张秀珍与银河金桥

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关于东华软件股份公司发行股份购买资产会后反馈之独立财务顾问核查意见

签署《出资转让协议》，约定张秀珍将其全部知识产权出资 920 万元转让给银河 金桥。2007 年 11 月 14 日，神州新桥股东会作出决议，同意上述股权转让，同 意修改章程。上述股权转让已经办理了相应的工商变更登记。

本次股权转让完成后，神州新桥股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
张建华	293	货币	10.00
北京银河金桥科技	1,717	货币	58.60
有限公司	920	知识产权	31.40
合计	2,930		100.00

8、第四次增资

2007 年 11 月 22 日，神州新桥股东会作出决议，同意注册资本由 2,930 万 元增加到 3,000 万元，新增加的注册资本 70 万元由张建华以货币出资 7 万元、 银河金桥以货币出资 63 万元；同意修改章程。2007 年 11 月 29 日，北京中瑞 泰达会计师事务所出具《验资报告书》（中瑞变验字（2007）第 199 号），验证 截至 2007 年 11 月 26 日，神州新桥已收到股东新增注册资本人民币 70 万元， 出资方式为货币。变更后的注册资本人民币 3,000 万元，实收资本人民币 3,000 万元。

2007 年 12 月 19 日，北京市工商局向神州新桥换发《企业法人营业执照》， 注册资本为 3,000 万元。本次增资完成后，股权结构变更为：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
张建华	300	货币	10.00
北京银河金桥科技	1,780	货币	59.33
有限公司	920	知识产权	30.67
合计	3,000		100.00

9、第四次股权转让

2009 年 3 月 19 日，银河金桥与张秀珍签署《出资转让协议书》，约定银河 金桥将其对神州新桥的知识产权出资 920 万元转让给张秀珍。同日，神州新桥

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关于东华软件股份公司发行股份购买资产会后反馈之独立财务顾问核查意见

股东会作出决议，同意上述股权转让，同意修改章程。上述股权转让已经办理 了相应的工商变更登记。本次股权转让完成后，神州新桥股权结构变更为：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
张建华	300	货币	10.00
北京银河金桥科技 有限公司	1,780	货币	59.33
张秀珍	920	知识产权	30.67
合计	3,000		100.00

10、第五次股权转让

2009 年 11 月 20 日，银河金桥分别与张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕 兴海签署《股东出资转让协议书》，将其对神州新桥的出资分别转让给上述五名 自然人，其中：1,562.77 万元转让给张秀珍，112.35 万元转让给张建华；46.26 万元转让给江海标；33.06 万元转让给王佺；25.56 万元转让给吕兴海。同日， 神州新桥股东会作出决议，同意上述股权转让，同意修改章程。上述股权转让 已经办理了相应的工商变更登记。

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
张秀珍	920.00 1,562.77	知识产权 货币	82.759
张建华	412.35	货币	13.745
江海标	46.26	货币	1.542
王佺	33.06	货币	1.102
吕兴海	25.56	货币	0.852
合计	3,000		100.00

经本独立财务顾问核查后认为，神州新桥是依法设立并有效存续的有限责 任公司，具有独立的企业法人资格。神州新桥历次股权变更及章程修订均依法 履行了相关的内部审议程序，并依法办理了工商变更登记，上述各项变更均真 实、合法有效。

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问题 3 、请详细披露张秀珍的工作背景，说明其有关知识产权的权属的合法性 及用以出资的真实性，请独立财务顾问、律师核查并发表意见。

答复：

经本独立财务顾问核查，张秀珍的工作背景及相关知识产权出资的情况如 下：

一、张秀珍的工作背景

张秀珍 1997 年自中国科学院计算机中心退休，退休前为计算机内存维护组 组长，高级工程师。

1997 年 12 月份张秀珍退休后，被 IBM 用户协会返聘为秘书长，同月，张 秀珍被中国计算机应用杂志社返聘为社长。

张秀珍的工作经历如下表：

起止年月	单位 职务及职称
1963.7-1971.4	保定专署水利局 技术员
1971.4-1973.12	保定地委科委 技术管理岗
1973.12-1997.12	中国科学院计算机中心 计算机内存维护组长 /高级工程师
1997．12-2008.12 （退休后返聘）	IBM用户协会 中国计算机应用杂志社 秘书长 /社长
2006.10-至今	北京银河银河金桥有限公司 执行董事

二、张秀珍以软件著作权出资的合法性和真实性

• 1、张秀珍不存在利用原工作单位、神州新桥的技术成果的情况

根据张秀珍的工作简历及张秀珍的退休证，张秀珍于 1997 年自中国科学院 计算机中心退休，张秀珍于 2007 年 5 月完成 IT 管理系统软件 V1.0 的开发，张 秀珍不存在利用原工作单位的技术成果完成软件开发的情况。

根据神州新桥及张秀珍的出具的说明，张秀珍长期关注网络技术发展及网

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络运维软件的发展，其开发 IT 服务管理系统软件 V1.0 不存在利用神州新桥的 技术成果的情况。张秀珍的工作经历表明其具备开发 IT 管理系统软件 V1.0 的 能力。

2、张秀珍取得软件著作权的程序合法、真实

2007 年 5 月 10 日，张秀珍完成 IT 服务管理系统软件 V1.0 的开发，并依 法申请办理了该软件著作权的登记。2007 年 6 月 26 日张秀珍取得中华人民共 和国国家版权局颁发的编号为软著登字第 075262 号《计算机软件著作权登记证 书》，张秀珍为该软件的著作权人。

3、张秀珍以软件著作权出资的程序合法、真实

2007 年为支持神州新桥的发展，增强其在市场的竞争力，张秀珍同意以其 拥有的 IT 服务管理系统软件 V1.0 著作权对神州新桥进行增资。2007 年 7 月 16 日，北京市伯仲资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（京仲评字（2007） 0716P-W 号），评估确认投资方张秀珍拥有的知识产权于 2007 年 5 月 31 日的市 场公平市值 920 万元。

2007 年 7 月 25 日，张秀珍与神州新桥签订《北京神州新桥科技有限公司 - 知识产权 计算机软件著作权中的财产权转移协议书》，约定按照公司法的有关 规定，张秀珍将 IT 服务管理系统软件 V1.0 著作权中的财产权价值 920 万元作 为认缴出资。

2007 年 7 月 31 日,北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《变更登记验资 报告》（京仲变验字[2007]0731Z-Z 号），验证新增注册资本 920 万元全部到位。

2007 年 9 月 10 日，神州新桥股东会作出决议，同意增加张秀珍为新股东， 张秀珍以 IT 服务管理系统软件 V1.0 著作权评估作价 920 万元增资，神州新桥 的注册资本变更为 2,930 万元。

2007 年 9 月 10 日，IT 服务管理系统软件 V1.0 过户到神州新桥名下，神州 新桥取得了《计算机软件著作权登记证书》（编号：软著登字第 079957 号；登

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关于东华软件股份公司发行股份购买资产会后反馈之独立财务顾问核查意见

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记号：2007SR13962，取得方式：受让取得）。

2007 年 9 月 11 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《企业计算机 软件著作权的财产权转移专项审计报告》（京仲变验字[2007]0731S-M 号），确 认张秀珍对神州新桥出资的 IT 服务管理系统软件 V1.0 著作权的财产权已办理 完财产转移手续。

2007 年 10 月 23 日，北京市工商行政管理局向神州新桥换发了《企业法人 营业执照》，注册资本为 2,930 万元。

经本独立财务顾问核查张秀珍的工作背景、神州新桥及张秀珍的说明、张 秀珍以知识产权出资的工商资料、相关知识产权的评估报告、软件著作权证书 后，基于上述资料认为：

张秀珍长期从事计算机相关工作，并取得高级工程师职称，并持续关注计 算机行业发展，具备开发相关软件著作权的能力。计算机技术发展迅速，张秀 珍于 1997 年自中国科学院计算机中心退休，2007 年开发出相关软件，不存在 利用工作单位的技术成果的情况。根据神州新桥及张秀珍的说明，张秀珍长期 关注网络技术发展及网络运维软件的发展，其开发 IT 服务管理系统软件 V1.0 不存在利用神州新桥的技术成果的情况。

张秀珍作为 IT 服务管理系统软件 V1.0 著作权的合法著作权人，在该著作 权的有效保护期内，有权对该软件著作权的财产权依法予以对外转让。张秀珍 用 IT 服务管理系统软件 V1.0 著作权对神州新桥增资，神州新桥依法履行了内 部审议程序，以及评估、验资程序，符合法律、法规及神州新桥公司章程的规 定。

问题 4 、请详细披露神州新桥盈利的季节性变动的原因，请独立财务顾问核查 并发表意见。

答复：

经本独立财务顾问核查，神州新桥的盈利具有明显的季节性变动，主要体

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关于东华软件股份公司发行股份购买资产会后反馈之独立财务顾问核查意见

现为上半年的盈利占全年盈利比重较低，下半年的盈利总额占全年盈利比重较 高。具体情况如下：

一、神州新桥的收入确认原则

神州新桥的业务收入主要包括系统集成收入、技术服务收入和软件收入。 各类业务的收入确认原则分别如下：

1、系统集成收入确认原则：

（1）需要安装、验收的系统集成项目：对于需要安装和验收的系统集成销 售项目，在同时满足合同已签订、货物已交付、取得买方签署的验收报告时确 认收入。

（2）不需要安装、验收的系统集成：已将商品所有权上的主要风险或报酬 转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售 该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

2、技术服务收入确认原则：

对于一次性提供的技术服务，在服务已经提供，收入已经取得时，确认收 入；对于需在一定期限内提供的技术服务，根据已签订的技术服务合同总金额 及时间比例确认收入。

3、软件收入确认原则：

已将软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常 与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，相关的 收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计 量时，确认商品销售收入的实现。

二、神州新桥盈利的季节性变动的原因。

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关于东华软件股份公司发行股份购买资产会后反馈之独立财务顾问核查意见

神州新桥的业务主要为系统集成和技术服务。技术服务业务的收入和盈利 受季节性影响较小，对公司盈利的贡献是稳定的；系统集成业务的收入主要在 年底确认；由此导致神州新桥盈利的季节性变动。具体情况如下：

• 1、技术服务收入的季节性变动较小

根据技术服务收入确认原则，对于一次性提供的技术服务，在服务已经提 供，收入已经取得或取得了收款的凭据时，确认收入；对于需在一定期限内提 供的技术服务，根据已签订的技术服务合同总金额及时间比例确认收入。神州 新桥目前的技术服务基本上是与客户签订的为期一年的服务合同（本年 7 月 1 日至次年 6 月 30 日），在一年期间由专门人员提供服务，客户按合同约定支付 款项。该类技术服务收入根据已签订的技术服务合同总金额及时间比例平均确 认收入，除非公司合同量增多，否则不会造成季节性变动。

• 2、系统集成收入的季节性变动较大，导致神州新桥的盈利季节性变动

神州新桥的系统集成业务主要为提供需要安装和验收的网络解决方案，造 成该业务盈利季节性变动的主要原因与其收入的确认相关，具体情况如下：

（1）客户的采购决策特点：神州新桥的客户以金融企业为主，这些客户基 本都实行了全面的年度预算管理制度。除了跨年实施的项目外，这些客户主要 在上半年的时间进行项目可行性分析、预算申报、准备招投标工作，在下半年 集中进行设备、服务采购。

（2）客户的结算特点：因为神州新桥所服务的金融企业客户采购决策特点， 神州新桥所实施项目的竣工和验收时间也多集中在年底，客户付款时间在也相 对集中于年底。

（3）公司的收入核算原则：鉴于上述的客户采购和结算特点，神州新桥在 确认系统集成收入时秉承谨慎性原则，要求每一系统集成项目必须取得项目合 同；完成货物交付并按合同要求进行安装、调试；获取客户签署的到货验收报 告以及终验报告；获取收款凭据时才确认收入。

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关于东华软件股份公司发行股份购买资产会后反馈之独立财务顾问核查意见

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结合金融企业客户在下半年集中进行设备、服务采购，实施项目的竣工和 验收时间多集中在年底的特点，公司的系统集成收入也集中于年底确认。

经本独立财务顾问核查认为：基于神州新桥的业务结构、收入确认原则、 客户结构、客户的采购决策、结算特点，神州新桥净利润出现季节性波动符合 神州新桥的实际经营情况。在神州新桥能够顺利完成相关业务、客户结构不发 生重大变化、保持业务质量的情况下，神州新桥净利润的季节性波动主要影响 中期财务报告的数据，对神州新桥的年度净利润影响较小。

同时为了保护上市公司及中小股东的利益，本次交易对方对神州新桥的业 绩作出承诺，并签署了《盈利补偿协议》和《盈利补偿补充协议》，做出所持有 股票自上市之日起三十六个月不转让的承诺。上述措施能够更好的保障神州新 桥实现承诺的业绩。

问题 5 、请根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，规范神州新 桥的业绩承诺及补偿措施，请独立财务顾问核查并发表意见。

答复：

经本独立财务顾问核查，规范后的神州新桥业绩承诺及补偿措施如下：

2010 年 12 月 20 日，东华软件与交易对方签署的《盈利补偿补充协议》。 根据《盈利补偿协议》和《盈利补偿补充协议》，本次发行股份购买资产的业绩 承诺及补偿措施安排如下：

（一）交易对方的业绩承诺

交易对方向公司承诺，神州新桥 2009 年实现的经审计扣除非经常性损益后 的净利润不低于 3,200 万元， 2010 年、 2011 年、 2012 年实现的经审计扣除 非经常性损益后的净利润分别不低于 3,840 万元、4,608 万元、4,608 万元。

（二）股份补偿的原则及方法

神州新桥在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，本次交易对方张

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关于东华软件股份公司发行股份购买资产会后反馈之独立财务顾问核查意见

秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海应向东华软件进行股份补偿，即东华软 件有权以总价人民币 1 元的价格回购交易对方因本次发行而获得的东华软件股 份。交易对方每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润） ÷承诺年度内各年的承诺利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数

假如东华软件在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应 调整。

神州新桥当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，东华软件应召开董 事会会议，按照前述的计算公式确定交易对方当年需补偿的股份数量，并在董 事会决议日后 5 个工作日内将交易对方持有的该等数量股份划转至东华软件董 事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股 利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则当年不新 增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。

补偿股份数以交易对方因本次发行而获得的标的股份总数（包括转增或送 股的股份）为上限。

（三）减值测试

在承诺年度期限届满时，东华软件将对标的资产进行减值测试，如：标的 资产期末减值额/标的资产的价格 > 承诺年度期限内已补偿股份总数/标的股份 总数，则交易对方应向东华软件另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产 期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。假如东华软件在承诺 年度实施转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行相应调整。

（四）股份补偿方式、方法

东华软件将在承诺年度期限届满（神州新桥专项审核报告及减值测试结果 正式出具后 10 个工作日）后，就股份回购事宜发出召开股东大会的通知。若股 东大会通过，东华软件将定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份；若股

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关于东华软件股份公司发行股份购买资产会后反馈之独立财务顾问核查意见

东大会未通过上述定向回购议案，则交易对方将等同于上述应回购数量的股份 赠送给东华软件股东大会股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，除交 易对方之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的上 述应回购数量的股份数后东华软件的股本数量的比例获赠股份。

经本独立财务顾问核查认为：根据《盈利补偿协议》和《盈利补偿补充协 议》，上市公司将逐年对神州新桥业绩承诺及完成情况进行考核，交易对方也做 出了所持有股份自上市之日起三十六个月不转让的承诺，并根据业绩完成情况 及减值测试结果对上市公司进行补偿。上述措施能够更好的保障神州新桥实现 承诺的业绩，保障上市公司的利益。

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关于东华软件股份公司发行股份购买资产会后反馈之独立财务顾问核查意见

（以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股 份购买资产会后反馈之独立财务顾问核查意见》签章页）

法定代表人（或授权代表人）： 马昭明

财务顾问主办人： 王勃 刘威 财务顾问协办人： 张璇

华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

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