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东华软件股份公司发行股份购买资产事宜涉及的北京神州新桥科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

中铭评报字 [2010] 第 0006 号

（共三册第一册）

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中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （ Bei jing ） Assets Appraisal International Co.,Ltd

二○一○年三月二十二日

东华软件股份公司发行股份购买资产事宜涉及的北京神州新桥科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

总目录

第一册东华软件股份公司发行股份购买资产事宜涉及的北京神州新 • 桥科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（含备查文件一）

第二册东华软件股份公司发行股份购买资产事宜涉及的北京神州新 • 桥科技有限公司股东全部权益价值项目备查文件二

第三册东华软件股份公司发行股份购买资产事宜涉及的北京神州新 • 桥科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估明细表

第四册东华软件股份公司发行股份购买资产事宜涉及的北京神州新 • 桥科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明

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东华软件股份公司发行股份购买资产事宜涉及的北京神州新桥科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

本册目录

注册资产评估师声明 ................................................................................................................... 1
评估报告摘要 ................................................................................................................................ 2
资产评估报告正文 ........................................................................................................................ 7
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ............................. 7
二、评估目的 ...................................................................................................................... 18
三、评估对象和评估范围................................................................................................ 18
四、价值类型及其定义.................................................................................................... 29
五、评估基准日.................................................................................................................. 29
六、评估依据...................................................................................................................... 30
七、评估方法...................................................................................................................... 32
八、评估程序实施过程和情况....................................................................................... 36
九、评估假设...................................................................................................................... 37
十、评估结论...................................................................................................................... 39
十一、特别事项说明......................................................................................................... 41
十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 43
十三、评估报告日 ............................................................................................................. 44
评估报告附件一 .......................................................................................................................... 45

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产（除报告重要事项勘察受限第（ 1 ） - （ 3 ）点中披露的资产外）进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证，并对已经发现的问题在评估报告的重要事项中进行了如实披露。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

七、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。

八、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。

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东华软件股份公司发行股份购买资产事宜

涉及的北京神州新桥科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告摘要

中铭评报字 [2010] 第 0006 号

东华软件股份公司：

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对东华软件股份公司发行股份购买资产事宜涉及的北京神州新桥科技有限公司股东全部权益在 2009 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：

一、经济行为：根据《东华软件股份公司第三届董事会第二十二次会议决议》精神，东华软件股份公司发行股份购买北京神州新桥科技有限公司 100% 的股权。

二、评估目的：确定北京神州新桥科技有限公司股东全部权益在评估基准日的
市场价值，为东华软件股份公司发行股份购买资产事宜提供价值参考意见。
三、评估对象：北京神州新桥科技有限公司股东全部权益市场价值。
四、评估范围：北京神州新桥科技有限公司的全部资产及负债。五、价值类型：市场价值。
六、评估基准： 2009 年 12 月 31 日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。七、评估方法：资产基础法和收益法。

八、评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营等假设前提下的市场价值为 34,675.00 万元，净资产评估价值较账面价值评估增值 26,566.36 万元，增值率为 327.63% 。评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位名称：北京神州新桥科技有限公司金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减额	增值率（%）
		A	B	C = B–A	D = C / A×100%
流动资产	1	14,490.25
非流动资产	2	934.76
其中：长期股权投资	3	500.00

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项目·资产评估报告
项目		账面价值	评估价值	增减额	增值率（%）
		A	B	C = B–A	D = C / A×100%
固定资产	4	411.05
长期待摊费用	5	8.05
递延所得税资产	6	15.66
资产总计	7	15,425.01
流动负债	8	7,316.37
非流动负债	9	0.00
负债合计	10	7,316.37
净资产	11	8,108.64	34,675.00	26,566.36	327.63

评估结论详细情况详见收益法评估明细表。

九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。（一）产权瑕疵

未发现北京神州新桥科技有限公司纳入评估范围的资产存在产权瑕疵。（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素

1 ．北京神州新桥科技有限公司其他流动负债账面值 1,500,000.00 元，为北京高技术创业服务中心支付给北京神州新桥科技有限公司的高成长企业自主创新科技专项资金，专项资金分别于 2008 年 12 月 29 日、 2009 年 12 月 30 日支付给该公司，用于该公司 IT 服务管理系统的自主研发，若项目研发完成并通过验收，该专项资金不需 - 偿还，可转营业外收入政府补助。根据北京神州新桥科技有限公司与北京高技术创业服务中心、北京软件与信息服务业促进中心签定的《北京市高成长企业自主创新科技专项协议书》乙方责任第 4 条之规定“如项目遭遇不可抗力因素或者发生其他可能影响项目按期完成的重大事件而被撤消时，北京高技术创业服务中心、北京软件与信息服务业促进中心组成联合清算小组，对项目进行清算，并追回剩余项目资金。”因目前 IT 服务管理系统正处在研发阶段，按计划于 2010 年 6 月完成，形成未决事项，本次评估评估价值中未考虑。

2 ．北京神州新桥科技有限公司分别于 2009 年 7 月 28 日、 2009 年 9 月 16 日，由中关村科技担保有限公司（以下简称“担保公司”）提供担保，向北京银行大钟寺支行取得短期借款 3,000.00 万元，因此，北京神州新桥科技有限公司与担保公司签订了委托保证合同最高额反担保（应收账款质押）合同，合同编号 2009 年 QZY302 号，质押资产为 2,277.4946 万元应收账款，质押清单如下表：

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项目·资产评估报告
客户名称	合同金额（万元）	未收款（万元）
鞍钢贝卡尔特轮胎帘线（重庆）有限公司	276.00	276.00
交通银行股份有限公司	335.4031	335.4031
交通银行股份有限公司	764.2873	764.2873
交通银行股份有限公司	503.5621	503.5621
交通银行股份有限公司	220.2141	220.2141
中国工商银行股份有限公司安徽省分行	178.028	178.028
合计	2,277.4946	2,277.4946

公司执行董事乔迁与担保公司签订了最高额反担保（房地产抵押）合同，合同编号为 2009 年 DYF302 号，抵押资产为乔迁个人四处房产；公司执行董事乔迁、公司股东张秀珍、张建华共同与担保公司签订了最高额委托保证合同，合同编号为 2009 年 WT302 号，抵押资产为乔迁、张秀珍、张建华个人信用保证。

以上借款于 2010 年 1 月 4 日已偿还（记账凭证号 2010 年 1 月 1 号）。（三）重大期后事项

根据《东华软件股份公司第三届董事会第二十二次会议决议》之规定，神州新桥 2009 年经审计后的未分配利润中 2,900.00 万元归北京神州新桥科技有限公司原股东所有， 2009 年 11 月 28 日，神州新桥已经将 2009 年的 900.00 万元利润进行了预分配，计划 2010 年税审后将剩余的 2,000.00 万元利润进行再分配。本次评估收益法预测中已考虑此分配后对公司营运资金及产权结构的影响，本评估结果中未扣减原股东应分配的 2,000.00 万元利润，如扣减应分配利润后的评估价值应为 32,675.00 万元。

（四）其他需要说明的重要事项

1 ．勘察受限

（ 1 ）评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。

（ 2 ）纳入评估范围的在产品为交通银行、北京银行、贵州工行、天津工行、海军总医院项目、辽宁中行、兴业银行呼和浩特分行 7 个在建项目的成本，账面价值 1,283.32 万元、评估价值 1,297.71 万元。项目地点分布在上述银行或单位遍布全国的营业网点，由于点多地域分散，本次评估受地域的限制，无法一一对其进行现场勘察，我们选择了北京银行项目进行了现场勘察，账面价值 36.78 万元、评估价值 37.19

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万元，核实结果账实相符。未进行现场勘察的项目采用发询证函、核实项目工程合同、对方单位的验收单等程序以证明存货的存在性。

（ 3 ）纳入评估范围的 1 辆（车牌号为京 F67799 ）别克旅行车、 1 台康佳电视机、 1 台海尔冰箱、 1 台洗衣机在上海分公司使用；纳入评估范围的 1 辆（车牌号为京 B3988 ）广州本田雅阁轿车、 1 台三星一体机在新疆办事处使用；纳入评估范围的 1 台美的空调在陕西办事处使用，账面净值合计为 138,843.69 元、评估净值 335,512.00 元，因资产价值量低，根据重要性原则未进行实勘，评估人员收集了设备发票，车辆行驶证、并请使用人提供实物照片和使用情况说明，以证明资产的存在性、有效性。

2 ．本次评估结果是为本次评估目的，根据公开市场原则和一些假设前提下对评估对象的公平市场价值的评估。本次评估所涉及的北京神州新桥科技有限公司的未来销售预测是建立在北京神州新桥科技有限公司制定的盈利预测基础上的。我们的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响上述盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，本公司并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出交易决策。

3 ．为了本次评估，我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据，我们假定上述财务报告和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该等财务数据的事实，并不代表我们表达任何对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该资料没有其他前提要求与我们使用该数据有冲突。

4 ．本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的，应交税费应以税务机关的税务清算为准。

5 ．本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

6 ．本次收益法评估中没有考虑通货膨胀因素对评估对象价值的影响。

评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。

十、报告使用有效期：本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年，即从 2009 年 12 月 31 日起至 2010 年 12 月 30 日的期限内有效。

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十一、评估报告日

本评估报告正式提出日期为 2010 年 3 月 22 日。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

法定代表人：

注册资产评估师：

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东华软件股份公司发行股份购买资产事宜

涉及的北京神州新桥科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文

中铭评报字 [2010] 第 0006 号

东华软件股份公司：

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对东华软件股份公司发行股份购买资产事宜涉及的北京神州新桥科技有限公司股东全部权益在 2009 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

本次资产评估项目的委托方为东华软件股份公司，被评估单位为北京神州新桥科技有限公司，委托方以外的其他评估报告使用者为北京神州新桥科技有限公司、北京神州新桥软件技术有限公司以及国家法律、法规规定的评估报告使用者。

（一）委托方概况

1 ．注册登记情况

注册号： 110000001930643

名称：东华软件股份公司（以下简称 “ 东华软件”），股票代码： 002065

住所：北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 301 室

法定代表人：薛向东

注册资本： 42,598.509 万元

实收资本： 42,598.509 万元

公司类型：其他股份有限公司（上市）

经营期限： 2001 年 1 月 20 日至长期

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国

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务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动（实物资产出资 1,500.00 万元，知识产权出资 900.00 万元）

2 ．历史沿革

东华软件前身是北京东华合创数码科技有限公司， 2001 年 1 月 20 日由北京东华诚信电脑科技发展公司、北京东华诚信工业设备有限公司、北京合创电商投资顾问有限公司以及自然人薛向东、史绪、阮天璕、杜先锋、申红梅、吕波、张巍、夏金崇、李建国、赵冬梅、李小凤和杨健共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 3,700.00 万元，股权结构如下：

股东姓名或名称	认缴出资（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
北京东华诚信电脑科技发展公司	1,500.00	1,500.00	货币	40.54
北京东华诚信工业设备有限公司	730.00	730.00	货币	19.73
北京合创电商投资顾问有限公司	300.00	300.00	货币	8.10
薛向东	900.00	900.00	无形资产	24.32
史绪	49.50	49.50	货币	1.34
阮天璕	49.50	49.50	货币	1.34
杜先锋	47.00	47.00	货币	1.27
申红梅	26.00	26.00	货币	0.7
吕波	25.00	25.00	货币	0.68
张巍	17.00	17.00	货币	0.46
夏金崇	15.00	15.00	货币	0.41
李建国	13.00	13.00	货币	0.35
赵冬梅	12.00	12.00	货币	0.32
李小凤	11.00	11.00	货币	0.3
杨健	5.00	5.00	货币	0.14
合计	3,700.00	3,700.00		100.00

2001 年 11 月 22 日，北京东华合创数码科技有限公司首届二次股东会决议以 2001 年 10 月 31 日经审计的净资产 4,856.25 万元按照 1 ： 1 的比例折股，整体变更设立股份有限公司，各股东持股比例保持不变。股权结构如下：

股东姓名或名称	股数（股）	比例（%）
北京东华诚信电脑科技发展公司	19,687,500.00	40.54

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项目·资产评估报告
股东姓名或名称	股数（股）	比例（%）
北京东华诚信工业设备有限公司	9,581,250.00	19.73
北京合创电商投资顾问有限公司	3,937,500.00	8.10
薛向东	11,812,500.00	24.32
史绪	649,687.50	1.34
阮天璕	649,687.50	1.34
杜先锋	616,875.00	1.27
申红梅	341,250.00	0.70
吕波	328,125.00	0.68
张巍	223,125.00	0.46
夏金崇	196,875.00	0.41
李建国	170,625.00	0.35
赵冬梅	157,500.00	0.32
李小凤	144,375.00	0.30
杨健	65,625.00	0.14
合计	48,562,500.00	100.00

2002 年 3 月 28 日，东华软件 2002 年度股东大会审议通过了 2002 年度利润分配方案，以 2002 年末总股本 4,856.25 万股为基数，每 10 股送 1 股并派发红利 1.00 元。该利润分配完成后，公司总股本增加为 53,418,750 股。

2005 年 3 月 19 日，东华软件 2004 年度股东大会审议通过了 2004 年度利润分配方案，以 2004 年末总股本 53,418,750 股为基数，每 10 股送 1 股并派发红利 1 元。该利润分配完成后，公司总股本增加为 58,760,625 股。

2006 年 5 月 10 日，东华软件 2005 年度股东大会审议通过了 2005 年度利润分配方案，以 2005 年末总股本 58,760,625 股为基数，每 10 股送 1 股并派发红利 1 元。该利润分配完成后，公司总股本增加为 64,636,687 股。

2006 年 8 月 16 日，东华软件首次公开发行 2,160 万股，并于 2006 年 8 月 23 日在深圳证券交易所上市，首次公开发行完成后公司总股本为 86,236,687 股，股票代码： 002065 。

2007 年 5 月 31 日东华软件实施 2006 年度分配方案，向全体股东每 10 股转赠 5 股并派 1.5 元现金，公司总股本增加至 129,355,030 股。

2008 年 1 月 11 日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京东华合创数码科技股份有限公司向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等 5 人发行新股购买资产

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的批复》（文号为“证监许可 [2008]78 号”），东华软件向自然人秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤定向发行 12,640,000 股普通股股份，收购其持有的联银通科技 100% 股权，公司定向发行的这部分股份于 2008 年 2 月 29 日在深圳交易所上市，本次发行后，公司总股增加到 141,995,030 股。

2008 年 5 月 15 日，东华软件实施 2007 年度资本公积金转增方案，每 10 股转增
10 股，实施后，总股本增加到 283,990,060 股。
2009 年 5 月 22 日，东华软件实施 2008 年度资本公积金转增方案，每 10 股转增
3 股送 2 股，实施后总股本增加到 425,985,090 股。
3 ．主要经营业绩
2002 年 10 月， “ 东华业务智能解决方案”在 “ 首届中国信息化优秀解决方案”
评选中荣获通用解决方案类优秀解决方案奖；
2003 年 7 月，通过软件企业认定；
2003 年 8 月，取得中关村企业资信评级 “ ZC1 ”最高资信等级；
2003 年 11 月，荣获 “ 中国民营科技企业创新奖”；
2003 年 11 月，通过 CMM3 级认证；
2003 年 12 月， “ 制造业智能管理信息系统”被北京市海淀区人民政府评为 “ 中
关村科技园区海淀园 2002 年度百项表彰拳头产品”；
2004 年 1 月，北京东华合创数码科技股份有限公司研发的 “ 辽宁电力信息网络视
频办公系统 ” 被办公自动化国际学术研讨会评定为 OA‘2003 典型应用系统；
2004 年 5 月，被信息产业部评为 “ 2004 年中国软件产业最大规模前 100 家企业”；
2004 年 9 月，荣获 “ 第三届（ 2004 ）中国电子政务 IT100 强”称号；
2004 年 9 月，荣获 “ 中国最具竞争力科技型中小企业 100 强”称号；
2004 年 9 月，被北京市海淀区国税局评定为《纳税信用等级 A 级》企业；
2004 年 11 月，被信息产业部授予公司 “ 中国优秀计算机信息系统集成企业”； 2004 年 11 月，通过 CMM4 级认证；
2004 年 11 月，荣获北京市工商局颁发的 “ 2004 年度守信企业”荣誉；
2005 年 3 月，获得中关村最具发展潜力十佳中小高新技术企业荣誉；
2005 年 5 月，被信息产业部评为 “ 2005 年中国软件产业最大规模前 100 家企业”；
2005 年 6 月，被评为 “ 2004 年度中关村科技园区海淀园收入百强企业”； 2005 年 12 月，通过 CMMI5 级认证；

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2005 年 12 月，获选德勤 2005 年亚太地区高科技高成长 500 强公司；

2006 年 1 月，获得 05 年中关村最具发展潜力十佳中小高新技术企业荣誉； 2006 年 1 月，荣获北京市工商局颁发的 “ 2005 年度守信企业”荣誉； 2006 年 4 月，东华合创董事长薛向东先生当选 “ 中国软件企业十大领军人物”； 2006 年 5 月，被信息产业部评为 “ 2006 年中国软件产业最大规模 100 家企业”； 2006 年 5 月，被评为 “ 2005 年度北京中关村企业信用促进会优秀会员”；

2006 年 8 月，公司在深圳证券交易所成功上市；

2006 年 9 月，荣获 “ 2005 年度百强企业”称号；

2007 年 4 月， 2007 年 IT 优秀创新成果奖；

2007 年 5 月，中国最具生命力百强企业；

2007 年 9 月， 2007 全球华商高科技 500 强；

2008 年 1 月，入选福布斯 2008 中国潜力企业榜；

2008 年 7 月，荣获 “ 中国十大创新软件企业”称号；

2008 年 9 月，荣获 “ 中国软件业收入前百家企业”；

2008 年 11 月，荣获 “ 2008 全球华商高科技 500 强”；

2009 年 3 月 , 被中国软件行业协会授予 “ 企业信用等级 AAA 级别”；

2009 年 4 月 , 荣获 “ 2009 全球最具成长性华商上市公司”称号。

（二）被评估单位概况

1 ．注册登记情况

注册号： 110108003136607

名称：北京神州新桥科技有限公司（以下简称 “ 神州新桥”）

住所：北京市海淀区大钟寺 13 号 1 号楼 10 层 B1

法定代表人：张建华

注册资本： 3,000.00 万元

实收资本： 3,000.00 万元

公司类型：其他有限责任公司

经营期限： 2001 年 07 月 30 日至 2031 年 07 月 29 日

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许

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可的，自主选择经营项目开展经营活动（知识产权出资 920 万元）。 2 ．历史沿革

神州新桥是自然人乔迁、杨曙光、王海涵共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 500.00 万元，由中务会计师事务所有限责任公司验资，并出具了中务验字（ 2001 ） 286 号《开业登记验资报告书》，其股权结构如下：

股东姓名或名称	认缴出资（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
乔迁	200.00	200.00	货币	40
杨曙光	150.00	150.00	货币	30
王海涵	150.00	150.00	货币	30
合计	500.00	500.00		100

2004 年 1 月 16 日，根据神州新桥股东会决议，王海涵将其持有的神州新桥 150 万元出资额转让给乔迁，杨曙光将其持有的神州新桥 100 万元出资额转让给乔迁，杨曙光将其持有的神州新桥 50 万元出资额转让给张建华，转让各方签订了出资转让协议书 , 转让完成后，股权结构如下：

股东姓名或名称	认缴出资（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
乔迁	450.00	450.00	货币	90
张建华	50.00	50.00	货币	10
合计	500.00	500.00		100

2004 年 3 月 15 日，根据神州新桥股东会决议，神州新桥注册资本增加 510 万元，其中：乔迁增加 459.00 万元，张建华增加 51.00 万元，注册资本变更至 1,010.00 万元。由北京中瑞诚联合会计师事务所验资，并出具了中瑞联验字 [2006] 第 0163 号《增资验资报告》，增资后，股权结构为：

股东姓名或名称	认缴出资（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
乔迁	909.00	909.00	货币	90
张建华	101.00	101.00	货币	10
合计	1,010.00	1,010.00		100

2006 年 8 月 18 日，根据神州新桥股东会决议，乔迁将其持有的神州新桥 90% 股权转让给乔永盼，双方签订了出资转让协议书，转让完成后，股权结构为：

股东姓名或名称	认缴出资（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
乔永盼	909.00	909.00	货币	90
张建华	101.00	101.00	货币	10
合计	1,010.00	1,010.00		100

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2007 年 6 月 13 日，根据神州新桥股东会决议，北京神州新桥注册资本增加 1,000.00 万元，其中：张建华增加出资 100.00 万元，乔永盼增加出资 900.00 万元，注册资本变更至 2,010.00 万元，由北京富尔会计师事务所验资，并出具了景富会（ 2007 ） 2-315 号《验资报告》，本次注册资本变更后，股权结构为：

股东姓名或名称	认缴出资（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
乔永盼	1,809.00	1,809.00	货币	90
张建华	201.00	201.00	货币	10
合计	2010.00	2010.00		100

2007 年 9 月 10 日，根据神州新桥股东会决议，张秀珍以知识产权计算机软件著作权出资，该著作权经北京市伯仲资产评估有限公司评估，并出具了京仲评字（ 2007 ） 0716-W 评估报告，评估价值为 920.00 万元；由北京伯仲行会计师事务所有限公司验 - 资，并出具了京仲变验字 [2007]0731S-M 号《神州新桥知识产权计算机软件著作权中的财产权转移专项审计报告》及京仲变验字 [2007]0731Z-Z 号《变更登记验资报告书》，股权变更后，股权结构为：

股东姓名或名称	认缴出资（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
乔永盼	1,809.00	1,809.00	货币	61.74
张建华	201.00	201.00	货币	6.86
张秀珍	920.00	920.00	知识产权	31.40
合计	2930.00	2930.00		100

2007 年 11 月 14 日，根据神州新桥股东会决议，张秀珍将其持有的神州新桥 31.40% 的股权转让给北京银河金桥科技有限公司，乔永盼将其持有的神州新桥 92.00 万元出资额转让给张建华， 1,717.00 万元出资额转让给北京银河金桥科技有限公司，转让各方签署了《出资转让协议书》，股权转让后，股权结构为：

股东姓名或名称	认缴出资（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
张建华	293.00	293.00	货币	10.00
北京银河金桥科技有限公司	1,717.00	1,717.00	货币	58.60
	920.00	920.00	知识产权	31.40
合计	2,930.00	2,930.00		100.00

2007 年 11 月 22 日，根据神州新桥股东会决议，神州新桥注册资本增加 70.00 万元，其中：张建华货币出资 7.00 万元，北京银河金桥科技有限公司货币出资 63.00 万元，注册资本变更至 3,000.00 万元，由北京中瑞泰达会计师事务所有限公司验资，并出具了中瑞变验字（ 2007 ）第 199 号《验资报告书》，增资后，股权结构为：

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项目·资产评估报告
股东姓名或名称张建华北京银河金桥科技有限公司合计	认缴出资（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
	300.00	300.00	货币	10.00
	1,780.00	1,780.00	货币	59.30
	920.00	920.00	知识产权	30.67
	3,000.00	3,000.00		100.00

2009 年 3 月 19 日，根据神州新桥股东会决议，北京银河金桥科技有限公司将其持有的神州新桥出资额 920.00 万元转让给张秀珍，双方签署了《出资转让协议书》。股权转让后，股权结构为：

股东姓名或名称	认缴出资（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
张建华	300.00	300.00	货币	10.00
北京银河金桥科技有限公司	1,780.00	1,780.00	货币	59.30
张秀珍	920.00	知识产权	知识产权	30.67
合计	3,000.00	3,000.00		100.00

2009 年 11 月 20 日，根据神州新桥股东会决议，北京银河金桥投资有限公司将其持有的神州新桥出资额 1,562.77 万元、 112.35 万元、 46.26 万元、 33.06 万元、 25.56 万元分别转让给张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海，股权转让后，股权结构为：

为：
股东姓名或名称	认缴出资（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
张秀珍	920.00	920.00	知识产权	82.759
	1,562.77	1,562.77	货币
张建华	412.35	412.35	货币	13.745
江海标	46.26	46.26	货币	1.542
王佺	33.06	33.06	货币	1.102
吕兴海	25.56	25.56	货币	0.852
合计	3,000.00	3,000.00		100.00

3 ．公司产权和经营管理结构

（ 1 ）产权结构

神州新桥现有长期投资单位 1 个，北京神州新桥软件技术有限公司为神州新桥全资子公司，北京神州新桥科技有限公司上海分公司为神州新桥分公司，具体投资情况如下表：

情况如下表：
被投资单位名称	投资日期	投资期限	持股比例	投资成本
北京神州新桥软件技术有限公司	2008-12-24	30	100%	5,000,000.00

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1 ）北京神州新桥软件技术有限公司概况

注册登记情况：

注册号： 110108011552425
名称：北京神州新桥软件技术有限公司（以下简称“新桥软件”）
住所：北京市海淀区大钟寺 13 号 1 号楼 10B2 房间

法定代表人：张建华

注册资本： 500.00 万元

实收资本： 500.00 万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营期限： 2008 年 12 月 30 至 2038 年 12 月 29 日

经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、

国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经

营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。主要承担神州新桥的软件自主研发职能。
2 ）北京神州新桥科技有限公司上海分公司概况

注册号： 310115000916554

名称：北京神州新桥科技有限公司上海分公司（以下简称“上海分公司”）

住所：世纪大道 1500 号 802A 室

负责人：王佺

经营范围：计算机软硬件的开发、销售，计算机领域内的技术开发、技术转让、

技术咨询、技术服务（设计许可经营的凭许可证经营）。

经营期限： 2008 年 6 月 16 至 2011 年 7 月 2 日

主要承担神州新桥在华东区域的业务承接，客户沟通及项目的后续服务。

（ 2 ）组织架构

神州新桥严格按现代企业制度要求，积极完善法人治理结构，建立了精干高效、协调有序的内部管理体制。神州新桥最高权利机构为股东会、股东会下设执行董事，经营管理结构如下图：

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执行董事总裁公司管理委员会	执行董事总裁公司管理委员会	执行董事总裁公司管理委员会	执行董事总裁公司管理委员会	执行董事总裁公司管理委员会	执行董事总裁公司管理委员会	执行董事总裁公司管理委员会	执行董事总裁公司管理委员会	执行董事总裁公司管理委员会	执行董事总裁公司管理委员会	执行董事总裁公司管理委员会	执行董事总裁公司管理委员会	执行董事总裁公司管理委员会	执行董事总裁公司管理委员会	执行董事总裁公司管理委员会
副总裁			副总裁			副总裁			副总裁				副总裁

产品技术服务部	商务部	客户服务部		分公司及办事处	营销一部		营销三部	人力行政部		财务部	营销二部	质量控制部		新桥软件

截止 2009 年 12 月 31 日神州新桥的在册职工为 159 人，其中神州新桥本部 145 人，新桥软件 14 人。

神州新桥本部员工 145 人，其中管理人员 24 人，研发人员 37 人，销售人员 84 人（其中管理人员有 1 人工资在新桥软件发）。

新桥软件员工 14 人，全部为研发人员。

学历结构：大专及以下学历 50 人，占员工总数的 31.45% ；本科学历 102 人，占员工总数的 64.15% ；研究生学历 6 人，占员工总数的 3.77% ；博士学历 1 人，占员工总数的 0.63% 。

4 ．经营范围

神州新桥所属的行业性质为计算机应用服务业，是一家提供网络专业服务及解决方案的系统集成商。业务范围主要包括为用户提供专业的网络解决方案、网络专业服务、软件研发以及网络产品的销售代理。

5 ．主要经营业绩

神州新桥成立于 2001 年 7 月，并于同年被认证为中关村科技园区高新技术企业，在发展过程中神州新桥不断完善公司的内部管理，于 2003 年 3 月通过 ISO9001 质量管理体系认证，并于同年取得了国家涉密系统集成资质证书，此后陆续取得了信息产业部一级系统集成资质认证、医疗器械经营许可证等多项经营资格，拓展了公司的市场范围。神州新桥与其产品供应商建立了良好的合作关系， 2002 年神州新桥成为美国思科公司金牌合作伙伴及 IBM 应用软件开发商合作伙伴，并于 2005 年成为华三公司行业集成商及四星级服务商，为其市场开发提供了强有力的货源保障。

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6 ．近年来企业的资产状况及经营状况

截至 2009 年 12 月 31 日，神州新桥资产总额 15,425.01 万元，负债总额 7,316.37 万元，净资产 8,108.64 万元， 2009 年实现销售收入 25,190.88 万元，利润总额 3,880.66 万元。神州新桥 2007 年 12 月 31 日至 2009 年 12 月 31 日的资产状况：

财务状况表

金额单位：万元人民币

			金额单位：万元人民币
项目	2007年12月31日	2008年12月31日	2009年12月31日
流动资产	7,920.34	10,914.26	14,490.25
非流动资产	1,367.78	1,820.54	934.76
资产总额	9,288.13	12,734.80	15,425.01
流动负债	2,685.93	5,428.65	7,316.37
负债总额	2,685.93	5,428.65	7,316.37
净资产	6,602.19	7,306.16	8,108.64
资产负债率	28.92%	42.63%	47.43%
流动比率	2.95	2.01	1.98

经营状况表

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
项目	2007年12月31日	2008年12月31日	2009年12月31日
一、营业收入	16,033.00	22,514.29	25,190.88
减:营业成本	12,568.65	17,528.06	17,760.11
营业税金及附加	219.76	261.71	322.74
销售费用	827.06	1,214.14	1,572.07
管理费用	995.47	1,503.31	1,528.93
财务费用	40.79	93.54	90.99
资产减值损失	-13.94	5.71	16.76
加：投资收益	0.00	6.33	13.38
二、营业利润	1,395.21	1,914.15	3,912.65
加：营业外收入	5.35	13.34	0.00
减：营业外支出	2.45	2.50	31.99
三、利润总额	1,398.11	1,924.99	3,880.66
减：所得税费用	290.64	321.03	578.18
四、净利润	1,107.47	1,603.96	3,302.49
五、净资产收益率	18.06%	23.06%	42.80%

神州新桥 2007 年、 2008 年、 2009 年财务状况和经营状况已经北京兴华会计师事

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务所审计，并出具了（ 2010 ）京会兴审字第 3-55 号无保留意见审计报告。

7 ．主要会计政策

神州新桥执行财政部颁发的中华人民共和国《企业会计准则》及其相关的补充规定。

（二）其他评估报告使用者概况

其他报告使用者为北京神州新桥科技有限公司、北京神州新桥软件技术有限公司以及法律规定的其他报告使用者，其他评估报告使用者概况详见以上被评估单位概况。

二、评估目的

确定神州新桥股东全部权益在评估基准日的市场价值，为东华软件股份公司发行股份购买资产事宜提供参考意见。

该经济行为已于 2009 年 12 月 18 日获《东华软件股份公司第三届董事会第二十二次会议决议》文件的批准。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围

评估对象为神州新桥股东全部权益评估基准日市场价值。

评估范围为神州新桥申报的经审计后的全部资产及负债，具体资产类型包括流动资产、非流动资产和流动负债。总资产账面价值 154,250,116.11 元，总负债账面价值 73,357,868.70 ，净资产 80,892,247.41 元。详见下表：

金额单位：人民币元

资产	账面值	占资产比例%	负债及所有者权益	账面值	占负债比例%
货币资金	88,583,291.30	57.43	短期借款	30,000,000.00	41.00
应收账款	35,269,737.28	22.87	应付账款	6,904,118.26	9.44
预付款项	5,666,853.51	3.67	预收款项	24,745,494.56	33.82
其他应收款	1,320,679.68	0.86	应交税费	9,543,892.32	13.04
存货	14,061,951.44	9.12	其他应付款	470,195.16	0.64
其他流动资产			其他流动负债	1,500,000.00	2.05
流动资产合计	144,902,513.21	93.94	流动负债合计	73,163,700.30	100.00
长期股权投资	5,000,000.00	3.24	负债合计	73,163,700.30	100.00
固定资产	4,110,535.30	2.66	实收资本	30,000,000.00
长期待摊费用	80,468.16	0.05	盈余公积	11,533,758.44

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资产	账面值	占资产比例%	负债及所有者权益	账面值
递延所得税资产	156,599.44	0.10	未分配利润	39,552,657.37
非流动资产合计	9,347,602.90	6.06	所有者权益合计	81,086,415.81
资产总计			负债和所有者权益总计
	154,250,116.11	100.00		154,250,116.11

以上数据业经北京兴华会计师事务所审计，并出具了（ 2010 ）京会兴审字第 3-55 号无保留意见审计报告。

（二）评估对象的基本情况

1 ．企业主要产品或服务

神州新桥是一家提供网络专业服务及解决方案的系统集成商。业务范围主要包括为用户提供专业的网络解决方案、网络专业服务、软件研发以及网络产品的销售代理。

2 ．市场和客户状况

神州新桥在金融、电信、政府、企业等行业的 IT 服务市场占有较大的市场份额和影响力。神州新桥的主要客户包括中国工商银行、交通银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行、北京银行、民生银行、深发展银行、华夏银行、中信银行、上海银行、渤海银行、晋商银行等。其中：中国工商银行和交通银行是神州新桥最大的客户，业务收入占神州新桥总收入的 70% 以上；神州新桥是上述两银行市场份额最大的网络集成商。神州新桥除在金融行业具有稳定的客户群外，还努力开拓电信、政府、企业等客户，潜在市场非常广泛。

3 ．企业管理状况

神州新桥按照现代企业制度要求，不断完善法人治理结构，依法规范运作。建立了精干高效、协调有序的内部管理体制，形成了相对完备的资本经营核算、经营目标考核、奖惩激励机制和技术保密制度。目前运营的流程有： ISO9001 、项目管理、 CMMI 等，主要流程均已实现电子化并在 ERP 上处理，企业管理状况较好。

4 ．季节或周期因素对企业运营的影响

季节对神州新桥的业务有明显的影响，一般来说，金融行业第一季度为预算阶段，为业务淡季；第二季度开始签订项目合同，采购设备及集成服务，第三季度、第四季度为业务实施的高峰阶段， 1-10 月项目回款少需垫支，流动资金需求量较大，大量集成项目集中在 12 月下旬结算，年末货币资金余额较大。

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东华软件股份公司发行股份购买资产事宜涉及的北京神州新桥科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

金融行业用户对 IT 投资较平稳，每年的系统集成量基本按 10% 增长，对 IT 服务的要求越来越高，所以对 IT 服务的投入逐年增长，增长幅度高于系统集成量的投入。

5 ．企业运营常规流程

神州新桥的日常运营流程如下：

==> picture [377 x 531] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

销售人员就售前用户需求向产品技术部提出支持申请 N
Y
产品技术部审
批支持申请
通过
产品技术部与销售人员进行售前工作,签销售合同
销售部门,经理
审批销售合同 N
Y
公司总经理
审批销售合同 N
Y
销售人员向客户服务部提出售后项目服务申请销售人员向商务部提出采购申请
Y
客户服务部审批申请 N 审批采购申请商务部 N
Y Y
客户服务部准备项目计划商务采购
主管采购申请副总审 N
批
项目经理,项目 N Y
主管审批项目计划
商务部下单进行采购
Y 商务部跟踪采购过程,
负责运输到用户指定地点
项目组按照项目计划进行
项目准备及实施书写项目日志
项目主管审批
项目文档日志 N
项目实施结束签收验收报告
质控部进行项目客户满意度调查
如无问题项目关闭
----- End of picture text -----

6 ．企业主要资产状况

神州新桥主要资产及负债包括流动资产、长期股权投资、固定资产、长期待摊

费用、递延所得税资产、流动负债。其中流动资产占资产总额的比重较大，为 93.94% 。

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长期股权投资和固定资产占资产总额的比重很小，分别为 3.24% 和 2.66% 。经了解，无形资产对企业收益的贡献较大，全部为自主研发的计算机软件著作权，但账面未反映。固定资产对企业收益的贡献较小，具有典型的高科技企业特征。具体情况如下：

（ 1 ）流动资产：包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。账面价值为 144,902,513.21 元。

1 ）货币资金账面价值为 88,583,291.30 元，包括现金和银行存款两个部分。神州新桥的客户大部分为金融企业，一般情况第 1 季度为预算阶段，第 2 季度开始采购设备及集成服务，完成项目基本在第 3 季度至第 4 季度，大部分企业选择在年底进行结算付款，因此， 2009 年 12 月底神州新桥的货币资金账面余额较大，平时由于资金不足需借款。

2 ）应收账款账面余额 35,657,869.15 元，坏账准备 388,131.87 元，账面净额 35,269,737.28 元，主要为应收货款和服务费。其中：中国工商银行股份有限公司湖南分行 6,850.00 元货款，因发票丢失无法收回，其余大部分款项账龄在 1 年以内（占应收账款账面净额的 99.35% ），回收的可能性较大。

3 ）预付账款账面价值 5,666,853.51 元，主要为预付的货款及房租。预付账款均发生于 2009 年，未发现结算单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。

4 ）其他应收款账面余额 1,389,445.34 元，坏账准备 68,765.66 元，账面净额 1,320,679.68 元，主要是内部备用金借款、押金，无形成坏账的可能。

5 ）存货账面价值为 14,061,951.44 元，主要是神州新桥根据销售合同定购的数码设备，其中：

库存商品账面价值为 1,228,723.50 元。主要为路由器、交换机等设备。是神州新桥为新疆浦汇信息技术项目、气象局项目、内蒙工行乌海分行项目和西安涌元项目采购的设备。

在产品账面价值为 12,833,227.94 元。主要是神州新桥发至各个项目地进行安装的设备，主要包括路由器、交换机、板卡、模块等数码设备。

存货具有价值大，专业性强，存放地点分散的特点。

（ 2 ）长期股权投资 1 项，账面值 5,000,000.00 元，是对新桥软件的股权投资。新桥软件成立于 2008 年 12 月 30 日，主要承担神州新桥的软件自主研发、销售职能，

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2009 年度实现营业收入 65.34 万元，利润总额 -95.57 万元。截止至 2010 年 1 月 30 日神州新桥已与深圳发展银行、 Platform 软件（北京）有限公司签订了 170 万元软件销售合同，神州新桥拟将该业务由新桥软件完成，新桥软件 2010 年有望扭亏为盈。

（ 3 ）固定资产：账面原值计 9,656,760.32 元，账面净值 4,110,535.30 元。主要包括电子设备、车辆和办公家具。其中：

车辆 7 辆，账面原值为 2,772,270.80 元，账面净值 1,110,770.42 元。主要包括旅行车和小轿车两类，除别克 SGM6511GL8 旅行车、沃尔沃 S80 车、雅阁 HG7241AB 轿车分别购置于 2002 年 9 月、 2005 年 1 月、 2009 年 12 月外，其余车辆均购置于 2007 年。

电子设备 192 台（套），账面原值为 6,809,089.52 元，账面净值 2,973,307.46 元。主要包括路由器、交换机、计算机、打印机、空调等办公用电子设备。购置时间为 2002 年至 2009 年间，部分设备购置时间较长，已超过经济耐用年限，但还在使用，办公效率较低。

办公家具 86 套（个），账面原值为 75,400.00 元，账面净值 26,457.42 元。主要为满足办公需要而购置的组合办公桌椅柜、文件柜及沙发等。

上述资产中 1 辆别克旅行车、 1 台康佳电视、 1 台海尔冰箱、 1 台洗衣机在上海分公司使用； 1 辆广州本田雅阁轿车、 1 台三星一体机在新疆办事处使用； 1 台美的空调在陕西办事处使用。其余资产均分布在神州新桥北京公司办公区域内。具有价值一般，更新换代快，使用频率高的特点。

（ 4 ）长期待摊费用账面值为 80,468.16 元。为神州新桥于 2006 年 3 月至 2007 年 6 月间发生的待摊装修费，截止至评估基准日尚存受益月数为 14.24 个月。

（ 5 ）递延所得税资产账面价值 156,599.44 元。主要为因计提坏账准备及会计折旧与税务折旧的差异而产生的递延所得税资产。

（ 6 ）流动负债：短期借款、应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款和其他流动负债，账面价值为 73,357,868.70 元。

1 ）短期借款账面值为 30,000,000.00 元，主要是为弥补流动资金不足，向北京银行大钟寺支行的借款，借款期限均为 6 个月，借款利率均为 4.86% 。由中关村科技担保有限公司担保。

2 ）应付账款账面价值为 6,904,118.26 元，主要为应付货款，大部分账龄在 1 年以内，无评估基准日后不需支付的款项。

3 ）预收账款账面价值为 24,745,494.56 元，主要为按合同预收的工程款用，项目

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正在按计划进行，无评估基准日后不需支付的款项。

4 ）应交税费账面价值 9,543,892.32 元，为应交企业所得税、增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、代扣代缴个人所得税，评估基准日后以上税费已预交，企业所得税正在审计过程中。

5 ）其他应付款账面值 470,195.16 元，主要为应付房租、投标保证金等，无评估基准日后不需支付的款项。

6 ）其他流动负债账面值 1,500,000.00 元，为北京高技术创业服务中心支付给企业的高成长企业自主创新科技专项资金，该款用于 IT 服务管理平台的自主研发，项目验收后，该专项资金不需支付。

7 ．企业发展前景

根据有关统计资料显示， 2009 上半年，中国 IT 服务市场已达到 199 亿元人民币的规模， 28% 的增长速度较之整个行业高出 1 倍。在所有的 IT 服务领域，增长速度最快的是金融和电信服务业。最近这 5 年来，我国金融 IT 服务的年均增长甚至超过了 50% 。因此神州新桥制定了“以服务带动应用，以应用提升服务”的发展战略，在完善现有产品、稳定已有客户的基础上，开发新的应用、开拓新的行业，逐步提升企业实力，以实现公司 30% 以上的年增长目标。神州新桥将坚持与中国各行业顶级客户一起探索适合中国特色的信息化发展道路。

为了配合该发展战略，神州新桥将主要专注于金融、政府、电信、企业等行业客户的跨应用的企业信息共享和整合需求，帮助客户提高企业内部信息流动性和管理水平，提升企业的市场反应速度和竞争能力。实现客户价值。另外，随着客户新业务的快速拓展，神州新桥也将开发一些新的行业应用系统，以不断满足客户日益增长的 IT 服务需求。企业的发展前景广阔。

8 ．企业、股权等以往市场交易情况

神州新桥股权变化详见被评估单位概况中的描述，神州新桥从未在产权市场进行过股权交易。

9 ．相关竞争状况

神州新桥现在的主要业务是为用户提供网络系统的综合解决方案和专业的网络服务。目前在这个领域主要的竞争者是网络综合解决方案的提供商，也是一些网络设备厂商的一级代理商，如上海南天电脑系统有限公司、先进数通信息技术有限公司和华讯网络系统股份有限公司等，主要竞争对手的情况如下：

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（ 1 ）上海南天电脑系统有限公司（以下简称“南天信息 ” ”）

南天信息隶属于南天电子信息产业股份有限公司（ Nantian Electronics Information Co., Ltd. ），后者是由南天电子信息产业集团公司、珠海南方集团有限公司等股东投资创建的高科技股份制企业，南天信息于 1999 年 8 月 18 日深交所发行 A 股成为上市公司，股票代码 00094 。南天信息是国内最大的金融专用设备研发制造商、软件和系统集成开发商、金融服务自动化提供商之一，在北京上地国家级软件开发基地建立了 “ 南天北京软件科技园”，在昆明和深圳建立了金融设备研究开发中心和生产基地，在上海、广州、深圳、西安、武汉等城市拥有多家独资和控股中外合资公司。信息产业部 “ 2003 年中国软件产业最大规模前 100 家企业”的排行榜中，南天信息排名第 27 位； 2003 年入选中国优秀集成服务商 10 强、中国最具竞争力的 IT 系统集成服务品牌企业；连续 12 年名列中国电子信息百强企业；通过 ISO9001 ： 2001 质量管理体系认证；获得国家信息产业部计算机信息系统集成一级资质认证；并于 2004 年通过 CMM3 级评估。

南天信息是交通银行的入围系统集成服务商，在交通银行业务上是神州新桥的主要竞争对手，与神州新桥相比南天信息的规模较大，进入交通银行集成服务市场的时间较长，但占交通银行集成服务市场的份额比神州新桥稍低一些。

（ 2 ）北京先进数通信息技术有限公司（以下简称“先进数通”）

先进数通成立于 2000 年 10 月。多年来，先进数通经营目标主要围绕中国金融信息化、对日软件出口二大市场，业务主要集中在金融软件产品及解决方案、网络系统集成及专业服务、对日软件出口及离岸开发三方面，企业快速稳健地发展。

先进数通是神州新桥在工商银行集成服务市场上的主要竞争对手，先进数通与神州新桥的规模相当，在工商银行市场上占据的份额比神州新桥低，但其软件研发销售能力较强。

（ 3 ）华讯网络系统股份有限公司（以下简称“华讯网络”）

华讯网络是一家专业的信息网络基础设施服务和解决方案提供商，专注于帮助客户规划、构建、维护和管理网络基础设施。华讯网络运用在数据、语音、视频和移动等领域的专业技术，并结合在咨询、集成、维护和管理服务方面的独有技能，为客户定制提供网络架构、信息安全、融合通信、联络中心、数据中心、应用交付、服务管理等解决方案及专业服务。华讯网络在中国地区拥有多年的系统集成和专业服务行业经验，在金融、电信、制造、能源、交通、物流、媒体、卫生、政府及军

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队等领域拥有广泛的客户基础，业务和服务网络覆盖整个中国地区， 2000 年至 2008 年公司业务始终保持高速稳定的增长。

华讯网络在交通银行和工商银行两个市场上与神州新桥形成竞争，虽然在这两个市场上的份额都比神州新桥低，但华讯网络的规模较大，研发能力强，将这两个银行系统的数据中心项目基本都囊括其中。

10 ．影响企业生产经营的宏观经济因素

2009 年以来的一揽子经济刺激政策已取得成效，中国经济企稳回升态势已基本形成。在这一大环境下，中国金融业也逐渐复苏，恢复了较为平稳的发展。与此同时， 2009 年下半年以来中国金融业整体的 IT 投资也有所回升。未来几年，随着中国宏观经济的增长，中国金融行业发展及行业 IT 投资将继续呈现平稳增长态势。

IDC （国际数据公司）认为，未来几年中国金融行业发展及 IT 建设将呈现以下趋势：

（ 1 ）金融行业的发展与宏观经济增长呈正相关关系。未来几年内，中国的 GDP – 增长率将在 6% 10% 之间。中国金融行业将继续呈现较为平稳的增长态势，但增速较前两年有所放缓。

（ 2 ）未来几年内，央行将持续采取积极的货币政策应对通货膨胀，对金融机构运营管理的要求有所放松，但信贷扩张对风险管理提出更高要求，监管层和广大金融机构将进一步加强这方面的管理，以新巴塞尔协议为代表的管理框架将逐渐成为中国金融机构实施全面风险管理的准绳。

（ 3 ）农业银行成功改制和股份制银行的发展加速，将继续成为推动以银行业为主体的中国金融业发展的主力，而城市商业银行和农村金融机构的成长也将渐入佳境，成为行业发展的新动力。

（ 4 ）在监管层对混业经营逐步放开，以及传统利差业务盈利模式的局限日益显著的背景下，以银行为代表的中国金融机构，将继续推进以发展中间业务为重点的资产结构调整和盈利模式的转变，这将直接带动银行与中间业务解决方案相关的 IT 系统投资和升级改造的发展。

（ 5 ）随着数据大集中的完成，业务流程和应用层面上的梳理整合将成为金融机构 IT 建设下一步的重点，与集中化管理、风险管理、商业智能等领域相关的投入将进一步加大。

（ 6 ）中国互联网及移动互联网的普及程度将越来越高，通过互联网或移动互联

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网使用金融服务的用户将持续快速增长，金融机构在电子渠道及支付方面的建设投入将进一步增加。

IDC 预计， 2010 年，倍受全球关注的 IT 消费支出水平将整体上涨 3.2% ，而硬件、软件以及服务的支出增长尤为明显，增速有望达 2-4% 。作为新兴市场的中国，整体 IT 消费支出水平更为乐观，增长率预计将超 9% 。《经济参考报》预测：虽然受到金融危机、汇率升值、自然灾害等外部环境的影响，未来几年中国 IT 服务市场仍将继续保持高速增长的发展态势。 IT 与业务融合的加速，使得企业对于信息化建设有着更加迫切的市场需求，这是拉动中国 IT 服务市场未来发展的主要力量。因此，虽然目前的经济环境将对 IT 服务的增速产生影响，使得增长趋势变缓，但不会改变 IT 服务市场快速发展的整体态势。 2011 年以后将逐步摆脱负面的影响， IT 服务市场将延续 2008 年的快速爆发趋势，预计增速将达到 25.58% ， 2012 年预计增速达到 26.83% 。

11 ．影响企业生产经营的行业发展前景

在市场稳定增长的同时，中国 IT 行业呈现出以下发展趋势：按需定制的产品和解决方案将成为企业级 IT 应用的主流。目前，随着 IT 技术发展及应用的逐渐成熟，中国行业和企业的信息化建设已经进入了一个新的阶段。企业应用的日趋复杂化和个性化，提升了对于 IT 企业所提供产品与服务的要求，使其产品与服务日益朝着适应用户需求的方向发展。业内越来越多的 IT 企业正在根据用户多变、复杂的需求，提供按需定制的产品和服务，以方便用户适应日益激烈的竞争环境，并取得市场竞争中的优势。中国内地 IT 企业在核心技术和品牌上与国际先进同行存在很大差距，核心技术是中国 IT 行业 “ 短板”。多年来，许多中国内地 IT 企业在全球产业链中处于最底层的 “ 生产代工”环节，增值能力低，抗风险能力也低。能够通过自主研发、核心技术形成产品和应用解决方案的中国内地 IT 企业还太少。

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续保持高速增长的发展态势。 IT 与业务融合的加速，使得企业对于信息化建设有着更加迫切的市场需求，这是拉动中国 IT 服务市场未来发展的主要力量。因此，虽然目前的经济环境将对 IT 服务的增速产生影响，使得增长趋势变缓，但不会改变 IT 服务市场快速发展的整体态势。 2011 年以后将逐步摆脱负面的影响， IT 服务市场将延续 2008 年的快速爆发趋势，预计增速将达到 25.58% ， 2012 年预计增速达到 26.83% 。

A ．金融行业

据赛迪顾问股份有限公司预测，未来三年银行业在硬件产品上的投入将会达到 900 亿元左右，并将实现 6.2% 左右的年均复合增长，在软件产品上的投入将会达到 240 亿元左右，同时将实现 15.2% 的年均复合增长。 IT 服务仍将是未来银行业 IT 应用的重点投资领域，预计未来三年的投资规模将会保持 28.1% 的年均复合增长，达到 2011 年的市场规模将会达到 335.8 亿元。

B ．政府部门的 IT 信息化建设及应用趋势

随着国家 “ 十一五计划 ” 的持续开展，未来几年内，整个中国政府行业的 IT 信息化建设投入将稳步上升，特别是 2009-2011 年，在 “ 十一五计划 ” 结束之前，由于政府对业务系统、信息安全重视程度逐年增加，政府行业的信息化建设将迎来一个建设高 —— 潮，而作为中国电子政务网络建设的完善之举网络平台连接与接入、政府内网管控建设，也将迎来发展的黄金时期。

C ．电信企业信息化建设

从 IT 投资的角度来看，随着 3G 牌照的发放以及 NGN 、 IPV6 等进一步的发展， 2008 年电信行业 IT 投资规模继续保持快速增长，整个行业 IT 投资规模达到 934.7 亿元，同比增长 18.4% ，比去年同期增长略快。计费系统仍然是电信行业 IT 投资的重点，随着基础电信资费水平下降，以及用户多元化需求，增值业务和数据业务支撑受重视程度逐步加大。在 2009 年中国 IT 市场年会上，赛迪顾问股份有限公司预测， 2009-2011 年行业 IT 应用市场规模将达到 2.99 万亿元， 2011 年电信行业 IT 应用市场规模将达 1500.9 亿元，复合年均增长率提高 17.1% 。 2009-2011 年，电信 IT 投资重点主要转移到运营支撑系统变革、 OCS 与融合计费系统以及增值业务、数据业务支撑系统上来。

中国经济的高速发展以及计算机、网络服务的普及为神州新桥企业发展提供了一个良好发展契机和空间。

（ 12 ）其他需要说明的企业状况。

神州新桥目前无自有房产，其办公场所为租用关联方乔迁的房产。

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（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况
1 ．企业申报的账面记录的无形资产无（投资入股的无形资产已在评估基准日前转
让）。
2 ．企业账面未记录的无形资产有 14 项，主要是计算机软件著作权，其基本情况
如下：

序号	证书名称	编号	登记号	权利人	取得方式	首次发表日期
1	网络运维管理平台软件V1.0，简称： OCC	软著登字第 060079号	2006SR12413	神州新桥	原始取得	2006-6-30
2	计算机软件著作权登记证书网络运维实时响应软件V1.0，简称： NetR2	软著登字第 039150号	2005SR07649	神州新桥	原始取得	2005-6-3
3	新桥网管报表系统软件V1.0，简称：新桥网管报表	软著登字第 021608号	2004SR3207	神州新桥	原始取得	2003-11-10
4	客户经理管理信息系统V1.0	软著登字第 007461号	2003SR2370	神州新桥	原始取得	2002-6-30
5	银行总帐管理信息系统V1.0	软著登字第 007462号	2003SR2371	神州新桥	原始取得	2002-8-10
6	个人银行客户分析系统V1.0	软著登字第 007867号	2003SR02776	神州新桥	原始取得	2002-11-15
7	新桥银行业务信息平台软件V1.0, 简称E-Management	软著登字第 021586号	2004SR03185	神州新桥	原始取得	2003-12-15
8	通话计费系统 V1.0,简称Billing	软著登字第 115976号	2008SR28797	神州新桥	原始取得	2008-9-22
9	通用mib管理其软件[简称MibManage V1.0]	软著登字第 122524号	2008SR35345	神州新桥	原始取得	2008-11-23
10	SinoIDE集成开发环境软件[简称： SinoIDE V1.0]	软著登字第 122525号	2008SR35346	神州新桥	原始取得	2008-9-22
11	自动巡检系统 V1.0,简称 MibManage	软著登字第 122526号	2008SR35347	神州新桥	原始取得	2008-6-25

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序号	证书名称	编号	登记号	权利人	取得方式	首次发表日期
12	神州新桥网络管理系统[简称 SinoNMS V1.0]	软著登字第 122527号	2008SR35348	神州新桥	原始取得	2008-11-15
13	神州新桥ERP系统V1.0,简称 SinoERP	软著登字第 105151号	2008SR17972	神州新桥	原始取得	2008-7-21
14	网络运维管理系统V1.0,简称 SinoNOC	软著登字第 0146345号	2009SR019346	神州新桥	原始取得	2009-4-15

以上计算机软件著作权本次资产基础法不单独进行评估，但此无形资产的价值已包含在收益法的评估价值中。

经核实，委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产、负债范围一致。

四、价值类型及其定义

（一）价值类型

本次评估采用的价值类型为市场价值。

（二）价值类型定义

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

（三）选择价值类型的理由

采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。

五、评估基准日

（一）根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的基准日为 2009 年 12 月 31 日。

（二）评估基准日的确定，是委托方及被评估单位根据以下具体情况协商择定的：

1 ．该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。

2 ．评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的询
价和资信调查的准确度、透明度。
3 ．本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评
估结果有效地服务于评估目的。

（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。

所选定的评估基准日临近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因

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而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影
响。本次评估中与评估基准日有关的主要费率为：

中国人民银行贷款利率 6 个月及以下 4.86%/ 年 6 个月至 1 年期（含 1 年） 5.31%/ 年 1-3 年期（含 3 年） 5.40%/ 年

国家外汇总局公布的美元与人民币汇率中间价 6.8282

六、评估依据

（一）行为依据
1 ． 2009 年 12 月 18 日《东华软件股份公司第三届第二十二次会议决议》；
2 ．东华软件与本公司签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法律、法规依据
1 ．《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 42 号）；
2 ．参考《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）；
3 ．参考《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发 [1992]36 号）；
4 ．参考《资产评估操作规范意见（试行）》（国资办发 [1996] 23 号）；
5 ．参考《资产评估操作规范意见 ( 试行 ) 》（国资办发 [1996123 号）；
6 ．《中华人民共和国企业所得税法》（ 2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表
大会第五次会议通过）；
7 ．《中华人民共和国企业所得税实施细则》（中华人民共和国国务院第 512 号令）；
8 ．《计算机软件保护条例》（ 1991 年 5 月 24 日国务院第八十三次常务会议通过）；
9 ．《计算机软件著作权登记办法》（中华人民共和国国家版权局令第 1 号）；
10 ．《高新技术企业认定管理办法》（国科发火 [2008]172 号）；
11 ．其他有关法律法规。
（三）准则依据
1 ．《资产评估准则基本准则》（财企 [2004]20 号）；
2 ．《资产评估职业道德准则基本准则》（财企 [2004]20 号）；
3 ．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协 [2003]18 号）；
4 ．《资产评估准则业务约定书》（中评协 [2007]189 号）；
5 ．《资产评估准则评估程序》（中评协 [2007]189 号）；
6 ．《资产评估准则工作底稿》（中评协 [2007]189 号）；

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7 ．《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007]189 号）；
8 ．《资产评估准则评估报告》（中评协 [2007]189 号）；
9 ．《资产评估准则机器设备》（中评协 [2007]189 号）；
10 ．《资产评估准则无形资产》中评协 [2008]217 号；
11 ．《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协［ 2004 ］ 134 号）；
12 ．《企业国有资产评估报告指南》（中评协［ 2008 ］ 218 号）；
13 ．《企业会计准则基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等（财
政部 2006 年颁布）。
（四）权属依据
1 ．出资证明；
2 ．《中华人民共和国机动车行驶证》；
3 ．《计算机软件著作权证》；
4 ．存货、重大设备购置发票；
5 ．其他权属证明文件等。
（五）取价依据
1 ．《中国人民银行贷款利率表》 2008 年 12 月 23 日起执行；
2 ．评估基准日国家外汇管理局公布的人民币对主要国家外币的外汇牌价中间价；
3 ．《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税 [2008]170 号）；
4 ．《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发 [2008]16 号）；
5 ．《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函 [2009]203 号）；
6 ．《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数（国家统计局）；
7 ．《 2009 机电产品报价手册》机械工业出版社；
8 ．《关于发布（汽车报废标准）的通知》（国经贸 [1997]456 号）；
9 ．《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸资源 [2000]1202 号文）；
10 ．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令 [2000]294 号）；
11 ．当地地机电产品、汽车、电脑市场行情；
12 ．《全国资产评估价格信息》；
13 ．《 2009 最新资产评估常用数据与参数手册》；
14 ．评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料。
（六）其他参考依据

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1 ．被评估单位及子公司提供的各类《资产清查评估申报明细表》；
2 ．北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（ 2010 ）京会兴审字第 3-55 号无
保留意见审计报告；
3 ．被评估单位提供的前三年审计报告和企业历年经营数据；
4 ．被评估单位提供的 2007 年 -2009 年财务经营方面的资料以及有关协议、合同

书、发票等财务资料；

5 ．被评估单位提供的企业未来盈利预测及相关资料；
6 ．评估人员从 wind 资讯网收集到的上市公司信息；
7 ．委托方及被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
8 ．委托方及被评估单位承诺函；
9 ．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参

数数据选取所收集到的相关资料；

10 ．评估人员从 wind 资讯网收集到的上市公司信息；
11 ．被评估企业提供的其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。要根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；因此本次评估确定主要采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）资产基础法介绍

企业价值评估中的资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）价值的方法。基本公式如下：净资产评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和

1 ．流动资产具体评估方法：

（ 1 ）货币资金按实存数作为评估值。

（ 2 ）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评

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估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回款项的数额时，按财务上计算坏账准备的方法，估计出这部分款项，再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值；对于符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿证据表明无法收回的，按零值计算；各种情况计算出的评估值汇总即得出应收款项的评估值。坏账准备评估值为零

（ 3 ）各种预付账款根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值；对于有确凿证据收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付货款，其评估值为零。

（ 4 ）存货

1 ）库存商品：对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的库存商品 - 设备，以核实后的账面价值确定评估值；

2 ）在产品：主要是集成过程中的设备，按评估基准日设备的购置价或合同价加上完工程度乘以评估前三年的平均利润率，确定在产品评估值。

2 ．非流动资产具体评估方法

（ 1 ）长期股权

对于全资子公司新桥软件，分别采用资产基础法、收益法进行整体评估，以新桥软件净资产评估值确定长期股权投资的评估价值。

（ 2 ）固定资产

1 ）设备类资产评估方法

依据评估目的，本次设备类资产评估采用成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：

评估值＝设备重置成本 × 综合成新率

或评估值＝重置价值－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

A ．重置成本的确定

a ．不需要安装的机器设备

重置价值＝市场现价

b ．需要安装的机器设备

重置成本＝设备购置价＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋其他费用＋资金成

本。

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设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息，结合评估人员进行二手设备的市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。

运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。

基础费的确定：根据设备的具体情况，无设备基础的不考虑该项费用；小设备的基础费用含在设备安装费中一并考虑；其他设备按照实际情况考虑基础费率。

其他费用确定：根据资产具体情况考虑该项费用（包括设计费、工程监理）。

资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理的建设工期，整个建设工期内资金均匀投入计算。对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。

c ．难以询价的设备

在市场寻找相同或具有可比性的参照物、调整不同因素，确定重置价值。 d ．市场寻不到参照物的设备

对少数询不到价的单台设备，在分析核实其账面原值构成的基础上，主要采取物价指数法调整得到重置价值。

e ．车辆

根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本；或二手车市场价格确定重置成本。

重置价值＝购置价＋车辆购置税＋牌照费（上述价格中不含车辆使用期间的其他各种费用）。

B ．综合成新率的确定

a ．对一般小型设备，进行一般性勘察，其综合成新率根据设备的工作环境、现场勘察状况，结合其经济寿命年限来确定。

b ．对重要设备，通过现场重点勘察，了解其工作环境、现有技术状况、近期技术资料、有关修理记录和运行记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分 100 分），即确定现场勘察成新率，该项权重 60% 。再结合其理论成新率，该项权重 40% ，采用加权平均法来确定其综合成新率。即：

综合成新率＝理论成新率 × 40% ＋技术鉴定成新率 × 60%

c ．车辆的成新率，根据国家汽车报废标准的相关规定及实际行驶里程和现场勘

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查的情况综合评定。

综合成新率＝理论成新率 × 40% ＋技术鉴定成新率 × 60%

其中：理论成新率＝ min （年限法成新率，里程法成新率）

即理论成新率取年限法成新率与里程法成新率孰低者。

d ．对于超期服役且能基本正常使用的设备，根据《资产评估操作规范意见（试

行）》的规定，其成新率按不低于 15% 确定。

（ 3 ）长期待摊费用评估方法

长期待摊费用在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

（ 4 ）递延所得税资产评估方法

递延所得税资产根据各项资产的评估减值额，重新确定递延所得税资产的评估值。

（ 5 ）负债具体评估方法

对评估范围内的负债，以北京兴华会计师事务所提供的审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是被评估单位基准日实际承担的债务，债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

（三）收益法

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

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DCFi ：为第 i 年年内的经营现金收益；

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该基本公式可以解释为期初投资的价值等于存续持有期间经营现金收益的现值和加上期末残值的现值。 Pn 可以理解为 n 年后企业价值，我们有时也称其为 “ 残值 ” 。对残值的估算，在持续经营假设条件下经常采用永续年金的方法或 Gordon 增长模型的方法，有时也可以采用市场比较的方法。

我们通常采用全投资自由现金流折现模型，将被评估公司全投资现金流折现值

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之和扣除经负息负债再经缺少流通折扣调整后加回非经营性资产净值最后得到公司股东全部权益（企业整体、股东部分权益）价值。

运用收益法，即用现金流的折现价值来确定资产的价值，通常分为如下四个步骤：

（ 1 ）逐年明确地预测预期未来一段有限时间（通常是未来 5 年）委估企业产生的净现金流量；

（ 2 ）采用适当折现率将净现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

（ 3 ）采用一种综合的方式，如永续年金法或 Gordon 增长模型法等，确定该有限时间段后的企业的剩余价值（残值），再将其折现为现值；

（ 4 ）将有限时间段现金流现值与有限时间段后的剩余价值现值相加，再经过适当折扣调整后确定股权价值。

八、评估程序实施过程和情况

本项目评估于 2010 年 1 月 15 日开始，至 2010 年 3 月 22 日工作结束。整个评估工作分以下四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价；接受委托，签订资产评估业务约定书，明确评估目的、评估范围、评估基准日；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位及子公司填报资产评估申报表，准备评估所需资料。

（二）现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、核对、监盘、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

（三）评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

（四）编制和提交评估报告阶段

根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依

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据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告。

九、评估假设

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

（一）一般假设
1 ．企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估企业及子公司的经营业务合法，经营期满后营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估企业及子公司被评估资产按现有用途不变并原地持续使用。

2 ．交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

3 ．公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（二）特殊假设

1 ．本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。

2 ．经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

3 ．无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征
收费用等不发生重大变化。

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4 ．无通货膨胀假设：是假定预测期内及预测期后，国内、国外物价稳定，不会
发生通货膨胀，导致货币贬值的情况。

5 ．无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估企业造成重大不利影响。

6 ．无瑕疵假设：是假定神州新桥及子公司待估企业无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。

7 ．经营者负责假设：是假定神州新桥的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

8 ．遵纪守法假设：假定神州新桥完全遵守所有有关的法律法规。

9 ．继续享受优惠假设：是假定神州新桥的高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，并享受 15% 的所得税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。

10 ．数据真实假设：是假定神州新桥及子公司年度财务报告能真实反映待估企业的实际状况。评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

11 ．政策一致假设：是假定神州新桥及子公司会计政策与核算方法无重大变化。

12 ．简单再生产假设：是假定神州新桥及子公司每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营生产能力得以持续；

13 ．均衡经营假设：是假定神州新桥及子公司的营业收入、成本费用均衡发生，原料价格与产品销价变化基本同步；

14 ．优势假设：是假定神州新桥及子公司保持现有的技术优势，并不断加大研发费用的投入，提高产品竞争力；

15 ．收益稳定假设：是假定神州新桥及子公司以评估基准日的实际存量为前提，未来能够持续经营，现金流在每个预测期间的末期产生，并能获得稳定收益，且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同。

16 ．方向一致假设：是假定神州新桥及子公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

17 ．盈利能力不变假设：是假定神州新桥及子公司的经营状况与盈利能力不因合作投资事宜而发生变化。

18 ．股利不分假设：是假定神州新桥及子公司收益预测期内的所产生的盈利不分配，始终保留在企业作为现金流周转（ 2009 年的 2000 万元应付股利除外）。

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19 ．设备发票合规假设：是假定神州新桥及子公司为增值税一般纳税人，购置设备时可取得合规合法的增值税发票，且神州新桥及子公司所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结果

经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营等假设前提下的市场价值为 8,140.13 万元，净资产评估价值较账面价值评估增值 31.49 万元，增值率为 0.39% 。评估结论见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位名称：北京神州新桥科技有限公司金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减额	增值率（%）
		A	B	C = B–A	D = C / A×100%
流动资产	1	14,490.25	14,549.65	59.40	0.41
非流动资产	2	934.76	906.85	-27.91	-2.99
其中：长期股权投资	3	500.00	428.21	-71.79	-14.36
固定资产	4	411.05	461.68	50.63	12.32
长期待摊费用	5	8.05	8.05	-	-
递延所得税资产	6	15.66	8.91	-6.75	-43.10
资产总计	7	15,425.01	15,456.50	31.49	0.20
流动负债	8	7,316.37	7,316.37	0.00	0.00
非流动负债	9	0.00	0.00	0.00	0.00
负债合计	10	7,316.37	7,316.37	0.00	0.00
净资产	11	8,108.64	8,140.13	31.49	0.39

评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。

（二）收益法评估结果

经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营等假设前提下的市场价值为 34,675.00 万元，净资产评估价值较账面价值评估增值 26,566.36 万元，增值率为 327.63% 。评估结果见下表：

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资产评估结果汇总表

被评估单位名称：北京神州新桥科技有限公司金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减额	增值率（%）
		A	B	C = B–A	D = C / A×100%
流动资产	1	14,490.25
非流动资产	2	934.76
其中：长期股权投资	3	500.00
固定资产	4	411.05
长期待摊费用	5	8.05
递延所得税资产	6	15.66
资产总计	7	15,425.01
流动负债	8	7,316.37
非流动负债	9	0.00
负债合计	10	7,316.37
净资产	11	8,108.64	34,675.00	26,566.36	327.63

评估结论详细情况详见收益法评估明细表。（三）评估结论

本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，两种方法的评估结果差异为 26,534.87 万元，差异率 325.98% 。

我们认为，两种评估结果的差异率是在合理误差范围内的。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。

资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值。神州新桥成立于 2001 年，自成立开始即参与金融行业 IT 建设，目前是中国工商银行和交通银行主要 IT 服务商之一，同时神州新桥在中国建设银行、人民银行、中国农业银行、华夏银行、民生银行及保险证券业积累了丰富的集成服务经验，经过 8 年多的发展，神州新桥已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，占

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有一定的市场份额，具有稳定的客户群体和收入来源。

收益法与资产基础法的差异反映了神州新桥账面未记录的企业品牌、资质、人力资源、管理团队、计算机软件著作权、商誉等无形资产的价值，因此两个评估结果的差异是合理的。

本次评估的神州新桥目前处于一个预期增长期内，因此，预期的增长对企业的价值可能影响相对较大，所以我们认为收益法的结论应该更切合神州新桥的实际情况。根据以上分析，我们认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。最终评估结论为人民币叁亿肆仟陆佰柒拾伍万元整。

十一、特别事项说明（一）产权瑕疵

未发现神州新桥纳入评估范围的资产存在产权瑕疵。

（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素

1 ．神州新桥其他流动负债账面值 1,500,000.00 元，为北京高技术创业服务中心支付给神州新桥的高成长企业自主创新科技专项资金，专项资金分别于 2008 年 12 月 29 日、 2009 年 12 月 30 日支付给神州新桥，用于神州新桥 IT 服务管理系统的自主研 - 发，若项目研发完成并通过验收，该专项资金不需偿还，可转营业外收入政府补助。根据神州新桥与北京高技术创业服务中心、北京软件与信息服务业促进中心签定的《北京市高成长企业自主创新科技专项协议书》乙方责任第 4 条之规定“如项目遭遇不可抗力因素或者发生其他可能影响项目按期完成的重大事件而被撤消时，北京高技术创业服务中心、北京软件与信息服务业促进中心组成联合清算小组，对项目进行清算，并追回剩余项目资金。”目前 IT 服务管理系统正处在研发阶段，按计划应于 2010 年 6 月完成，形成未决事项，评估价值中未考虑。

2 ．神州新桥分别于 2009 年 7 月 28 日、 2009 年 9 月 16 日，由中关村科技担保有限公司（以下简称“担保公司”）提供担保，向北京银行大钟寺支行取得短期借款 3,000.00 万元，因此，神州新桥与担保公司签订了委托保证合同最高额反担保（应收账款质押）合同，合同编号 2009 年 QZY302 号，质押资产为 2,277.4946 万元应收账款，质押清单如下表：

质押清单如下表：
客户名称	合同金额（万元）	未收款（万元）
鞍钢贝卡尔特轮胎帘线（重庆）有限公司	276.00	276.00
交通银行股份有限公司	335.4031	335.4031

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项目·资产评估报告
交通银行股份有限公司	764.2873	764.2873
交通银行股份有限公司	503.5621	503.5621
交通银行股份有限公司	220.2141	220.2141
中国工商银行股份有限公司安徽省分行	178.028	178.028
合计	2,277.4946	2,277.4946

公司执行董事与担保公司签订了最高额反担保（房地产抵押）合同，合同编号为 2009 年 DYF302 号，抵押资产为乔迁个人四处房产；公司公司执行董事乔迁，公司股东张秀珍、张建华共同与担保公司签订了最高额委托保证合同，合同编号为 2009 年 WT302 号，抵押资产为乔迁、张秀珍、张建华个人信用保证。

以上借款于 2010 年 1 月 4 日已偿还（记账凭证号 2010 年 1 月 1 号）。（三）重大期后事项

根据《东华软件股份公司第三届董事会第二十二次会议决议》之规定，神州新桥 2009 年经审计后的未分配利润中 2,900.00 万元归神州新桥原股东所有， 2009 年 11 月 28 日，神州新桥已经将 2009 年的 900.00 万元利润进行了预分配，计划 2010 年税审后将剩余的 2,000.00 万元利润进行再分配。本次评估收益法预测中已考虑此分配后对公司营运资金及产权结构的影响，本评估结果中未扣减原股东应分配的 2,000.00 万元利润，如扣减应分配利润后的评估值应该为 32,675.00 万元。

（四）其他需要说明的重要事项

1 ．勘察受限

（ 3 ）纳入评估范围的 1 辆（车牌号为京 F67799 ）别克旅行车、 1 台康佳电视机、

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1 台海尔冰箱、 1 台洗衣机在上海分公司使用；纳入评估范围的 1 辆（车牌号为京 B3988 ）广州本田雅阁轿车、 1 台三星一体机在新疆办事处使用；纳入评估范围的 1 台美的空调在陕西办事处使用，账面净值合计为 138,843.69 元、评估净值合计为 335,512.00 元，因资产价值量低，根据重要性原则未进行实勘，评估人员收集了设备发票，车辆行驶证、并请使用人提供实物照片和使用情况说明，以证明资产的存在性、有效性。

4 ．本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的，应交税费应以税务机关的税务清算为准。

5 ．本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

6 ．本次评估没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

7 ．本次收益法评估中没有考虑通货膨胀因素对评估对象价值的影响。

评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用

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报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

（二）未征得本公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（三）本评估结论是在以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日时，对神州新桥股东全部权益市场价值的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。

（四）本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年，即从 2009 年 12 月 31 日起至 2010 年 12 月 30 日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

十三、评估报告日

本评估报告正式提出日期为 2010 年 3 月 22 日。

资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

法定代表人：

注册资产评估师：

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评估报告附件一

一：评估机构资格证书；
二：证券期货相关业务评估资格证书；
三：评估机构法人营业执照副本；
四：签字注册资产评估师资格证书；
五：参加本评估项目的人员名单；
六：签字注册资产评估师的承诺函；
七；评估业务约定书。

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评估报告附件二

一、《东华软件股份公司第三届第二十二次会议决议》；
二、被评估单位 2007 年度、 2008 年度审计报告及评估基准日专项审计报告；
三、委托方、被评估单位法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证；
四、被评估单位上海分公司营业执照、组织机构代码证；
五、委托方和被评估单位《税务登记证》；
六、《高新技术企业证书》；
七、《计算机信息系统集成证书（壹级）》；
八、《商用密码产品销售许可证》；
九、《 CISCO 金牌认证合作伙伴证书》；
十、《杭州华三通信技术有限公司授权行业集成商证书》；
十一、《主网络四星级服务认证证书》；
十二、《医疗器械经营企业许可证》；
十三、《计算机软件著作权登记证书》；
十四、《新产品证书》；
十五、《软件产品登记证书》；
十六、《质量管理体系认证证书》；
十七、房屋租赁合同；

十八、评估对象涉及的主要权属证明资料：

1 ．《中华人民共和国机动车行驶证》；
2 ．存货、重大设备购置发票；

十九、委托方、被评估单位的承诺函；

—— 二十、长期投资北京神州新桥软件技术有限公司资料：

1 ．《企业法人营业执照》；
2 ．《中华人民共和国组织机构代码证》；
3 ．《税务登记证》；
4 ．固定资产购置发票；
5 ．北京神州新桥软件技术有限公司承诺函。

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注册资产评估师承诺函

东华软件股份公司 :

受贵公司委托，我们对贵公司发行股份购买资产事宜涉及的北京神州新桥科技有限公司的股东全部权益的以 2009 年 12 月 31 日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

一、具备相应的执业资格。
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
五、充分考虑了影响评估价值的因素。
六、评估结论合理。
七、评估工作未受到干预并独立进行。
八、评估工作已按照规定的程序和要求进行。

注册资产评估师：

二〇一〇年三月二十二日

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东华软件股份公司发行股份购买资产事宜

涉及的北京神州新桥科技有限公司股东全部权益价值项目参加评估人员名单

姚澄清	注册资产评估师
陈勇	注册资产评估师
王丽华	评估助理人员
常丽娜	评估助理人员
周国康	评估助理人员

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东华软件股份公司发行股份购买资产事宜

涉及的北京神州新桥科技有限公司股东全部权益价值项目

资产评估说明

中铭评报字 [2010] 第 0006 号

（共四册第四册）

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本册目录

第一部分关于评估说明使用范围的声明 ..................................................................... 3 第二部分关于进行资产评估有关事项的说明 ............................................................. 4 第三部分资产评估说明 ................................................................................................. 5 一、评估对象与评估范围说明 .................................................................................. 5 二、资产核实情况总体说明 ...................................................................................... 8 （一）资产核实的过程及方法 .................................................................................. 8 （二）影响资产核实的事项及处理方法 ................................................................ 10 （三）资产核实结论 ................................................................................................ 10 （四）清查调整说明 ................................................................................................ 10 三、评估技术说明 .................................................................................................... 10 （一）资产基础法评估技术说明 ............................................................................ 10 1．流动资产评估技术说明 ...................................................................................... 11 2．非流动资产评估技术说明 .................................................................................. 18 3．流动负债评估技术说明 ...................................................................................... 31 （二）收益法评估技术说明 .................................................................................... 37 1．评估对象 .............................................................................................................. 37 2．收益法的应用前提及选择的理由和依据 .......................................................... 37 3．收益预测的假设条件 .......................................................................................... 39 4．企业经营、资产、财务分析 .............................................................................. 41 （1）宏观经济分析 .................................................................................................. 41 （2）IT 行业状况及发展前景分析 ......................................................................... 41 （3）生产经营的历史情况 ...................................................................................... 47 （4）企业历史年度经营状况分析 .......................................................................... 58 （5）经营性资产、非经营性资产负债、溢余资产、有息负债分析 .................. 64 5．评估计算及分析过程 .......................................................................................... 68 （1）收益模型的选取 .............................................................................................. 68

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（2）各参数的确定 .................................................................................................. 68 1）自由现金流量的确定 .......................................................................................... 68 2）收益期限的确定 .................................................................................................. 68 3）预测期的确定 ...................................................................................................... 68 4）折现率的确定 ...................................................................................................... 69 （3）未来收益、成本的预测 .................................................................................. 69 （4）折现率的确定 .................................................................................................. 78 （5）神州新桥营业资产的价值的测算 .................................................................. 88 （6）溢余资产及非经营性资产、负债的确定 ...................................................... 88 （7）有息负债的确定 .............................................................................................. 88 （8）评估结果 .......................................................................................................... 88 四、评估结论及分析 ................................................................................................ 89 （一）评估结论 ........................................................................................................ 89 （二）资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因 ............................ 91 （三）特别事项说明 ................................................................................................ 92

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第一部分关于评估说明使用范围的声明

本评估说明仅供企业及企业主管部门用于评估报告指定的用途，非因法律、行政法规规定，未经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司同意，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得将本评估报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上，对有关方面使用不当致使委托方和被评估单位造成损失，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司不承担任何法律责任。

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司再次郑重提示：资产评估报告含有被评估单位的商业秘密，请阅览者慎重使用。

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

二〇一〇年三月二十二日

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第二部分关于进行资产评估有关事项的说明

根据国家资产评估的有关规定，该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写。具体内容见后附的《关于进行资产评估有关事项的说明》。

（本页以下无正文）

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第三部分资产评估说明

一、评估对象与评估范围说明

（一）评估对象与评估范围内容

1 ．委托评估的评估对象与评估范围

委托评估的评估对象为北京神州新桥科技有限公司（以下简称“神州新桥”）股东全部权益评估基准日的市场价值。

评估范围为神州新桥评估基准日资产负债表中载明的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产及负债。总资产账面价值 15,425.01 万元，总负债账面价值 7,316.37 万元，净资产账面价值 8,108.64 万元。具体的资产、负债项目内容以神州新桥根据审计后的资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经神州新桥确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表：

金额单位：人民币万元

资产种类	账面值	占总资产比例%	负债种类	账面值	占负债比例%
货币资金	8,858.33	57.43	应付票据	3,000.00	41.00
应收账款	3,526.97	22.87	应付账款	690.41	9.44
预付款项	566.69	3.67	预收款项	2,474.55	33.83
其他应收款	132.07	0.86	应交税费	954.39	13.04
存货	1,406.20	9.12	其他应付款	47.02	0.64
其他流动资产	0.00	0.00	其他流动负债	150.00	2.05
流动资产合计	14,490.25	93.94	流动负债合计	7,316.37	100.00
长期股权投资	500.00	3.24	长期借款	0.00	0.00
固定资产	411.05	2.66	长期应付款	0.00	0.00
长期待摊费用	8.05	0.05	专项应付款	0.00	0.00
递延所得税资产	15.66	0.10	预计负债	0.00	0.00
非流动资产合计	934.76	6.06	负债合计	7,316.37	100.00
资产总计	15,425.01	100.00	净资产	8,108.64

以上数据业经北京兴华会计师事务所审计，并出具了（ 2010 ）京会兴审字第 3-55

号无保留意见审计报告。

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经核实，委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产、负债范围一致。 2 ．委托评估的资产的权属状况

（ 1 ）存货权属状况

待估存货共 84 项，其中：库存商品 8 项、在产品 76 项。经核实，存货有发票或合同，购置单位为神州新桥。

（ 2 ）待估机器设备 285 台，其中：运输设备 7 辆，电子设备 192 台（部），办公家具 86 套（个）。经核实《中华人民共和国机动车行驶证》，证载权利人为神州新桥；经核实电子设备、办公家具的购置发票或合同，购置单位为神州新桥。

（二）实物资产的分布情况及特点

纳入本次评估范围内的实物资产包括存货和固定资产，具体情况如下： 1 ．存货

存货评估基准日账面余额 14,061,951.44 元，占总资产的比重为 9.12% 。主要包括视频会议系统、路由器、光纤交换机、防火墙等数码设备。其中：（ 1 ）库存商品评估基准日账面价值 1,228,723.50 元，主要是路由器、交换机等设备，该设备是神州新桥分别为新疆浦汇信息技术项目、气象局项目、内蒙工行乌海分行项目和西安涌元项目采购的设备。现场勘查日库存商品除西安涌元项目的设备已出库外，其余均存放在神州新桥公司仓库内，具有价值小，专业性强，品种单一的特点。

（ 2 ）在产品评估基准日账面价值 12,833,227.94 元，实际为在建项目而购置的设备，现场勘查日全部发往交通银行、北京银行、贵州工行、天津工行、海军总医院项目、辽宁中行、兴业银行呼和浩特分行各个项目点进行安装，具有价值大，专业性强，存放地点分散的特点。

2 ．固定资产

固定资产评估基准日账面原值 9,656,760.32 元，账面净值 4,110,535.30 元，包括车辆、电子设备、办公家具三类。其中：

（ 1 ）车辆 7 辆，账面原值为 2,772,270.80 元，账面净值 1,110,770.42 元。主要包括旅行车和小轿车两类，除别克 SGM6511GL8 旅行车、沃尔沃 S80 车、雅阁 HG7241AB 轿车分别购置于 2002 年 9 月、 2005 年 1 月、 2009 年 12 月外，其余车辆均购置于 2007 年。

（ 2 ）电子设备 192 台（套），账面原值为 6,809,089.52 元，账面净值 2,973,307.46 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 6 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd

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元。主要包括路由器、交换机、计算机、打印机、空调等办公用电子设备。购置时间为 2002 年至 2009 年间，部分设备购置时间较长，已超过经济耐用年限，但还在使用，办公效率较低。

（ 3 ）办公家具 86 套（个），账面原值为 75,400.00 元，账面净值 26,457.42 元。主要为满足办公需要而购置的组合办公桌椅柜、文件柜及沙发等。

（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。

神州新桥没有账面记录的无形资产（投资入股的无形资产已在评估基准日前转让）；企业账面未记录的无形资产有 14 项，主要是计算机软件著作权，其基本情况如下：

序号	证书名称	编号	登记号	权利人	取得方式	首次发表日期
1	网络运维管理平台软件 V1.0，简称：OCC	软著登字第 060079号	2006SR12413	神州新桥	原始取得	2006-6-30
2	计算机软件著作权登记证书网络运维实时响应软件V1.0，简称：NetR2	软著登字第 039150号	2005SR07649	神州新桥	原始取得	2005-6-3
3	新桥网管报表系统软件 V1.0，简称：新桥网管报表	软著登字第 021608号	2004SR3207	神州新桥	原始取得	2003-11-10
4	客户经理管理信息系统 V1.0	软著登字第 007461号	2003SR2370	神州新桥	原始取得	2002-6-30
5	银行总帐管理信息系统 V1.0	软著登字第 007462号	2003SR2371	神州新桥	原始取得	2002-8-10
6	个人银行客户分析系统 V1.0	软著登字第 007867号	2003SR02776	神州新桥	原始取得	2002-11-15
7	新桥银行业务信息平台软件V1.0,简称 E-Management	软著登字第 021586号	2004SR03185	神州新桥	原始取得	2003-12-15
8	通话计费系统V1.0,简称 Billing	软著登字第 115976号	2008SR28797	神州新桥	原始取得	2008-9-22
9	通用mib管理器软件[简称MibManage V1.0]	软著登字第 122524号	2008SR35345	神州新桥	原始取得	2008-11-23
10	SinoIDE集成开发环境软件[简称：SinoIDE V1.0]	软著登字第 122525号	2008SR35346	神州新桥	原始取得	2008-9-22

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序号	证书名称	编号	登记号	权利人	取得方式	首次发表日期
11	自动巡检系统V1.0,简称 MibManage	软著登字第 122526号	2008SR35347	神州新桥	原始取得	2008-6-25
12	神州新桥网络管理系统 [简称SinoNMS V1.0]	软著登字第 122527号	2008SR35348	神州新桥	原始取得	2008-11-15
13	神州新桥ERP系统V1.0, 简称SinoERP	软著登字第 105151号	2008SR17972	神州新桥	原始取得	2008-7-21
14	网络运维管理系统V1.0, 简称SinoNOC	软著登字第 0146345号	2009SR019346	神州新桥	原始取得	2009-4-15

本次评估资产基础法中不包含上述软件著作权的评估价值，但收益法的评估结果中已包含上述软件著作权的评估价值。

二、资产核实情况总体说明

（一）资产核实的过程及方法

1 ．资产核实的过程

接受评估委托后，评估人员首先向神州新桥提供了评估明细表、填表说明、资料清单等电子文档，要求神州新桥进行资产申报和资料准备；然后成立了以现场项目负责人为主的清查小组，根据制定的现场清查实施计划，分收益法、固定资产、流动资产及负债等小组分别进行核查。评估组清查核实工作期间为 2010 年 1 月 15 日至 2010 年 1 月 31 日。清查过程分三个阶段进行，第一阶段对评估申报明细表进行初步审核，了解被评资产的概况；第二阶段进行现场清查盘点工作，对申报表中与实际不符项目经神州新桥确认后进行修正完善；第三阶段编写清查核实情况说明。

2 ．资产核实的方法

在对神州新桥财务会计制度及内部控制有效性作了解的基础上，针对各类资产和负债的具体情况，结合评估对象的特点，采用相应的方法进行核实。现将清查方法说明如下：

（ 1 ）流动资产及负债清查情况

主要对神州新桥的实物性流动资产（主要指存货）、非实物性流动资产和负债进行了清查。

1 ）实物性流动资产的核实

实物性流动资产主要为存货，包括库存商品、在成品（工程成本）。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，核实结果账、表、单相符；

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通过抽查会计凭证对存货账面价值构成的内容进行核实。然后对库存商品会同企业仓库管理人员依据仓库保管账目、出、入库记录及申报明细表进行抽盘，抽查面占总数量的 60% 以上，占总金额的 70% 以上。并根据评估基准日至盘点日的入出库情况进行调整，验证评估基准日存货实有数量。在盘点的同时对库房环境、实物码放及标识状况、存货的残次等有关情况进行观察和记录。

对发往各项目点的在产品（设备），由于点多地域分散，本次评估受时间限制，无法一一对其进行现场勘察，我们选择了北京银行项目进行了现场勘察，账面价值 36.78 万元、评估价值 37.19 万元，核实结果账实相符。未进行现场勘察的项目采用发询证函或核实项目工程合同、原始凭证的程序以证明在产品的存在性及有效性。

2 ）非实物性流动资产和负债的清查

主要通过核对神州新桥财务总账、明细账、会计凭证，对非实物性流动资产和负债进行了清查，并重点对现金进行盘点、对银行存款、往来账款、银行借款进行函证、对应收款项进行账龄分析。对于负债，主要通过核查相应的原始凭证、合同协议，以确定负债的真实性、账面余额的正确性以及是否是企业需实际承担的负债。

（ 2 ）长期股权投资清查情况

神州新桥有长期股权投资 1 项，为对其全资子公司北京神州新桥软件技术有限公司的投资，主要通过核对被投资单位的企业法人营业执照、公司章程、验资报告、评估基准日财务报表等资料；调查企业对长期股权投资的核算方法；与评估申报表进行核对，核实其账面金额、投资日期、投资期限、投资比例是否相符；对拥有控制权的长期股权投资，参照企业整体评估进行全面的资产清查。

（ 3 ）固定资清查情况

根据神州新桥提供的评估明细表，对设备进行抽查核实，对于漏填和填报不实的部分，要求企业财务、设备部门共同核对、填齐改正。现场勘查的内容主要包括：现场核对设备名称、规格型号、生产厂家及数量是否与申报表一致；了解设备的工作条件、现有情况以及维护保养情况，并通过与企业管理人员和操作人员的广泛交流较充分地了解设备的历史变更和运行状况；对重要设备，向设备管理人员了解该设备使用中存在的问题，作为设备评估成新率的参考依据。

（ 4 ）长期待摊费用的清查情况

根据评估申报表所列费用项目内容，调查核实长期待摊费用的内容、形成日期、原始发生额、预计摊销月数、尚存受益月数，并核查账面余额的正确性。

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（ 5 ）递延所得税资产的清查

根据评估申报表所列项目内容，了解各项递延所得税资产形成的具体原因，计算依据，检查相关资料，并核查账面余额的正确性。

（二）影响资产核实的事项及处理方法

在我们履行清查核实程序中，发现以下事项对资产清查评估有一定影响：

1 ．车牌号为京 F67799 的别克旅行车、 1 台康佳电视机、 1 台海尔冰箱、 1 台洗衣机在上海分公司使用；车牌号为京 B3988 的广州本田雅阁轿车、 1 台三星一体机在新疆办事处使用； 1 台美的空调在陕西办事处使用，账面净值合计为 138,843.69 元、评估净值 335,512.00 元，因资产价值量低，根据重要性原则未进行实勘，评估人员收集了设备发票，车辆行驶证、并请使用人提供实物照片和使用情况说明，以证明资产的存在性、有效性。

2 ．纳入评估范围的在产品为交通银行、北京银行、贵州工行、天津工行、海军总医院项目、辽宁中行、兴业银行呼和浩特分行 7 个在建项目的成本，账面价值 1,283.32 万元、评估价值 1,297.71 万元。项目地点分布在上述银行或单位遍布全国的营业网点，由于点多地域分散，本次评估受地域的限制，无法一一对其进行现场勘察，我们选择了北京银行项目进行了现场勘察，账面价值 36.78 万元、评估价值 37.19 万元，核实结果账实相符。未进行现场勘察的项目采用发询证函、核实项目工程合同、对方单位的验收单等程序以证明存货的存在性。

除上述事项外，评估人员未发现其他影响资产清查的事项。

（三）资产核实结论

评估人员对评估范围内的资产及负债的实际状况进行了认真、详细的清查。

通过以上资产清查核实程序，评估人员认为，委估的各项资产产权属清晰，清查核实过程中除第（二）点描述的情形外未受干扰，企业申报资料满足了“账表相符、账实相符 ” 的评估要求。

（四）清查调整说明

纳入评估范围的资产、负债，已经北京兴华会计师事务所进行了审计，在审计过程中对部分需调整的会计事项及盘亏、盘盈情况已进行了相应调整，故本次评估没有清查调整事项。

三、评估技术说明

（一）资产基础法评估技术说明

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1 ．流动资产评估技术说明

（ 1 ）评估范围

神州新桥纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货共 5 类，账面价值为 144,902,513.21 元。具体情况如下表所示：

流动资产明细表

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
科目名称	项数	账面价值
货币资金	16	88,583,291.30
应收账款	66	35,269,737.28
预付账款	28	5,666,853.51
其它应收款	59	1,320,679.68
存货	84	14,061,951.44
流动资产合计	158	144,902,513.21

（ 2 ）评定估算

1 ）货币资金评估技术说明

经清查核实，货币资金评估基准日账面值为 88,583,291.30 元，包括现金、银行存款两大类。

A ．现金评估评估

a ．评估范围及内容

现金账面值 10,359.47 元，全部为人民币现金，存放在神州新桥财务部保险柜内。 b ．核实过程及方法

评估人员首先对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行核对；

其次对现金进行实地盘点，核对盘点日与评估基准日间的现金日记账，记录盘点日与评估基准日间现金日记账的借方发生额与贷方发生额，用盘点日实盘现金数加评估基准日至盘点日贷方发生额再扣减评估基准日至盘点日借方发生额，倒推出评估基准日现金应存数，并与评估基准日现金账面数进行比较，按核对无误后的账面值确定评估值。

核实结果账、表、单、实相符。

c ．评估结论

经上述评定估算程序，得出评估结论：现金评估值为 10,359.47 元，与账面价值一致。

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B ．银行存款评估

a ．评估范围及内容

银行存款账面值 88,572,931.83 元，分别存放在 5 个银行 11 个账户上，全部为人民币存款，具体情况如下表所示：

金额单位：人民币元

序号	开户银行	账号	币种	账面价值	账户性质
1	中国工商银行股份有限公司紫竹院支行	0200007609004774060	人民币	26,354,723.84	一般户
2	招商银行北京双榆树支行	15839921-100001	人民币	2,198,134.57	基本户
3	中国工商银行股份有限公司紫竹院支行	0200007629047571668	人民币	3,364.94	往来户专用存款户
4	北京银行大钟寺支行营业部	01090326500120109124074	人民币	30,337,778.83	一般户
6	北京银行大钟寺支行营业部	01090326500120109217072	人民币	25,435,340.67	一般户
7	北京银行大钟寺支行营业部	01090326500125121002596	人民币	1,915,578.64	保函户
8	北京银行大钟寺支行营业部	01090326500125122010527	人民币	923,418.95	保函户
11	北京银行大钟寺支行营业部	01090326500125122007658	人民币	209,841.20	保函户
13	中国银行安苑路支行	815022958408404001	人民币	81,999.95	一般户
14	民生银行西长安街支行	0137014170009867	人民币	3,039.24	一般户
15	招商银行大望路支行	110902520510301	人民币	1,109,711.00	一般户
	合计			88,572,931.83

b ．核实过程及方法

评估人员首先对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行核对；其次取得评估基准日各账户的银行对账单和由企业提供的银行存款余额调节表，检查企业银行存款记录与银行对账单评估基准日余额的差距，复核银行存款余额调节表的编制；

再次对银行存款账户进行函证，根据回函情况核查企业账面数真实性，从而确定银行存款的评估值。

对所有银行存款账户进行函证，截至编写本评估说明日止，除民生银行西长安街支行外（该账户已于 2010 年 2 月 22 日注销）已全部回函，数据正确无误有 7 户，存在未达账项的有 4 户，经调节后余额相符，因未达账项不影响净资产，不必对其作出调整，按核对无误后的账面值确定评估值。

c ．评估结论

经上述评定估算程序，得出评估结论：银行存款的评估值为 88,572,931.83 元，与中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 12 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd

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账面价值一致。

2 ）应收账款评估

A ．评估范围及内容

应收账款评估基准日账面余额 35,657,869.15 元，计提坏账准备 388,131.87 元，账面净额 35,269,737.28 元，共涉及往来单位 66 个账户，款项内容为应收货款和服务费，账龄如下：

金额单位：人民币元

项目	户数	账面余额	坏帐准备	应收帐款净额	占总金额的比重
1年以内	56	35,394,236.45	353,942.36	35,040,294.09	99.35%
1-2年(含2年)	5	66,045.20	3,302.26	62,742.94	0.18%
2-3年(含3年)	3	165,920.00	16,592.00	149,328.00	0.42%
3-4年(含4年)	1	24,817.50	7,445.25	17,372.25	0.05%
4-5年(含5年)	1	6,850.00	6,850.00		0.00%
合计	66	35,657,869.15	388,131.87	35,269,737.28	100.00%

B ．核实过程及方法

评估人员首先对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行核对；

其次对应收账款进行函证，共发出询证函 14 件，占总户数的 21.00% ；函证金额为 31,557,566.90 元，占账面净额的 69.88% ，截至编写本评估说明日止，共收到回函 3 件，回函金额为 5,322,729.55 元，占发函总金额的 16.87% 。未回函的 11 件，金额为 26,234,837.65 元，占发函总金额的 83.13% 。对未回函的账户全部进行了认真地分析，并执行了查阅原始凭证、原始单据的替代检查程序。

再次对应收账款发生时间、形成原因、账龄、债务人的资信情况等进行调查，对应收账款收回的可能性进行判断。

核实结果：账、表、单相符，应收账款业务内容正常，手续齐全，入账金额正确，无经济纠纷。经了解 2004 年 3 月 29 日应收工行湖南省分行工程尾款 6,850.00 元，因工行湖南省分行不慎将发票丢失，因无发票入账迟迟未付款，神州新桥多次催收，工行湖南省分行提出需神州新桥补发票后方可付款，神州新桥考虑以后无承接工行湖南省分行项目的可能，决定放弃此债权（见神州新桥放弃债权文字说明），预计评估风险损失额为 6,850.00 元，其余款项无形成损失的可能，按核实后的账面值确定评估值，坏账准备评估值按国家规定为零。

C ．评估结论

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经上述评定估算程序，得出评估结论：应收账款评估值为 35,651,019.15 元，坏账准备评估值为零，评估预计损失为 6,850.00 元。

3 ）预付账款评估

A ．评估范围及内容

预付账款评估基准日账面值为 5,666,853.51 元，共涉及往来单位 28 户。业务内容为预付的货款及房租等费用等。账龄如下：

金额单位：人民币元

项目	户数	账面价值	坏帐准备	预付账款净额	占总金额的比重
1年以内	28	5,666,853.51	0.00	5,666,853.51	100.00%
合计	28	5,666,853.51	0.00	5,666,853.51	100.00%

B ．核实过程及方法

评估人员首先对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行核对；

其次对预付账款进行函证，共发出询证函 5 件，占总户数的 17.86% ；函证金额为 5,020,160.26 元，占账面净额的 97.57% ，截至编写本评估说明日止，共收到回函 2 件，回函金额为 2,359,000.00 元，占发函总金额的 46.99% 。未回函的 3 件，金额为 2,661,160.26 元，占发函总金额的 53.01% 。对未回函的账户全部进行了认真的分析，并执行了查阅原始凭证、原始单据的替代检查程序；对于较小金额的预付账款，直接执行替代检查程序。

再次对预付账款发生时间、形成原因、账龄、债务人的资信情况等进行调查，对预付账款收回的可能性进行判断。

核实结果：账、表、单相符，预付账款业务内容正常，手续齐全，入账金额正确，无经济纠纷和形成损失的可能，按核实后的账面值确定预付账款评估值。

C ．评估结论

经上述评定估算程序，得出评估结论：预付账款评估值为 5,666,853.51 元，与账面值一致。

4 ）其他应收款评估

A ．评估范围及内容

其他应收款评估基准日账面余额合计为 1,389,445.34 元，坏账准备 68,765.66 元，其他应收款账面净额为 1,320,679.68 元，共涉及往来单位 59 户，业务内容为备用金、房租押金、项目保证金等。账龄如下：

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金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
项目	户数	账面余额	坏帐准备	其他应收款净额	占总金额的比重
1年以内	43	999,589.80	9,995.90	989,593.90	74.93%
1-2年(含2年)	7	52,103.90	2,605.20	49,498.70	3.75%
2-3年(含3年)	6	227,904.64	22,790.46	205,114.18	15.53%
3-4年	2	109,247.00	32,774.10	76,472.90	5.79%
5年以上	1	600.00	600.00
合计	59	1,389,445.34	68,765.66	1,320,679.68	100.00%

B ．核实过程及方法

评估人员首先对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行核对；

其次对其他应收款中的个人备用金借款经相关人员签字确认；其余应收款的金额较小，未函证直接执行替代检查程序。

再次对其他应收款发生时间、形成原因、账龄、债务人的资信情况等进行调查，对其他应收款收回的可能性进行判断。

核实结果：账、表、单相符，其他应收款业务内容正常，手续齐全，入账金额正确，无经济纠纷和形成损失的可能，按核实后的账面值确定其他应收款评估值。 C ．评估结论

经上述评定估算程序，得出评估结论：其他应收款评估值为 1,389,445.34 元，坏账准备评估值为零。

5 ）存货评估

经清查核实，存货评估基准日账面价值 14,061,951.44 元，包括在产品、库存商品两类，共 84 项。

A ．库存商品

a ．评估范围及内容

库存商品评估基准日账面价值 1,228,723.50 元，占存货账面价值的 8.74% ，共 8 项。是神州新桥为新疆浦汇信息技术项目、气象局项目、内蒙工行乌海分行项目、西安涌元项目采购的路由器、交换机等设备。

b ．核实过程及方法

评估人员首先对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行核对，核实结

果账、表、单相符；

其次查询企业库存商品核算流程、内控制度、账面价值构成。经核实，库存商中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 15 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd

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品购入按实际成本计价，领用和发出按个别计价；账上库存商品的账面价值由购置价、运杂费及其他合理费用组成，价值构成合理。

再次对库存商品进行抽盘，现场勘查日库存商品除西安涌元项目的设备（ 137,209.35 元已出库外，其余均存放在神州新桥公司仓库内），抽查的金额 1,091,514.15 元，抽查金额占库存商品账面价值的 88.83% ，抽盘结果账实相符，全部为近期按项目合同采购的设备；已出库的设备取得对方单位的验收单证实库存商品的真实性、存在性。

库存商品采用市场法评估，根据评估基准日公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值，其计算公式如下：

库存商品评估值＝清查核实的数量 × 评估单价

c ．评估结论

经上述评定估算程序，得出评估结论：库存商品的评估值为 1,228,723.50 元，与账面值一致。

案例一：库存商品名称：路由器（评估明细表 3-9-5 序号 1 ）

规格型号： ASR1002-ESP5 ，账面单价为 229,113.43 元，实际数量 4 台，为新疆浦汇有限公司项目定购的设备，经向供货单位中建材集团进出口公司许经理询价（电话 13601242529 ），评估基准日该款路由器不含税销售单价为 229,113.43 元，送货上门，则：评估单价＝ 229,113.43 （元）

路由器评估值＝ 4 × 229,113.43 ＝ 916,453.72 （元）

B ．在产品评估

a ．评估范围及内容

在产品评估基准日账面价值 12,833,227.94 元，占存货账面价值的 91.26% ，主要是为神州新桥为交通银行、北京银行、贵州工行、天津工行、海军总医院、辽宁中行、兴业银行呼和浩特分行 7 个在建项目的工程成本。

b ．核实过程及方法

评估人员首先对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行核对，核实结果账、表、单相符；

其次查询在产品核算流程、内控制度、账面价值构成。经核实，在产品的账面价值由设备购置价、运杂费组成，集成过程中的人工费用及其他费用在管理费用或销售费用中归集，在产品账面价值构成不完整、不合理。

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再次对工程项目进行现场勘察。我们选择了北京银行项目进行了现场勘察，账面价值 36.78 万元、评估价值 37.21 万元，核实结果账实相符。完工程度约为 95% 。未进行现场勘察的项目采用发询证函或核实项目工程合同及原始凭证的程序以证明存货的存在性。

在产品采用成本法评估，在账面成本的基础上考虑适当利润（在产品账面成本构成不完整，评估应考虑设备集成过程中所投入的人工成本、间接费用和创造的价值），再根据完工程度确定在产品的评估价值，计算公式如下：

评估单价＝账面成本单价×（ 1 ＋企业前三年平均净利润率×完工程度）在产品评估值＝清查核实的数量 × 评估单价

c ．评估结论

经评定估算，在产品评估值为 12,977,149.00 元，评估增值 143,921.06 元，增值率

为 1.12% ，增值的原因为评估值中包含了已实现的部分利润。

案例一：在产品名称：交换机（评估明细表 3-9-6 序号 1 ）

规格型号： WS-C6506-E ，实际数量： 8 台，账面单价： 244,696.41 元，账面价值 1,957,571.28 元。评估基准日完工程度为 95% 。经计算 2007 年、 2008 年、 2009 年神州新桥的平均净资产收益率为 1.18% ，则：

评估单价＝ 244,696.41 × （ 1 ＋ 1.18% × 95% ）＝ 247,439.46 （元）取整 247,439.00 （元）交换机评估值＝ 247,439.00 × 8 ＝ 1,979,512.00 （元）

交换机评估值为 1,979,512.00 元，评估增值 21,940.72 元，增值率为 1.12% ，增值的原因为评估值中包含了已实现的部分利润。

（ 3 ）流动资产评估结果及增减值分析

经实施上述评定估算程序后，流动资产评估结果如下表所示：

流动资产评估结果汇总表

金额单位：人民币元

科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
货币资金	88,583,291.30	88,583,291.30	-	-
应收账款	35,269,737.28	35,651,019.15	381,281.87	1.08
预付账款	5,666,853.51	5,666,853.51	-	-
其他应收款	1,320,679.68	1,389,445.34	68,765.66	5.21
存货	14,061,951.44	14,205,872.50	143,921.06	1.02
流动资产合计	144,902,513.21	145,496,481.80	593,968.59	0.41

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流动资产评估增值 593,968.59 元，增值率为 0.41% 。主要原因如下：

1 ）应收账款评估增值 381,281.87 元，增值率为 1.08% 。增值的原因企业计提坏账准备 388,131.87 元，经逐笔认定评估风险损失额仅为 6,850.00 元，神州新桥的应收账款计提的坏账准备大于实际发生的损失，导致评估增值。

2 ）其它应收款评估增值 68,765.66 元，增值率为 5.21% 。增值的原因企业计提坏账准备 68,765.66 元，经逐笔认定，其它应收款大部分为备用金借款或押金，无形成损失的可能，计提的坏账准备大于实际发生的损失，导致评估增值。

3 ）存货评估值为 14,205,872.50 元，与账面价值相比，评估增值 143,921.06 元（主要是在产品评估增值），增值率 1.02% ；增值的原因为在产品完工程度为 95% ，评估价值中根据历史平均水平计算，已包含部分在产品实现的利润。

2 ．非流动资产评估技术说明

（ 1 ）评估范围

神州新桥纳入评估范围的非流动资产包括长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产共 4 类，账面价值为 9,347,602.90 元。具体情况如下表所示：

非流动资产明细表

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
科目名称	项数	账面价值
长期股权投资	1	5,000,000.00
固定资产	285	4,110,535.30
长期待摊费用	1	80,468.16
递延所得税资产	3	156,599.44
非流动资产合计	290	9,347,602.90

（ 2 ）评定估算

1 ）长期投资评估

长期投资为神州新桥对外的股权投资，本次长期股权投资共 1 项，账面值 5,000,000.00 元，为对北京神州新桥软件技术有限公司 100% 股权投资，明细见下表：

金额单位：人民币元

被投资单位名称	投资日期	投资期限	持股比例	投资成本
北京神州新桥软件技术有限公司	2008-12-24	无	100%	5,000,000.00

A ．长期股权投资概况

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长期股权投资北京神州新桥软件技术有限公司概况

注册号： 110108011552425 名称：北京神州新桥软件技术有限公司（以下简称“新桥软件”）住所：北京市海淀区大钟寺 13 号 1 号楼 10B2 房间法定代表人：张建华注册资本： 500.00 万元实收资本： 500.00 万元公司类型：有限责任公司（法人独资）经营期限： 2008 年 12 月 30 至 2038 年 12 月 29 日

经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

历史沿革：新桥软件前身是北京神州新桥科技有限公司的软件研发中心，为扩大神州新桥软件开发的能力及知名度，神州新桥于 2008 年 12 月 30 日出资 500 万元设立北京神州新桥软件技术有限公司。

B ．长期股权投资的方法

采用资产基础法对新桥软件进行整体评估，再根据投资比例乘以长期投资单位净资产评估值确定长期股权投资评估值；

C ．长期股权投资评估结果及增减值分析

经上述评定估算程序，得出评估结论：长期股权投资评估值为 4,282,125.99 元。评估详细情况详见本评估说明附件二。

2 ）固定资产评估

A ．评估范围

本次评估范围的设备类资产 285 台（辆、套），其中：运输设备 7 辆、电子设备 192 台（套）、办公家具 86 套（个）。账面原值 9,656,760.32 元，账面净值为 4,110,535.30 元，具体情况如下表所示：

金额单位：人民币元

项目	数量	账面原值	账面净值	账面净额
车辆	7	2,772,270.80	1,110,770.42	1,110,770.42
电子设备	192	6,809,089.52	2,973,307.46	2,973,307.46
办公家具	86	75,400.00	26,457.42	26,457.42

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B ．设备概况

神州新桥一家提供网络专业服务及解决方案的系统集成商。设备类固定资产主要为管理用电子设备、车辆、办公家具，现分类介绍如下：。

电子设备主要包括台式电脑、笔记本电脑、服务器、交换机、防火墙、打印机等设备。大部分为 2004 年 -2009 年购入，平时维护保养状况较好，现状较好。具有使用年限短，价值小、淘汰快的特点。

车辆主要是旅行车、客车和小轿车等 7 辆，大部分车辆购置于 2007 年以后，平时维护保养状况较好，车况好。

办公家具主要是组合办公桌椅柜、文件柜、书柜等， 2006-2009 年购入，具有成新率较高，价值小的特点。

C ．电子设备的账面价值构成

经核实电子设备的账面价值由购置价构成。

D ．日常维护和管理制度

神州新桥对电子设备维护保养和检修较为重视，分工明确，责任到位，管理体制较为完善。神州新桥对电子设备基本能做到定期保养和检修 , 检维修工作由专门的检维修人员定期进行，日常维护由操作人员进行巡检，并定期由维修人员定点检查和维护，使设备处于正常工作状态。从管理制度上看，各种制度规程完备，各级组织管理和技术管理制度健全。

E ．折旧政策

经了解，神州新桥的设备、办公家具，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的设备成本包括买价、运费、安装费等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；

除已提足折旧仍继续使用的固定资产，神州新桥对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。固定资产的预计净残值率、分类折旧年限、折旧率如下：

项目	残值率%	折旧方法	折旧年限	年折旧率%
车辆	5%	直线法	5	19%
电子设备	5%	直线法	5	19%

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办公家具 5% 直线法 5 19%

F ．评估依据
a ．《资产评估准则 — 评估程序》（中评协 [2007]189 号）； —
b ．《资产评估准则机器设备》（中评协 [2007]189 号）；
c ．《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税 [2008]170 号）；
d ．《中华人民共和国机动车行驶证》；
e ．重大设备购买合同及发票；
f ．《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数（国家统计局）；
g ．《 2009 机电产品报价手册》机械工业出版社；
h ．《关于发布（汽车报废标准）的通知》（国经贸 [1997]456 号）；
i ．《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸资源 [2000]1202 号文）； j ．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令 [2000]294 号）；
k ．《慧聪商情》全国汽车市场、全国家电市场、办公自动化市场行情；
l ．《全国资产评估价格信息》；
m ．评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料；
n ．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参
数数据选取所收集到的相关资料。

G ．评估程序

a ．根据评估目的及被评估单位设备的分布特点，制定设备评估工作方案；
b ．指导被评估单位清查资产，填报评估基准日（ 2009 年 12 月 31 日）的设备评
估明细表，搜集相关的准备资料。

c ．检验委估设备资产产权资料及验证判断相关资料的有效期限。根据被评估单位提供的机器设备清查评估申报明细表、固定资产台帐和设备台帐，核对账面原净值、设备名称、设备型号。对申报明细表与账务不符、重复、遗漏、未报项目进行标注、修订，做到账表相符。

d ．对纳入评估范围的固定资产设备项目进行账实清查盘点。清查中按设备资产的分布情况、重要性及分类不同进行排序整理设备清查表，对申报明细表中合并内容的资产项目，依据实际资产构成分项清查、核实内容；具体内容如下：

账实核对中，设备的规格型号、生产厂家和安装地点以现场实物为准，及时更正评估申报的错误。

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对属于维修费用入账的项目，在充分了解其实质对应、附着的设备内容的基础上，进行非资本化调出。对企业已处置实物资产、未进行财务调账的设备项目，或现场清查中有账无物的资产项目做好现场清查纪录。

对企业重点设备采用专项设备的现场调查，采用观察其技术状况、组织召开有关人员参加的技术鉴定会，共同确认重点设备的技术状态，作好资产评估工作底稿。

对现场清查中设备因故未在现场、外借或送修的设备，清查中采用企业出据书面情况说明、查验外借或送修的凭据等办法。

对现场清查中，涉及设备非完整性、报废或功能落后无法适应企业生产、工艺要求的设备，在现场清查中做好清查记录。

H ．评估方法

评估值＝设备重置成本 × 综合成新率

或评估值＝重置价值－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

a ．重置成本的确定

不需要安装的机器设备

重置价值＝市场现价

需要安装的机器设备

重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本。

运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。

其他费用确定：办公电子设备及其他小型设备：由于该类设备安装简单、价值小，大多数不需要安装，所以评估中直接采用市场购价，不考虑该类设备的其他费率。

资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理的建设工期，

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整个建设工期内资金均匀投入计算。

对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。

非标设备或难以询价的设备

在市场寻找相同或具有可比性的参照物、调整不同因素，确定重置价值。市场寻不到参照物的设备

对少数询不到价的单台设备，在分析核实其账面原值构成的基础上，主要采取物价指数法调整得到重置价值。

车辆

重置价值 = 购置价＋车辆购置税＋牌照费（上述价格中不含车辆使用期间的其他各种费用）。

b ．综合成新率的确定

对一般小型设备，进行一般性勘察，其综合成新率根据设备的工作环境、现场勘察状况，结合其经济寿命年限来确定。

对重要设备，通过现场重点勘察，了解其工作环境、现有技术状况、近期技术资料、有关修理记录和运行记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分 100 分），即确定现场勘察成新率，该项权重 60% 。再结合其理论成新率，该项权重 40% ，采用加权平均法来确定其综合成新率。即：

综合成新率＝理论成新率 × 40% ＋技术鉴定成新率 × 60%

车辆的成新率，根据国家汽车报废标准的相关规定及实际行驶里程和现场勘查的情况综合评定。

综合成新率＝理论成新率 × 40% ＋技术鉴定成新率 × 60%

其中：理论成新率＝ min （年限法成新率，里程法成新率）

即理论成新率取年限法成新率与里程法成新率孰低者。

对于超期服役且能基本正常使用的设备，根据《资产评估操作规范意见（试行）》

的规定，其成新率按不低于 15% 确定。

c ．评估值＝设备重置成本 × 综合成新率

办公家具评估方法

办公家具采用市场法进行评估，即以评估基准日购置价确定评估原值，根据办

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公家具的经济耐用年限及现场勘查状况确定综合成新率，计算得出家具的评估价值。

I ．评估案例

案例一：设备名称：路由器，（固定资产－电子设备清查评估明细表序号序号 33 ）

规格型号： 7507 账面原值： 453,160.00 元账面净值： 352,709.53 元购置年月： 2008 年 10 月 17 日启用年月： 2008 年 10 月 17 日生产厂家： Cisco Systems, Inc

其配置如下表：

配置	描述	数量
CISCO7507/8X2-MX	Cisco 7507, 7 Slot, MIX-Enabled, Dual Bus, 2 RSP8, 2 PS	1
S75AR1K9-12216	Cisco RSPx Series IOS ENTERPRISE/SNASW IPSEC 3DES	1
VIP4-80	Versatile Interface Processor 4, Model 80	2
PA-2FE-TX	2-Port Fast Ethernet 100Base TX Port Adapter	2
VIP4-80	Versatile Interface Processor 4, Model 80	1
PA-A3-OC3SMI	1-Port ATM Enhanced OC3c/STM1 Singlemode(IR)Port Adapter	2

重置价值的确定

经向供应商上海晓通网络技术有限公司张经理询价（电话 021-624620-8875 ），评估基准日该设备含税单价如下表：

金额单位：人民币元

序号	配置	描述	数量	网上询价
1	CISCO7507/8X2-MX	Cisco 7507, 7 Slot, MIX-Enabled, Dual Bus, 2 RSP8, 2 PS	1	128,954.00
	S75AR1K9-12216	Cisco RSPx Series IOS ENTERPRISE/SNASW IPSEC 3DES	1	83,537.00
2

3	VIP4-80	Versatile Interface Processor 4, Model 80	2	52,450.00
4	PA-2FE-TX	2-Port Fast Ethernet 100Base TX Port Adapter	2	40,204.00
5	VIP4-80	Versatile Interface Processor 4, Model 80	1	26,725.00
	PA-A3-OC3SMI	1-Port ATM Enhanced OC3c/STM1 Singlemode(IR)Port Adapter	2	40,900.00
6

	合计			372,770.00

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根据（财税 [2008]170 号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》之

规定；纳税人采购自用设备增值税进项税可抵扣，则：

购置单价＝ 372,770.00 ÷ 1.17 ＝ 318,606.84 （元）运杂费的确定报价中已包含运杂费，运杂费为 0% 。

安装调试费的确定不需安装，安装费为 0% 资金成本的确定该设备购买后即可投入使用，不予考虑资金成本。重置价值的确定

重置价值＝ 318,606.84 ×( 1 ＋ 0% ＋ 0%-3% ) ＝ 318,606.84 （元）综合成新率的确定综合成新率＝理论成新率 × 40% ＋技术鉴定成新率 × 60%

理论成新率的确定

该设备自 2008 年 10 月 17 日购入并投入使用，至评估基准日已使用 1.21 年，参－考资产评估常用数据与参数手册（ 2006 2007 版），确定该路由器经济使用年限为 5 年，尚可使用年限为 3.79 年，则：

理论成新率＝尚可使用年限 ÷ 经济使用年限× 100%

＝ 3.79÷5 × 100% ＝ 75.80%

技术鉴定成新率的确定

评估人员通过对该设备进行现场勘察，并向该设备使用、管理人员了解日常使

用、维护情况，该设备自购入使用以来未发生事故，目前使用情况基本正常。技术鉴定情况如下：

序号	项目名称及评定内容	标准分	测定情况	评估分
1	路由器的硬件配置(包括路由器的引擎型号、内存大小、插槽数量、端口数量)	60	配置能基本满足要求	50
2	路由器的背板带宽。	20	背板带宽能否满足要求，与标称相符。	15
3	路由器的转发速率	10	转发速率能否满足要求，与标称相符。	7
4	路由器支持的协议类型	5	支持当前主流的路由协议。	4

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5	设备完好、工作正常。	5	设备完好，工作正常	4
	合计	100		80

c ．综合成新率的确定

综合成新率＝ 75.80% × 40% ＋ 80% × 60%

＝ 78.32% 取整为 78%

C ．评估值的确定

路由器评估值＝重置价值 × 成新率

＝ 318,606.84 × 78%

＝ 248,513.34 （元）取整为 248,513.00 （元）路由器评估减值 104,196.53 元，减值率为 29.54% 。

案例二：设备名称：奥迪轿车（固定资产－车辆清查评估明细表序号 4 ）车辆牌号：京 KW2450 规格型号：奥迪 FV7321ATE

车辆类型：轿车购置日期： 2007 年 7 月 31 日启用日期： 2007 年 7 月 31 日数量： 1 辆账面原值： 777,522.00 元账面净值： 420,509.67 元

委估车辆的技术参数为：

款式年份	2007	排气量（l）	3.1
长/宽/高（mm）	5012/1855/1485	功率（Kw(ps)/rpm）	188/6500 kw/rpm
轴距（mm）	2945	最大扭矩（N·m/rpm）	330/3250 n.m/rpm
车门数	4	最高转速（rpm）	6800
座位数（个）	5	环保标准	欧IV
车体结构	`MPV`	油耗（l/100Km）	7.2
变速器形式	手自一体	保修政策	2年不限里程
驱动方式	全时四驱	随车附带物品文件	说明书/保修卡/工

A ．重置价值的确定

经查北京百得利奥迪中心，公司刘经理询价，（电话号码 010-67879090 ）该款轿车销售价一般在 627,158.97 元左右，考虑 2% 的功能性贬值则：

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－购置价＝ 627,158.97 ×（ 1 2% ）＝ 614,615.79 （元）车辆购置税＝ 614,615.79 ÷ （ 1 ＋ 17% ） × 10% ＝ 52,531.26 （元）经向北京车管所了解，该型号车车辆牌照等费用大约为 125.00 元左右。则：重置全价＝ 614,615.79 ＋ 52,531.26 ＋ 125.00 ＝ 667,272.05 （元）。

B ．综合成新率的确定

a ．理论成新率的确定

根据国经贸经 [1997]456 号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》及 2000 年 12 月 18 日国经贸资源〔 2000 〕 1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定，该型号轿车规定使用年限 15 年。该车 2007 年 7 月购入， 7 月投入使用，至评估基准日已使用 2.42 年；规定行驶公里 500,000 公里，至评估基准日已行驶 37,257 公里，则：

年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用年限） ÷ 经济寿命年限 × 100%

－＝（ 15 2.42 ） ÷ 15 × 100% ＝ 83.87%

里程法成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程） ÷ 规定行驶里程 × 100%

－＝（ 500,000 37,257 ） ÷ 50 × 100% ＝ 92.55%

按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定其理论成新率，即理论成新率＝ Min （年限法成新率，里程法成新率）

＝ Min （ 83.87% ， 92.55% ）＝ 83.87%

b ．现场勘察成新率的确定

经评估人员现场对该设备的勘察，并向设备使用人员和管理人员了解情况，该车技术状况及使用情况一般，现场勘察情况如下：

序号	组成部分	技术状态	标准分	鉴定分
1	发动机、离合器总成	汽缸压力符合标准，不露油，燃油量在正常范围内，发动机点火系统反映迅速。	33	30
2	前桥总成	前桥系统转向操作轻便灵活、准确，助力泵工作正常。	7	6
3	后桥总成	工作正常，无工作升温、油气泄露等状况。	10	9
4	变速箱总成	变速箱在运转中，齿轮没有脱档、跳档现象，没有异常声音。变速杆没有抖动，操作灵活。	15	13

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序号	组成部分	技术状态	标准分	鉴定分
5	车架总成	连接件无松动，车架无变形，各焊口无裂纹和损伤。	14	13
6	车身总成	车辆装饰良好，内饰干净整洁。	13	12
7	轮胎	有教轻微的磨损。	5	4
8	其他	制动管不漏气，电源点火、信号照明正常。	3	3
合计			100	90

c ．综合成新率的确定

综合成新率＝ 83.87 × 40% ＋ 90% × 60%

＝ 87.55% 取整 88%

C ．评估值的确定

评估值＝ 667,272.05 × 88% ＝ 587,199.40 元取整为 587,199.00 （元）

案例三：设备名称：铁皮柜（固定资产－办公设备清查评估明细表 4-6-8 序号 7 ）规格型号：双层

购置日期： 2009 年 3 月

启用日期： 2009 年 3 月

数量： 6 个

账面原值： 2,350.00 元

账面净值： 2,015.11 元

A ．重置价值的确定

铁皮柜为近期购入，经查发票，该铁皮柜含税价格一般为 391.67 元 / 个，送货上

门，则：

重置全价＝ 391.67 元 × 6 ＝ 2,350.00

B ．成新率的确定

－参考资产评估常用数据与参数手册（ 2006 2007 版），确定铁皮柜经济耐用年

限为 8 年，至评估基准日该设备已使用 0.81 年，尚可使用 7.19 年，则：

年限成新率＝（ 8 － 0.81 ）÷ 8 ＝ 89.88%

经评估人员现场对该铁皮柜的勘察成新率为 90% 。

综合成新率的确定

综合成新率＝ 89.88% × 40% ＋ 90% × 60%

＝ 89.95% 取整 90%

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C ．评估值的确定

评估值＝重置价值 × 成新率

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6 ）评估结论

经评定估算，纳入本次评估范围的运输设备 7 辆、电子设 192 台（套）、办公家具 86 项（个），重置成本合计为 7,310,970.39 元，与账面原值相比，评估减值 2,345,789.9 元，减值率为 24.29% ；评估净值合计 4,616,784.00 元，评估增值 506,248.70 元，增值率为 12.32% ，具体情况见下表：

金额单位：人民币元

					金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
科目名称	评估价值		增值额		增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
车辆	2,133,303.26	1,881,294.00	-638,967.54	770,523.58	-23.05	69.37
电子设备	5,121,846.75	2,702,322.00	-1,687,242.77	-270,985.46	-24.78	-9.11
办公设备	55,820.38	33,168.00	-19,579.62	6,710.58	-25.97	25.36
合计	7,310,970.39	4,616,784.00	-2,345,789.93	506,248.70	-24.29	12.32

7 ）评估增减值因素分析

车辆原值评估减值 638,967.54 元，减值率为 23.05% ；净值评估增值 770,523.58 元，增值率 69.37% ，评估增减值原因如下：

评估基准日车辆购置价下跌导致原值评估减值；车辆会计折旧年限 5 年，账面净值较低；车辆经济耐用年限为 15 年，且车辆维修保养好，成新率高，导致评估净值增值。

电子设备原值评估减值 1,687,242.77 元，减值率为 24.78% ；净值评估减值 270,985.46 元，减值率 9.11% ，评估增减值原因如下：

根据国家有关政策规定，自 2009 年 1 月 1 日起企业购入机器设备的进项增值税允许抵扣，导致设备的重置成本下降是电子设备减值的主要原因；电子设备技术淘汰快，购置价下跌是导致评估减值的次要原因。

办公设备原值评估减值 19,579.62 元，减值率为 25.97% ；净值评估增值 6,710.58 元，增值率 25.36% ，评估增减值原因如下：

评估基准日办公设备购置价下跌导致原值评估减值；办公设备会计折旧年限 5

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年，账面净值较低；办公设备经济耐用年限为 8 年，账面净值较低，导致评估净值增值。

8 ）特别事项说明

评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。

3 ）长期待摊费用评估

A ．评估范围及内容

长期待摊费用账面值 205,694.67 元，具体情况详下表：

金额单位：人民币元

费用名称	形成日期	原始发生额	预计摊销月数	尚存受益月数	账面价值
装修费	2006-3-10	330,567.00	60	14.24	80,468.16

B ．核实过程及方法

评估人员首先对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行核对，核实结果账、表、单相符；

其次核对长期待摊费用的内容、原始发生额和摊销期，核实结果长期待摊费用核算内容正确，摊销合理，为评估基准日尚存的资产，未在其他类型资产中反映。

C ．评估结果

经上述评定估算程序，得出评估结论：长期待摊费用的评估值为 80,468.16 元，与账面价值一致。

4 ）递延所得税资产评估

A ．评估范围及内容

递延所得税资产账面值 156,599.44 元，具体情况详下表：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
内容或名称	发生日期	账面价值
计提应收账款坏账准备产生的递延所得税资产	2009-12-31	58,219.78
计提其他应收款坏账准备产生的递延所得税资产	2009-12-31	10,314.85
计提折旧与税法规定折旧差异产生的递延所得税资产	2009-12-31	88,064.81
合计		156,599.44

B ．核实过程及方法

评估人员首先对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行核对，核实结中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 30 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd

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果账、表、单相符；

其次通过查阅递延所得税明细账户，分析递延所得税的计提依据和形成原因。经清查核实，神州新桥未来期间可以获得足够的应纳税所得额用以抵扣上述递延所得税资产，本次评估根据各项资产评估价值，重新计算各资产或负责可抵扣暂时性差异以及评估基准日被评估单位实际享有权利。

C ．评估结果

经上述评定估算程序，得出评估结论：递延所得税资产的评估值为 89,092.31 元，评估减值 67507.13 元，减值率为 43.11% 。减值原因为企业计提的资产减值准备大于本次评估减值对递延所得税资产的影响。

3 ．流动负债评估技术说明

（ 1 ）评估范围

神州新桥纳入评估范围的流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款、其它流动负债共 6 项，账面价值为 73,163,700.30 元。具体情况如下表所示：

流动负债明细表

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
科目名称	项数	账面价值
短期借款	2	30,000,000.00
应付账款	13	6,904,118.26
预收款项	29	24,745,494.56
应交税费	6	9,543,892.32
其它应付款	6	470,195.16
其他流动负债	2	1,500,000.00
流动负债合计	58	73,163,700.30

（ 2 ）评定估算

1 ）短期借款评估

A ．评估范围及内容

短期借款账面值 30,000,000.00 元，具体情况如下表所示：

金额单位：人民币元

放款机构北京银行大钟寺支行	发生日期	到期日	年利率%	借款期限	账面价值
	2009-7-28	2010-1-28	4.86%	6个月	10,000,000.00

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北京银行大钟寺支行合计	2009-9-16	2010-3-16	4.86%	6个月	20,000,000.00
					30,000,000.00

B ．核实过程及方法

评估人员首先对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行核对，核实结果账、表、单相符；

其次查阅短期借款的合同，了解借款的种类、发生日期、到期日、借款利率、借款期限、担保情况、利息支付情况；再次对短期借款进行函证，共发出函证 2 份占总户数的 100 % ；函证金额为 30,000,000.00 元，占账面价值的 100.% 。截至编写本评估说明日止，全部回函，回函表明借款数据真实、准确，不欠利息，根据核实后的金额确定评估值。

经核实，以上借款由中关村科技担保有限公司提供担保，因此，神州新桥与中关村科技担保有限公司分别签订了委托保证合同最高额反担保（应收账款质押）合同，合同编号 2009 年 QZY302 号，质押资产为 2,277.4946 万元应收账款，质押清单如下表：

下表：
客户名称	合同金额（万元）	未收款（万元）
鞍钢贝卡尔特轮胎帘线（重庆）有限公司	276.00	276.00
交通银行股份有限公司	335.4031	335.4031
交通银行股份有限公司	764.2873	764.2873
交通银行股份有限公司	503.5621	503.5621
交通银行股份有限公司	220.2141	220.2141
中国工商银行股份有限公司安徽省分行	178.028	178.028
合计	2,277.4946	2,277.4946

最高额反担保（房地产抵押）合同，合同编号为 2009 年 DYF302 号，抵押资产为北京神州新桥科技有限公司执行董事乔迁个人四处房产；最高额委托保证合同，合同编号为 2009 年 WT302 号，抵押资产为乔迁、张秀珍、张建华个人信用保证。

以上借款于 2010 年 1 月 4 日已偿还（记账凭证号 2010 年 1 月 1 号）

C ．评估结果

经上述评定估算程序，得出评估结论：短期借款的评估值为 30,000,000.00 元，与账面值一致。

2 ）应付账款评估

A ．评估范围及内容

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应付账款账面值 6,904,118.26 元，共涉及往来单位 13 户，其主要内容为应付货款等，账龄分析如下：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
项目	户数	账面余额	占总金额的比重
1年以内	12	6,857,523.36	99.33%
2-3年(含3年)	1	46,594.9	0.67%
合计	13	6,904,118.26	100.00%

B ．核实过程及方法

评估人员首先对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行核对，核实结果账、表、单相符；

其次对应付账款进行函证，共发出询证函 6 件，占总户数的 46.15% ；函证金额为 7,741,018.71 元，占账面净额的 34.40% ，截至编写本评估说明日止，共收到回函 1 件，回函金额 4,363,862.82 元，占发函金额的 56.37% 。对未回函的账户执行了查阅购货合同、记账凭证、原始单据的替代检查程序，认为应付账款业务发生正常，入账价值正确。

经了解无不需支付的款项，根据评估目的实现后被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。

C ．评估结果

经上述评定估算程序，得出评估结论：应付账款的评估值为 6,904,118.26 元，与账面值一致。

3 ）预收账款评估

A ．评估范围及内容

预收账款账面值 24,745,494.56 元，涉及往来单位 29 户，其主要内容为预收货款等，大部分为 1 年以内的预收账款。

B ．核实过程及方法

评估人员首先对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行核对，核实结果账、表、单相符；

其次对预收账款进行函证，共发出询证函 8 件，占总户数的 21.62% ；函证金额为 20,089,919..09 元，占账面净额的 81.19% ，截至编写本评估说明日止，共收到回函 1 份，回函金额 211,114.16 元，占发函金额的 1.05% 。对未回函的账户执行了查阅合

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同、记账凭证、原始单据的替代检查程序，认为预收账款业务发生正常，入账价值正确。

经了解无不需支付的款项，根据评估目的实现后被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。

C ．评估结果

经上述评定估算程序，得出评估结论：预收账款的评估值为 24,745,494.56 元，与账面值一致。

4 ）应交税费评估

A ．评估范围及内容

应交税费账面值为 9,543,892.32 元，其具体内容如下表：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
征税机关北京海淀区国税第八税务所北京海淀区地方税务局北京海淀区地方税务局北京海淀区地方税务局北京海淀区地方税务局北京海淀区地方税务局合计	发生日期	税费种类	账面价值
	2009-12-31	增值税	2,537,174.41
	2009-12-31	营业税	900,177.81
	2009-12-31	所得税	3,871,655.69
	2009-12-31	城市维护建设税	240,630.72
	2009-12-31	教育费附加	103,127.44
	2009-12-31	个人所得税	1,891,126.25
			9,543,892.32

B ．核实过程及方法

评估人员首先对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行核对，核实结果账、表、单相符；

其次，了解应交税费企业的税负政策，经了解神州新桥的税负政策如下表：

税种	税率或税额	计税基数	备注
增值税	17%	系统集成收入	购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税
营业税	5%	技术服务收入
城建税	7%	应纳流转税额
教育费附加	3%	应纳流转税额
所得税	15%	应纳税所得额
个人所得税	按9级超额累进分段计算	按应纳税所得额计算

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经了解，神州新桥系高新技术企业，根据国务院批准的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》（京政发 [1988]49 号）的规定，公司 2007 年度的企业所得税率为 15% 。

依据科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》，经北京市科委、财政局、国税局、地税局的评审，公司 2008 年度被重新认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国家税务总局关于高新技术企业 2008 年度缴纳企业所得税问题的通知》（国税函〔 2008 〕 985 号）文件的规定，公司 2008 年度和 2009 年度减按 15% 的税率缴纳企业所得税。

依据国务院下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业若干政策的通知》（国发 [2000]18 号）第 5 条的规定及由财政部、国家税务总局和海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税 [2000]25 号）第 1 条的规定，自 2000 年 6 月 24 日至 2010 年底以前，神州新桥本部所属子公司 - 北京神州新桥软件技术有限公司销售其自行开发生产的软件产品，按 17% 的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退的优惠政策。

C ．评估结果

经上述评定估算程序，得出评估结论：应交税费的评估值为 9,543,892.32 元，与账面值一致。

5 ）其他应付款评估

A ．评估范围及内容

其他应付款账面值 470,195.16 元，涉及往来单位 6 户，主要为房租、投标保证金、个人所得税手续费和借款，全部为 1 年以内的应收款。

B ．核实过程及方法

评估人员首先对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行核对，核实结果账、表、单相符；

其他应付款金额较小，没有进行函证程序，采取了查阅借据、付款凭证等替代检查程序，核实结果认为业务内容正常，入账价值正确。

经了解无不需支付的款项，根据评估目的实现后被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。

C ．评估结果

经上述评定估算程序，得出评估结论：其他应付款的评估值为 470,195.16 元，与

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账面值一致。

6 ）其他流动负债评估

A ．评估范围及内容

其他流动负债账面值 1,500,000.00 元，共 2 项，其具体内容如下表：

金额单位：人民币元

户名（结算对象)	发生日期	结算内容	账面价值	备注
北京高技术创业服务中心	2008-12-29	IT服务管理平台项目科技专项资金	1,020,000.00	项目正在进行中
北京高技术创业服务中心	2009-12-30	高成长企业自主创新科技专项资金尾款	480,000.00	项目正在进行中

B ．核实过程及方法

评估人员首先对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行核对，核实结果账、表、单相符；

其次对了解其他流动负债内容、计提依据、计提标准、受益期。经了解，以上资金为北京高技术创业服务中心支付给北京神州新桥科技有限公司的高成长企业自主创新科技专项资金，用于该公司 IT 服务管理系统的自主研发，若项目研发完成并 - 通过验收，该专项资金不需偿还，可转营业外收入政府补助。根据北京神州新桥科技有限公司与北京高技术创业服务中心、北京软件与信息服务业促进中心签定的《北京市高成长企业自主创新科技专项协议书》乙方责任第 4 条之规定“如项目遭遇不可抗力因素或者发生其他可能影响项目按期完成的重大事件而被撤消时，北京高技术创业服务中心、北京软件与信息服务业促进中心组成联合清算小组，对项目进行清算，并追回剩余项目资金。”因目前 IT 服务管理系统正处在研发阶段，按计划于 2010 年 6 月完成，形成未决事项，评估价值中未考虑。

C ．评估结果

经上述评定估算程序，得出评估结论：其他流动负债的评估值为 1,500,000.00 元，与账面值一致。

（ 3 ）流动负债评估结果及增减值分析

经实施上述评定估算程序后，流动负债评估结果如下表所示：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
科目名称短期借款	账面价值	评估价值
	30,000,000.00	30,000,000.00

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应付账款	6,904,118.26	6,904,118.26
预收款项	24,745,494.56	24,745,494.56
应交税费	9,543,892.32	9,543,892.32
其他应付款	470,195.16	470,195.16
其他流动负债	1,500,000.00	1,500,000.00
流动负债合计	73,163,700.30	73,163,700.30

评估价值与账面价值一致，无增减值。

（二）收益法评估技术说明

1 ．评估对象

根据本次评估目的，评估对象为神州新桥股东全部权益价值。

2 ．收益法的应用前提及选择的理由和依据

（ 1 ）收益法的定义和原理。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

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DCFi ：为第 i 年年内的经营现金收益；

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我们通常采用全投资自由现金流折现模型，将被评估公司全投资现金流折现值之和扣除经负息负债再经缺少流通折扣调整后加回非经营性资产净值最后得到公司股东全部权益（企业整体、股东部分权益）价值。

运用收益法，即用现金流的折现价值来确定资产的价值，通常分为如下四个步骤：

1 ）逐年明确地预测预期未来一段有限时间（通常是未来 5 年）委估企业产生的净现金流量；

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2 ）采用适当折现率将净现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

3 ）采用一种综合的方式，如永续年金法或 Gordon 增长模型法等，确定该有限时间段后的企业的剩余价值（残值），再将其折现为现值；

4 ）将有限时间段现金流现值与有限时间段后的剩余价值现值相加，再经过适当折扣调整后确定股权价值。（ 2 ）收益法的应用前提。

神州新桥具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化（用货币来衡量的）。

（ 3 ）选择收益法的理由和依据。

评估人员从神州新桥总体情况、本次评估目的和企业前三年会计报表分析三个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。

1 ）总体情况判断

根据对神州新桥历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的神州新桥整体资产具有以下特征：

A ．被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。

B ．被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。

C ．被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政策风险、行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。

2 ）评估目的判断

本次评估目的是为东华软件发行股份购买神州新桥全部股权提供价值参考意见。本次评估委托方要求评估人员在评估时，对神州新桥的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而是要综合体现神州新桥企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。

3 ）企业会计报表判断

根据神州新桥提供的会计报表，公司前几年的营业收入、净利润等均为正值，

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企业整体资产的获利能力从前三年的实际运行来看是可以合理预期的。

使用收益法的最大难度在于预测技术或方法上还不尽完善，以及数据采集、处理的客观性、可靠性等，使得评估值易产生某种误差累积或放大，在一定程度上影响了评估结果的准确性。但当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

综合以上三方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上适合采用收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业整体资产的价值。

3 ．收益预测的假设条件

（ 1 ）一般假设

1 ）企业持续经营假设

2 ）交易假设

3 ）公开市场假设

（ 2 ）特殊假设

1 ）本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。

2 ）经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

3 ）无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

4 ）无通货膨胀假设：是假定预测期内及预测期后，国内、国外物价稳定，不会

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发生通货膨胀，导致货币贬值的情况。

5 ）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估企业造成重大不利影响。

6 ）无瑕疵假设：是假定神州新桥及子公司待估企业无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。

7 ）经营者负责假设：是假定神州新桥的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

8 ）遵纪守法假设：假定神州新桥完全遵守所有有关的法律法规。

9 ）继续享受优惠假设：是假定神州新桥的高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，并享受 15% 的所得税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。

10 ）数据真实假设：是假定神州新桥及子公司年度财务报告能真实反映待估企业的实际状况。评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

11 ）政策一致假设：是假定神州新桥及子公司会计政策与核算方法无重大变化。

12 ）简单再生产假设：是假定神州新桥及子公司每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营生产能力得以持续；

13 ）均衡经营假设：是假定神州新桥及子公司的营业收入、成本费用均衡发生，原料价格与产品销价变化基本同步；

14 ）优势假设：是假定神州新桥及子公司保持现有的技术优势，并不断加大研发费用的投入，提高产品竞争力；

16 ）方向一致假设：是假定神州新桥及子公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

17 ）盈利能力不变假设：是假定神州新桥及子公司的经营状况与盈利能力不因合作投资事宜而发生变化。

18 ）股利不分假设：是假定神州新桥及子公司收益预测期内的所产生的盈利不分配，始终保留在企业作为现金流周转（ 2009 年的 2000 万元应付股利除外）。

19 ）设备发票合规假设：是假定神州新桥及子公司为增值税一般纳税人，购置

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设备时可取得合规合法的增值税发票，且神州新桥及子公司所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 4 ．企业经营、资产、财务分析

（ 1 ）宏观经济分析

2009 年，全国各族人民在党中央、国务院的领导下，以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观，认真贯彻积极的财政政策和适度宽松的货币政策，全面落实应对国际金融危机的一揽子计划和政策措施，国民经济形势总体回升向好，各项社会事业取得新的进展。初步核算，全年国内生产总值 335353 亿元，比上年增长 8.7% 。分产业看，第一产业增加值 35477 亿元，增长 4.2% ；第二产业增加值 156958 亿元，增长 9.5% ；第三产业增加值 142918 亿元，增长 8.9% 。第一产业增加值占国内生产总值的比重为 10.6% ，比上年下降 0.1 个百分点；第二产业增加值比重为 46.8% ，下降 0.7 个百分点；第三产业增加值比重为 42.6% ，上升 0.8 个百分点。

（ 2 ） IT 行业状况及发展前景分析

1 ） IT 行业状况

IT 行业是国民经济中的一个新型行业，尚处明显欠成熟阶段，尤其是软环境。软环境包括：政治制度手段法律、相关人员意识、社会传播、理论、科研和教学机构、各级各类人才、专业知识嵌入工商管理知识状况、工商从业人员意识、互联网相关应用站点和软件。这些软环境的欠佳导致了如今的 IT 服务业存在以下方面的问题：

行业总体效益：在中低端和边际成本较高的项目上非良性竞争问题突出（如价格战、回扣战、合同前方案战），优质 SP 的优势不能很好地转换为竞争优势，良性竞争手段较难奏效。

优质资源整合状况不良。

人才流动率偏高导致服务质量、客户满意度和品牌塑造度偏低。

行业中高级管理人才滞后于基础人才和纯技术人才发展水平。

行业透明度和被相关者认知和理解度较低，导致优质资源市场转化率和营销效率偏低。

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营销水平参次不齐，战略战术尚需突破。行业企业品牌化运营率尚低。营销过程和售后服务中缺乏品牌文化支撑。

品牌营销双低：品牌差异化程度低；品牌传播水平低。 2 ） IT 服务行业特点

A ．高智力密集性： IT 行业是最典型的技术密集型、知识密集型的产业，人才是 IT 行业最宝贵的财富，信息技术项目人员具有明显的技术性、稀缺性、流动性和年轻化的特点。信息技术项目最突出的特点对人才的依赖。近些年比较突出的矛盾是：一方面， IT 企业极其缺乏有经验、有技术的高端人才；另一方面，市场上大量的中低端 IT 人才找不到工作。另外，高端的 IT 人才流动性大也是 IT 项目的最大风险之一。能否站在技术前沿，能否吸引人才、用好人才和留住人才，将直接决定 IT 企业的生存和发展。

B ．综合性： IT 行业具有很强的渗透性和带动作用，是国民经济发展的带动力量。 IT 行业已逐步渗透到我国第一、第二、第三产业以及社会生活的各个领域，有效地推动了产业结构调整，促进了产业技术改造，提高了人们的生活水平，为产业发展和整个社会生活带来了革命性的变化。随着国家信息化的深入发展，我国的 IT 行业市场将越来越大。这就要求 IT 行业能够提供更加适合行业特点的快捷、优质、专业化和个性化的产品或服务。因此，信息技术项目需要的人才一般要有一定的行业背景，对项目经理和业务骨干的综合素质提出很高的要求，优秀的项目经理必须是既有计算机专业知识，又有行业知识的复合型人才。

C ．高投入、高风险、高收益： IT 行业在产品研发、生产和市场推广过程中，都要有巨额的资金、设备和人力投入，由于技术的高度复杂性和市场的高度不确定性，项目风险控制难度加大，项目的成功率较低。但是一旦某个新项目或新产品获得成功，将会带来相对高额的回报。

D ．高度时效性： IT 行业组织管理模式日新月异，产品生命周期越来越短，市场变化越来越快。摩尔定律说， IC （芯片）上可容纳的晶体管数目，约每隔 18 个月便会增加一倍，性能也将提升一倍。因此， IT 企业能否适应技术、市场和管理的快速变化，不断地进行创新，比竞争对手更快地推出产品或占领市场，将直接决定企业的成败。

E ．高度竞争性：目前，在中国与软件有关的企业大约有 5000 家。这其中，有进驻中国的国际知名企业，有新近设立的网络软件公司，也有大量转型进军 IT 行业的

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传统企业。行业竞争空前激烈，且竞争对手具有一定程度的不可预测性。另外，还存在着软件盗版、侵权、粗制滥造等现象，市场秩序不够规范化，这些都使 IT 行业的市场竞争和项目管理的复杂性增加。

F ．信息交流高度重要：正如前文所说，信息系统本身是沟通的产物，在信息系统项目中沟通无处不在，从需求调研到方案设计，从设计到部署，都涉及到信息传递问题，如果某一环节出现信息传递的偏差，最终的结果就会偏离目标。

G ．目标柔韧性：软件的标准柔性很大，项目的范围不易确定。用户所理解的 ERP 系统实施成功的标准和供应商所理解的标准往往有很大的出入。而用户经常受到经验、能力的限制，很难确切地、完整地表达自己的需求。从而导致软件目标的柔韧性很大，

H ．团队和人才的重要性：所有项目都要强调团队的重要，但 IT 项目尤其重要，因为 IT 项目是无形的，所有的成果都离不开团队的创新与协作。人力成本是 IT 项目中最大的成本，一般占到项目成本的 60 ％以上，在 IT 项目团队中，骨干人员的素质和经验是至关重要的。

I ．过程重要性：尽管说项目管理是目标管理，最注重结果，但对信息系统项目来说，过程往往决定结果。

3 ） IT 服务行业竞争格局

A. 行业集中度

2009 年，中国的宏观经济形势受国际金融危机影响进一步深化，受众多负面因素影响，企业对 IT 投资普遍持谨慎态度， IT 服务管理市场在连续两年高速增长之后成长速度有所减缓，但是相比 IT 基础建设等领域仍旧保持较快增长速度。市场格局基本平稳，电信、金融、政府、制造等重点行业仍旧占据主要市场， IT 企业对 IT 服务管理需求增长迅速。竞争加剧但格局保持相对稳定，行业集中度低。虽然 2009 年的 IT 服务管理市场增速稍有下降，但是相关咨询和培训如火如荼，客户培育使未来三年的市场规模可能保持高速增长。

B ．行业壁垒

a ．技术壁垒：高新技术产业对经济发展的推动作用随着知识经济时代的到来而日益显著，世界各国都把高新技术和相关产业作为国际竞争的有力手段。我国作为发展中国家，积极发展高新技术产业，是促进经济质量型增长的必须，也是跨世纪发展战略的重要选择。 IT 行业涉及大量的高新技术，能够形成其他竞争者市场进入

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的壁垒，从而使风险投资得到高额回报。

b ．人才壁垒：二十一世纪进入信息时代，席卷全球的信息科技给人类的生产和生活方式带来了深刻的变革，信息产业已成为推动国家经济发展的主导产业之一。目前，中国软件产业还处于成长期，其市场潜力还远远没有挖掘出来。 IT 产业作为知识密集、技术密集的产业，其迅猛发展的关键是有一大批从事 IT 技术创新的人才。一定数量、结构和质量的 IT 人才队伍是 IT 产业发展的支撑，一个国家的 IT 人力资源储备、 IT 人才培养及使用状况决定着该国 IT 产业发展的水平和潜力。也可以说， IT 产业的竞争就是人才的竞争，高水平的 IT 人才培养和队伍建设是走向 IT 产业大国和强国的前提条件。

c ．市场和客户资源壁垒：软件服务业具备一定的客户资源壁垒。企业只有通过长期的技术应用和服务 , 才能逐步形成稳定成熟的客户群 , 而新的行业进入者 , 很难在短期内培养出自己的客户群 , 因而面临着较大生存压力。太极股份拥有较好的资质和多年的行业经验。

4 ）影响我国 IT 行业发展的主要因素

A ．国家政策

国家发改委 2002 年颁布的《国家规划布局内的重点软件企业认定管理办法（试行）》开始实行这项所得税优惠政策以来，享受所得税优惠企业的家数逐年增多，这一优惠政策体现了国家对软件企业在税收政策上的扶持。是的 IT 行业所得税压力降低，推动了行业较快的发展。

2009 年国务院公布的《国家环境保护“十一五 ” 规划》，首次以规划形式明确规定国家在环保节能行业的发展目标，并首次以规划形式明确提出：“使环保产业成为国民经济的新兴支柱产业 ” 。目前加强环境保护已成为中央政府重要政策目标，随着 “ 十一五 ” 期间的环保投资的加大，国家环保部门在信息化中的投入力度也随之越来越大。计世资讯研究认为，环保行业对于 IT 解决方案的需求日益凸显，特别是随着工业化与信息化融合的加快， IT 解决方案将势必在环保行业中得到更加深入广泛的应用，国家政策为 2009 年上半年中国环保行业 IT 解决方案市场的发展保驾护航，这将给环保行业 IT 解决方案的应用带来巨大的市场机会。调查结果显示， 2009 年上半年中国环保行业 IT 解决方案市场规模达到 2.07 亿元，同比增长 18.3 ％。

为应对全球金融危机，中国政府确定积极的财政政策和适度宽松的货币政策，并推出 4 万亿十大措施刺激经济以及实行增值税改革等一系列重大经济政策。这对

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于中国的 IT 业来说，是风险中的机遇，最坏的时代也许也是 “ 最好的时代 ” 。

在政府的经济政策中，有三个重点发展方向值得 IT 产业界共同关注。第一是国家在推动新农村建设。尤其是 “ 电脑下乡 ” 使信息技术加速普及到农村；其次，中国庞大的基础设施建设投入。在这个过程中，企业会采用最先进的技术、尤其是信息技术去建造全球领先的基础设施；再次，是产业的升级与增值。从一个大规模制造的产业体系，逐渐转化为更多增值、更多创新的产业体系，这更离不开 IT 的参与和融合。

B ．行业技术发展水平

在市场稳定增长的同时，中国 IT 行业呈现出以下发展趋势：按需定制的产品和解决方案将成为企业级 IT 应用的主流。目前，随着 IT 技术发展及应用的逐渐成熟，中国行业和企业的信息化建设已经进入了一个新的阶段。企业应用的日趋复杂化和个性化，提升了对于 IT 企业所提供产品与服务的要求，使其产品与服务日益朝着适应用户需求的方向发展。业内越来越多的 IT 企业正在根据用户多变、复杂的需求，提供按需定制的产品和服务，以方便用户适应日益激烈的竞争环境，并取得市场竞争中的优势。中国内地 IT 企业在核心技术和品牌上与国际先进同行存在很大差距，核心技术是中国 IT 行业“短板 ” 。多年来，许多中国内地 IT 企业在全球产业链中处于最底层的“生产代工 ” 环节，增值能力低，抗风险能力也低。能够通过自主研发、核心技术形成产品和应用解决方案的中国内地 IT 企业还太少。

5 ）发展前景分析

在市场稳定增长的同时，中国 IT 行业呈现出以下发展趋势：按需定制的产品和解决方案将成为企业级 IT 应用的主流。目前，随着 IT 技术发展及应用的逐渐成熟，中国行业和企业的信息化建设已经进入了一个新的阶段。企业应用的日趋复杂化和个性化，提升了对于 IT 企业所提供产品与服务的要求，使其产品与服务日益朝着适应用户需求的方向发展。业内越来越多的 IT 企业正在根据用户多变、复杂的需求，提供按需定制的产品和服务，以方便用户适应日益激烈的竞争环境，并取得市场竞争中的优势。中国内地 IT 企业在核心技术和品牌上与国际先进同行存在很大差距，核心技术是中国 IT 行业“短板 ” 。多年来，许多中国内地 IT 企业在全球产业链中处于最底层的“生产代工 ” 环节，增值能力低，抗风险能力也低。能够通过自主研发、核心技术形成产品和应用解决方案的中国内地 IT 企业还太少。

2009 年以来的一揽子经济刺激政策已取得成效，中国经济企稳回升态势已基本

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形成。在这一大环境下，中国金融业也逐渐复苏，恢复了较为平稳的发展。与此同时， 2009 年下半年以来中国金融业整体的 IT 投资也有所回升。未来几年，随着中国宏观经济的增长，中国金融行业发展及行业 IT 投资将继续呈现平稳增长态势。

B ．政府部门的 IT 信息化建设及应用趋势

C ．电信企业信息化建设

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年行业 IT 应用市场规模将达到 2.99 万亿元， 2011 年电信行业 IT 应用市场规模将达 1500.9 亿元，复合年均增长率提高 17.1% 。 2009-2011 年，电信 IT 投资重点主要转移到运营支撑系统变革、 OCS 与融合计费系统以及增值业务、数据业务支撑系统上来。中国经济的高速发展以及计算机、网络服务的普及为神州新桥企业发展提供了一个良好发展契机和空间。

（ 3 ）生产经营的历史情况

1 ）主要业务

神州新桥所属的行业性质为计算机应用服务业，是一家提供网络专业服务及解决方案的系统集成商。主要业务包括为用户提供专业的网络解决方案、网络专业服务、软件研发以及网络产品的销售代理四种类型。

A ．网络解决方案

神州新桥运用成熟的技术和经验，整合不同厂商的产品，提供整体的网络解决方案，为用户业务提供保障。主要解决方案有：

金融行业统一安全管理解决方案；

金融行业统一网络架构解决方案；

统一通信解决方案；互联网接入平台解决方案；数字化校园解决方案；数据中心网络架构解决方案；

医疗 IT 基础平台解决方案。

B ．网络专业服务

神州新桥为用户的网络提供咨询、规划、以及售后的服务。主要的 IT 专业服务产品有：

驻点服务；

网络产品维保服务； IT 架构规划；网络咨询。

C ．软件产品研发业务

神州新桥的软件研发部门，根据用户的需求，开发软件产品。主要的软件产品

有：

IT 运维管理平台；企业协同管理平台；

医疗 PACS 系统；

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客户关系管理系统； IP 电话计费系统。

D ．网络产品的代理业务

神州新桥跟一些国内国外的知名 IT 厂商，达成合作伙伴协议，代理该厂商的产品。合作的厂商主要包括思科、 H3C 、迈普、宝利通、 F5 、 JUNIPER 、启明星辰、东方龙马等；产品主要包括路由器、交换机、防火墙、语音视频传输设备等。

2 ）经营模式

A ．销售模式

神州新桥采用直接销售的模式，主要以投标和议标两种模式取得销售合同。由于神州新桥的项目实施能力和技术支持服务能力得到客户的认可，在部分项目中，客户更倾向于采用议标的模式，即合同双方就项目内容、项目范围、工期、价格等进行谈判，并达成一致。这种模式适用于网络运维管理项目和技术服务项目的一期工程建设完成后，客户后期建设持续投入的情形。

B ．采购模式

神州新桥采购的产品及服务包括网络运维管理基础软件、商业软件、 IT 硬件设备、第三方服务等，主要通过厂商直接采购和通过分销商采购两种方式实施。神州新桥作为 Cisco 金牌代理商、 H3C 行业集成商和四星级主网络服务商、 F5 金牌代理商、 Juniper 精英代理商、迈普战略合作伙伴、 POLYCOM 项目代理商，与供应商建立了长期稳定的合作关系，形成了比较完善的供应商和渠道管理体系。

C ．生产、服务模式

神州新桥的主要生产服务模式是根据客户的需求，为客户规划相关解决方案，并在解决方案的实施过程中开展相关软件开发、技术服务与系统集成等业务。

3 ）公司财务状况及经营成果神州新桥 2007 年 12 月 31 日至 2009 年 12 月 31 日的资产状况：

财务状况表

金额单位：人民币万元

项目	2007年12月31日	2008年12月31日	2009年12月31日
流动资产	7,920.34	10,914.26	14,490.25
非流动资产	1,367.78	1,820.54	934.76
资产总额	9,288.13	12,734.80	15,425.01
流动负债	2,685.93	5,428.65	7,316.37

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项目	2007年12月31日	2008年12月31日	2009年12月31日
负债总额	2,685.93	5,428.65	7,316.37
净资产	6,602.19	7,306.16	8,108.64
资产负债率	28.92%	42.63%	47.43%
流动比率	2.95	2.01	1.98
经营状况表金额单位：人民币万元
项目	2007年12月31日	2008年12月31日	2009年12月31日
一、营业收入	16,033.00	22,514.29	25,190.88
减:营业成本	12,568.65	17,528.06	17,760.11
营业税金及附加	219.76	261.71	322.74
销售费用	827.06	1,214.14	1,572.07
管理费用	995.47	1,503.31	1,528.93
财务费用	40.79	93.54	90.99
资产减值损失	-13.94	5.71	16.76
加：投资收益	0.00	6.33	13.38
二、营业利润	1,395.21	1,914.15	3,912.65
加：营业外收入	5.35	13.34	0.00
减：营业外支出	2.45	2.50	31.99
三、利润总额	1,398.11	1,924.99	3,880.66
减：所得税费用	290.64	321.03	578.18
四、净利润	1,107.47	1,603.96	3,302.49
五、净资产收益率	18.06%	23.06%	42.80%

4 ）主要资产概况

A ．固定资产

固定资产主要包括机器设备、车辆和办公家具三类。账面原值计 9,656,760.32 元，账面净值 4,110,535.30 元。其中：

电子设备 192 台（套），账面原值为 6,809,089.52 元，账面净值 2,973,307.46 元。主要包括路由器、交换机、计算机、打印机、空调等办公用电子设备。购置时间为 2002 年至 2009 年间，部分设备购置时间较长，已超过经济耐用年限，但还在使用，

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办公效率较低。

办公家具 86 套（个），账面原值为 75,400.00 元，账面净值 26,457.42 元。主要为满足办公需要而购置的组合办公桌椅柜、文件柜及沙发等。

B ．无形资产

无形资产主要包括企业账面未记录的 14 项计算机软件著作权，其基本情况如下：

序号	证书名称	编号	登记号	权利人	取得方式	首次发表日期
1	网络运维管理平台软件V1.0，简称： OCC	软著登字第 060079号	2006SR12413	神州新桥	原始取得	2006-6-30
2	计算机软件著作权登记证书网络运维实时响应软件V1.0，简称： NetR2	软著登字第 039150号	2005SR07649	神州新桥	原始取得	2005-6-3
3	新桥网管报表系统软件V1.0，简称：新桥网管报表	软著登字第 021608号	2004SR3207	神州新桥	原始取得	2003-11-10
4	客户经理管理信息系统V1.0	软著登字第 007461号	2003SR2370	神州新桥	原始取得	2002-6-30
5	银行总帐管理信息系统V1.0	软著登字第 007462号	2003SR2371	神州新桥	原始取得	2002-8-10
6	个人银行客户分析系统V1.0	软著登字第 007867号	2003SR02776	神州新桥	原始取得	2002-11-15
7	新桥银行业务信息平台软件V1.0, 简称E-Management	软著登字第 021586号	2004SR03185	神州新桥	原始取得	2003-12-15
8	通话计费系统 V1.0,简称Billing	软著登字第 115976号	2008SR28797	神州新桥	原始取得	2008-9-22
9	通用mib管理其软件[简称MibManage V1.0]	软著登字第 122524号	2008SR35345	神州新桥	原始取得	2008-11-23

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序号	证书名称	编号	登记号	权利人	取得方式	首次发表日期
10	SinoIDE集成开发环境软件[简称： SinoIDE V1.0]	软著登字第 122525号	2008SR35346	神州新桥	原始取得	2008-9-22
11	自动巡检系统 V1.0,简称 MibManage	软著登字第 122526号	2008SR35347	神州新桥	原始取得	2008-6-25
12	神州新桥网络管理系统[简称 SinoNMS V1.0]	软著登字第 122527号	2008SR35348	神州新桥	原始取得	2008-11-15
13	神州新桥ERP系统V1.0,简称 SinoERP	软著登字第 105151号	2008SR17972	神州新桥	原始取得	2008-7-21
14	网络运维管理系统V1.0,简称 SinoNOC	软著登字第 0146345号	2009SR019346	神州新桥	原始取得	2009-4-15

以上计算机软件著作权已在企业的集成本次资产基础法不单独进行评估，但此无形资产的价值已包含在收益法的评估价值中。

C ．租赁资产

神州新桥目前无自有房产，其办公场所为租用关联方乔迁的房产，该部分资产是神州新桥经营性租赁资产。

5 ）优势分析

A ．综合优势

神州新桥是高新技术企业，是 Cisco 公司金牌认证合作伙伴， H3C 四星级服务商和网络产品行业集成商， Checkpoint 和 Polycom 公司的高级认证代理商， Juniper 中国区精英代理商，拥有先进的解决方案和高效的客户服务支持能力。

神州新桥是唯一一家在 2001 、 2002 年连续两年获得 Cisco 最佳售后服务奖的金牌代理公司。为了更好的规范公司内部流程，神州新桥通过了 ISO9001 ： 2000 质量体系认证，和涉及国家秘密的计算机信息系统集成乙级资质认证。一流的公司资质确保了神州新桥在行业竞争中地位。

覆盖全国的技术支持网络：神州新桥在上海设有分公司，并在哈尔滨、沈阳、呼和浩特、乌鲁木齐、太原、西安、石家庄、济南、合肥、南京、武汉、昆明建立技术支持中心。

设备原厂商的直接技术支持：公司是 Cisco 金牌代理商，可以充分利用原厂商

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的资源为用户提供服务。

层次化的技术团队：公司技术服务人员分为两个层次：一线工程师：负责直接处理用户的各种日常技术支持。二线工程师：负责处理疑难问题或紧急故障。总部 CSC 的一线、二线工程师和全国各办事处的工程师一起为用户提供统一的技术支持服务。

多样的技术支持方法： 7x24 小时热线电话（含固定电话、热线手机）；专用技术支持邮箱；在线服务网站；用户网络模拟实验平台

稳定的客户资源：神州新桥在金融行业拥于稳定的客户资源。神州新桥开发的网络管理系列软件已广泛应用于金融行业，并以其丰富的行业经验，获得用户一致认可。

B ．市场优势

公司在金融、电信、政府、企业等行业占有较大的市场份额和影响力。公司以专业的解决方案和规范的技术服务赢得了客户的认可。神州新桥主要代理的产品包括思科、 H3C ，这两个厂家的产品，神州新桥销售的产品的三分之二左右采购于这两个厂家。

C ．技术水平优势

神州新桥通过多年实践，培养了一批既有扎实理论基础又有丰富实践经验和敬业精神的优秀技术人才，建立了一套规范的项目实施规程和服务体系，实现了用优秀的人才为用户提供优质的服务。神州新桥通过与用户建立长期的合作关系实现长期持续关注用户需求的变化，帮助客户加快信息技术的应用。部分员工取得四通资质认证证书。

神州新桥还具备在数据采集和处理方面方面的专家，设计和领导实施了大型普查和数据处理系统。近年来主持、协调、管理企业、政府、金融领域中多个网络存储、数据保护重大项目项目，这些项目均取得了成功。

神州新桥在网络运维、网络管理相关系统项目方面有近 10 年的经验积累，如“交通银行用户数据中心设备及网管开发系统“、“黑龙江交行网络运维管理平台开发项目”、“ 联动优势手机钱包项目”等。近年来，公司投入力量在网络运维、 IT 服务管理等领域进行研发和系统设计，使公司成功地完成了“网络运维管理平台 1.0 ” 、 “ IT 服务管理平台 1.0 ”等 7 个软件产品的开发。这些软件产品和一些在研项目的部分模块用在公司近几年的项目中，已经取得了良好的效果。通过项目，公司的设计中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 52 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd

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人员在网络运维、服务管理系统的分析、设计、开发和实施方面积累了丰富的经验。

分析与设计方法主要运用面向对象及各种分析与设计模式等相关先进方法技术及思想，涵盖从业务建模、数据建模、流程建模至开发过程建模及集成研发环境等研发周期中的各个阶段与环节，使用先进的方法与技术来指导整个研发过程，从而提升了软件质量、提高了开发效率、提升了软件复用度、规范了开发过程、提高了知识积累、节省了开发成本等。

D ．管理优势

神州新桥特别重视对制度的建立、健全及规范运行管理，已经按照 ISO9001 质量的要求制定了完善的内部管理制度，建立了规范的目标责任制的管理体系，通过将工作目标和管理责任落实到具体的部门及岗位，提高了神州新桥经营决策的效率及各部门参与神州新桥经营管理的积极性，充分体现了团队作战优势，充分利用广大员工的聪明才智、集思广益，让每一粒沙子都能发光，员工有了良好的个人发展平台，企业拥有大批有主人翁责任感的员工，从而实现了企业和员工的双赢。神州新桥拥有一支改革创新意识强、思路清晰、思维敏捷、富有事业心和高度责任感、具有较强经营决策和管理能力、结构合理、精力充沛的中、高级管理人员队伍；拥有一支专业搭配合理、专业功底扎实、务实肯干的专业技术人员队伍；拥有一支热爱企业、乐于吃苦、甘于奉献的稳定员工队伍。神州新桥成立后经营业绩保持良好的增长势头，就是依靠上述三支队伍每个成员的通力合作得来的，充分体现了团队合作精神和科学管理的绩效。

6 ）风险分析

A ．经营风险分析

经营风险是企业由于战略选择、产品价格、销售手段、市场资源等因素引起的未来收益不确定性，神州新桥的经营风险主要体现在以下几个方面：

技术方面：由于技术进步而造成企业所使用技术被替代或淘汰，从而带来企业经营停滞的风险，企业可通过在深度和广度上积极开发新产品，不断进行技术创新，以替代原有技术与工艺来避免发生此类风险。

管理方面：大规模生产过程中可能因经营决策失误、管理粗放松懈、产品服务质量不佳、市场营销乏力，导致企业效益不佳，甚至出现亏损。

市场方面：由于市场竞争的加剧，市场资源的争夺会更加激烈，对此，神州新桥应该尽快建立完善的市场信息反馈体系，巩固和扩大市场份额，严格控制产品质

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量，建立适应市场需求的销售机制，加大宣传力度和新产品开发力度，以优质的产品，提供良好的售后服务。

B ．财务风险分析

财务风险是企业因贷款而增加的投资者预期收益的不确定性。

企业未来可能是举债经营，在外借资金到位后，财务风险主要指资金流动方面的风险，特别是当应收款过高时会造成资金流动不畅，影响正常的经营活动的开展，故企业在未来经营时要注重财务结构，以决定企业未来营销方针。因此，财务风险在折现率确定时一定要考虑。

C ．人员变动风险分析

在现在的风险理论中，人的不稳定因素是最大的风险，而 IT 行业是知识密集型的行业，人是最主要的工件，人员的变动势必会给企业造成损失。面对这类风险，企业应该充分利用现代企业管理制度和先进的经营管理模式；稳定高级管理人员、高级工程技术人员、财务管理人员、主要销售人员队伍；加强产品质量控制；加强财务管理工作；加强经营管理，开拓市场。

7 ）面临的竞争情况

行业内现有竞争者

神州新桥现在的主要业务是为用户提供网络系统的综合解决方案和专业的网络服务。目前在这个领域主要的竞争者是网络综合解决方案的提供商，也是一些网络设备厂商的一级代理商，主要竞争对手的情况如下：

A ．上海南天电脑系统有限公司（以下简称“南天信息 ” ”）

南天信息隶属于南天电子信息产业股份有限公司（ Nantian Electronics Information Co., Ltd. ），后者是由南天电子信息产业集团公司、珠海南方集团有限公司等股东投资创建的高科技股份制企业，南天信息于 1999 年 8 月 18 日深交所发行 A 股成为上市公司，股票代码 00094 。南天信息是国内最大的金融专用设备研发制造商、软件和系统集成开发商、金融服务自动化提供商之一，在北京上地国家级软件开发基地建立了 “ 南天北京软件科技园 ” ，在昆明和深圳建立了金融设备研究开发中心和生产基地，在上海、广州、深圳、西安、武汉等城市拥有多家独资和控股中外合资公司。信息产业部 “2003 年中国软件产业最大规模前 100 家企业 ” 的排行榜中，南天信息排名第 27 位； 2003 年入选中国优秀集成服务商 10 强、中国最具竞争力的 IT 系统集成服务品牌企业；连续 12 年名列中国电子信息百强企业；通过 ISO9001 ： 2001 质量管理体系认证；获得国家信息产业部计算机信息系统集成一级资质认证；并于 2004 年通过 CMM3

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级评估。

B ．北京先进数通信息技术有限公司（以下简称“先进数通”）

C ．华讯网络系统股份有限公司（以下简称“华讯网络”）

8 ）企业未来发展战略

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级客户一起探索适合中国特色的信息化发展道路。

9 ）企业内部管理制度

神州新桥自成立起完全按公司化管理，已制定了包括行政、人事管理、资产管理、财务管理、业务管理、保密制度等多项内部管理制度，并根据 ISO9001 管理体系，制定了一整套科学的业务控制流程，全部业务流程实现电子化，在 ERP 上处理。

10 ）人力资源状况

截止 2009 年 12 月 31 日神州新桥的在册职工为 145 人，其专业结构、年龄分布、

学历状况如下表：

A ．员工专业结构

学历状况如下表： A．员工专业结构
专业分类	人数（人）	占总人数比例
研发人员	37	57.93%
销售人员	84	25.52%
管理人员	24	16.55%
合计	145	100.00%

B ．员工年龄分布

研发人员销售人员管理人员合计 B．员工年龄分布	37 84 24 145	57.93% 25.52% 16.55% 100.00%
年龄分类	人数	占总人数比例
35岁及以下	126	86.90%
35－45岁	12	8.28%
45岁及以上	7	4.82%
合计	145	100.00%

C ．员工学历状况

35岁及以下 35－45岁 45岁及以上合计 C．员工学历状况	126 12 7 145	86.90% 8.28% 4.82% 100.00%
学历分类	人数	占总人数比例
博士	1	0.69%
研究生以上	6	4.41%
本科	89	61.38%
大专及以下	49	33.79%
合计	61	100%

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11 ）研发状况

神州新桥注重研发的投入，已构建了由多台服务器、数据库系统、网络存储系统和相关分析设计工具、开发工具、测试工具和配置管理工具（如 Rose 、 Visio 、 Power Design 、 C++ 、 VC6 、 WINRUNNER 、 LOADRUNNER ）组成的分析、开发和测试环境，能够搭建并模拟用户的应用环境，依据用户的需求进行系统分析、设计、开发和测试。在分析设计阶段统一使用 UML 建模工具，不但可以进行高质量的系统建模更可以自动产生部分实现阶段所要完成的代码，从而使开发效率与系统质量得以提升。在实现阶段合理利用各种技术框架与开发工具，如 Eclipse 与 Plug-in ， Spring 、 Struts 、 Hibernate 等技术框架，使得开发过程更多的集中在业务分析与设计上，使技术实现难度与复杂度大大降低，从而使得开发效率与系统质量得到了保证。

12 ）企业营销服务网络情况

A ．覆盖全国的技术支持网络

神州新桥在上海设有分公司，并在哈尔滨、沈阳、呼和浩特、乌鲁木齐、太原、西安、石家庄、济南、合肥、南京、武汉、昆明建立技术支持中心。

设备原厂商的直接技术支持：神州新桥是 Cisco 金牌代理商，可以充分利用原厂商的资源为用户提供服务。

B ．层次化的技术团队

神州新桥技术服务人员分为两个层次：一线工程师：负责直接处理用户的各种日常技术支持。二线工程师：负责处理疑难问题或紧急故障。总部 CSC 的一线、二线工程师和全国各办事处的工程师一起为用户提供统一的技术支持服务。

C ．多样的技术支持方法

神州新桥设有全天候的热线电话（含固定电话、热线手机）；专用技术支持邮箱；在线服务网站；用户网络模拟实验平台

13 ）管理层构成

乔迁：执行董事，硕士学历， 2001 年 7 月毕业于四川大学（ 1988 年毕业于北京工业大学）。 1988-1995 在美国王安电脑有限公司任工程师； 1995-2001 任北京融商联通系统集成有限公司总经理； 2001 至今担任神州新桥执行董事。曾编写《 IT 病毒大全》一书在清华出版社出版，其编写的《大型机仿真应用》文章在计算机系统应用杂志上发表。

张建华：总裁，本科学历，毕业于北京工业大学分校。 1997 年 1 月 -1998 年 12

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月任北京文仪通贸易有限公司总经理； 1998 年 12 月 -2001 年 7 月任北京融商联通责任有限公司副总经理； 2001 年 7 月至今任神州新桥总裁，主要负责开拓公司市场。

周曙：副总裁，硕士学历， 1994 年毕业于北京信息工程学院。 1994 年 7 月 -1998 年 12 月任中国国际航空公司工程师，在中国国际航空公司工作期间，由于在货运系统建设项目中表现出色，获得国航科技进步一等奖； 1999 年 1 月 -2000 年 4 月任北京合光达成系统集成公司部门经理； 2000 年 4 月至今任神州新桥副总裁。周曙进入网络系统集成行业后，获得多项技术认证，包括 IBM 认证网络工程师，思科互联网专家等。

王佺：副总裁，本科学历， 1997 年 6 月毕业于南开大学。 1997 年至 2000 年，任中国建设银行天津市分行工程师； 2000 年至今任北京神州新桥科技有限公司副总裁。任职期间取得了思科公司的 CCDP ， CCIE 证书、信息产业部颁发的高级项目经理证书。

江海标：副总裁，博士学历， 1997 年 7 月毕业于北京航空大学。 1997 年 10 月 -2000 年 10 月，任北京融商集团工程师； 2000 年 10 月至今任神州新桥副总裁。

陈伟，副总裁，硕士学历， 1984 年 7 月，毕业于南京航空航天大学。 1984 至 2009 年 2 月间曾在中国北京航空部试验研究所、 IBM 公司 / 香港公司、 CONTROL SERVICES, INC., MONROE, Louisiana, U.S.A. 、 IBM 中国有限公司北京分公司及西安分公司、北京 IDN 系统集成有限公司、微软（中国）有限公司担任重要职务； 2009 年 2 月至今担任神州新桥副总裁。

（ 4 ）企业历史年度经营状况分析

1 ）营业收入分析

金额单位：人民币万元

序号	业务类别名称	历史数据	历史数据	历史数据
		2007年	2008年	2009年
1	集成收入	12,506.69	18,286.18	20,292.42
2	技术服务收入	3,526.31	4,228.11	4,898.46
	合计	16,033.00	22,514.29	25,190.88
	销售增长率（%）	26.31%	40.42%	11.89%

从营业收入种类来看，神州新桥的主要收入来源为集成收入，技术服务收入两大类。集成收入占收入的比重较大， 2007 年、 2008 年、 2009 年分别为 78% 、 81.22% 、 80.55% ；技术服务收入占收入的比重较小， 2007 年、 2008 年、 2009 年分别为 28.20% 、 23.12% 、 24.14% 。

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从营业收入总额来看，营业收入逐年增长，其中 2007 年与 2006 年相比，增长率为 26.31% ， 2008 年与 2007 年相比，增长率为 40.42% ，原因为 2008 年为了保障奥运期间的金融服务，各大银行提前购置设备进行网络改造，致使 2008 年的营业收入大幅度提高； 2009 年受金融危机的影响，各大银行缩减了 IT 投入，导致 2009 年增幅减缓， 2009 年与 2008 年相比，增长率为 11.89% 。三年平均增幅为 26.21% ，仍高于行业平均值 1.89% ，表明企业抵抗风险的能力较强。

2 ）营业成本及毛利率分析

金额单位：人民币万元

序号	业务类别名称	历史数据	历史数据	历史数据
		2007年	2008年	2009年
1	集成成本	11,001.96	16,122.94	17,000.16
2	技术服务成本	1,566.70	1,405.11	759.95
	合计	12,568.65	17,528.06	17,760.12
	营业成本`/`营业收入`(%)`	78.39%	77.85%	70.50%

从近几年的历史数据来看，神州新桥集成服务毛利率分别为 12.03% 、 11.83% 、 16.22% ，呈先降后升趋势，毛利率基本比较稳定，保持在 13.36% 左右的水平；技术服务毛利率分别为 55.57% 、 66.77% 、 84.50% ，呈逐年上升趋势，盈利水平较高。

3 ）营业税金及附加分析

神州新桥的营业税金及附加主要为营业税、城建税、教育费附加等税费。

金额单位：人民币万元

序号	项目	历史数据	历史数据	历史数据
		2007年	2008年	2009年
1	营业税	176.32	211.41	244.92
2	城建税	30.41	35.21	54.55
3	教育费附加	13.03	15.09	23.27
4	合计	219.76	261.71	322.74

神州新桥系高新技术企业，根据国务院批准的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》（京政发 [1988]49 号）的规定，神州新桥 2007 年度的企业所得税率为 15% 。

依据科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》，经北京市科委、财政局、国税局、地税局的评审，神州新桥 2008 年度被重新认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国家税务总局关于高新技术企业 2008 年度缴纳企业所得税问题的通知》

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（国税函〔 2008 〕 985 号）文件的规定，神州新桥 2008 年度和 2009 年度减按 15% 的税率缴纳企业所得税。

依据国务院下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业若干政策的通知》（国发 [2000]18 号）第 5 条的规定及由财政部、国家税务总局和海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税 [2000]25 号）第 1 条之规定，自 2000 年 6 月 24 日至 2010 年底以前，神州新桥本部所属子公司 - 北京神州新桥软件技术有限公司销售其自行开发生产的软件产品，按 17% 的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退的优惠政策。

4 ）营业费用分析

金额单位：人民币万元

序号	费用项目	历史数据	历史数据	历史数据
		2007年	2008年	2009年
1	工资	224.76	367.62	616.39
2	办公费	13.05	32.13	35.90
3	手机费	22.73	23.34	22.78
4	物耗	0.35	0.06	-
5	培训费	1.06	2.20	-
6	业务招待费	197.88	258.38	266.84
7	住宿费	0.08	-	1.09
8	会议费	194.95	302.06	216.99
9	差旅费	72.23	76.33	203.99
10	差旅费补助	0.45	12.14	11.09
11	交通费	16.49	8.33	26.10
12	房费	25.94	-	33.59
13	汽车费用	7.66	11.25	12.80
14	运费	34.56	1.85	5.53
15	劳务费	0.60	-	-
16	服务费	14.27	118.47	118.79
17	业务宣传费	-	-	0.19
18	合计	827.06	1,214.14	1,572.07
19	营业费用`/`营业收入（`%`）	5.16	5.39	6.24

营业费用主要为工资、业务招待费、会议费等。从历年数据来看，营业费用呈上升趋势，占营业收入的比例大致在 5.59% 左右。

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5 ）管理费用分析

5）管理费用分析	5）管理费用分析
		金额单位：人民币万元历史数据 2007年 2008年 2009年 80.26 125.66 150.15 -35.30 22.68 15.71 19.62 33.96 46.03 37.58 62.78 82.53 1.32 1.30 1.40 2.63 4.59 4.40 0.97 1.31 13.73 34.77 52.74 6.82 13.79 16.81 0.54 0.80 -7.46 19.99 34.70 16.23 82.17 90.00 72.16 6.82 4.52 4.22 1.42 1.89 2.04 7.28 0.28 1.08 0.64 11.76 5.64 8.35 108.41 121.88 152.24 40.58 133.50 6.90 6.90 0.12 0.27 0.56 1.65 2.85 2.05 0.01 0.02 0.01 2.14 2.64 4.05 13.85 14.97 16.92 16.34 17.70 23.97 5.97 7.02 13.52 2.36 6.74 2.34 49.42 32.56 28.57 6.20 4.45 3.28 0.30 0.42 1.20
序号	费用项目	历史数据
		2007年	2008年	2009年
1	工资	80.26	125.66	150.15
2	福利费	-35.30	22.68	15.71
3	医疗保险	19.62	33.96	46.03
4	养老保险	37.58	62.78	82.53
5	工伤保险	1.32	1.30	1.40
6	失业保险	2.63	4.59	4.40
7	生育保险		0.97	1.31
8	住房公积金	13.73	34.77	52.74
9	职工教育经费	6.82	13.79	16.81
10	工会经费	0.54	0.80	-7.46
11	办公费	19.99	34.70	16.23
12	房租	82.17	90.00	72.16
13	电话费	6.82	4.52	4.22
14	手机费	1.42	1.89	2.04
15	物耗	7.28	0.28
16	培训费	1.08		0.64
17	业务招待费	11.76	5.64	8.35
18	折旧	108.41	121.88	152.24
19	无形资产摊销	40.58	133.50
20	递延资产摊销		6.90	6.90
21	低耗品摊销	0.12	0.27	0.56
22	差旅费	1.65	2.85	2.05
23	差旅费补助	0.01	0.02	0.01
24	交通费	2.14	2.64	4.05
25	运邮费	13.85	14.97	16.92
26	汽车费用	16.34	17.70	23.97
27	税金	5.97	7.02	13.52
28	运费	2.36	6.74	2.34
29	服务费	49.42	32.56	28.57
30	电费	6.20	4.45	3.28
31	劳务费	0.30	0.42	1.20

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序号	费用项目	历史数据	历史数据	历史数据
		2007年	2008年	2009年
33	专业资格认证费	5.44	4.20	5.00
34	维修费		15.68	3.27
35	会议费			3.51
36	劳动保护费			1.65
37	研发费用合计	484.93	693.19	792.64
	合计	995.47	1,503.31	1,528.93
	管理费用/营业收入（%）	6.21	6.68	6.07

管理费用主要为人工成本、办公费、业务招待费、交通费等。从历年数据来看，管理费用占营业收入的比例比较均衡，大致在 6.32% 左右。

6 ）财务费用分析

金额单位：人民币万元

序号	费用项目	历史数据	历史数据	历史数据
		2007年	2008年	2009年
1	利息支出	40.89	67.62	66.60
2	银行利息收入	-14.65	-15.92	-12.17
3	银行手续费	1.81	7.45	11.04
4	贷款担保费用	12.74	34.39	25.52
5	合计	40.79	93.54	90.99
6	财务费用`/`营业收入（`%`）	0.25	0.42	0.36

财务费用主要为借款利息支出，银行手续费、贷款担保费用等。神州新桥分别于 2009 年 7 月 28 日、 2009 年 9 月 16 日，由中关村科技担保有限公司提供担保，向北京银行大钟寺支行取得短期借款 3,000.00 万元，财务费用中的贷款担保费用为支付给中关村科技担保有限公司的担保费用。

7 ）主要财务指标分析

A ．盈利能力分析

神州新桥近三年盈利能力指标及行业数据对比表

指标\年度	2007年	2008年	2009年	平均值	行业平均值
净资产收益率	18.06%	23.05%	42.81%	27.97%	20.64%
总资产报酬率	15.95%	18.00%	28.26%	20.74%	13.58%
主营业务利润率	21.61%	22.15%	29.50%	24.42%	38.95%

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成本费用利润率 9.52% 9.29% 18.39% 12.40% 81.98%

由上表可知，净资产收益率、总资产报酬率呈逐年上升的趋势，前三年的平均值高于行业值，反映了资产创造收益的能力较强；主营业务利润率、成本费用利润率呈逐年上升的趋势，但前三年平均值低于行业平均值，原因为神州新桥大部分收入来源于集成收入，由于竞争的加剧，毛利率较低。加大研发投入，扩大技术服务市场，是提高企业竞争力和盈利能力的重要举措。

B ．企业营运能力分析

神州新桥近三年营运能力指标及行业数据对比表

指标\年度	2007年	2008年	2009年	平均值	行业平均值
总资产周转率	1.78	2.04	1.79	1.87	0.85
流动资产周转率	1.97	2.39	1.98	2.11	1.16
存货周转率	69.21	33.58	16.79	39.86	39.60
应收账款周转率	5.84	10.64	8.69	8.39	12.87

由上表可知，资产周转率有升有降，但前三年平均值好于行业平均值，表明企业资产的运用效率较高；存货周转率呈逐年大幅下降趋势，表明占用在存货上的资金周转速度变慢，但前三年平均值略好于行业平均值；应收账款周转率有升有降，前三年平均值比行业平均值差，原因为部分项目垫资进行，大部分结算集中在年底，回款速度慢，资金占用大。

C ．偿债能力分析

神州新桥近三年偿债能力指标及行业数据对比表

指标\年度	2007年	2008年	2009年	平均值	行业平均值
资产负债率	28.92%	42.63%	47.43%	39.66%	80.01%
流动比率	2.95	2.01	1.98	2.31	2.78
速动比率	2.82	1.88	1.79	2.16	2.42
现金流动负债比率	60.26%	42.26%	46.01%	49.51%	38.16%

由上表可知，资产负债率呈逐年上升的趋势，但前三年平均值远低于行业平均值，表明资本结构稳定；流动比率、速动比率呈逐年下降的趋势，前三年平均值略低于行业平均值，表明短期偿债能力变弱；现金流动负债有升有降，但三年平均值高于行业平均值，说明偿债能力较好。

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（ 5 ）经营性资产、非经营性资产负债、溢余资产、有息负债分析

1 ）经营性资产分析

经营性资产是指对上述主营业务有直接“贡献 ” 的资产。主要包括流动资产、固定资产、无形资产。

2 ）非经营性资产、负债分析

A ．非经营性资产

所谓非经营性资产在这里是指对企业主营业务没有直接“贡献 ” 的资产。我们知道，企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献 ” ，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。

企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说也可以称为非经营性资产。

非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、多余现金和长期闲置资产等。

我们根据神州新桥截止评估基准日的财务报告以及我们了解的情况分析确定神州新桥存在以下非经营性资产如下：

截止评估基准日，神州新桥资产负债表上列明的长期股权投资共计 500.00 万元，股权投资是将本企业的资金投到其他企业中去使用，因此它与本企业的经营是没有直接联系的，针对本企业主营业务来说，为非经营性资产。

B ．非经营性负债分析

所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。

根据企业提供的评估基准日审计后的资产负债表，我们未发现企业存在非经营性负债情况。

C ．非经营性资产净值；

经计算神州新桥非经营性资产净值为 500.00 万元。

3 ）溢余资产分析

溢余资产是指对暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。

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截止评估基准日，神州新桥共有货币资金 8,858.33 万元，我们认为企业需要现金支付的成本、费用大致为成本、税金、营业费用和管理费用等付现成本，上述费用一般必须使用现金支付。根据企业的 2010 年的经营预测，上述需要现金支付的费用大致为 26,768.65 万元。根据企业经营情况，集成服务从设备采购至项目完成，并收回大部分款项的周期大约为 3-4 个月，则全年资金周转率为 3.5 次，因此大约需要营运资金为（ 26,768.65/3.5 ） 7,648.19 万元。应收款项是其他企业占用神州新桥的资金，根据企业 2010 年的经营预测为 3,927.60 万元，存货余额也反映为资金的占用，根据企业 2010 年的经营预测为 548.24 万元，应付款项是神州新桥占用其他企业的资金，根据企业 2010 年的经营预测为 1,860.62 万元，则：

最低现金保有量＝营运资金＋应付、预收账款余额－应收、预付账款余额－存货余额

＝ 7,648.19 ＋ 1,860.62 － 4,475.84 ＝ 5,032.97 （万元）

根据计算我们认为企业的货币资金存量只需保证 5,032.97 万元即可，其余作为溢余资金。

4 ）有息负债分析

所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。根据神州新桥评估基准日的资产负债表负息负债包括银行短期借款 3,000.00 万元。

5 ）对比公司的选择

--- 由于被评估企业神州新桥是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，我们采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。对比公司的选取过程如下：

A ．在本次评估中对比公司的选择标准如下：

对比公司近年为盈利公司；

对比公司必须为至少有两年上市历史；

对比公司只发行人民币 A 股；

对比公司所从事的行业或其主营业务为 IT 相关行业。

B ．根据上述四项原则，我们选取了以下 5 家上市公司作为对比公司：

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a ．对比公司一：南天信息

云南南天电子信息产业股份有限公司，股票简称：南天信息，股票代码： 000948 。该公司是由南天电子信息产业集团公司、珠海南方集团有限公司、云南省医药医疗器械工业公司、裴海平、李宏坤、周永泰、丁柏林七方发起人联合发起，以发起方式于 1998 年 12 月 21 日设立的股份有限公司。其中南天集团将下属九家全资或控股子公司的权益和集团总部与金融电子化系统开发、生产配套的相关资产全部投入股份公司；珠海南方将与金融电子化系统开发、生产相关的下属三家控股或参股子公司的权益投入股份公司；医药公司、裴海平、李宏坤、周永泰、丁柏林以现金投入股份公司。共折为发起人股 10000 万股，经 1999 年 8 月 18 日通发行公众股 4000 万股后，公司总股本为 140 ， 000 ， 552 股，其公众股 4000 万股于 1999 年 10 月 14 日在深交所上市交易。

公司经营范围为开发、生产、销售计算机软件、硬件，外围设备、金融专用设备、智能机电产品（含国产汽车不含小轿车）；承接网络工程、信息系统工程（不含管理项目）、技术服务及技术咨询；自产产品的安装调试维修（以上项目可按经贸部核定的经营范围开展进出口业务）。

b ．对比公司二：东华软件

北京东华合创数码科技股份有限公司，股票简称：东华软件，股票代码： 002065 。

该公司公司是经 2001 年 12 月 21 日北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函 [2001]69 号《关于同意北京东华合创数码科技有限公司变更为北京东华合创数码科技股份有限公司的通知》批准，由北京东华合创数码科技有限公司以 2001 年 10 月 31 日经审计的净资产为基数，按照 1 ︰ 1 的比例折股，整体变更设立的股份有限公司。 2002 年 1 月 24 日，公司在北京市工商行政管理局注册登记，领取注册号－为 1100001193064 （ 1 1 ）的《企业法人营业执照》，注册资本 4 ， 856.25 万元

经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

c ．对比公司三：华胜天成

北京华胜天成科技股份有限公司，股票简称：华胜天成，股票代码： 600410 。

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公司前身华胜天成有限公司成立于 1998 年 11 月 30 日，由华计公司、苏纲、王维、刘燕京、谢璐和刘建柱共同出资设立，注册资本为人民币 2 ， 000 万元，各股东均以现金方式出资。 2001 年 3 月 7 日，经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函 [2001]18 号文批准，公司由北京华胜天成科技有限公司整体变更为股份有限公司。

该公司经营范围为：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；承接计算机信息系统集成；销售计算机软、硬件及外围设备、通信设备；计算机软、硬件及外围设备、通信设备的售后服务；电子商务服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

d ．对比公司四：信雅达

信雅达系统工程股份有限公司，股票简称：信雅达，股票代码： 600571 。

系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市〔 2000 〕 43 号文批准 , 由成立于 1996 年 7 月 22 日的杭州信雅达系统工程有限公司整体变更设立的股份有限公司 , 于 2000 年 11 月 30 日在浙江省工商行政管理局变更登记注册 , 取得变更后的注册号为 33 00001008622 的《企业法人营业执照》。

经营范围为：软件技术开发及其咨询服务；成果转让；票据、文档缩微及自动化处理系统技术，金融证券业软件及系统集成技术的开发；计算机系统工程设计及安装；计算机及配件的销售。

e ．对比公司五：浙大网新

浙大网新科技股份有限公司，股票简称：浙大网新，股票代码： 600797 ，系由天羽公司等三家单位于 1993 年 12 月共同发起设立，始以其发起人净资产和现金投入折为发起法人股 7300 万股，定向募集法人股 2450 万股、职工股 250 万股，经 1997 年 1 月按 1:0.5 缩股和 1997 年 3 月 25 日上网定价发行，上市时总股份 8000 万股，内部职工股 125 万股待其公众股上市期满三年后上市交易。经营范围为：计算机及网络系统、电子商务、计算机系统集成与电子工程的研究开发、咨询服务及产品的制造与销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新技术产业投资开发。第二类医用电子仪器设备的开发、生产、销售，医用电子仪器设备、临床检验分析仪器的经营 , 自营和代理进出口业务 ( 除国家限定经营或禁止进出口的商品和技术外 ); 承接环境保护工程。

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5 ．评估计算及分析过程

（ 1 ）收益模型的选取

企业价值由其正常经营活动中产生的营业现金流与正常经营活动无关的非营业资产价值构成，计算公式为：

企业整体资产价值 = 营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债

股东全部权益价值 = 企业整体资产价值－基准日有息债务

其中：营业性资产价值按以下公式确定：

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式中： P0 ：为期初投资的价值；

Pn ：为 n 年后投资的价值；

DCFi ：为第 i 年年内的经营现金收益；

R ：为折现率；

（ 2 ）各参数的确定

1 ）自由现金流量的确定

本次评估采用息前税后自由现金流，预测期自由现金流量的计算公式如下：自由现金流量 = 息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

2 ）收益期限的确定

本次评估采用的折现年限确定为无限期，收益期限确定的理由如下：

A ．从现行公司法规定及公司章程约定，神州新桥只要在经营期限届满前 6 个月向工商行政管理部门申请，可以延长其经营期限，因此，神州新桥本身具备永续经营的前提。

B ．由于在执行评估程序的过程中，我们与神州新桥的管理层进行了充分的讨论和分析，没有发现企业终止经营的任何理由。因此假设神州新桥持续经营，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。

3 ）预测期的确定

本次评估采用分段法对神州新桥的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明确预测期期间的现金流和明确预测期之后的现金流。明确的预测期为五年，预测到 2014 年。

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4 ）折现率的确定

按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流

量，则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) 。

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式中： WACC ：加权平均总资本回报率；

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T ：企业所得税率；

股权回报率按国际通常使用的资本定价模型（ Capital Asset Pricing Model or “ CAPM ” ）模型进行求取， CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。

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其中：

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（ 3 ）未来收益、成本的预测

1 ）营业收入的预测：

根据企业目前的发展状况，结合宏观经济前景预测，行业状况，神州新桥 2010 年营业收入将保持较高的增长率，以后年度将会继续保持增长态势，但其增长率会逐年下降， 5 年之后销售收入的增长最后趋于稳定， 2015 年及以后每年预测保持在 2014 年营业收入的水平上。其营业收入预测如下：

金额单位：人民币万元

	序号	业务类别	未来数据预测	未来数据预测	未来数据预测	未来数据预测	未来数据预测
			2010年	2011年	2012年	2013年	2014年

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1	集成收入	24,350.90	28,734.06	32,469.49	35,067.05	36,119.06
2	技术服务收入	5,878.16	6,936.23	7,837.94	8,464.98	8,718.93
3	合计	30,229.06	35,670.29	40,307.43	43,532.03	44,837.99
4	收入增长率（%）	20.00%	18.00%	13.00%	8.00%	3.00%

2 ）营业成本的预测：

技术服务成本因前三年一直呈下降趋势，目前已无下降空间，预测年度将按 2009 年 15.5% 的成本率测算；集成成本 2007 年至 2009 年的平均成本率 86.64% 测算，但成本率有下降的趋势， 2010 年、 2011 年的成本率按 86% 测算， 2012 年、 2013 年随着竞争的加剧，该项业务毛利率逐年下降，成本率逐年上升，预计分别为 87.5% 、 88.00% ， 2014 年及以后每年预测保持在 2013 年营业成本的水平上。

金额单位：人民币万元

序号	业务类别	未来数据预测	未来数据预测	未来数据预测	未来数据预测	未来数据预测
		2010年	2011年	2012年	2013年	2014年
1	集成成本	20,941.77	24,711.29	28,410.80	30,859.00	31,784.77
2	技术服务成本	911.11	1,075.12	1,214.88	1,312.07	1,351.43
3	合计	21,852.88	25,786.41	29,625.68	32,171.07	33,136.20
4	成本/收入（%）	72.29%	72.29%	73.50%	73.90%	73.90%

3 ）营业税金及附加的预测：

营业税金及附加的预测根据神州新桥评估基准日执行税收政策，据实测算。营业税根据应税收入的 5% 计算、增值税根据应税收入的 17% 计算、运费进项税率按 7% 计算、购进自用固定资产进项税率按 17% 计算、采购材料、集成设备进项税率按 17% 计算，城建税、教育费附加、均以应交营业税和应交增值税的合计数为基数，税率分别为 7% ， 3% 。

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
序号	业务类别	未来数据预测
		2010年	2011年	2012年	2013年	2014年
一、	营业税
1	技术服务收入	5,878.16	6,936.23	7,837.94	8,464.98	8,718.93
2	应交营业税	293.91	346.81	391.90	423.25	435.95
二、	增值税
1	集成收入	24,350.90	28,734.06	32,469.49	35,067.05	36,119.06
2	集成收入销项税	4,139.65	4,884.79	5,519.81	5,961.40	6,140.24
3	固定资产进项税	20.39	17.46	18.98	21.05	21.18
4	运费进项税	1.90	2.25	2.54	2.74	2.83

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东华软件股份公司发行股份购买资产事宜涉及的北京神州新桥科技有限公司股东全部权益价值 · 项目资产评估说明

序号	业务类别	未来数据预测	未来数据预测	未来数据预测	未来数据预测	未来数据预测
		2010年	2011年	2012年	2013年	2014年
5	集成设备进项税	3,560.10	4,200.92	4,829.84	5,246.03	5,403.41
6	进项税合计	3,582.39	4,220.63	4,851.36	5,269.82	5,427.42
二、	应交增值税	557.26	664.16	668.45	691.58	712.82
1	应交城建税	59.58	70.77	74.22	78.04	80.41
2	应交教育费附加	25.53	30.33	31.81	33.44	34.46
三、	附加税合计	85.11	101.10	106.03	111.48	114.87
四、	销售税金及附加合计	379.02	447.91	497.93	534.73	550.82
五、	税金及附加/收入（%）	1.25	1.26	1.24	1.23	1.23

4 ）营业费用的预测：

A ．营业费用 - 工资的预测：根据企业 2009 年 12 月的销售人员人数、薪金水平、企业历史薪金水平增幅及 2009 年北京市社会平均工资综合考虑确定。

B ．营业费用中的可控费用如培训费、会议费等的预测；在企业 2009 年的基础上，本着节约开支，提供效率的原则加以控制，每年考虑一定比率的增长，但与收入的增长幅度不同步；

C ．其他与业务量增长有关的费用预测：依据业务量的增加，考虑现有的营销网络分布、未来的市场拓广以及与营销终端之间的利益共享等状况加以预测，一般按各项营业费用占营业收入的平均比重计算得出， 2015 年及以后年度营业费用保持在 2014 年营业费用的水平上不变。 2010 年 -2014 年营业费用预测如下表：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
序号	费用项目	未来数据预测 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 687.96 776.16 869.40 950.40 1,039.68 41.29 45.42 49.96 54.96 60.46 33.25 39.24 44.34 47.89 49.32 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 3.02 3.57 4.03 4.35 4.48 293.52 322.87 355.16 390.68 429.75 1.20 1.32 1.45 1.60 1.76 238.69 262.56 288.82 317.70 349.47 166.26 196.19 221.69 239.43 246.61 12.09 14.27 16.12 17.41 17.94 24.18 28.54 32.25 34.83 35.87
		2010年	2011年	2012年	2013年
1	工资	687.96	776.16	869.40	950.40
2	办公费	41.29	45.42	49.96	54.96
3	手机费	33.25	39.24	44.34	47.89
4	物耗	0.10	0.10	0.10	0.10
5	培训费	3.02	3.57	4.03	4.35
6	业务招待费	293.52	322.87	355.16	390.68
7	住宿费	1.20	1.32	1.45	1.60
8	会议费	238.69	262.56	288.82	317.70
9	差旅费	166.26	196.19	221.69	239.43
10	差旅费补助	12.09	14.27	16.12	17.41
11	交通费	24.18	28.54	32.25	34.83

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12	房费	27.21	32.10	36.28	39.18	40.35
13	汽车费用	15.11	17.84	20.15	21.77	22.42
14	运费	21.16	24.97	28.22	30.47	31.39
15	劳务费	1.00	1.05	1.10	1.16	1.22
16	服务费	117.89	139.11	157.20	169.77	174.87
17	业务宣传费	0.22	0.25	0.29	0.33	0.38
18	合计	1,684.15	1,905.56	2,126.56	2,322.03	2,506.07
19	营业费用`/`营业收入（`%`）	5.57	5.34	5.28	5.33	5.59

5 ）管理费用的预测：

A ．管理费用 - 工资的预测：根据企业 2009 年 12 月的管理人员人数、薪金水平、企业历史薪金水平增幅及 2009 年北京市社会平均工资综合考虑确定。

B ．管理费用 - 保险费用的预测：养老保险、医疗保险等保险费用根据北京市的现行社保文件规定计算得出；福利费、工会经费、教育经费，则以工资为基数，按照相应的比例计算得出。

C ．管理费用折旧费的预测：尚存的固定资产折旧费、无形资产摊销费根据企业的折旧、摊销政策计算得出、预测年度新增固定资产、无形资产根据企业的折旧、摊销政策、转固时间计算得出，两部分合计即为预测年度应计提的折旧额、摊销费。

D ．管理费用 - 税金的预测：根据印花税、残保金及车船使用税的相关政策计算得出。

E ．管理费用 - 研发费用的预测：根据国科发火〔 2008 〕 172 号《高新技术企业认定管理办法》规定，最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于 3% 。根据企业研发费用内容及前三年的历史数据及国家的相关规定，研发费用按当年销售收入 3% 的比例计算得出。

F ．管理费用中的可控费用如培训费、会议费等的预测：在企业 2009 年的基础上，本着节约开支，提供效率的原则加以控制，每年考虑一定比率的增长，但与收入的增长幅度不同步；

G ．其他与业务量增长有关的费用预测：依据业务量的增加，按各项营业费用占营业收入的平均比重计算得出， 2015 年及以后年度管理费用保持在 2014 年营业费用的水平上不变。 2010 年 -2014 年管理费用预测如下表：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
序号	费用项目	未来数据预测
		2010年	2011年	2012年	2013年	2014年
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1	工资	138.00	159.00	181.44	205.32	230.64
2	福利费	18.01	20.93	24.15	26.10	28.19
3	医疗保险	128.68	149.48	172.48	186.42	201.34
4	养老保险	257.35	298.97	344.95	372.84	402.67
5	工伤保险	3.86	4.48	5.17	5.59	6.04
6	失业保险	12.87	14.95	17.25	18.64	20.13
7	生育保险	10.29	11.96	13.80	14.91	16.11
8	住房公积金	154.41	179.38	206.97	223.70	241.60
9	职工教育经费	19.30	22.42	25.87	27.96	30.20
10	工会经费	25.74	29.90	34.50	37.28	40.27
11	办公费	33.25	39.24	44.34	47.89	49.32
12	房租	75.77	79.56	83.54	87.72	92.11
13	电话费	6.05	7.13	8.06	8.71	8.97
14	手机费	3.02	3.57	4.03	4.35	4.48
15	物耗	3.02	3.57	4.03	4.35	4.48
16	培训费	0.67	0.70	0.74	0.78	0.82
17	业务招待费	8.77	9.65	10.62	11.68	12.85
18	折旧	137.69	146.28	158.06	158.79	148.94
19	无形资产摊销
20	递延资产摊销	6.90	1.15
21	低耗品摊销	0.59	0.62	0.65	0.68	0.71
22	差旅费	3.02	3.57	4.03	4.35	4.48
23	差旅费补助	0.01	0.01	0.01	0.01	0.01
24	交通费	4.25	4.46	4.68	4.91	5.16
25	运邮费	21.16	24.97	28.22	30.47	31.39
26	汽车费用	25.17	26.43	27.75	29.14	30.60
27	税金	22.75	26.88	30.99	33.74	35.49
28	运费	6.05	7.13	8.06	8.71	8.97
29	服务费	51.39	60.64	68.52	74.00	76.22
30	电费	6.05	7.13	8.06	8.71	8.97
31	劳务费	1.26	1.32	1.39	1.46	1.53
33	专业资格认证费	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00
34	维修费	9.07	10.70	12.09	13.06	13.45
35	会议费	3.69	3.87	4.06	4.26	4.47
36	劳动保护费	1.73	1.82	1.91	2.01	2.11
37	研发费用合计	910.45	1,068.92	1,235.49	1,308.39	1,364.74
38	合计	2,115.29	2,435.79	2,780.91	2,971.93	3,132.46

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 73 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd

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39 管理费用 / 营业收入（ % ） 7.00 6.83 6.90 6.83 6.99

6 ）财务费用的预测：

A ．利息支出的预测：神州新桥预计 2010 年后仍保持 3000 万元的流动资金借款，
本次评估，按照借款金额，国家规定的借款利率等估算其融资利息支出。
B ．利息收入的预测：鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频
繁变化或变化较大，本报告的财务费用不考虑其存款产生的利息收入。

C ．银行手续费的预测：主要为工资代发、汇款等手续费用，按银行手续费占营业收入的平均比重测算。

D ．贷款费用的预测：主要为支付担保公司的担保费用， 2010 年神州新桥与东华软件交易完成后，其银行的借款可由东华软件提供担保，因此不再发生担保费用。具体预测情况如下：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
序号	项目	未来数据预测
		2010	2011	2012	2013	2014
`1`	短期银行借款利息支出	159.30	159.30	159.30	159.30	159.30
`2`	银行利息收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
`3`	手续费	9.07	10.70	12.09	13.06	13.45
`4`	合计	168.37	170.00	171.39	172.36	172.75
`5`	财务费用/营业收入（%）	0.56	0.48	0.43	0.40	0.39

7 ）资产减值损失的预测

企业资产减值损失主要为应收款项坏账准备。根据企业的经营状况，以后年度发生坏账或存货毁损的可能性较小，故不予预测。

8 ）营业外收入、营业外支出的预测

神州新桥公司以往各年度营业外收入主要来源于政府补助，金额不固定，根据谨慎性原则，本次神州新桥不对营业外收入进行预测；

神州新桥 2007 年 -2008 年的营业外支出较少，主要为处理固定资产损失， 2009 年由于处理了一笔无形资产，产生了 317,616.58 元的损失，据此分析，神州新桥以往的营业支出具有很大的偶然性，并且以后年度神州新桥没有重大的处理有形及无形资产的计划，因此本次不对营业外支出进行预测。

9 ）所得税的预测

北京神州新桥科技有限公司于 2008 年 12 月 24 日获得了高新技术企业认证，享

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受 15% 的所得税优惠税率，有效期三年，神州新桥以前年度连续通过高薪技术企业认证，并一直重视研发的投入，因此预计 2011 年以后仍然能够通过高新技术企业认证。根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的规定，神州新桥计入当期损益未形成无形资产的研发费用（包括研发人员的工资和办公费用），按其当年研发费用实际发生额的 50% ，直接抵扣当年的应纳税所得额。 2010 年至 2014 年的所得税费用预测如下表：

金额单位：人民币万元

项目/年度	2010	2011	2012	2013	2014年
利润总额	4,029.35	4,924.62	5,104.96	5,359.91	5,339.69
应税所得额	4,029.35	4,924.62	5,104.96	5,359.91	5,339.69
研发费用×50%	236.45	286.98	345.02	362.95	380.49
应税所得额	3,792.91	4,637.65	4,759.94	4,996.97	4,959.20
所得税	568.94	695.65	713.99	749.54	743.88

10 ）折旧与摊销的预测

折旧与摊销的预测包括评估基准日存量资产和基准日后资本性支出的折旧摊销两个部分。评估对象的固定资产主要包括运输设备以及电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的存量资产的折旧额；以评估基准日后的资本性支出、预计摊销期等计算基准日后资本性支出的摊销额。

金额单位：人民币万元

	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目/年度	预测期
	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年
存量资产的折旧与摊销	119.93	101.71	85.11	54.74	13.26
新增资产的折旧与摊销	22.79	49.91	78.72	109.85	141.12
折旧与摊销	142.72	151.62	163.83	164.59	154.38

11 ）资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。神州新桥的资产主要是管理类的运输设备和电子设备。现有生产能力可以满足其预测期销售收入所需的生产能力，因此预测未来若干年假设均不会发生更新或较大的改造支出，为维持正常运转需要更新的主要是电子设备和运输设

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备，因此资本性支出只需考虑这些设备的更新支出，并最终和现有主要设备实际折旧损耗相当，预测每年更新支出如下：

金额单位：人民币万元

项目/年度	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期	稳定期
	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年以后
电子设备及其他	119.93	102.72	111.62	123.83	124.59
车辆		40.00	40.00	40.00	40.00
资本性支出	119.93	142.72	151.62	163.83	164.59	154.38

12 ）营运资金预测、营运资金增加额预测

营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占销售收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。为了合理地预测将来公司需要占用的营运资金情况，我们根据神州新桥资金周转率、市场方面预测。

另，根据企业经营情况，神州新桥的集成服务从设备采购至项目完成，并收回大部分款项的周期大约为 3-4 个月，则全年资金周转率为 3.5 次，根据上述分析我们可以得到如下估算表：

金额单位：人民币万元

项目	项目	2010	2011	2012	2013	2014
成本总额	(1)	21,852.88	25,786.41	29,625.68	32,171.07	33,136.20
营业税金及附加	(2)	379.02	447.91	497.93	534.73	550.82
营业费用	(3)	1,684.15	1,905.56	2,126.56	2,322.03	2,506.07
管理费用	(4)	2,115.29	2,435.79	2,780.91	2,971.93	3,132.46
财务费用	(5)	168.37	170.00	171.39	172.36	172.75
付现所得税	(6)	568.94	695.65	713.99	749.54	743.88
折旧与摊销	(7)	142.72	151.62	163.83	164.59	154.38
付现成本合计	(8)=(1)+(2)+(3)+(4)+(5 )+(6)-(7)	26,768.65	31,441.32	35,916.46	38,921.66	40,242.18
资金年周转次数	(9)	3.50	3.5	3.5	3.5	3.5
年营运资金需求数	(10)=(8)/(9)	7,648.19	8,983.23	10,261.85	11,120.47	11,497.77
年营业收入	(11)	30,229.06	35,670.29	40,307.43	43,532.03	44,837.99
年营运资金`/`营业收入	(12)=(10)/(11)	25.30%	25.18%	25.46%	25.55%	25.64%

因此我们可以得到企业生产需要营运资金大约为年销售收入的 25% 。营运资金

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的预测见下表：

金额单位：人民币万元

预测期	预测期	预测期	预测期	预测期	稳定期
2010年	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年以后
7,557.27	8,917.57	10,076.86	10,883.01	11,209.50	11,209.50
1,208.75	1,360.30	1,159.29	806.15	326.49
25.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%	25.00%

13 ）残值预测

残值是企业在 2014 年预测经营期之后的价值。残值的预测一般可以采用永续年金的方式。在国外也有采用 Gordon 增长模型进行预测的。本次评估我们采用永续年金的方式预测。我们假定企业的经营在 2014 年后每年的经营情况趋于稳定。详见下表。

14 ）企业自由现金流量的预测

综上所述，企业自由现金流量的预测结果如下：

金额单位：人民币万元

项目	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期
	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年及以后年
一、营业收入	30,229.06	35,670.29	40,307.43	43,532.03	44,837.99	44,837.99
减：营业成本	21,852.88	25,786.41	29,625.68	32,171.07	33,136.20	33,136.20
营业税金及附加	379.02	447.91	497.93	534.73	550.82	550.82
销售费用	1,684.15	1,905.56	2,126.56	2,322.03	2,506.07	2,506.07
管理费用	2,115.29	2,435.79	2,780.91	2,971.93	3,132.46	3,132.46
财务费用	168.37	170.00	171.39	172.36	172.75	172.75
资产减值损失	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	4,029.35	4,924.62	5,104.96	5,359.91	5,339.69	5,339.69
加：营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、利润总额	4,029.35	4,924.62	5,104.96	5,359.91	5,339.69	5,339.69
减：所得税费用	568.94	695.65	713.99	749.54	743.88	743.88

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四、净利润	3,460.41	4,228.97	4,390.97	4,610.37	4,595.81	4,595.81
加：利息支出（扣除所得税影响）	143.11	144.50	145.68	146.51	146.84	146.84
五、息前税后利润	3,603.52	4,373.47	4,536.65	4,756.88	4,742.65	4,742.65
加：折旧、摊销	142.72	151.62	163.83	164.59	154.38	154.38
减：资本性支出	119.93	142.72	151.62	163.83	164.59	154.38
净营运资金变动	1,208.75	1,360.30	1,159.29	806.15	326.49	-
六、企业自由现金净流量	2,417.56	3,022.07	3,389.57	3,951.49	4,405.95	4,742.65

（ 4 ）折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（ Levered Beta ）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β 以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

1 ）对比公司的选取

关于对比公司的选择详见上文相关内容。

2 ）加权资金成本的确定（ WACC ）

WACC （ Weighted Average Cost of Capital ）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

A ．股权回报率的确定

为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（ Capital Asset Pricing Model or “ CAPM ” ）。 CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

Re=Rf ＋β× ERP ＋ α

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β：风险系数 ERP ：市场风险超额回报率 α：企业特定的风险调整系数

分析 CAPM 我们采用以下几步：

第一步：确定无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 5 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，请详见下表：

中长期国债利率

序号	证券代码	证券简称	起息日期	到期日期	票面利率（发行时）	评估基准日收盘价（元）净价	距到期日时间(年)	到期收益率（%）央行规则
1	019930.SH	09国债30	2009-11-30	2059-11-30	4.30%	100.00	49.95	4.29
2	100930.SZ	国债0930	2009-11-30	2059-11-30	4.30%	100.00	49.95	4.29
3	090030.IB	09附息国债30	2009-11-30	2059-11-30	4.30%	98.05	49.95	4.30
4	019925.SH	09国债25	2009-10-15	2039-10-15	4.18%	100.00	29.81	4.22
5	100925.SZ	国债0925	2009-10-15	2039-10-15	4.18%	100.00	29.81	4.22
6	090025.IB	09附息国债25	2009-10-15	2039-10-15	4.18%	98.77	29.81	4.18
7	019905.SH	09国债05	2009-04-09	2039-04-09	4.02%	100.00	29.29	4.22
8	100905.SZ	国债0905	2009-04-09	2039-04-09	4.02%	100.00	29.29	4.22
9	090005.IB	09附息国债05	2009-04-09	2039-04-09	4.02%	98.49	29.29	4.18
10	019820.SH	08国债20	2008-10-23	2038-10-23	3.91%	100.00	28.83	4.21
11	100820.SZ	国债0820	2008-10-23	2038-10-23	3.91%	100.00	28.83	4.21
12	080020.IB	08国债20	2008-10-23	2038-10-23	3.91%	95.46	28.83	4.17
13	019806.SH	08国债06	2008-05-08	2038-05-08	4.50%	100.00	28.37	4.21
14	100806.SZ	国债0806	2008-05-08	2038-05-08	4.50%	100.00	28.37	4.21
15	080006.IB	08国债06	2008-05-08	2038-05-08	4.50%	105.25	28.37	4.17
16	010706.SH	07国债(6)	2007-05-17	2037-05-17	4.27%	100.00	27.39	4.21
17	100706.SZ	国债0706	2007-05-17	2037-05-17	4.27%	100.00	27.39	4.21
18	070006.IB	07国债06	2007-05-17	2037-05-17	4.27%	101.55	27.39	4.17
19	030014.IB	03国债14	2003-12-15	2033-12-15	1.64%	100.00	23.97	4.15
20	020005.IB	02国债05	2002-05-24	2032-05-24	2.90%	81.97	22.41	4.14
21	019920.SH	09国债20	2009-08-27	2029-08-27	4.00%	100.00	19.67	4.13
22	100920.SZ	国债0920	2009-08-27	2029-08-27	4.00%	100.00	19.67	4.13
23	090020.IB	09附息国债20	2009-08-27	2029-08-27	4.00%	96.78	19.67	4.09
24	019902.SH	09国债02	2009-02-19	2029-02-19	3.86%	100.00	19.15	4.11

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东华软件股份公司发行股份购买资产事宜涉及的北京神州新桥科技有限公司股东全部权益价值 · 项目资产评估说明

序号	证券代码	证券简称	起息日期	到期日期	票面利率（发行时）	评估基准日收盘价（元）净价	距到期日时间(年)	到期收益率（%）央行规则
25	100902.SZ	国债0902	2009-02-19	2029-02-19	3.86%	100.00	19.15	4.11
26	090002.IB	09国债02	2009-02-19	2029-02-19	3.86%	99.65	19.15	4.09
27	9802.IB	98国债2	1998-08-20	2028-08-20	7.20%	100.00	18.65	4.08
28	019813.SH	08国债13	2008-08-11	2028-08-11	4.94%	100.00	18.62	4.09
29	100813.SZ	国债0813	2008-08-11	2028-08-11	4.94%	100.00	18.62	4.09
30	080013.IB	08国债13	2008-08-11	2028-08-11	4.9400%	111.47	18.62	4.08
31	010713.SH	07国债(13)	2007-08-16	2027-08-16	4.5200%	100.00	17.64	4.04
32	100713.SZ	国债0713	2007-08-16	2027-08-16	4.5200%	100.00	17.64	4.04
33	070013.IB	07国债13	2007-08-16	2027-08-16	4.5200%	105.60	17.64	4.07
34	010609.SH	06国债(9)	2006-06-26	2026-06-26	3.7000%	100.00	16.50	3.99
35	100609.SZ	国债0609	2006-06-26	2026-06-26	3.7000%	100.00	16.50	3.99
36	060009.IB	06国债09	2006-06-26	2026-06-26	3.7000%	95.74	16.50	4.06
37	010504.SH	05国债(4)	2005-05-15	2025-05-15	4.1100%	101.59	15.38	3.97
38	100504.SZ	国债0504	2005-05-15	2025-05-15	4.1100%	100.00	15.38	3.97
39	050004.IB	05国债04	2005-05-15	2025-05-15	4.1100%	100.93	15.38	4.03
40	019911.SH	09国债11	2009-06-11	2024-06-11	3.6900%	100.00	14.45	3.97
41	100911.SZ	国债0911	2009-06-11	2024-06-11	3.6900%	100.00	14.45	3.97
42	090011.IB	09附息国债11	2009-06-11	2024-06-11	3.6900%	96.94	14.45	3.99
43	019823.SH	08国债23	2008-11-27	2023-11-27	3.6200%	100.00	13.92	3.96
44	100823.SZ	国债0823	2008-11-27	2023-11-27	3.6200%	100.00	13.92	3.96
45	080023.IB	08国债23	2008-11-27	2023-11-27	3.6200%	96.25	13.92	3.97
46	010303.SH	03国债(3)	2003-04-17	2023-04-17	3.4000%	94.58	13.30	3.93
47	100303.SZ	国债0303	2003-04-17	2023-04-17	3.4000%	94.69	13.30	3.92
48	019802.SH	08国债02	2008-02-28	2023-02-28	4.1600%	100.00	13.17	3.96
49	100802.SZ	国债0802	2008-02-28	2023-02-28	4.1600%	100.00	13.17	3.96
50	080002.IB	08国债02	2008-02-28	2023-02-28	4.1600%	100.71	13.17	3.90
51	0700007.IB	07特别国债07	2007-12-11	2022-12-11	4.4500%	100.00	12.95	3.89
52	0700006.IB	07特别国债06	2007-11-19	2022-11-19	4.6900%	108.39	12.89	3.88
53	0700004.IB	07特别国债04	2007-09-29	2022-09-29	4.5500%	106.72	12.75	3.87
54	0700002.IB	07特别国债02	2007-09-18	2022-09-18	4.6800%	108.25	12.72	3.87
55	010619.SH	06国债(19)	2006-11-15	2021-11-15	3.2700%	98.30	11.88	3.94
56	100619.SZ	国债0619	2006-11-15	2021-11-15	3.2700%	100.00	11.88	3.94
57	060019.IB	06国债19	2006-11-15	2021-11-15	3.2700%	94.83	11.88	3.81
58	010011.IB	01国债11	2001-10-23	2021-10-23	3.8500%	98.59	11.82	3.81
59	010107.SH	21国债(7)	2001-07-31	2021-07-31	4.2600%	103.62	11.59	3.87
60	101917.SZ	国债917	2001-07-31	2021-07-31	4.2600%	103.60	11.59	3.87
61	010512.SH	05国债(12)	2005-11-15	2020-11-15	3.6500%	97.68	10.88	3.91
62	100512.SZ	国债0512	2005-11-15	2020-11-15	3.6500%	100.00	10.88	3.91
63	050012.IB	05国债12	2005-11-15	2020-11-15	3.6500%	99.26	10.88	3.73
67	019927.SH	09国债27	2009-11-05	2019-11-05	3.6800%	100.00	9.85	3.86

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序号	证券代码	证券简称	起息日期	到期日期	票面利率（发行时）	评估基准日收盘价（元）净价	距到期日时间(年)	到期收益率（%）央行规则
68	100927.SZ	国债0927	2009-11-05	2019-11-05	3.6800%	100.00	9.85	3.86
69	090027.IB	09附息国债27	2009-11-05	2019-11-05	3.6800%	100.49	9.85	3.62
70	019923.SH	09国债23	2009-09-17	2019-09-17	3.4400%	100.00	9.72	3.85
71	100923.SZ	国债0923	2009-09-17	2019-09-17	3.4400%	100.00	9.72	3.85
72	090023.IB	09附息国债23	2009-09-17	2019-09-17	3.4400%	98.53	9.72	3.61
73	019916.SH	09国债16	2009-07-23	2019-07-23	3.4800%	100.00	9.56	3.83
74	100916.SZ	国债0916	2009-07-23	2019-07-23	3.4800%	100.00	9.56	3.83
75	090016.IB	09附息国债16	2009-07-23	2019-07-23	3.4800%	98.83	9.56	3.59
76	019912.SH	09国债12	2009-06-18	2019-06-18	3.0900%	100.00	9.47	3.83
77	100912.SZ	国债0912	2009-06-18	2019-06-18	3.0900%	100.00	9.47	3.83
78	090012.IB	09附息国债12	2009-06-18	2019-06-18	3.0900%	96.01	9.47	3.58
79	019907.SH	09国债07	2009-05-07	2019-05-07	3.0200%	100.00	9.35	3.82
80	100907.SZ	国债0907	2009-05-07	2019-05-07	3.0200%	100.00	9.35	3.82
81	090007.IB	09附息国债07	2009-05-07	2019-05-07	3.0200%	94.97	9.35	3.57
82	019903.SH	09国债03	2009-03-12	2019-03-12	3.0500%	100.00	9.20	3.80
83	100903.SZ	国债0903	2009-03-12	2019-03-12	3.0500%	100.00	9.20	3.80
84	090003.IB	09国债03	2009-03-12	2019-03-12	3.0500%	96.05	9.20	3.55
85	019825.SH	08国债25	2008-12-15	2018-12-15	2.9000%	100.00	8.96	3.78
86	100825.SZ	国债0825	2008-12-15	2018-12-15	2.9000%	100.00	8.96	3.78
87	080025.IB	08国债25	2008-12-15	2018-12-15	2.9000%	95.22	8.96	3.52
88	030009.IB	03国债09	2003-10-24	2018-10-24	4.1800%	104.82	8.82	3.50
89	019818.SH	08国债18	2008-09-22	2018-09-22	3.6800%	100.00	8.73	3.76
90	100818.SZ	国债0818	2008-09-22	2018-09-22	3.6800%	100.00	8.73	3.76
91	080018.IB	08国债18	2008-09-22	2018-09-22	3.6800%	101.08	8.73	3.49
92	019810.SH	08国债10	2008-06-23	2018-06-23	4.4100%	100.00	8.48	3.74
93	100810.SZ	国债0810	2008-06-23	2018-06-23	4.4100%	100.00	8.48	3.74
94	080010.IB	08国债10	2008-06-23	2018-06-23	4.41%	108.29	8.48	3.46
95	019803.SH	08国债03	2008-03-20	2018-03-20	4.07%	100.00	8.22	3.71
96	100803.SZ	国债0803	2008-03-20	2018-03-20	4.07%	100.00	8.22	3.71
97	080003.IB	08国债03	2008-03-20	2018-03-20	4.07%	103.83	8.22	3.43
98	0700008.IB	07特别国债08	2007-12-17	2017-12-17	4.41%	106.61	7.97	3.40
99	0700005.IB	07特别国债05	2007-11-05	2017-11-05	4.49%	108.40	7.85	3.39
100	0700003.IB	07特别国债03	2007-09-24	2017-09-24	4.46%	108.06	7.74	3.37
101	010213.SH	02国债(13)	2002-09-20	2017-09-20	2.60%	92.91	7.73	3.66
102	100213.SZ	国债0213	2002-09-20	2017-09-20	2.60%	92.66	7.73	3.70
103	0700001.IB	07特别国债01	2007-08-29	2017-08-29	4.30%	100.00	7.67	3.36
104	010710.SH	07国债(10)	2007-06-25	2017-06-25	4.40%	104.10	7.49	3.64
105	100710.SZ	国债0710	2007-06-25	2017-06-25	4.40%	100.00	7.49	3.64
106	070010.IB	07国债10	2007-06-25	2017-06-25	4.40%	106.99	7.49	3.34
107	010703.SH	07国债(3)	2007-03-22	2017-03-22	3.40%	100.00	7.23	3.61

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 81 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

东华软件股份公司发行股份购买资产事宜涉及的北京神州新桥科技有限公司股东全部权益价值 · 项目资产评估说明

序号	证券代码	证券简称	起息日期	到期日期	票面利率（发行时）	评估基准日收盘价（元）净价	距到期日时间(年)	到期收益率（%）央行规则
108	100703.SZ	国债0703	2007-03-22	2017-03-22	3.40%	100.00	7.23	3.61
109	070003.IB	07国债03	2007-03-22	2017-03-22	3.40%	100.55	7.23	3.31
110	019932.SH	09国债32	2009-12-17	2016-12-17	3.22%	100.00	6.97	3.57
111	100932.SZ	国债0932	2009-12-17	2016-12-17	3.22%	100.00	6.97	3.57
112	090032.IB	09附息国债32	2009-12-17	2016-12-17	3.22%	99.80	6.97	3.28
113	019926.SH	09国债26	2009-10-22	2016-10-22	3.40%	100.00	6.81	3.56
114	100926.SZ	国债0926	2009-10-22	2016-10-22	3.40%	100.00	6.81	3.56
115	090026.IB	09附息国债26	2009-10-22	2016-10-22	3.40%	100.75	6.81	3.26
116	010616.SH	06国债(16)	2006-09-26	2016-09-26	2.92%	100.00	6.74	3.55
117	100616.SZ	国债0616	2006-09-26	2016-09-26	2.92%	100.00	6.74	3.55
118	060016.IB	06国债16	2006-09-26	2016-09-26	2.92%	97.87	6.74	3.25
119	019919.SH	09国债19	2009-08-20	2016-08-20	3.17%	100.00	6.64	3.54
120	100919.SZ	国债0919	2009-08-20	2016-08-20	3.17%	100.00	6.64	3.54
121	090019.IB	09附息国债19	2009-08-20	2016-08-20	3.17%	101.46	6.64	3.24
122	019917.SH	09国债17	2009-07-30	2016-07-30	3.15%	100.00	6.58	3.53
123	100917.SZ	国债0917	2009-07-30	2016-07-30	3.15%	100.00	6.58	3.53
124	090017.IB	09附息国债17	2009-07-30	2016-07-30	3.15%	99.23	6.58	3.23
125	019913.SH	09国债13	2009-06-25	2016-06-25	2.82%	100.00	6.49	3.52
126	100913.SZ	国债0913	2009-06-25	2016-06-25	2.82%	100.00	6.49	3.52
127	090013.IB	09附息国债13	2009-06-25	2016-06-25	2.82%	99.00	6.49	3.23
128	010004.IB	01国债04	2001-06-06	2016-06-06	4.69%		6.44	3.22
129	019906.SH	09国债06	2009-04-16	2016-04-16	2.82%	100.00	6.30	3.51
130	100906.SZ	国债0906	2009-04-16	2016-04-16	2.82%	100.00	6.30	3.51
131	090006.IB	09附息国债06	2009-04-16	2016-04-16	2.82%	97.32	6.30	3.20
132	010603.SH	06国债(3)	2006-03-27	2016-03-27	2.80%	95.00	6.24	3.70
133	100603.SZ	国债0603	2006-03-27	2016-03-27	2.80%	100.00	6.24	3.50
134	060003.IB	06国债03	2006-03-27	2016-03-27	2.80%	98.00	6.24	3.20
135	019901.SH	09国债01	2009-02-12	2016-02-12	2.76%	100.00	6.12	3.50
136	100901.SZ	国债0901	2009-02-12	2016-02-12	2.76%	100.00	6.12	3.50
137	090001.IB	09国债01	2009-02-12	2016-02-12	2.76%	98.66	6.12	3.18
138	019822.SH	08国债22	2008-11-24	2015-11-24	2.71%	100.00	5.90	3.49
139	100822.SZ	国债0822	2008-11-24	2015-11-24	2.71%	100.00	5.90	3.49
140	080022.IB	08国债22	2008-11-24	2015-11-24	2.71%	97.17	5.90	3.14
141	019814.SH	08国债14	2008-08-18	2015-08-18	4.23%	100.00	5.63	3.49
142	100814.SZ	国债0814	2008-08-18	2015-08-18	4.23%	100.00	5.63	3.49
143	080014.IB	08国债14	2008-08-18	2015-08-18	4.23%	106.67	5.63	3.08
144	019807.SH	08国债07	2008-05-19	2015-05-19	4.01%	100.00	5.38	3.48
145	100807.SZ	国债0807	2008-05-19	2015-05-19	4.01%	100.00	5.38	3.48
146	080007.IB	08国债07	2008-05-19	2015-05-19	4.01%	104.30	5.38	3.03
147	010501.SH	05国债(1)	2005-02-28	2015-02-28	4.44%	105.11	5.16	3.35

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 82 页 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd

==> picture [28 x 28] intentionally omitted <==

东华软件股份公司发行股份购买资产事宜涉及的北京神州新桥科技有限公司股东全部权益价值 · 项目资产评估说明

序号	证券代码	证券简称	起息日期	到期日期	票面利率（发行时）	评估基准日收盘价（元）净价	距到期日时间(年)	到期收益率（%）央行规则
148	100501.SZ	国债0501	2005-02-28	2015-02-28	4.44%	105.98	5.16	3.17
149	050001.IB	05国债01	2005-02-28	2015-02-28	4.44%	108.89	5.16	2.99
150	019801.SH	08国债01	2008-02-13	2015-02-13	3.95%	100.00	5.12	3.45
151	100801.SZ	国债0801	2008-02-13	2015-02-13	3.95%	100.00	5.12	3.45
152	080001.IB	08国债01	2008-02-13	2015-02-13	3.95%	104.54	5.12	2.98
	平均值							3.74

我们以上述国债到期收益率的平均值 3.74% 作为本次评估的无风险收益率。第二步：确定股权风险收益率

股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国， Ibbotson Associates 的研究发现从 1926 年到 1997 年，股权投资到大企业平均年复利回报率为 11.0% ，超过长期国债收益率约 5.8% 。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率。我们采用如下方式计算中国股市风险收益率：

参照美国相关部门估算 ERP 的思路，我们按如下方式计算中国股市风险收益率 ERP ：

 确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500 （ S&P500 ）指数的经验，我们在估算中国市场 ERP 时选用了上证 180 指数和深证 100 指数。

 计算年期的选择：我们知道中国股市起始于上世纪 90 年代初期，但最初几年发展不规范，直到 1996~1997 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市 ERP 时计算的时间从 1998 年开始，也就是我们估算的时间区间为 2000-12-31 到 2009-12-31 。

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 指数成分股的确定：上证 180 指数和深证 100 指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时上证 180 和深证 100 的成分股。对于 2000~2001 年上证 180 指数没有推出之前，我们采用外推的方式，即采用 2002 年年底上证 180 指数的成分股外推到上述年份，既 2000~2001 年的成分股与 2002 年末一样。对于深证 100 指数也是采用同样的处理方式。

 数据的采集：本次 ERP 测算我们借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的年末收盘价是 Wind 数据是从 2000-12-31 起至 2009-21-31 的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。

 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：算术平均值计算方法：

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设第 1 年到第 n 年的收益平均值为 An ，则：

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式中： An 为第 1 年（即 1998 年）到第 n 年收益率的算术平均值， n=1,2,3,…9 几何平均值计算方法：

设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci ，则：

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Pi 为第 i 年年末交易收盘价（后复权）

 无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP ，需要估算计算期每年的无风险收益率 Rfi ，本次测算我们采用国债的到期收益率（ Yield to Maturate Rate ）作为无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过 5 年的国债，最

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后以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi 。

 估算结论：

每年 ERP 的估算分别采用如下方式：

算术平均值法：

ERPi ＝ Ai － Rfi (i=1,2,…8)

几何平均值法：

ERPi ＝ Ci － Rfi (i=1,2,…8)

通过估算 2000-2009 年每年的市场风险超额收益率 ERPi ，结果如下：

市场超额收益率 ERP 估算结论表

序号	年份	算术平均值An	几何平均值 Cn	无风险收益率Rf	ERP=An-Rf	ERP=Cn-Rf
1	2000	32.47%	26.92%	3.46%	29.01%	23.46%
2	2001	15.06%	11.15%	2.92%	12.14%	8.23%
3	2002	7.49%	1.93%	2.79%	4.70%	-0.86%
4	2003	9.80%	3.89%	3.27%	6.53%	0.62%
5	2004	7.69%	1.93%	4.71%	2.98%	-2.78%
6	2005	4.49%	-0.78%	3.14%	1.35%	-3.92%
7	2006	23.86%	13.23%	3.18%	20.68%	10.05%
8	2007	52.60%	30.32%	4.03%	48.57%	26.29%
9	2008	44.28%	9.68%	3.42%	40.86%	6.26%
10	2009	45.94%	16.51%	3.77%	42.17%	12.74%
	平均值	24.37%	11.48%	3.47%	20.90%	8.01%

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此我们认为采用几何平均值计算的 Cn ，并进而估算的 ERP=8.01% 作为目前国内市场超额收益率。第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（ Levered Beta ）。

β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β 值为 1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10% ；相反，如果公司β 为 0.9 ，则表示其股票风险比股市平均低 10% 。因为投资者期望高风险应得到高回报，β 值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计算公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的β 计算器计算对比公司的β 值，上

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证指数选择上证 180 ，深证指数选择深证 100 指数。上述β 值是含有对比公司自身资本结构的β 值。

第四步：计算对比公司 Unlevered Beta 和估算被评估企业 Unlevered Beta

根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的 Unlevered Beta ：

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将对比公司的 Unlevered Beta 计算出来后，取其按照对比公司行业与被评估企业的关联度，分别设定相应的权重，以此权重计算加权平均值作为被评估企业的 UnLevered Beta ，计算过程见下表：

可比上市公司无财务杠杆的贝塔系数β一览表

序号	证券代码	证券简称	权重	债权比例 D/(D+E)	股权价值比例E/(D+E)	有财务杠杆贝塔系数β	无财务杠杆风险系数β
1	000948.SZ	南天信息	18%	7.5%	92.5%	0.918	0.856
2	002065.SZ	东华软件	20%	1.5%	98.5%	0.540	0.533
3	600410.SH	华胜天成	19%	2.6%	97.4%	0.811	0.793
4	600571.SH	信雅达	20%	8.1%	91.9%	0.797	0.738
5	600797.SH	浙大网新	23%	14.0%	86.0%	1.027	0.902
	加权平均						0.77

经计算，被评估企业的 UnLevered Beta=0.77 。

第五步：确定被评估企业的资本结构比率

在确定被评估企业目标资本结构时我们选取了被评估企业自身账面价值计算的资本结构。

债权价值： D ＝ 3,000.00 万元。神州新桥评估基准日账面付息债务的评估值为 3,000.00 万元，截至评估报告日已经归还，但企业 2010 年以后有借款计划，预计借款 3,000.00 万元；

股权价值： E ＝ 3,750.31 万元。神州新桥评估基准日净资产账面价值为 8,108.64 万元，剔除非经营性资产和溢余资产后的净资产账面价值为 3,750.31 万元。

第六步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta

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我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业 Levered Beta ：

Levered Beta ＝ Unlevered Beta× （ 1+ （ 1-T ） ×D/E ） =1.28

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第七步：确定公司特定风险调整系数

特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于目标公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次委估公司为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑规模收益等，确定委估企业特定风险调整系数。

神州新桥是一家以计算机应用服务为主营业务的公司，α主要指公司经营风险与公司财务风险报酬率之和。一方面，现时行业的竞争现状及公司在未来的经营中可能承担的风险，经营风险一般为 2.5% ；另一方面，公司的资本性支出增加，长期贷款需求增大，存在一定的财务风险 , 故取财务风险为 2% 。综合各项因素，确定委估企业特定风险调整系数为 4.5% 。

第八步：计算现行股权收益率

将恰当的数据代入 CAPM 公式中，我们就可以计算出对被评估企业的股权期望回报率， Re=18.51% 。

B ．债权回报率的确定

在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。

目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。事实上，评估基准日，有效的一年期贷款利率是 5.31% 。我们采用该利率作为我们的债权年期望回报率率。

C ．总资本加权平均回报率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报

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率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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C ．被评估企业折现率的确定

根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率为 12.32% ，故我们以 12.32% 作为被评估公司的折现率。

（ 5 ）神州新桥营业资产的价值的测算

金额单位 : 人民币万元

	金额单位`:`人民币万元	金额单位`:`人民币万元	金额单位`:`人民币万元	金额单位`:`人民币万元	金额单位`:`人民币万元	金额单位`:`人民币万元
项目	预测期
	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年	2015及以后年度
企业自由现金净流量	2,417.56	3,022.07	3,389.57	3,951.49	4,405.95	4,742.65
折现率(资本成本)	12.32%	12.32%	12.32%	12.32%	12.32%	12.32%
折现期	1	2	3	4	5
折现系数	0.8903	0.7927	0.7057	0.6283	0.5594
折现值	2,152.35	2,395.59	2,392.02	2,482.72	2,464.69
永续期折现值	21,534.40
八、营业性资产价值	33,421.77

（ 6 ）溢余资产及非经营性资产、负债的确定
1 ）非经营性资产的确定

经评估，神州新桥对北京神州新桥软件技术有限公司长期投资在 2009 年 12 月 31 日的净资产评估价值为 428.21 万元。按长期投资评估价值确定该项非经营性资产的评估值。

2 ）溢余资产的确定

溢余资金 3,825.36 万元，以其核实后账面价值作为评估价值。

（ 7 ）有息负债的确定

有息负债短期借款 3,000.00 万元，以其核实后账面价值作为评估价值。

（ 8 ）评估结果

神州新桥整体资产价值＝营业性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 - 非经营性负债

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股东全部权益价值＝整体资产价值－基准日有息负债

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综上所述，用收益法评估神州新桥的股东全部权益价值为 34,675.00 万元。

四、评估结论及分析

（一）评估结论

1 ．资产基础法评估结论

资产评估结果汇总表

被评估单位名称：北京神州新桥科技有限公司金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减额	增值率（%）
		A	B	C = B`–`A	D = C /
流动资产	1	14,490.25	14,549.65	59.40	0.41
非流动资产	2	934.76	906.85	-27.91	-2.99
其中：长期股权投资	3	500.00	428.21	-71.79	-14.36
固定资产	4	411.05	461.68	50.63	12.32
长期待摊费用	5	8.05	8.05	-	-
递延所得税资产	6	15.66	8.91	-6.75	-43.10
资产总计	7	15,425.01	15,456.50	31.49	0.20
流动负债	8	7,316.37	7,316.37	0.00	0.00
非流动负债	9	0.00	0.00	0.00	0.00
负债合计	10	7,316.37	7,316.37	0.00	0.00
净资产	11	8,108.64	8,140.13	31.49	0.39

评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。

2 ．收益法评估结果

资产评估结果汇总表

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被评估单位名称：北京神州新桥科技有限公司金额单位：人民币万元	被评估单位名称：北京神州新桥科技有限公司金额单位：人民币万元	被评估单位名称：北京神州新桥科技有限公司金额单位：人民币万元	被评估单位名称：北京神州新桥科技有限公司金额单位：人民币万元	被评估单位名称：北京神州新桥科技有限公司金额单位：人民币万元	被评估单位名称：北京神州新桥科技有限公司金额单位：人民币万元
项目		账面价值	评估价值	增减额	增值率（%）
		A	B	C = B`–`A	D = C /
流动资产	1	14,490.25
非流动资产	2	934.76
其中：长期股权投资	3	500.00
固定资产	4	411.05
长期待摊费用	5	8.05
递延所得税资产	6	15.66
资产总计	7	15,425.01
流动负债	8	7,316.37
非流动负债	9	0.00
负债合计	10	7,316.37
净资产	11	8,108.64	34,675.00	26,566.36	327.63

评估结论详细情况详见收益法评估明细表。

3 ．评估结论

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本次评估的神州新桥目前处于一个预期增长期内，因此，预期的增长对企业的价值可能影响相对较大，所以我们认为收益法的结论应该更切合神州新桥的实际情况。

根据以上分析，我们认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。最终评估结论为人民币叁亿肆仟陆佰柒拾伍万元整。

（二）资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因

1 ．评估结论与账面价值比较变动情况及原因相对变动率。

神州新桥股东全部权益 8,140.13 万元，净资产评估价值较账面价值评估增值 31.49 万元，增值率为 0.39% 。

2 ．将评估结果与账面价值相比，分析主要变动原因如下：

（ 1 ）流动资产评估增值 593,968.59 元，增值率为 0.41% 。主要原因如下：

（ 1 ）非流动资产评估减值 279,203.44 元，减值率为 2.99% 。主要原因如下：

1 ）长期股权投资评估值减值 717,874.01 元，减值率为 14.36% 。主要原因为长期投资单位 - 北京神州新桥软件技术有限公司成立于 2008 年 12 月 30 日，成立时间短，市场还处于培育阶段，客户认知度低，收入少，呈亏损状态，导致评估减值。

2 ）设备类资产原值评估减值 2,345,789.9 元，减值率为 24.29% ；净值评估增值 506,248.70 元，增值率为 12.32% 主要原因如下：

A ．车辆原值评估减值 638,967.54 元，减值率为 23.05% ；净值评估增值 770,523.58 元，增值率 69.37% ，评估增减值原因如下：

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B ．电子设备原值评估减值 1,687,242.77 元，减值率为 24.78% ；净值评估减值 270,985.46 元，减值率 9.11% ，评估增减值原因如下：

C ．办公设备原值评估减值 19,579.62 元，减值率为 25.97% ；净值评估增值 6,710.58 元，增值率 25.36% ，评估增减值原因如下：

评估基准日办公设备购置价下跌导致原值评估减值；办公设备会计折旧年限 5 年，账面净值较低；办公设备经济耐用年限为 8 年，账面净值较低，导致评估净值增值。

（三）特别事项说明

1 ．产权瑕疵

未发现北京神州新桥科技有限公司纳入评估范围的资产存在产权瑕疵。 2 ．未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素

（ 1 ）北京神州新桥科技有限公司其他流动负债账面值 1,500,000.00 元，为北京高技术创业服务中心支付给北京神州新桥科技有限公司的高成长企业自主创新科技专项资金，专项资金分别于 2008 年 12 月 29 日、 2009 年 12 月 30 日支付给该公司，用于该公司 IT 服务管理系统的自主研发，若项目研发完成并通过验收，该专项资金不 - 需偿还，可转营业外收入政府补助。根据北京神州新桥科技有限公司与北京高技术创业服务中心、北京软件与信息服务业促进中心签定的《北京市高成长企业自主创新科技专项协议书》乙方责任第 4 条之规定“如项目遭遇不可抗力因素或者发生其他可能影响项目按期完成的重大事件而被撤消时，北京高技术创业服务中心、北京软件与信息服务业促进中心组成联合清算小组，对项目进行清算，并追回剩余项目资金。”因目前 IT 服务管理系统正处在研发阶段，按计划于 2010 年 6 月完成，形成未决事项，本次评估评估价值中未考虑。

（ 2 ）北京神州新桥科技有限公司分别于 2009 年 7 月 28 日、 2009 年 9 月 16 日，由中关村科技担保有限公司（以下简称“担保公司”）提供担保，向北京银行大钟

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寺支行取得短期借款 3,000.00 万元，因此，北京神州新桥科技有限公司与担保公司签订了委托保证合同最高额反担保（应收账款质押）合同，合同编号 2009 年 QZY302 号，质押资产为 2,277.4946 万元应收账款，质押清单如下表：

客户名称	合同金额（万元）	未收款（万元）
鞍钢贝卡尔特轮胎帘线（重庆）有限公司	276.00	276.00
交通银行股份有限公司	335.4031	335.4031
交通银行股份有限公司	764.2873	764.2873
交通银行股份有限公司	503.5621	503.5621
交通银行股份有限公司	220.2141	220.2141
中国工商银行股份有限公司安徽省分行	178.028	178.028
合计	2,277.4946	2,277.4946

以上借款于 2010 年 1 月 4 日已偿还（记账凭证号 2010 年 1 月 1 号）。 3 ．重大期后事项

（ 1 ）勘察受限

A ．评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。

B ．纳入评估范围的在产品为交通银行、北京银行、贵州工行、天津工行、海军总医院项目、辽宁中行、兴业银行呼和浩特分行 7 个在建项目的成本，账面价值

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1,283.32 万元、评估价值 1,297.71 万元。项目地点分布在上述银行或单位遍布全国的营业网点，由于点多地域分散，本次评估受地域的限制，无法一一对其进行现场勘察，我们选择了北京银行项目进行了现场勘察，账面价值 36.78 万元、评估价值 37.19 万元，核实结果账实相符。未进行现场勘察的项目采用发询证函、核实项目工程合同、对方单位的验收单等程序以证明存货的存在性。

C ．纳入评估范围的 1 辆（车牌号为京 F67799 ）别克旅行车、 1 台康佳电视机、 1 台海尔冰箱、 1 台洗衣机在上海分公司使用；纳入评估范围的 1 辆（车牌号为京 B3988 ）广州本田雅阁轿车、 1 台三星一体机在新疆办事处使用；纳入评估范围的 1 台美的空调在陕西办事处使用，账面净值合计为 138,843.69 元、评估净值 335,512.00 元，因资产价值量低，根据重要性原则未进行实勘，评估人员收集了设备发票，车辆行驶证、并请使用人提供实物照片和使用情况说明，以证明资产的存在性、有效性。

（ 2 ）本次评估结果是为本次评估目的，根据公开市场原则和一些假设前提下对评估对象的公平市场价值的评估。本次评估所涉及的北京神州新桥科技有限公司的未来销售预测是建立在北京神州新桥科技有限公司制定的盈利预测基础上的。我们的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响上述盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，本公司并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出交易决策。

（ 3 ）为了本次评估，我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据，我们假定上述财务报告和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该等财务数据的事实，并不代表我们表达任何对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该资料没有其他前提要求与我们使用该数据有冲突。

（ 4 ）本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的，应交税费应以税务机关的税务清算为准。

（ 5 ）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

（ 6 ）本次评估没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

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（ 7 ）本次收益法评估中没有考虑通货膨胀因素对评估对象价值的影响。

评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。

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执行董事总裁公司管理委员会	执行董事总裁公司管理委员会	执行董事总裁公司管理委员会	执行董事总裁公司管理委员会	执行董事总裁公司管理委员会	执行董事总裁公司管理委员会	执行董事总裁公司管理委员会	执行董事总裁公司管理委员会	执行董事总裁公司管理委员会	执行董事总裁公司管理委员会	执行董事总裁公司管理委员会	执行董事总裁公司管理委员会	执行董事总裁公司管理委员会	执行董事总裁公司管理委员会	执行董事总裁公司管理委员会
副总裁			副总裁			副总裁			副总裁				副总裁

产品技术服务部	商务部	客户服务部		分公司及办事处	营销一部		营销三部	人力行政部		财务部	营销二部	质量控制部		新桥软件

AI assistant

DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2010

54127_rns_2010-04-01_af364d0e-fcca-4531-ae25-b4475830c376.PDF

东华软件股份公司发行股份购买资产事宜 涉及的北京神州新桥科技有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告

中铭评报字 [2010] 第 0006 号

总 目 录

本 册 目 录

注册资产评估师声明

东华软件股份公司发行股份购买资产事宜

涉及的北京神州新桥科技有限公司股东全部权益价值项目 评估报告摘要

中铭评报字 [2010] 第 0006 号

东华软件股份公司：

资产评估结果汇总表

注册资产评估师：

注册资产评估师：

东华软件股份公司发行股份购买资产事宜

涉及的北京神州新桥科技有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告正文

东华软件股份公司：

注 册 号： 110000001930643

2 ．历史沿革

东华软件股份公司发行股份购买资产事宜涉及的北京神州新桥科技有限公司股东全部权益价值 项目·资产评估报告

（ 1 ）产权结构

4 ．经营范围

6 ．近年来企业的资产状况及经营状况

财务状况表

二、评估目的

三、评估对象和评估范围

3 ．企业管理状况

6 ．企业主要资产状况

9 ．相关竞争状况

查的情况综合评定。

（ 5 ）负债具体评估方法

八、评估程序实施过程和情况

九、评估假设

3 ．公开市场假设

资产评估结果汇总表

资产评估结果汇总表

十二、评估报告使用限制说明

注册资产评估师：

评估报告附件一

评估报告附件二

注册资产评估师承诺函

东华软件股份公司 :

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二〇一〇年三月二十二日

东华软件股份公司发行股份购买资产事宜

涉及的北京神州新桥科技有限公司股东全部权益价值项目 参加评估人员名单

东华软件股份公司发行股份购买资产事宜

资产评估说明

本册目录

第一部分 关于评估说明使用范围的声明

第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明

第三部分 资产评估说明

一、评估对象与评估范围说明

三、评估技术说明

（一）资产基础法评估技术说明

流动资产明细表

B ．银行存款评估

a ．评估范围及内容

账面价值一致。

2 ）应收账款评估

经实施上述评定估算程序后，流动资产评估结果如下表所示：

流动资产评估结果汇总表

非流动资产明细表

其配置如下表：

重置价值的确定

委估车辆的技术参数为：

c ．综合成新率的确定

C ．评估值的确定

B ．核实过程及方法

B ．核实过程及方法

果账、表、单相符；

C ．评估结果

3 ．流动负债评估技术说明

（ 1 ）评估范围

流动负债明细表

A ．评估范围及内容

C ．评估结果

2 ）应付账款评估

DHC SOFTWARE CO.,LTD Capital/Financing Update 2010

东华软件股份公司发行股份购买资产事宜涉及的北京神州新桥科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

总目录

本册目录

涉及的北京神州新桥科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告摘要

涉及的北京神州新桥科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文

注册号： 110000001930643

东华软件股份公司发行股份购买资产事宜涉及的北京神州新桥科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

涉及的北京神州新桥科技有限公司股东全部权益价值项目参加评估人员名单

第一部分关于评估说明使用范围的声明

第二部分关于进行资产评估有关事项的说明

第三部分资产评估说明