DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2010

Apr 1, 2010

东华软件股份公司

发行股份购买资产报告书（草案）摘要

==> picture [259 x 86] intentionally omitted <==

上市公司名称：	东华软件股份公司
上市地点：	深圳证券交易所
股票简称：	东华软件
股票代码：	002065
交易对方（一）：	张秀珍
住所：	北京市西城区三里河三区8 栋1 门11 号
交易对方（二）：	张建华
住所：	北京市西城区三里河东路甲14 号6 门
交易对方（三）：	王佺
住所：	北京市丰台区万芳园1 区2 号楼1 单元502
交易对方（四）：	江海标
住所：	北京市海淀区远大园3 区7 号楼2 单元9B
交易对方（五）：	吕兴海
住所：	北京市朝阳区望京西园3 区322 楼806 号
通讯地址（相同）：	北京市海淀区大钟寺13 号华杰大厦10 层B1

独立财务顾问

==> picture [144 x 30] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一〇年三月

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

公司声明

本公司及董事会全体成员保证发行股份购买资产报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带 责任

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份购买资产的交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、 吕兴海承诺，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份购买资产事项所 作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判 断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

本发行股份购买资产报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份 购买资产的简要情况，并不包括发行股份购买资产报告书全文的各部分内容。重 大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），备 查文件的查阅方式为：

东华软件股份公司

地址：北京市海淀区知春路紫金数码园东华合创大厦 16 层 电话：010-62662188 传真：010-62662299

联系人：杨健

1

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

重大事项提示

1、东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海于 2009 年 12 月 18 日签署了《发行股份购买资产协议》。东华软件拟通过发行股份的方式 购买自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海合法持有的神州新桥合计 100%股权。交易完成后，神州新桥将成为东华软件的全资子公司。

以 2009 年 12 月 31 日为基准日，神州新桥 100%股权评估值为 34,675.00 万 元。根据《发行股份购买资产协议》、《补充协议》和神州新桥 2009 年度《审计 报告》，神州新桥 2009 年经审计的未分配利润中有 2,000.00 万元需分配给神州新 桥原股东。经交易双方友好协商，扣除 2,000 万元分红后，神州新桥 100%股权 作价 32,000 万元。

本次发行股份的价格为本公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 19.73 元/股；本次合计发行股份数量 16,218,953 股，其中向张秀珍发行 13,422,645 股，向张建华发行 2,229,295 股，向江海标发 行 250,096 股，向王佺发行 178,732 股，向吕兴海发行 138,185 股。

2、本次交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海保证所提 供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

3、本次发行股份购买资产相关事项已经东华软件第三届董事会第二十二次 会议及第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需股东大会批准，并需要中国 证监会核准。

4、本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估 结果作为神州新桥的股东全部权益价值的最终评估结论。评估机构采用收益法评 估结果的理由如下：

“资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债 为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估

2

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

企业股权的评估价值。

资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合 获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现 企业的整体价值。神州新桥成立于 2001 年，自成立开始即参与金融行业 IT 建设， 目前是工商银行和交通银行主要 IT 服务商之一，同时神州新桥在建设银行、人 民银行、农业银行、华夏银行、民生银行及保险证券业积累了丰富的集成服务经 验，经过 8 年多的发展，神州新桥已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经 营方法，占有一定的市场份额，具有稳定的客户群体和收入来源。

收益法与资产基础法的差异反映了神州新桥账面未记录的企业品牌、资质、 人力资源、管理团队、计算机软件著作权、商誉等无形资产的价值，因此两个评 估结果的差异是合理的。

本次评估的神州新桥目前处于一个预期增长期内，因此，预期的增长对企业 的价值可能影响相对较大，所以中铭国际认为收益法的结论应该更切合神州新桥 的实际情况。

根据以上分析，中铭国际认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论 比较合理。最终评估结论为人民币叁亿肆仟陆佰柒拾伍万元整。”

5、根据《重组办法》，本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组， 但仍需经中国证监会并购重组委审核并需中国证监会核准。

6、本摘要中“第六节 财务会计信息”章节包含了本公司及神州新桥 2010 年 度的盈利预测。上述盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的信息及资料 对本公司及神州新桥的经营业绩做出的预测，预测结果的产生基于若干具有不确 定性的假设。国内外宏观经济环境的变化、产业政策的调整、市场竞争的加剧及 意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。

7、自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海承诺：神州新桥 2009 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,200 万元， 2010、 2011、

3

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

2012 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,840 万元、 4,608 万元、4,608 万元。

自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海同意本次交易实施完毕后， 上市公司在 2010 年、2011 年和 2012 年的会计年度结束时，聘请合格的审计机 构对神州新桥出具专项审核意见。根据前述专项审核意见及神州新桥 2009 年审 计报告，如 2009-2012 年四年实际盈利总数不足净利润承诺总数的，自然人张秀 珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海将于 2012 年审计报告出具后一个月内将其 本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，将该部分股份补偿数无偿赠送 给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日， 登记在册的持有除本次以资产认购的新股之外的股份的股东），赠送的股份总数 不超过自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海本次以资产认购的新股总 数。在实际盈利总数不足净利润承诺总数时，赠送的股份补偿数按照以下公式计 算：

自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海赠送股份数=[（2009、2010、 2011、 2012 年总计净利润承诺数）－（2009 年经审计扣除非经常性损益后净 利润+2010 年经审计扣除非经常性损益后净利润+2011 年经审计扣除非经常性损 益后净利润+2012 年经审计扣除非经常性损益后净利润）]/（2009、2010、 2011、 2012 年总计净利润承诺数）×自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海 本次认购新股总数

自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海同意，如东华软件在 2010 年、 2011 年和 2012 年有现金分红的，其按前述公式计算的股份补偿数在赠送股份 实施前累计获得的分红收益（以下称“分红收益”）应随之赠送给其他股东，如 该部分应赠送给其他股东的分红收益每 10 股不足人民币 1 分的，为方便操作， 前述分红收益应无偿赠送给东华软件；如东华软件在 2010 年、2011 年和 2012 年实施送股的，上述公式中本次认购新股总数应包括赠送股份实施前上述年度累 计除权时的交易对方获得的股份数。

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2010）京会兴审字第 3-55

4

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

号《审计报告》，神州新桥 2009 年度实现净利润 3,230.81 万元，其中非经常性损 益合计为-15.82 万元。

8、交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海承诺本次认购 的股份自所认购股份上市之日起 36 个月内不上市交易或者转让，之后按照中国 证监会和深圳证券交易所的规定执行。

9、除本次发行股份购买资产所涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在 如下重大风险：

（1）盈利预测风险

根据北京兴华出具的（2010）京会兴核字第 3- 36 号《盈利预测审核报告》 和（2010）京会兴核字第 3-37 号《盈利预测审核报告》，神州新桥 2010 年度预 计实现净利润 3,797.11 万元，本公司 2010 年度预计实现归属于母公司所有者的 净利润 33,126.13 万元。

尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与 盈利预测结果存在一定差异的情况，导致盈利预测不能实现的风险。

（2）因本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险

公司发行股份购买神州新桥 100%股权完成后，在东华软件合并资产负债表 将形成 239,630,307.40 元的商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年度终了做减值测试。如果神州新桥未来经营状况恶化，将有可能出现商 誉减值，从而影响东华软件当期损益，提请投资者注意。

（3）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后神州新桥将成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来 看，东华软件和神州新桥需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。 虽然东华软件通过前次收购联银通科技积累了一定的并购整合经验，但东华软件

5

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

与神州新桥之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对本公司的 正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。

（4）技术风险

公司及神州新桥所处的行业具有高技术含量、高附加值，技术和产品更新快， 产品生命周期短的特点。公司及神州新桥对关键技术、新产品研发和新技术发展 趋势的把握是否准确具有不确定性，如果公司及神州新桥不能保持技术优势，甚 至不能适应新技术的发展，将对公司的生产和经营产生不利影响。

（5）标的公司人员流失风险

人力资源是决定 IT 企业发展的最根本因素，神州新桥的管理团队及员工队 伍能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要因素。如果公司在本次收购 后不能保持神州新桥现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失风险，对公 司的经营产生不利影响。

6

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

目 录

释 义 ........................................................................................................................9 第一节 交易概述 ..........................................................................................................12 一、本次交易背景 ....................................................................................................................12 二、本次交易的目的 ................................................................................................................13 三、本次交易的决策过程 ........................................................................................................14 四、交易对方、交易标的及作价 ............................................................................................15 五、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................15 六、本次交易不构成上市公司重大资产重组 ........................................................................15 七、董事会表决情况 ................................................................................................................16 第二节 上市公司基本情况 ..........................................................................................17 一、上市公司概况及历史沿革 ................................................................................................17 二、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ........................................................................20 三、公司控股股东和实际控制人概况 ....................................................................................22 四、最近三年的控股权变动情况 ............................................................................................24 第三节 交易对方基本情况 ..........................................................................................25 一、交易对方总体情况 ............................................................................................................25 二、交易对方详细情况 ............................................................................................................25 三、交易对方与上市公司之间不存在关联关系 ....................................................................29 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............................................29 五、交易对方最近五年内未受过相关处罚 ............................................................................29 第四节 交易标的 ..........................................................................................................30 一、神州新桥基本情况 ............................................................................................................30 二、神州新桥历史沿革 ............................................................................................................32 三、神州新桥产权或控制关系 ................................................................................................35 四、神州新桥出资及合法存续情况 ........................................................................................35 五、神州新桥主要资产的权属、对外担保及主要负债情况 ................................................36 六、神州新桥所获业务资质、软件著作权、认证及荣誉 ....................................................39 七、神州新桥管理结构、人员构成和高管团队 ....................................................................40 八、神州新桥的主营业务发展情况 ........................................................................................42 九、神州新桥最近三年经审计的主要财务指标 ....................................................................53 十、交易标的评估情况 ............................................................................................................53 第五节 发行股份情况 ..................................................................................................66 一、本次发行具体方案 ............................................................................................................66 二、本次发行前后主要财务数据比较 ....................................................................................68

7

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

三、本次发行前后公司股本结构变化 ....................................................................................68 四、本次交易未导致公司控制权变化 ....................................................................................69 第六节 财务会计信息 ..................................................................................................70 一、标的公司财务报表 ............................................................................................................70 二、交易完成后，公司备考财务报表 ....................................................................................75 三、神州新桥盈利预测 ............................................................................................................79 四、公司备考盈利预测 ............................................................................................................81 第七节 董事声明 ..........................................................................................................84

8

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

基础术语
本公司/上市公司/公司/	指	东华软件股份公司，在深圳证券交易所上市，
东华软件		股票代码：002065
诚信电脑	指	北京东华诚信电脑科技发展有限公司
诚信设备	指	北京东华诚信工业设备有限公司
合创投资	指	北京合创电商投资顾问有限公司
联银通科技	指	北京联银通科技有限公司
神州新桥/标的公司	指	北京神州新桥科技有限公司
发行对象/交易对方/神	指	自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴
州新桥原股东		海
新桥软件	指	北京神州新桥软件技术有限公司
银河金桥	指	北京银河金桥投资有限公司
本次发行股份/本次交易	指	东华软件向自然人张秀珍、张建华、江海标、
/本次收购/发行股份购		王佺、吕兴海发行合计16,218,953 股人民币普
买资产		通股作为对价，购买上述五名自然人合法持有
		的神州新桥合计100%股权的行为
交易标的	指	北京神州新桥科技有限公司100%股权
《发行股份购买资产协	指	东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、
议》		王佺、吕兴海于2009年12月18日签署的《发
		行股份购买资产协议》
《补充协议》	指	东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、
		王佺、吕兴海于2010年3月30日签署的《发
		行股份购买资产协议补充协议》
《盈利补偿协议》	指	东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、
		王佺、吕兴海于2010年3月30日签署的《发

9

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

		行股份购买资产之盈利补偿协议》
报告书/本报告书	指	《东华软件股份公司发行股份购买资产报告书
		（草案）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
		规定》（中国证券监督管理委员会公告，
		[2008]14号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
		则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2008修订）
独立财务顾问/华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
证券
北京天元/法律顾问	指	北京市天元律师事务所
北京兴华	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司
中铭国际	指	中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
工商银行	指	中国工商银行股份有限公司
交通银行	指	交通银行股份有限公司
中国银行	指	中国银行股份有限公司
农业银行	指	中国农业银行股份有限公司
建设银行	指	中国建设银行股份有限公司
赛迪顾问	指	赛迪顾问股份有限公司
元	指	人民币元
行业技术术语简称
IT	指	Information Technology，指与信息相关的技术

10

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

CCIE	指	Cisco Certified Internetwork Expert—— Cisco认
		证互联网专家，是美国Cisco公司于1993年开
		始推出的专家级认证考试。
HCTE	指	Huawei-3Com Certified Troubleshooting Expert，
		即华为3Com认证网络排错专家
F5SE	指	F5 Certificated System Engineer
H3C	指	杭州华三通信技术有限公司
TAC	指	Cisco技术支持中心
Juniper JNCIA-FWV、	指	Juniper网络公司推出的技术认证，Juniper的认
JNCIS-FWV认证工程师		证分4 级——JNCIA-JNCIS-JNCIP-JNCIE，和
		若干个方向——M&T（ISP路由）、ER或J（企
		业路由）、FWV（安全，主要是防火墙）、IDP
		（安全，主要是入侵检测防御）、WX（广域网
		加速）等
ISO9001	指	ISO9001是ISO9000标准族所包括的一组质量
		管理体系核心标准之一。ISO9000 族标准是指
		“由ISO/TC176（国际标准化组织质量管理和
		质量保证技术委员会）制定的国际标准。
		ISO9001 用于证实组织具有提供满足顾客要求
		和适用法规要求的产品的能力，目的在于增进
		顾客满意。

本报告书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

11

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

第一节 交易概述

一、本次交易背景

1、本公司愿景

本公司愿景是成为国内领先的计算机信息系统综合解决方案服务商，从而能 够持续为股东创造最大价值，公司主营业务包括应用软件开发、计算机信息系统 集成及相关服务。

公司所从事的行业发展趋势呈现以下特点：软件业向开发与运维并行发展快 速转型，自主开发的产品平台将成为全面提高竞争力的基础；计算机信息系统综 合服务将成为重要的收入来源；系统集成行业有向服务转型的趋势，从单纯的硬 件销售导向转为以硬件销售为基础提供全面应用服务；信息服务市场的需求现阶 段主要来自于金融、电信和政府行业。

根据公司所从事行业的发展趋势，为了实现公司愿景，公司在积极保持系统 集成业务竞争优势的同时，努力扩大软件业务和技术服务业务的规模，并在行业 应用服务领域和软件领域逐步加强核心竞争力，与相关系统集成业务形成良好互 动。

2、公司发展战略

公司采取内生式成长与外延式发展并举的战略。公司内生式成长战略主要是 通过提高公司管理能力、生产效率和业务能力，不断提高现有业务水平、提升业 务竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购拥有独特竞争能力或 能够与公司原有业务产生协同效应的同行业公司的方式实现。

2007 年公司以发行股份购买资产的方式收购了联银通科技。公司通过此次 收购迈出外延式发展战略重要的一步。联银通科技 2007 年实现净利润 3,008.61 万元，2008 年实现净利润 3,616.95 万元，比 2007 年增长 20.22%。公司已经采取 各项措施积极推进与联银通科技的整合并取得初步效果，该次收购已经产生协同

12

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

效应。

国内外主要 IT 企业发展实践表明，通过收购细分行业中优势中小企业，进 行有效整合，可实现 IT 企业迅速发展。借鉴同行业的发展经验，以及 2007 年公 司收购联银通科技的成功经验，公司将继续通过收购的方式进行同行业整合，完 善公司的产品线和服务领域，帮助公司在细分市场快速取得突破，提高公司整体 技术水平及服务水平。

3、神州新桥与本公司业务、客户具有互补性

神州新桥主要从事金融行业尤其是银行业的系统集成和网络应用服务业务， 其主要客户为工商银行和交通银行。神州新桥与本公司的业务、客户具有很好的 互补性。具体参见“第九节/五、本次交易对上市公司可持续发展的影响”。

二、本次交易的目的

本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。通过本次交易，本公司能够实 现以下目的：

（一）推进公司发展战略

本次公司通过发行股份购买资产的方式收购神州新桥 100%股权，是公司外 延式发展战略的又一次实践。通过本次收购，公司获取神州新桥的网络应用服务、 系统集成等相关业务及人才队伍，扩大对公司金融业客户的服务领域，进一步发 展公司的系统集成业务，增强公司为金融业客户提供全方位 IT 解决方案的能力。

（二）巩固系统集成优势，完善金融行业整体 IT 服务链

公司在收购联银通科技之后，增强了系统集成服务能力，提高了金融行业软 件开发与维护能力，开拓了自动取款机（ATM）运维服务市场。在金融行业整体 的 IT 服务链中，公司在网络服务与集成环节相对薄弱。

神州新桥自 2001 年起参与了工商银行、建设银行、交通银行、中国银行等 大型金融企业的网络建设项目，熟练掌握了金融行业大型网络集成技术。通过多

13

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

年系统集成经验的积累，神州新桥开发了多个适合金融用户的解决方案。神州新 桥通过参与各大银行的网络管理系统建设，积累了丰富的网管建设经验及用户网 管需求信息，在此基础上，神州新桥先后开发了多个具有自主知识产权的网络管 理软件，形成独具特色的网管系列产品。通过本次收购，公司增强了网络服务能 力尤其是金融网络服务能力，完善了公司金融行业整体 IT 服务链。

（三）扩大公司金融行业 IT 服务市场份额

神州新桥金融行业客户主要集中在银行领域，包括工商银行、交通银行、中 国银行、建设银行等大型金融企业以及其他中小股份制银行。通过本次收购，公 司对金融行业尤其是银行业客户的覆盖面更加全面，有助于公司提高在金融行业 IT 服务领域的市场份额。

（四）扩大公司服务网络的覆盖面

东华软件采用“7×24 小时”的服务响应模式，已利用控股、参股子公司、 分公司和驻外办事机构组成了覆盖华北、华东、东北、华南、西南和西北主要城 市和地区的营销服务体系。神州新桥在全国拥有 23 个服务网点，尤其在一些相 对偏远的地区拥有服务网点，以实现为客户提供即时响应和本地化支持的服务目 标。

通过本次交易，神州新桥的服务网点将与公司现有的服务网络形成互补，在 双方的服务网络整合后，公司的服务网络会进一步拓展，形成基本覆盖全国的服 务网络体系，反应速度将全面提高。同时，公司能够提高客户的满意度和忠诚度， 并可以通过对部分重叠分支机构的整合降低整体运营成本。

三、本次交易的决策过程

2009 年 11 月 23 日，东华软件召开第三届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》。

2009 年 12 月 17 日，神州新桥召开股东会，全体股东一致同意以其持有神 州新桥股权认购东华软件向其发行的股份。

14

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

2009 年 12 月 18 日，东华软件召开第三届董事会第二十二次会议，审议通 过了本次发行股份购买资产预案的相关议案。

2010 年 3 月 30 日，东华软件召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过 了本次发行股份购买资产报告书（草案）的相关议案。

四、交易对方、交易标的及作价

本次交易对方系神州新桥的全体股东，分别为自然人张秀珍、张建华、江海 标、王佺、吕兴海。

本次交易标的为自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海合法持有的 神州新桥合计 100%股权。

根据中铭国际出具的中铭评报字[2010]第 0006 号《资产评估报告》，截至评 估基准日 2009 年 12 月 31 日，在持续经营的假设条件下，神州新桥股东全部权 益评估价值为 34,675.00 万元，比审计后账面净资产增值 26,566.36 万元，增值率 为 327.63%。上述资产的具体评估情况请参见“第四节/十、交易标的评估状况” 及神州新桥的《资产评估报告》。

根据《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及神州新桥 2009 年度《审计 报告》，神州新桥 2009 年经审计的未分配利润中有 2,000.00 万元需分配给神州新 桥原股东。经交易双方友好协商，扣除 2,000 万元分红后，神州新桥 100%股权 作价 32,000 万元。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海与东华软件及 其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成上市公司重大资产重组

本次东华软件收购神州新桥 100%股权的交易未构成中国证监会规定的上市 公司重大资产重组行为。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经本公司股

15

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

东大会审议通过，并需中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可 实施。

七、董事会表决情况

2009 年 11 月 23 日，东华软件召开第三届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》。

2009 年 12 月 18 日，东华软件召开第三届董事会第二十二次会议，审议通 过了本次发行股份购买资产预案的相关议案。

2010 年 3 月 30 日，东华软件召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过 了本次发行股份购买资产报告书（草案）的相关议案。

16

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况及历史沿革

（一）东华软件概况

公司名称：东华软件股份公司

英文名称：DHC SOFTWARE CO.,Ltd. 注册地址：北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 301 室 办公地址：北京市海淀区知春路紫金数码园东华合创大厦 16 层 法定代表人：薛向东 成立时间：2002 年 1 月 24 日 上市地点：深圳证券交易所 上市时间：2006 年 8 月 23 日 股票代码：002065 企业法人营业执照注册号：110000001930643 税务登记号码：110108722618881 组织机构代码：722661888-1

主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经 营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行 政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。

（二）历史沿革

本公司的前身是北京东华合创数码科技有限公司，由北京东华诚信电脑科技 发展有限公司、北京东华诚信工业设备有限公司、北京合创电商投资顾问有限公 司以及薛向东、史绪、阮天璕、杜先锋、申红梅、吕波、张巍、夏金崇、李建国、 赵冬梅、李小凤和杨健共同出资设立。北京东华合创数码科技有限公司设立时的

17

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

注册资本为 3,700 万元。股权结构如下：

股东名称	出资（万元）	比例
诚信电脑	1,500	40.54%
薛向东	900	24.32%
诚信设备	730	19.73%
合创投资	300	8.10%
其余11名自然人	270	7.31%
合计	3,700	100%

2001 年 11 月 22 日，北京东华合创数码科技有限公司股东会决议以 2001 年 10 月 31 日经审计的净资产 4,856.25 万元按照 1：1 的比例折股，整体变更 设立股份有限公司，各股东持股比例保持不变。股权结构如下：

股东名称	持股数（股）	比例
诚信电脑	19,687,500	40.54%
薛向东	11,812,500	24.32%
诚信设备	9,581,250	19.73%
合创投资	3,937,500	8.10%
其余11名自然人	3,543,750	7.31%
合计	48,562,500	100%

2002 年 3 月 28 日，公司 2002 年度股东大会审议通过了 2002 年度利润分配 方案，以 2002 年末总股本 4,856.25 万股为基数，每 10 股送 1 股并派发红利 1 元。 该利润分配完成后，公司总股本增加为 53,418,750 股。

2005 年 3 月 19 日，本公司 2004 年度股东大会审议通过了 2004 年度利润分 配方案，以 2004 年末总股本 53,418,750 股为基数，每 10 股送 1 股并派发红利 1 元。该利润分配完成后，公司总股本增加为 58,760,625 股。

2006 年 5 月 10 日，本公司 2005 年度股东大会审议通过了 2005 年度利润分 配方案，以 2005 年末总股本 58,760,625 股为基数，每 10 股送 1 股并派发红利 1 元。该利润分配完成后，公司总股本增加为 64,636,687 股。

2006 年 8 月 16 日，公司首次公开发行 2,160 万股，并于 2006 年 8 月 23 日 在深圳证券交易所上市。首次公开发行完成后公司总股本为 86,236,687 股。

18

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

2007 年 5 月 31 日，实施 2006 年度分配方案，向全体股东每 10 股转增 5 股 并派 1.5 元现金，公司总股本增加至 129,355,030 股。

2008 年 1 月 11 日，根据中国证监会《关于核准北京东华合创数码科技股份 有限公司向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等 5 人发行新股购买资产的批复》 （“证监许可[2008]78 号”），公司向自然人秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤 定向发行 12,640,000 股普通股股份，收购其持有的联银通科技 100%股权，公司 定向发行的这部分股份于 2008 年 2 月 29 日在深圳交易所上市，本次发行后，公 司总股本增加到 141,995,030 股。

2008 年 5 月 29 日，公司实施 2007 年度分配方案，向全体股东每 10 股转增 10 股，总股本增加到 283,990,060 股。

2009 年 5 月 22 日，公司实施 2008 年度分配方案，向全体股东每 10 股转增 3 股送 2 股，总股本增加到 425,985,090 股。

（三）股权结构及前十大股东

截至 2010 年 2 月 28 日，公司的股权结构如下：

项目	股数（股）	比例（%）
无限售条件流通股	332,935,174		78.16
有限售条件流通股	93,049,916		21.84
其中：高管锁定股	55,129,915		12.94
其他境内自然人持股	37,920,000		8.90
总股本	425,985,090		100.00

前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量	比例（%）
1	北京东华诚信电脑科技发展有限公司	101,918,282	23.93
2	薛向东	65,750,965	15.44
3	北京东华诚信工业设备有限公司	57,386,895	13.47
4	北京合创电商投资顾问有限公司	23,583,654	5.54
5	中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金	12,418,959	2.92
6	秦劳	12,134,400	2.85
7	翟曙春	10,996,800	2.58

19

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

8	柏红	10,238,400	2.40
9	中国建设银行－兴业社会责任股票型证券投资基金	7,484,229	1.76
10	中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金	4,604,944	1.08
	合计	306,517,528	71.97

二、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

作为提供计算机信息系统综合解决方案的服务商，公司主营业务为应用软件 开发、计算机信息系统集成及相关服务。公司提供的产品和服务主要包括系统集 成、技术服务、自制软件产品及定制软件、以及其他业务四个部分，涉及金融保 险行业、电力水利行业、通信行业、石油化工行业、政府行业、制造业、计算机 服务业等。

2007 年公司通过发行股份购买资产的方式收购了联银通科技，通过该次交 易，公司系统集成业务得到加强，金融行业软件开发能力尤其是银行核心业务系 统开发能力得到显著提升，该次收购为公司 2008 年业绩大幅增长做出重要贡献。

近年来，公司业务增长迅速， 2006-2008 年营业收入复合增长率达 38.25%， 归属于母公司所有者的净利润复合增长率达 56.65%。2008 年公司实现营业收入 115,892.17 万元，归属于母公司所有者的净利润 17,769.66 万元；2009 年 1-9 月 实现营业收入 104,996.32 万元，归属于母公司所有者的净利润 15,576.62 万元。

1、最近三年合并利润表主要数据

					单位：万元
项目	2009	年（1-9 月）	2008 年	2007 年	2006 年
营业总收入		104,996.32	115,892.17	79,816.52	60,638.84
营业总成本		90,534.59	98,663.01	70,556.73	53,702.87
营业利润		14,461.73	17,229.17	9,259.79	6,935.97
利润总额		16,471.25	18,856.84	10,290.44	7,642.99
净利润		15,569.51	17,768.86	9,476.44	7,241.37
归属于母公司所 有者的净利润		15,576.62	17,769.66	9,474.73	7,241.33

2、按行业分类收入构成

20

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

公司主营业务收入按行业划分主要集中在金融保险、电力水利、通信、政府 四个行业。具体情况如下：

单位：万元/%

项目	2009 年（1-6 月） 2008 年
	营业收入 收入占比 毛利率 营业收入 收入占比 毛利率
金融、保险行业 电力、水利行业 通信行业 政府行业 其他行业 石油、化工行业 制造业 计算机服务业	21,908.75 30.84 25.46 32,513.75 28.06 23.16 17,088.31 24.05 24.15 22,097.52 19.07 23.61 9,659.42 13.60 25.87 11,703.74 10.10 30.72 7,386.55 10.40 23.90 16,099.49 13.89 28.41 5,516.48 7.77 23.49 13,573.05 11.71 25.04 4,855.76 6.84 23.36 4,755.30 4.10 27.76 3,226.26 4.54 18.63 5,604.27 4.84 25.99 1,397.05 1.97 23.10 9,545.05 8.24 23.91
项目	2007 年 2006 年
	营业收入 收入占比 毛利率 营业收入 收入占比 毛利率
金融、保险行业 电力、水利行业 通信行业 政府行业 其他行业 石油、化工行业 制造业 计算机服务业	14,772.94 18.51 19.50 6,982.86 11.94 19.20 19,801.58 24.81 20.18 12,509.15 21.38 21.44 10,612.30 13.30 25.77 9,530.80 16.29 20.34 11,963.47 14.99 23.18 7,396.54 12.64 20.55 12,577.16 15.76 22.18 5,519.51 9.43 13.55 4,139.82 5.19 21.40 6,766.73 11.57 21.10 3,954.27 4.95 13.61 5,351.13 9.15 13.23 1,994.97 2.50 16.58 4,446.49 7.60 17.04

3、按业务分类收入构成

公司业务主要集中在系统集成、技术服务和自制软件产品及定制软件三个业 务板块，其中，系统集成业务收入占公司营业收入比例约 80%，自制软件产品及 定制软件业务收入占营业收入比例约 10%。自制软件产品及定制软件业务毛利率 较高，利润贡献能力与系统集成业务相当。公司三大主要业务板块中，技术服务 和自制软件产品及定制软件盈利能力较强，具有较大的发展空间，是公司未来主 要发展方向。各业务板块具体情况如下表：

单位：万元/%

项目	2009 年（1-6 月） 2008 年
	营业收入 收入占比 毛利率 营业收入 收入占比 毛利率
系统集成 技术服务	56,416.65 79.42 13.02 87,864.92 75.82 10.41 7,356.91 10.36 46.02 13,950.68 12.04 60.37

21

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

自制软件产品 及定制软件 其他业务	6,358.16 8.95 99.30 10,976.37 9.47 100.00 906.86 1.28 30.55 3,100.20 2.68 26.73
项目	2007年 2006年
	营业收入 收入占比 毛利率 营业收入 收入占比 毛利率
系统集成 技术服务 自制软件产品 及定制软件 其他业务	63,150.99 79.12 8.36 49,347.27 84.35 9.56 5,367.12 6.72 50.76 4,296.62 7.34 40.42 7,654.96 9.59 100.00 4,859.33 8.31 96.13 3,643.45 4.56 34.96 - - -

（二）主要财务指标

东华软件近年来主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日
总资产	197,530.52	186,604.25	109,672.68	91,053.62
净资产	129,450.89	108,334.49	64,509.74	56,160.70
项目	2009 年	2008 年	2007 年	2006 年
营业总收入	154,696.57	115,892.17	79,816.52	60,638.84
利润总额	25,303.49	18,856.84	10,290.44	7,642.99
净利润	23,998.70	17,768.86	9,476.44	7,241.37

注：2009 年数据出自东华软件业绩快报

三、公司控股股东和实际控制人概况

（一）控股股东概况

控股股东名称：北京东华诚信电脑科技发展有限公司 法定代表人：郭玉梅 成立日期：1993 年 10 月 9 日 注册资本：人民币 3,000 万元 企业类型：有限责任公司

法定住所：北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 302 室

经营范围：经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本 企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配

22

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

件及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企 业的进料加工和“三来一补”业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得 经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商 行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。

截至本报告书出具日，控股股东持有公司股份 101,918,282 股，占总股本 23.93%，该等股份无质押、冻结或托管等情况。

（二）实际控制人概况

本公司的实际控制人是自然人薛向东及其家族成员。

1、薛向东

薛向东，中国籍，无其他国家或地区居留权，最近五年一直担任本公司董事 长，除此之外现任本公司控股股东北京东华诚信电脑科技发展有限公司董事、本 公司全资子公司北京东华合创科技有限公司和联银通科技的董事长、控股子公司 广州东华合创数码科技有限公司、泰安东华合创软件有限公司董事长。

2、薛向东的家族成员

薛向东的家族成员包括郭玉梅（妻）、薛荣文（父）、邵会兰（母）、薛坤（儿）、 陈竹桂（岳母）、薛向辉（弟）、郭玉杰（妻弟）、邵会深（舅）。除诚信电脑、诚 信设备和合创投资外，薛向东的家族成员未持有其他公司股权。

（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

23

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [365 x 228] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

薛向东 薛向东 40% 郭玉梅 40% 薛向辉 47%
薛坤 30% 邵会兰 25% 郭玉杰 40%
郭玉梅 30% 陈竹桂 20% 邵会深 13%
薛荣文 14%
薛向辉 1%
诚信电脑 诚信设备 合创投资
15.44% 23.93% 13.47% 5.54%
东华软件股份公司
----- End of picture text -----

截至本报告书出具日，公司实际控制人薛向东及家族成员合计持有东华软件 股本总额的 58.38%。

四、最近三年的控股权变动情况

本公司最近三年未发生控股权变动情况。

24

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次交易对方系神州新桥的全体股东，分别为自然人张秀珍、张建华、江海 标、王佺、吕兴海。

二、交易对方详细情况

（一）张秀珍

1、张秀珍基本情况

姓名：张秀珍

性别：女 国籍：中国

身份证号：1101021937****2402

家庭住址：北京市西城区三里河三区

通讯地址：北京市海淀区大钟寺 13 号华杰大厦 10 层 B1

电话：（010）62161008

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2006 年至今，张秀珍系北京银河金桥投资有限公司法定代表人，担任该公 司执行董事、经理，持有该公司 100%股权。2006 年至 2007 年 6 月，担任《计 算机系统应用》杂志社社长。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，张秀珍持有神州新桥 82.759%股权，除此之外，还持 有北京银河金桥投资有限公司 100%股权。银河金桥具体情况如下：

25

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

名称：北京银河金桥投资有限公司

住所：北京市海淀区大钟寺 13 号院 1 号楼华杰大厦 10 层 B5 法定代表人：张秀珍 注册资本：1000 万元 实收资本：1000 万元 公司类型：有限责任公司（自然人独资） 注册号：110108009979731 税务登记号：京税证字 110108795126909 组织机构代码：79512690-9

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：法律、行政法规、国务院决 定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机 关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决 定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

成立日期：2006 年 10 月 24 日

营业期限：2006 年 10 月 24 日至 2036 年 10 月 23 日

（二）张建华

1、张建华基本情况

姓名：张建华 性别：男 国籍：中国 身份证号：1101021959****2394

家庭住址：北京市西城区三里河东路 通讯地址：北京市海淀区大钟寺 13 号华杰大厦 10 层 B1 电话：（010）62161008

是否取得其他国家或者地区的居留权：新加坡永久居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2006 年至今，张建华担任神州新桥总裁，除此之外未在其他单位任职。截

26

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

至本报告书出具日，张建华持有神州新桥 13.745%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

张建华除拥有神州新桥 13.745%股权之外，未控制其他企业，未持有其他公 司股权。

（三）王佺

1、王佺基本情况

姓名：王佺 性别：男 国籍：中国 身份证号：120103197*3233 家庭住址：北京市丰台区万芳园 1 区 通讯地址：北京市海淀区大钟寺 13 号华杰大厦 10 层 B1 电话：（010）62161008

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2006 年至今，王佺担任神州新桥副总裁，除此之外未在其他单位任职。截 至本报告书出具日，王佺持有神州新桥 1.102%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

王佺华除持有神州新桥 1.102%股权之外，未控制其他企业，未持有其他公 司股权。

（四）江海标

1、江海标基本情况

姓名：江海标

27

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

性别：男 国籍：中国 身份证号：1101081971****9710 家庭住址：北京市海淀区远大园 3 区 通讯地址：北京市海淀区大钟寺 13 号华杰大厦 10 层 B1

电话：（010）62161008

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2006 年至今，江海标担任神州新桥副总裁，除此之外未在其他单位任职。 截至本报告书出具日，江海标持有神州新桥 1.542%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

江海标除持有神州新桥 1.542%股权之外，未控制其他企业，未持有其他公 司股权。

（五）吕兴海

1、吕兴海基本情况

姓名：吕兴海

性别：男 国籍：中国 身份证号：1101071969****0637

家庭住址：北京市朝阳区望京西园 3 区

通讯地址：北京市海淀区大钟寺 13 号华杰大厦 10 层 B1

电话：（010）62161008

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

28

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

2006 年至今，吕兴海担任神州新桥副总裁，除此之外未在其他单位任职。 截至本报告书出具日，吕兴海持有神州新桥 0.852%股权。

• 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

吕兴海除持有神州新桥 0.852%股权之外，未控制其他企业，未持有其他公 司股权。

三、交易对方与上市公司之间不存在关联关系

本次交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海与东华软件及 其关联方不存在关联关系。

四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，交易对方未向上市公司推荐董事。

五、交易对方最近五年内未受过相关处罚

根据交易对方出具的《承诺函》，交易对方最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁事项。

29

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

第四节 交易标的

本次交易标的为自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海合法持有的 神州新桥合计 100%股权。

一、神州新桥基本情况

（一）神州新桥概况

名称：北京神州新桥科技有限公司

住所：北京市海淀区大钟寺 13 号华杰大厦 10 层 B1 法定代表人：张建华 注册资本：3,000 万元 实收资本：3,000 万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册号：110108003136607

税务登记号：京税证字 110108802123934 组织机构代码：80212393-4

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：法律、行政法规、国务院决 定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机 关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决 定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

成立日期：2001 年 07 月 30 日

营业期限：2001 年 07 月 30 日至 2031 年 07 月 29 日

（二）子公司及分公司情况

神州新桥目前拥有一家全资子公司和一家分公司，分别为北京神州新桥软件 技术有限公司、北京神州新桥科技有限公司上海分公司，具体情况如下：

1、北京神州新桥软件技术有限公司

30

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

名称：北京神州新桥软件技术有限公司

住所：北京市海淀区大钟寺 13 号华杰大厦 10 层 B2 房间 法定代表人：张建华 注册资本：500 万元 实收资本：500 万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册号：110108011552425 税务登记号：京税证字 110108684380998 组织机构代码：68438099-8

经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动。

成立日期：2008 年 12 月 30 日

营业期限：2008 年 12 月 30 日至 2038 年 12 月 29 日

2、北京神州新桥科技有限公司上海分公司

名称：北京神州新桥科技有限公司上海分公司

营业场所：世纪大道 1500 号 802A 室

负责人：王佺

经营范围：计算机软硬件的开发、销售，计算机领域内的技术开发、技术转

让、技术咨询、技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

证照编号：15000003200806160013 企业标识：150000032005092600026 注册号：310115000916554 税务登记证：国地税沪字 310115781114931 组织机构代码：78111493-1 成立日期：2005 年 9 月 26 日 执照有效期：2008 年 06 月 16 日至 2011 年 07 月 02 日

31

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

二、神州新桥历史沿革

2001 年 7 月 30 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，乔迁、杨曙光、 王海涵共同出资设立神州新桥。根据中务会计师事务所有限责任公司出具的 （2001）中务验字 286 号《开业登记验资报告书》，乔迁投入货币资金 200 万元， 占注册资本的 40%，王海涵投入货币资金 150 万元，占注册资本的 30%，杨曙 光投入货币资金 150 万元，占注册资本的 30%。具体股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
乔迁	200	货币	40
杨曙光	150	货币	30
王海涵	150	货币	30
合计	500	货币	100

2004 年 1 月 16 日，根据神州新桥股东会决议，王海涵将神州新桥的 150 万 元出资转让给乔迁，杨曙光将神州新桥的 100 万元出资转让给乔迁，杨曙光将神 州新桥的 50 万元出资转让给张建华，转让各方签订了《出资转让协议书》。转让 完成后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
乔迁	450	货币	90
张建华	50	货币	10
合计	500	货币	100

2004 年 3 月 15 日，根据神州新桥股东会决议，神州新桥注册资本增加 510 万元，其中乔迁增加 459 万元，张建华增加 51 万元，注册资本变更为 1,010 万 元。2006 年 4 月 10 日，北京中瑞诚联合会计师事务所出具了中瑞联验字[2006] 第 0163 号《增资验资报告》，报告显示截止 2006 年 4 月 10 日，神州新桥已收到 新增注册资本合计 510 万元，注册资本 1,010 万元已全部到位。本次增资后，具 体股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
乔迁	909	货币	90
张建华	101	货币	10
合计	1,010	货币	100

32

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

2006 年 8 月 18 日，根据神州新桥股东会决议，乔迁将神州新桥的 909 万元 出资转让给乔永盼，双方签订了《出资转让协议书》。转让完成后，股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
乔永盼	909	货币	90
张建华	101	货币	10
合计	1,010	货币	100

2007 年 6 月 13 日，根据神州新桥股东会决议，北京神州新桥注册资本增加 1000 万元，其中张建华增加出资 100 万元，乔永盼增加出资 900 万元，注册资 本变更为 2010 万元。2007 年 6 月 19 日，北京富尔会计师事务所出具了京富会 （2007）2-315 号《验资报告》，报告显示新增注册资本 1,000 万元到位。本次注 册资本变更后，股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
乔永盼	1,809	货币	90
张建华	201	货币	10
合计	2,010	货币	100

2007 年 9 月 10 日，根据神州新桥股东会决议，张秀珍以知识产权-计算机软 件著作权的财产权出资 920 万元。2007 年 7 月 25 日，北京伯仲行会计师事务所 - 有限公司出具了京仲变验字[2007]0731S-M 号《神州新桥知识产权 计算机软件著 作权中的财产权转移专项审计报告》、京仲变验字[2007]0731Z-Z 号《变更登记验 - 资报告书》，报告显示，此次用于增资的知识产权 计算机软件著作权中的财产权 “IT 服务管理系统软件 V1.0（简称：Sino it sm）”价值 920 万元经北京市伯仲资 产评估有限公司以京仲评字（2007）0716-W 评估报告确认，神州新桥新增注册 资本 920 万元已全部到位。变更完成后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
乔永盼	1,809	货币	61.74
张建华	201	货币	6.86
张秀珍	920	知识产权	31.40
合计	2,930		100.00

2007 年 11 月 14 日，根据神州新桥股东会决议，张秀珍将其出资 920 万元

33

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

转让给北京银河金桥科技有限公司，乔永盼将其 92 万元出资转让给张建华，1,717 万元出资转让给北京银河金桥科技有限公司，转让各方签署了《出资转让协议 书》。转让完成后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
张建华	293	货币	10.00
北京银河金桥科技	1,717	货币	58.60
有限公司	920	知识产权	31.40
合计	2,930		100.00

2007 年 11 月 22 日，根据神州新桥股东会决议，神州新桥注册资本增加 70 万元，其中张建华货币出资 7 万元，北京银河金桥科技有限公司货币出资 63 万 元，注册资本变更为 3000 万元。2007 年 11 月 29 日，北京中瑞泰达会计师事务 所有限公司出具了中瑞变验字（2007）第 199 号《验资报告书》，报告显示，新 增注册资本已于 2007 年 11 月 26 日之前全部到位。本次变更后，股权结构变更 为：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
张建华	300	货币	10.00
北京银河金桥科技	1,780	货币	59.33
有限公司	920	知识产权	30.67
合计	3,000		100.00

2009 年 3 月 19 日，根据神州新桥股东会决议，北京银河金桥科技有限公司 将其出资 920 万元转让给张秀珍，双方签署了《出资转让协议书》。本次转让完 成后，股权结构变更为：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
张建华	300	货币	10.00
北京银河金桥科技 有限公司	1,780	货币	59.33
张秀珍	920	知识产权	30.67
合计	3,000		100.00

2009 年 11 月 20 日，根据神州新桥股东会决议，北京银河金桥投资有限公 司将所持神州新桥的出资 1,562.77 万元转让给张秀珍、112.35 万元转让给张建

34

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

华、46.26 万元转让给江海标、33.06 万元转让给王佺、25.56 万元转让给吕兴海。 本次转让完成后，股权结构变更为：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
张秀珍	920 1,562.77	知识产权 货币	82.759
张建华	412.35	货币	13.745
江海标	46.26	货币	1.542
王佺	33.06	货币	1.102
吕兴海	25.56	货币	0.852
合计	3,000		100.00

三、神州新桥产权或控制关系

神州新桥控股股东为自然人张秀珍，实际控制人为张秀珍及其家族成员。张 秀珍家族成员包括：乔永盼、乔迁、张建华，乔永盼系张秀珍之夫，乔迁系张秀 珍之子，张建华系张秀珍女婿。

神州新桥股东中张建华、江海标、王佺、吕兴海系神州新桥高管。标的资产 与其实际控制人之间的产权及控制关系如下图：

==> picture [289 x 157] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张秀珍 张建华 江海标 王佺 吕兴海
82.759% 13.745% 1.542% 1.102% 0.852%
北京神州新桥科技有限公司
100%
北京神州新桥软件技术有限公司
----- End of picture text -----

四、神州新桥出资及合法存续情况

根据神州新桥及张秀珍、张建华、江海标、吕兴海、王佺提供的资料及相关 承诺：

1、本次发行股份购买的资产为张秀珍、张建华、江海标、吕兴海、王佺持 有的神州新桥的 100%股权，张秀珍、张建华、江海标、吕兴海、王佺合法拥有

35

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

上述股权完整的所有权，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权 益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征 用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

2、截止本报告书签署日，张秀珍、张建华、江海标、吕兴海、王佺已全部 缴足神州新桥的注册资本，不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。

3、神州新桥及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、神州新桥主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

（一）神州新桥主要资产情况

根据北京兴华出具的（2010）京会兴审字第 3-55 号《审计报告》，截至 2009 年 12 月 31 日，神州新桥资产总额 153,513,763.97 元，其中流动资产 148,890,287.10 元，占资产总额的 96.99%，非流动资产 4,623,476.87 元，占资产总额的 3.01%， 神州新桥资产主要为流动资产。具体情况如下：

单位：元

项目	金额（元）	占比（%）
流动资产：
货币资金	92,524,085.04	60.27
应收账款	35,269,737.28	22.97
预付款项	5,693,553.51	3.71
其他应收款	1,340,959.83	0.87
存货	14,061,951.44	9.16
流动资产合计	148,890,287.10	96.99
非流动资产：
固定资产	4,147,482.43	2.70
长期待摊费用	80,468.16	0.05
递延所得税资产	395,526.28	0.26
非流动资产合计	4,623,476.87	3.01
资产总计	153,513,763.97	100.00

1、货币资金

货币资金主要为人民币银行存款，金额 92,524,085.04 元，占资产总额的

36

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

60.27%，截至 2009 年 12 月 31 日，招商银行大望路支行 110902520510301 账户 为神州新桥与中国银行的联名账户，账户余额为人民币 1,109,711.00 元，神州新 桥无权单方支配该笔款项。除前述事项外，货币资金余额中不存在抵押、冻结等 对变现有限制或存在潜在回收风险的款项。

2、应收账款

应收账款总额 35,269,737.28 元，占资产总额的 22.97%，具体分类情况如下：

种类	账面余额（元）	比例（%）	坏账准备
单项金额较大或符合重要性原则	24,954,539.23	69.98	249,545.39
单项金额不重大但按照信用特征组合后的风	6,223,660.59	17.45	62,236.61
险较大
其他不重大的	4,479,669.33	12.56	76,349.87
合计	35,657,869.15	100.00	388,131.87

应收账款前五名合计 17,380,505.59 元，账龄均在一年以内，占应收账款总 额的 48.75%，应收账款年末余额中，无应收持有神州新桥 5%以上（含 5%）股 份的股东的往来款项。具体情况如下：

单位：元

单位名称	金额	占应收账款总额的比例
交通银行股份有限公司	6,076,182.08	17.04%
中国工商银行股份有限公司黑龙江省分行	3,051,757.51	8.56%
北京金科润天信息技术有限公司	3,699,930.00	10.38%
新疆维吾尔自治区地方税务局	2,976,800.00	8.35%
中国建设银行股份有限公司河南省分行	1,575,836.00	4.42%
合 计	17,380,505.59	48.75%

3、预付款项

预付款项 5,693,553.51 元，占资产总额的 3.71%，账龄均为一年以内，预付 款项年末余额中，无预付持神州新桥 5%（含 5%）以上股份的股东的款项，其 中前五名合计 3,798,756.13 元，占预付款项的 80.66%。

==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==

37

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

存货账面价值 14,061,951.44 元，截至 2009 年 12 月 31 日，存货中未发现有 跌价情况，故未计提存货跌价准备。存货分类如下：

	项目	金额（元）	占比（%）
在产品		12,833,227.94	91.26
库存商品		1,228,723.50	8.74
合 计		14,061,951.44	100.00

5、固定资产

非流动资产中主要为固定资产，账面余额 4,147,482.43 元，占资产总额的 2.70%。截至 2009 年 12 月 31 日，神州新桥固定资产项目中未发现有减值情况， 未计提固定资产减值准备，且无使用权受到限制的固定资产。

（二）神州新桥主要资产的权属、对外担保情况

截至本报告书出具日，神州新桥主要资产的所有权和使用权的取得合法有 效，资产权属清晰，无抵押、质押、担保和诉讼事项。

（三）神州新桥主要负债情况

根据北京兴华出具的（2010）京会兴审字第 3-55 号《审计报告》，截至 2009 年 12 月 31 日，神州新桥负债总额 73,144,128.68 元，均为流动负债。负债具体 情况如下：

项目	金额（元）	占比（%）
流动负债：
短期借款	30,000,000.00	41.01
应付账款	6,904,118.26	9.44
预收款项	24,745,494.56	33.83
应交税费	9,524,320.70	13.02
其他应付款	470,195.16	0.64
其他流动负债	1,500,000.00	2.05
流动负债合计	73,144,128.68	100.00
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计	73,144,128.68	100.00

38

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

六、神州新桥所获业务资质、软件著作权、认证及荣誉

（一）神州新桥的业务资质

序号	名称	证号	颁发时间	颁发机关		有效期
1	商用密码产品 销售许可证	国密局销字 SXS866号	2008年4 月21日	国家密码管 理局	2008 2011	年4 月21 日至 年4月21日
2	计算机信息系统集 成企业资质证书 （壹级）	Z111002008 0552	2008年11 月18日	中华人民共 和国工业和 信息化部	2008 2011	年11月18日至 年11月17日
3	涉及国家秘密的计 算机信息系统集成 资质证书（乙级）	BM2011091 00314	2009年10 月9日	国家保密局	三年
4	高新技术企业证书	GR2008110 02054	2008年12 月24日	北京市科委	三年
	中华人民共和国海
5	关进出口货物收发 货人报关注册登记	1108962648	2009年11 月12日	中华人民共 和国海关	2009 2012	年11月12日至 年11月12日
	证书
6	自理报检单位 备案登记证明书	1100617601	2009年11 月11日	北京出入境 检验检疫局	-
7	中华人民共和国医 疗器械经营企业许 可证	京082739	2009年9 月3日	北京市药品 监督管理局	2009 2014	年9 月3 日至 年9月2日

（二）神州新桥所获得的认证及荣誉

序号	认证及荣誉
1	Cisco公司金牌合作伙伴
2	Cisco公司2001、2002年最佳售后服务奖
3	H3C四星级服务商
4	H3C网络产品行业集成商
5	H3C优秀行业集成商证书
6	F5 Networks中国地区金牌代理
7	ORACLE高级合作伙伴认证
8	迈普战略合作伙伴
9	2009年度EMC极速联盟合作伙伴资格级会员

（三）软件著作权

序号 证书名称 编号 登记号

39

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

1	网络运维管理平台软件V1.0，简称： OCC	软著登字第060079号	2006SR12413
2	计算机软件著作权登记证书网络运 维实时响应软件V1.0，简称：NetR2	软著登字第039150号	2005SR07649
3	新桥网管报表系统软件V1.0，简称： 新桥网管报表	软著登字第021608号	2004SR3207
4	客户经理管理信息系统V1.0	软著登字第007461号	2003SR2370
5	银行总帐管理信息系统V1.0	软著登字第007462号	2003SR2371
6	个人银行客户分析系统V1.0	软著登字第007867号	2003SR02776
7	新桥银行业务信息平台软件V1.0, 简称E-Management	软著登字第021586号	2004SR03185
8	通话计费系统V1.0，简称Billing	软著登字第115976号	2008SR28797
9	通用 mib 管理其软件[ 简称 MibManage V1.0]	软著登字第122524号	2008SR35345
10	SinoIDE 集成开发环境软件[简称： SinoIDE V1.0]	软著登字第122525号	2008SR35346
11	自动巡检系统 V1.0 ，简称 MibManage	软著登字第122526号	2008SR35347
12	神州新桥网络管理系统[简称 SinoNMS V1.0]	软著登字第122527号	2008SR35348
13	神州新桥ERP 系统V1.0，简称 SinoERP	软著登字第105151号	2008SR17972
14	网络运维管理系统V1.0,简称 SinoNOC	软著登字第0146345号	2009SR019346
15	神州新桥IP安全管理系统V1.0	软著登字第0193998号	2010SR005725
16	MIB信息管理系统V1.0	软著登字第0192373号	2010SR004100
17	神州新桥工作流管理系统V1.0	软著登字第0194000号	2010SR005727

七、神州新桥管理结构、人员构成和高管团队

（一）管理结构图

40

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [371 x 207] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

执行董事
公司管理委员会
总裁
副总裁 副总裁 副总裁 副总裁 副总裁
产 分
品 客 公 人 质
营 营 营 新
技 商 户 司 力 财 量
销 销 销 桥
术 务 服 及 行 务 控
一 三 二 软
服 部 务 办 政 部 制
部 部 部 件
务 部 事 部 部
部 处
----- End of picture text -----

（二）人员构成

截止 2009 年 12 月 31 日神州新桥的在册职工为 159 人，其中神州新桥本部 145 人，新桥软件 14 人。神州新桥本部员工中管理人员 24 人，研发人员 37 人， 销售人员 84 人。新桥软件员工 14 人，全部为研发人员。

学历分布如下：

部门	人数（人）	占总人数比例
博士	1	0.63%
研究生	6	3.77%
本科	102	65.15%
大专及以下	50	31.45%
合计	159	100.00%

部门分布情况如下：

部门	人数（人）	占总人数比例
高管	7	4.40%
人力行政部	7	4.40%
质量控制部	3	1.89%
营销部	31	19.50%
商务部	6	3.77%
产品技术部	14	8.81%
客户服务部	73	45.91%

41

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

财务部	4	2.52%
软件子公司	14	8.81%
合计	159	100.00%

产品技术部、客户服务部、软件子公司主要为技术人员，该等人员包括：61 名 Cisco 认证工程师（其中 19 名拥有 CCIE 证书）、3 名 Cisco 技术支持中心（TAC） 经历的工程师、26 名华为认证工程师（其中 5 名拥有 HCTE 证书）、4 名 F5SE 认证工程师、13 名 Juniper JNCIA-FWV、JNCIS-FWV 认证工程师。

（三）管理团队

神州新桥的管理团队包括执行董事乔迁，总裁张建华，副总裁江海标、吕兴 海、王佺、周曙、陈伟。其中，张建华、江海标、吕兴海、王佺既是神州新桥高 级管理人员也是神州新桥股东，其介绍见“第三节 交易对方基本情况/二、交易 对方详细情况”。

乔迁先生最近三年担任神州新桥的执行董事。

周曙先生最近三年担任神州新桥副总裁。

陈伟先生 2004 年 1 月至 2009 年 2 月担任微软（中国）有限公司销售主管， 2009 年 2 月加入神州新桥，担任神州新桥副总裁。

八、神州新桥的主营业务发展情况

（一）主要产品或服务

神州新桥提供网络专业服务及网络系统集成解决方案，业务范围包括为用户 提供专业的网络解决方案、网络专业服务、软件研发以及网络产品的代理。

1、网络解决方案

神州新桥运用成熟的技术和经验，整合不同厂商的产品，提供整体的网络解 决方案，为用户提供保障。主要解决方案有：

42

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

（1）金融行业统一安全管理解决方案：是以满足安全策略为最终目标，通 过自下而上的设计方法，从基础设施安全、网络通讯安全、用户接入安全和应用 系统安全这四个层面依次对用户现有的 IT 系统进行安全分析和设计；经过评估、 设计、实施和管理四个流程的循环不断加固，以提升整体安全水平，降低网络和 应用系统信息资产的风险。

（2）金融行业统一网络架构解决方案：针对银行、证券、基金等金融客户， 为其构建先进的系统网络支撑平台，包括基础网络建设、主机存储系统、网络安 全等方面的解决方案。

（3）统一通信解决方案：将常用的多个电话和设备及多个网络（固话、互 联网、有线、卫星、移动）结合在一起，以实现独立于地理位置的通信，促进通 信与业务流程的集成，简化运行，提高效率。

（4）互联网接入平台解决方案：为了保证互联网接入的安全性，通过合理 的网络结构，配合安全设备（包括负载均衡、防火墙、IPS、防病毒网关等），实 现互联网接入的安全。

（5）数字化校园解决方案：为学校搭建完善的数字化教学、科研平台，包 括基础网络、无线网络、网络安全、视频会议、VOIP 等。

（6）数据中心网络架构解决方案：神州新桥为企业数据中心网络设备和通 讯设备接入提供一套稳定、可靠、方便、灵活、可扩展的解决方案，主要包括数 据中心架构，数据中心容灾设计（同城灾备、异地灾备等）。

（7）医疗 IT 基础平台解决方案：为医院提供整套的医疗 IT 基础平台解决 方案，在考虑医疗行业数据量大、实施性高等特点的基础上，为医院提供基础网 络平台和主机存储系统等，支撑医疗 HIS/LIS/PACS 等核心业务系统稳定运行。

（8）网络建设解决方案：神州新桥凭借多年各类型企业网络建设和维护经 验，为不同类型客户提供具有不同行业特点的网络建设解决方案。

（9）应用交付解决方案：通过在网络中增加智能和可管理性，可以降低应

43

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

用的负荷，提高端对端的应用交付能力，优化应用性能与用户体验，规避安全威 胁与网络故障，从而提高运行速度，并降低资源消耗。

2、网络专业服务

神州新桥为用户提供网络方面咨询、规划以及售后的服务。主要的 IT 专业 服务产品有：

（1）网络产品维保服务：神州新桥提供针对多品牌网络产品、服务器、存 —— 储系统等 IT 设备原厂商标准保修范围外的保修服务（简称 MA Maintenance Agreement），使企业客户的 IT 设备即使在保修期外出现故障后依然能够享受便 捷的维修服务。

（2）技术支持服务：技术支持服务是神州新桥为客户单独提供的专业技术 服务，提供热线电话、网站、邮件、传真等多种支持方式，处理网络中各种问题 与故障，解答客户相关技术问题。对于用户网络中相关的紧急事件或重大故障， 派工程师赴现场处理。

（3）驻点服务：神州新桥提供常驻用户现场工程师与技术支持团队相结合 的网络服务产品。由神州新桥的驻点工程师协助用户完成网络日常工作或者分担 部分/全部的网络维护与管理工作，协助用户维护/管理网络，处理技术问题和故 障。同时，后台技术支持团队为驻点工程师提供技术知识，处理用户网络中的各 种疑难问题。

（4）IT 架构规划：IT 架构规划由神州新桥具有丰富经验的网络专家组成专 门的项目小组，对用户网络进行现状分析，并且从架构设计、安全等方面进行全 方位的评估，最后为用户提出合理化建设的规划方案。

（5）网络规划及设计咨询服务：专业咨询团队通过与用户的深入交流，分 析客户需求，解决客户在网络设计的各种疑问，在整合了各种情况与用户需求后， 制定出全面的设计咨询报告，帮助用户规划、设计网络的服务。该项服务适用于 用户建设新网络、新旧系统整合、旧系统升级，独立系统互通等情况。

44

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

（6）网络产品备件服务：神州新桥为用户提供的网络设备故障件更换服务。 通过与厂家签订服务支持协议，依托于高效的物流体系、厂家的备件中心及神州 新桥自建的备件中心，对全国的用户提供快速的故障件更换服务。

（7）网络优化服务：神州新桥针对用户的当前网络情况，向用户现场派驻 网络优化服务专家组，与用户的技术团队一起制定工作计划，深入了解、分析网 络运行状况，编写出全面的系统分析报告，提出升级改造建议，制定、实施专业 的优化方案，评估方案效果，提升用户网络性能。

（8）网络健康检查服务：针对用户网络情况，神州新桥通过检查网络的各 项组成部分的运行状况，依据专业网络知识、丰富的执行经验，了解网络运营问 题、发现网络的性能瓶颈，为用户展现一份清晰的网络运行状况图，使用户可以 针对这些问题采取相应的措施保障网络的稳定可靠运行。

（9）网络安全评估服务：以自行设计开发的网络安全评估服务产品为基础， 通过技术人员在用户现场的工作，全面的了解网络安全状况，编制详尽网络安全 评估报告，以帮助用户了解网络安全形势，并根据存在问题有针对性的采取措施， 做到安全防范有的放矢。

（10）培训服务：针对客户对系统设计、实施、维护中大量的技术和产品等 方面知识的需求，推出的相关系列培训服务。

3、软件产品研发业务

神州新桥的软件研发部门，根据用户的需求，开发的主要软件产品有：IT 运维管理平台、企业协同管理平台、医疗 PACS 系统、客户关系管理系统、IP 电话计费系统等。

4、网络产品的代理业务

神州新桥与一些国内国外的知名 IT 设备厂商，达成合作伙伴协议，代理该 等厂商的产品。合作的厂商主要包括 Cisco、H3C、迈普、宝利通、F5、Juniper、 启明星辰、东方龙马等；产品主要包括路由器、交换机、防火墙、语音视频传输

45

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

设备等。

（二）主要业务的流程

神州新桥主要业务流程如下：

46

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [226 x 418] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

N
Y
通过
N
Y
N
Y
Y
N
Y
N
Y
----- End of picture text -----

==> picture [120 x 5] intentionally omitted <==

==> picture [51 x 5] intentionally omitted <==

==> picture [120 x 5] intentionally omitted <==

==> picture [51 x 5] intentionally omitted <==

==> picture [212 x 272] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

N
Y
N
Y
N
----- End of picture text -----

==> picture [60 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [20 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [25 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 7] intentionally omitted <==

==> picture [25 x 7] intentionally omitted <==

==> picture [135 x 51] intentionally omitted <==

（三）神州新桥主要经营模式

47

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

1、销售模式

神州新桥采用直接销售的模式，主要以投标和议标两种模式取得销售合同。 由于神州新桥的项目实施能力和技术支持服务能力得到客户的认可，在部分项目 中，客户更倾向于采用议标的模式，即合同双方就项目内容、项目范围、工期、 价格等进行谈判，并达成一致。这种模式适用于网络运维管理项目和技术服务项 目的一期工程建设完成后，客户后期建设持续投入的情形。

2、采购模式

神州新桥采购的产品及服务包括网络运维管理基础软件、商业软件、IT 硬 件设备、第三方服务等，主要通过厂商直接采购和通过分销商采购两种方式实施。 神州新桥作为 Cisco 金牌代理商、H3C 行业集成商和四星级主网络服务商、F5 金牌代理商、Juniper 精英代理商、迈普战略合作伙伴、POLYCOM 项目代理商， 与供应商建立了长期稳定的合作关系，形成了比较完善的供应商和渠道管理体 系。

3、生产、服务模式

神州新桥的主要生产服务模式是根据客户的需求，为客户规划相关解决方 案，并在解决方案的实施过程中开展相关软件开发、技术服务与系统集成等业务。

（四）神州新桥近三年主营业务发展情况

1、神州新桥近三年主营业务总体发展情况

神州新桥业务收入主要来自系统集成收入及技术服务收入，近三年来主营业 务构成稳定，主营业务收入保持快速增长。2009 年神州新桥实现营业收入 25,256.22 万元，其中系统集成收入 20,309.23 万元，占收入总额的 80.41%，技术 服务收入 4,946.99 万元，占收入总额的 19.59%。2007 年、2008 年、2009 年神州 新桥收入具体情况如下：

单位：万元

项目 2009 年 2008 年 2007 年

48

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
集成收入	20,309.23	80.41	18,286.18	81.22	12,506.69	78.01
自制及定制软件收入	4.62	0.02
技术服务收入	4,942.38	19.57	4,228.11	18.78	3,526.32	21.99
主营业务收入	25,256.22	100.00	22,514.29	100.00	16,033.00	100.00

主营业务收入分地区情况如下：

单位：万元

地域	2009 年度	2008 年度	2007 年度
华北地区	7,185.96	5,293.31	3,160.34
华东地区	7,330.10	7,817.92	6,870.66
西南地区	3,116.23	2,789.61	1,731.60
华南地区	889.21	816.05	300.80
华中地区	2,813.00	1,543.46	1,506.61
西北地区	2,387.76	2,262.65	1,139.92
东北地区	1,533.97	1,991.29	1,323.08
合计	25,256.22	22,514.29	16,033.00

根据行业划分，神州新桥营业收入主要来自金融行业，近三年金融行业收入 占营业收入比重均在 90%左右，具体情况如下：

单位：万元

行业	2009年度	2008年度	2007年度
金融行业	21,876.68	20,885.80	14,251.65
其他行业	3,379.54	1,628.49	1,781.36
合计	25,256.22	22,514.29	16,033.00

2、主要客户情况

神州新桥业务收入主要来自工商银行（包括总行及各级分行）和交通银行（包 括总行及各级分行）。近三年，来自工商银行和交通银行的收入合计占神州新桥 当年营业收入 75%左右。

工商银行自 2005 年开始执行网络服务商入围评审工作，由工商银行总行根 据各家服务提供商的业务能力及历史表现每三年确定一次入围厂商名单，并对入 围厂商每年进行一次评定。总行及各分行每年在确定的入围厂商中自行招标选择 当年的网络服务商。自工商银行网络服务商入围评审工作开展后，神州新桥一直

49

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

是工商银行入围网络服务商，目前神州新桥为工商银行总行以及 14 个省级分行 提供网络建设和服务业务。

交通银行总行及各分行分别采用招标的方式确定网络建设及服务项目供应 商。神州新桥从 2003 年开始参与交通银行的网络建设及服务项目，目前神州新 桥为交通银行的 23 个省级分行提供网络续保服务。

神州新桥最近三年的前五大客户情况如下：

年度	客户名称 金额（万元） 占营业收入 总额的比例
2009 年度	中国工商银行股份有限公司 13,465.09 53.31% 交通银行股份有限公司 5,315.61 21.05% 中国银行股份有限公司 1,027.25 4.07% 中国电信股份有限公司云南分公司 738.15 2.92% 中国建设银行股份有限公司 703.49 2.79%
	合计 21,249.58 84.14%
2008 年度	中国工商银行股份有限公司 10,315.31 45.82% 交通银行股份有限公司 6,859.07 30.47% 中国银行股份有限公司 832.35 3.70% 中国电信股份有限公司云南分公司 540.80 2.40% 新疆维吾尔族自治区地方税务局 334.11 1.48%
	合计 18,881.64 83.87%
2007 年度	中国工商银行股份有限公司 6,526.36 40.71% 交通银行股份有限公司 5,674.88 35.39% 中国电信股份有限公司云南分公司 579.53 3.61% 中国建设银行股份有限公司 249.29 1.55% 中国银行股份有限公司 222.88 1.39%
	合 计 13,252.94 82.66%

注：各家银行业务收入是神州新桥来自该银行总行各业务部门及各分行的收入合计，神州新 桥在具体经营中与各银行总行相关部门和分行就不同服务项目分别签订合同。

（五）神州新桥最近三年采购情况

目前主要的网络设备供应商包括 Cisco、Juniper、阿尔卡特-朗讯、F5、华为、 H3C、中兴通讯等厂商，其中 Cisco、华为、H3C 的市场占有率合计约为 75%。 网络设备供应商相对集中的现状导致神州新桥采购比较集中。神州新桥是 Cisco

50

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

金牌代理商、H3C 行业集成商和四星级服务商，与 Cisco 及 H3C 均建立了战略 合作关系，2007 年、2008 年、2009 年神州新桥采购 Cisco 和 H3C 的产品占采购 总额的 90.50%、86.47%、82.22%。具体前五名产品供应商情况如下表：

年份	产品供应商名称 采购总额（万元） 占当期采购百分比
2009年	Cisco 11,706.05 65.76% H3C 2,930.07 16.46% EMC 1,214.04 6.82% POLYCOM 669.32 3.76% 迈普 601.68 3.38%
	合计 17,121.16 96.18%
2008年	Cisco 11,282.81 64.37% H3C 3,873.70 22.10% 迈普 914.96 5.22% 星网锐捷 583.68 3.33% POLYCOM 333.03 1.90%
	合计 16,988.19 96.92%
2007年	Cisco 9,444.08 75.14% H3C 1,930.54 15.36% POLYCOM 356.95 2.84% 迈普 316.73 2.52% 星网锐捷 252.63 2.01%
	合计 12,300.94 97.87%

（六）关于安全生产和环境保护的说明

神州新桥不存在高危险、重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的 要求。

（七）业务质量控制情况

神州新桥于 2002 年 9 月成立了以高级管理人员为主要负责人的 ISO9001 工 作小组。2003 年 3 月神州新桥通过 ISO9001：2000 认证，并根据 ISO9001：2000 标准制定《质量手册》和《程序文件》以及质量记录材料。在业务实施过程中， 各个项目组严格按照 ISO9001：2000 标准和软件工程、系统集成规范要求从事项 目的实施，记录项目实施过程，实现计划、监督、控制和项目验收全程监控，以 确保系统集成项目及网络服务项目符合神州新桥质量控制标准、满足客户要求。

51

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

神州新桥通过内部、外部双重审核提高质量控制效果。在 ISO9001 工作小组 进行质量体系监理、维护和改进质量控制程序、履行内部审核程序的同时，神州 新桥聘请具有“国家高级注册审核员”资质的外审员协助进行神州新桥的质量审 核，全面检查程序文件的执行情况、实施过程的质量记录情况、项目完成后反馈 问题落实情况等。

神州新桥主要从以下五个具体方面实施质量保证工作：

1、根据 ISO9001：2000 标准的要求制定质量保证规范。神州新桥在不断完 善 ISO9001《质量手册》和《程序文件》的同时，根据国家标准、行业标准、工 程项目特点及各方面的实际情况，制定出了一系列适合项目实际的质量保证规范 和操作规程，并组织相关业务人员培训学习。

2、投标前评审工作。ISO9001 工作小组参与项目签约前标书和合同的评审 工作，充分了解项目具体情况，包括项目技术能力、项目质量保证措施、项目进 度安排、成本的估算、风险估计及预防等。

3、实施前质量规划。神州新桥在项目实施前从总体上对项目实施过程进行 质量规划，制定具体的项目质量计划。项目质量计划包括项目质量保证计划、人 员职责和权限、过程能力和项目质量目标、达到目标所需步骤、质量保证活动进 度表、项目过程检查和评审计划、数据收集和分析度量计划、缺陷预防计划等。

4、项目实施中的质量保证。项目经理对项目实施控制，保证过程执行的规 范性、文档的规范性以及质量符合规定的要求等，对出现的问题及时采取有效的 纠正和预防措施。同时神州新桥根据项目实施前确定的项目质量计划对项目实施 情况进行监控，保证项目质量计划的落实。

5、客户服务体系。神州新桥建立了包括售前、售中、售后各个环节的服务 体系，严格控制业务区域范围以保证对客户服务请求及时响应，并建立服务规范、 服务过程记录、服务监督与投诉系统、服务的改进提高等机制。ISO9001 小组在 项目实施完毕后，对客户进行客户满意度调查，定时对调查的结果进行统计分析。 针对项目实施过程中客户不满意的问题，要求项目经理与客户沟通，实施整改，

52

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

直至符合客户的要求。

九、神州新桥最近三年经审计的主要财务指标

单位：元

项目	2009	年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计		153,513,763.97	127,348,018.45		92,881,262.19
流动资产		148,890,287.10	114,142,604.33		79,203,442.27
非流动资产		4,623,476.87	13,205,414.12		13,677,819.92
负债合计		73,144,128.68	54,286,472.03		26,859,311.13
流动负债		73,144,128.68	54,286,472.03		26,859,311.13
非流动负债
归属于母公司所有 者权益合计		80,369,635.29	73,061,546.42		66,021,951.06
项目		2009 年度	2008 年度		2007 年度
营业总收入		252,562,182.09	225,142,915.54		160,330,039.70
营业总成本		214,525,163.45	206,064,666.40		146,377,900.96
营业利润		38,170,798.56	19,141,514.05		13,952,138.74
利润总额		37,850,921.22	19,249,866.83		13,981,144.46
净利润		32,308,088.87	16,039,595.36		11,074,702.47

神州新桥 2007 -2009 年净利润增长速度显著高于营业收入增长速度，主要原 因如下：

神州新桥的业务收入主要集中在系统集成收入和技术服务收入，最近三年系 统集成及技术服务收入占营业收入的比重保持稳定。近年来，由于神州新桥通过 加强自主研发及技术人员积累，逐步减少了外购技术服务比例，从而降低了技术 服务业务的成本，提高了技术服务业务毛利率。

十、交易标的评估情况

中铭国际根据评估的资产特性，以及我国目前市场化、信息化程度，确定采 用资产基础法和收益法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的 最终评估结论。根据中铭国际出具的中铭评报字[2010]第 0006 号《资产评估报 告》，以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日，神州新桥股东全部权益评估价值为 34,675.00 万元，比审计后账面净资产增值 26,566.36 万元，增值率为 327.63%。

53

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

以 2009 年 12 月 31 日为基准日，神州新桥 100%股权评估值为 34,675.00 万 元。根据《发行股份购买资产协议》、《补充协议》和神州新桥 2009 年度《审计 报告》，神州新桥 2009 年经审计的未分配利润中有 2,000.00 万元需分配给神州新 桥原股东。经交易双方友好协商，扣除 2,000 万元分红后，神州新桥 100%股权 作价 32,000 万元。

（一）资产基础法评估情况

评估前资产账面价值合计为 15,425.01 万元，负债账面价值合计为 7,316.37 万元，净资产账面价值合计为 8,108.64 万元；评估后资产评估价值合计为 15,456.49 万元，负债评估价值合计为 7,316.37 万元，净资产评估价值合计为 8,140.13 万元，净资产评估价值较账面价值评估增值 31.48 万元，增值率为 0.39%。 评估结论见下表：

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减额	增值率 （%）
流动资产	14,490.25	14,549.65	59.40	0.41
非流动资产	934.76	906.85	-27.91	-2.99
其中：长期股权投资	500.00	428.21	-71.79	-14.36
固定资产	411.05	461.68	50.63	12.32
长期待摊费用	8.05	8.05	-	-
递延所得税资产	15.66	8.91	-6.75	-43.10
资产总计	15,425.01	15,456.50	31.49	0.20
流动负债	7,316.37	7,316.37	0.00	0.00
长期负债	0.00	0.00	0.00	0.00
负债合计	7,316.37	7,316.37	0.00	0.00
净 资 产	8,108.64	8,140.13	31.49	0.39

（二）收益法评估情况

在持续经营的假设条件下，神州新桥股东全部权益评估价值为 34,675.00 万 元，比审计后账面净资产增值 26,566.36 万元，增值率为 327.63%。

1、收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以

54

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

==> picture [135 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [248 x 103] intentionally omitted <==

该基本公式意思为期初投资的价值等于存续持有期间经营现金收益的现值 和加上期末残值的现值。 [P] n[为][n][ 年后企业价值，也称为“残值”。对残值的估算，] 在持续经营假设条件下经常采用永续年金的方法或 Gordon 增长模型的方法，有 时也可以采用市场比较的方法。

收益法通常采用全投资自由现金流折现模型，将被评估公司全投资现金流折 现值之和扣除经负息负债再经缺少流通折扣调整后加回非经营性资产净值最后 得到公司股东全部权益（企业整体、股东部分权益）价值。

==> picture [127 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

1）企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估企业及子公司的经营业务合法，经营期满后 营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估企业 及子公司被评估资产按现有用途不变并持续使用。

2）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

55

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

3）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产 交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资 产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上 可以公开买卖为基础。

（2）特殊假设

• 1）本次评估是以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。

2）经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政 策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会 环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

• 3）无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策

• 性征收费用等不发生重大变化。

• 4）无通货膨胀假设：是假定预测期内及预测期后，国内、国外物价稳定，

• 不会发生通货膨胀，导致货币贬值的情况。

• 5）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委

• 托方的待估企业造成重大不利影响。

• 6）无瑕疵假设：是假定神州新桥及子公司待估企业无权属瑕疵事项，或存

• 在的权属瑕疵事项已全部揭示。

• 7）经营者负责假设：是假定神州新桥的经营者是负责的，且公司管理层有

• 能力担当其职务。

• 8）遵纪守法假设：假定神州新桥完全遵守所有有关的法律法规。

56

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

9）继续享受优惠假设：是假定神州新桥的高新技术企业证书到期后仍可通 过高新技术企业认证，并享受 15%的所得税率及研发费用税前加计扣除的优惠政 策。

10）数据真实假设：是假定神州新桥及子公司年度财务报告能真实反映待估 企业的实际状况。评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可 靠。

11）政策一致假设：是假定神州新桥及子公司会计政策与核算方法无重大变 化。

12）简单再生产假设：是假定神州新桥及子公司每年计提的固定资产折旧可 以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经 营生产能力得以持续。

13）均衡经营假设：是假定神州新桥及子公司的营业收入、成本费用均衡发 生，原料价格与产品销价变化基本同步。

14）优势假设：是假定神州新桥及子公司保持现有的技术优势，并不断加大 研发费用的投入，提高产品竞争力。

15）收益稳定假设：是假定神州新桥及子公司以评估基准日的实际存量为前 提，未来能够持续经营，现金流在每个预测期间的末期产生，并能获得稳定收益， 且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同。

16）方向一致假设：是假定神州新桥及子公司在现有的管理方式和管理水平 的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

17）盈利能力不变假设：是假定神州新桥及子公司的经营状况与盈利能力不 因合作投资事宜而发生变化。

18）股利不分假设：是假定神州新桥及子公司收益预测期内的所产生的盈利 不分配，始终保留在企业作为现金流周转（2009 年的 2000 万元应付股利除外）。

57

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

19）设备发票合规假设：是假定神州新桥及子公司为增值税一般纳税人，购 置设备时可取得合规合法的增值税发票，且神州新桥及子公司所在地税务机构允 许其购置设备的进项税可抵扣。

3、评估模型及参数选取

（1）收益模型的选取

企业价值由其正常经营活动中产生的营业现金流与正常经营活动无关的非 营业资产价值构成，计算公式为：

企业整体资产价值=营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－ 非经营性负债

股东全部权益价值=企业整体资产价值－基准日有息债务

其中：营业性资产价值按以下公式确定：

==> picture [135 x 32] intentionally omitted <==

式中： [P] 0[：为期初投资的价值；]

==> picture [145 x 14] intentionally omitted <==

DCFi ：为第 i 年年内的经营现金收益；

R ：为折现率；

（2）各参数的确定

1）自由现金流量的确定

本次评估采用息前税后自由现金流，预测期自由现金流量的计算公式如下：

自由现金流量=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

58

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

2）收益期限的确定

本次评估采用的折现年限确定为无限期，收益期限确定的理由如下：

A．从现行公司法规定及神州新桥章程约定，神州新桥只要在经营期限届满 前 6 个月向工商行政管理部门申请，可以延长其经营期限，因此，神州新桥本身 具备永续经营的前提。

B．在执行评估程序的过程中，中铭国际及经办评估师与神州新桥的管理层 进行了充分的讨论和分析，没有发现企业终止经营的任何理由。因此假设神州新 桥持续经营，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营 年期。

3）预测期的确定

本次评估采用分段法对神州新桥的现金流进行预测，即将未来现金流分为明 确预测期期间的现金流和明确预测期之后的现金流。明确的预测期为五年，预测 到 2014 年。

4）折现率的确定

按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本（ WACC ）。

==> picture [219 x 25] intentionally omitted <==

式中： E ：股权价值；

D ：付息债权价值； Re ：期望股权回报率 Rd ：债权期望回报率

T ：企业所得税率

股权回报率按资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）进

59

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

行计算。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而计算股权收益率的方法。

公式： Re= Rf + β× ERP ＋α

式中： Re ：股权回报率

Rf ：无风险回报率 β：风险系数 ERP ：市场风险超额回报率

α：企业特定的风险调整系数

4、营业收入的预测

根据神州新桥目前的发展状况，结合宏观经济前景预测、行业状况，神州新 桥预计 2010 年营业收入将保持较高的增长率，以后年度增长率逐年下降，5 年 之后神州新桥的销售收入趋于稳定，2015 年及以后每年保持在 2014 年营业收入 的水平上。其营业收入预测如下：

单位：万元

序 号 业务类别	未来数据预测
	2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
1 集成收入 2 技术服务收入	24,350.90 28,734.06 32,469.49 35,067.05 36,119.06 5,878.16 6,936.23 7,837.94 8,464.98 8,718.93
3 合计	30,229.06 35,670.29 40,307.43 43,532.03 44,837.99
4 收入增长率（%） 20.00% 18.00% 13.00% 8.00% 3.00%

注：营业收入的预测数据均不含增值税，为神州新桥母公司预测收入。

5、自由现金流量的预测结果

单位：万元

60

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

项 目	预测期 稳定期
	2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 及以后
一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附 加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动 收益 投资收益 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润 加：利息支出（扣 除所得税影响） 五、息前税后利润 加：折旧、摊销 减：资本性支出 净营运资金变 动	30,229.06 35,670.29 40,307.43 43,532.03 44,837.99 44,837.99 21,852.88 25,786.41 29,625.68 32,171.07 33,136.20 33,136.20 379.02 447.91 497.93 534.73 550.82 550.82 1,684.15 1,905.56 2,126.56 2,322.03 2,506.07 2,506.07 2,115.29 2,435.79 2,780.91 2,971.93 3,132.46 3,132.46 168.37 170.00 171.39 172.36 172.75 172.75 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,029.35 4,924.62 5,104.96 5,359.91 5,339.69 5,339.69 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4,029.35 4,924.62 5,104.96 5,359.91 5,339.69 5,339.69 568.94 695.65 713.99 749.54 743.88 743.88 3,460.41 4,228.97 4,390.97 4,610.37 4,595.81 4,595.81 143.11 144.50 145.68 146.51 146.84 146.84 3,603.52 4,373.47 4,536.65 4,756.88 4,742.65 4,742.65 142.72 151.62 163.83 164.59 154.38 154.38 119.93 142.72 151.62 163.83 164.59 154.38 1,208.75 1,360.30 1,159.29 806.15 326.49 -
六、企业自由现金 净流量	2,417.56 3,022.07 3,389.57 3,951.49 4,405.95 4,742.65

注：预测的现金流为神州新桥母公司现金流

6、折现率的参数选取及计算

折现率，又称期望投资回报率，是确定评估价值的重要参数。由于神州新桥 不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。本次评估采用选取对比公司进行分 析计算的方法估算神州新桥期望投资回报率。计算过程如下：第一步，在上市公 司中选取对比公司，估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步， 根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的 期望投资回报率，并以此作为折现率。

61

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

（1）股权回报率 Re

1）无风险报酬率 Rf ：在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期 限超过 5 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作 为本次评估无风险收益率，上述国债到期收益率的平均值为 3.74%，即 Rf =3.74%；

2）市场风险超额回报率 ERP ：中铭国际以上证 180 指数和深证 100 指数及 无风险报酬率 Rf 为基础，计算出中国股市风险收益率，以此作为国内市场超额 收益率，即 ERP =8.01%。

3）风险系数β：中铭国际以上证 180 数和深证 100 指数、神州新桥公司自 身资本结构、可比上市公司无财务杠杆的贝塔系数、神州新桥执行的所得税率等 资料为基础，计算得β = 1.28

4）企业特定的风险调整系数α

企业特定的风险调整系数α表示特定公司的风险溢、折价。神州新桥为非上 市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，需要进行特定风险调整。

神州新桥是一家以计算机应用服务为主营业务的公司，α为神州新桥经营风 险与公司财务风险报酬率之和。根据目前行业竞争现状及神州新桥未来的经营中 可能承担的风险确定经营风险为 2.5%；考虑到神州新桥的资本性支出，长期贷 款需求，中铭国际确定神州新桥财务风险为 2%。综合考虑确定神州新桥的特定 风险调整系数为 4.5%。

5）股权收益率计算

根据前述参数和 CAPM 公式中，计算出神州新桥的股权期望回报率 Re =18.51%。

（2）债权期望回报率 Rd

中铭国际采用有效的一年期贷款利率是 5.31%作为债权年期望回报率率。

62

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

（3）折现率的计算

根据前述参数及 WACC 公式确定折现率为 12.32%。

• 7、神州新桥营业资产的价值的测算

单位：万元

项目	预测期 稳定期
	2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015及以后年
企业自由现金净流量 折现率(资本成本) 折现期 折现系数 折现值 永续期折现值	2,417.56 3,022.07 3,389.57 3,951.49 4,405.95 4,742.65 12.32% 12.32% 12.32% 12.32% 12.32% 12.32% 1 2 3 4 5 0.8903 0.7927 0.7057 0.6283 0.5594 2,152.35 2,395.59 2,392.02 2,482.72 2,464.69 21,534.40
营业性资产价值	33,421.77

• 8、溢余资产及非经营性资产、有息负债

• 1）溢余资产

溢余资产是指对暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直 接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。

截止评估基准日，神州新桥共有货币资金 8,858.33 万元。中铭国际认为企业 需要现金支付的成本、费用大致为成本、税金、营业费用和管理费用等付现成本。 根据神州新桥 2010 年经营预测，付现成本约为 26,768.65 万元。结合神州新桥的 资金周转率确定，中铭国际认为神州新桥需要营运资金 7,648.19 万元。神州新桥 预测 2010 年应收款项为 3,927.60 万元，存货余额为 548.24 万元，应付款项为 1,860.62 万元。

最低现金保有量＝营运资金＋应付、预收账款余额－应收、预付账款余额－ 存货余额＝7,648.19＋1,860.62－4,475.84＝5,032.97

根据计算，中铭国际认为神州新桥需要资金存量为 5,032.97 万元，溢余资金 为 3,825.36 万元。

63

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

2）非经营性资产的确定

经评估，神州新桥对北京神州新桥软件技术有限公司长期投资在 2009 年 12 月 31 日的净资产评估价值为 428.21 万元。按长期投资评估价值确定该项非经营 性资产的评估值。

3）有息负债的确定

有息负债短期借款 3,000.00 万元，以其核实后账面价值作为评估价值。

9、评估结果

神州新桥整体资产价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价 - ＝ 值 非经营性负债＝33,421.77+3,825.36+428.21 37,675.34（万元）

股东全部权益价值＝整体资产价值－基准日有息负债

==> picture [319 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [229 x 13] intentionally omitted <==

综上所述，用收益法评估神州新桥的股东全部权益价值为 34,675.00 万元。

（三）评估结论

本次评估，分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对 象进行估值，两种方法的评估结果差异为 26,534.87 万元，差异率 325.98%。 中铭国际认为，两种评估结果的差异率是在合理误差范围内的。收益法是从 未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折 现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发 展因素产生的影响考虑比较充分。

资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为 出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企

64

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

业股权的评估价值。

资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合 获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现 企业的整体价值。神州新桥成立于 2001 年，自成立开始即参与金融行业 IT 建设， 目前是工商银行和交通银行主要 IT 服务商之一，同时神州新桥在建设银行、人 民银行、农业银行、华夏银行、民生银行及保险证券业积累了丰富的集成服务经 验，经过 8 年多的发展，神州新桥已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经 营方法，占有一定的市场份额，具有稳定的客户群体和收入来源。

收益法与资产基础法的差异反映了神州新桥账面未记录的企业品牌、资质、 人力资源、管理团队、计算机软件著作权、商誉等无形资产的价值，因此两个评 估结果的差异是合理的。

本次评估的神州新桥目前处于一个预期增长期内，因此，预期的增长对企业 的价值可能影响相对较大，所以中铭国际认为收益法的结论应该更切合神州新桥 的实际情况。

根据以上分析，中铭国际认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论 比较合理。最终评估结论为人民币叁亿肆仟陆佰柒拾伍万元整。

65

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

第五节 发行股份情况

一、本次发行具体方案

根据东华软件与自然人张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海于 2009 年 12 月 18 日签订的《发行股份购买资产协议》及 2010 年 3 月 30 日签订的《补充 协议》，东华软件拟发行 16,218,953 股人民币普通股（A 股）购买自然人张秀珍、 张建华、王佺、江海标、吕兴海合法持有的神州新桥 100%股权，其中张秀珍持 有神州新桥 82.759%股权，张建华持有神州新桥 13.745%股权，王佺持有神州新 桥 1.102%股权，江海标持有神州新桥 1.542%股权，吕兴海持有神州新桥 0.852% 股权。具体发行股份购买资产方案如下：

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

• 3、发行对象及认购方式

（1）发行对象：自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海。

（2）认购方式：自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海以其合法 持有的神州新桥合计 100%股权认购。

按具有证券业务资格的资产评估机构出具的专业报告为基础，经双方公平协 商确定，标的资产作价 32,000 万元。

• 4、发行价格及定价依据

本次向特定对象发行股票的发行价格为本公司第三届董事会第二十二次会

66

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：决议公告日前 20 个交易日股票交易总金额/决议公告日前 20 个交易日股票交易总量），即 19.73 元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则对本次发行价格作相应除权除息处理。

5、发行数量

本次向特定对象发行的 A 股股票数量 16,218,953 股，占发行后总股本的比 例为 3.67%，其中向张秀珍发行 13,422,645 股，向张建华发行 2,229,295 股，向 江海标发行 250,096 股，向王佺发行 178,732 股，向吕兴海发行 138,185 股。

本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，股票发行数量按规定做相应调整。

6、锁定期安排

自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海承诺所认购公司本次发行的 股票，自上市之日起 36 个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证 券交易所的有关规定执行。

7、期间损益安排

在本次交易完成后，神州新桥自评估基准日至交割日期间的损益归上市公司 享有。

8、神州新桥评估基准日前滚存利润的处置

神州新桥已于 2009 年 12 月分配 900 万元，截止到本次交易评估基准日，神 州新桥经审计的未分配利润为 3,866.11 万元，根据《发行股份购买资产协议》、 《补充协议》，神州新桥 2009 年经审计的未分配利润中有 2,000.00 万元归神州新 桥原股东所有，其余部分归上市公司所有。

67

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

9、本次发行前东华软件滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由东华软件新老股东共同享有 本次发行前的滚存未分配利润。

二、本次发行前后主要财务数据比较

根据北京兴华出具的（2010）京会兴审字第 3-69 号《审计报告》和本公司 2009 年业绩快报，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：元

项目	发行股份前 2009 年度	发行股份后 2009 年度备考	增幅（%）
总资产	1,975,305,175.48	2,369,057,656.13	19.93
归属于母公司所有 者权益合计	1,294,508,864.94	1,615,967,343.81	24.83
营业收入	1,546,965,710.28	1,801,499,022.75	16.45
净利润	239,987,016.67	273,328,473.42	13.89
每股收益（元/股）	0.56	0.62	10.71
每股净资产	3.04	3.65	20.07
净资产收益率（%）	20.22	21.41	5.89

三、本次发行前后公司股本结构变化

本次交易前，上市公司总股本 425,985,090 股，本次发行 16,218,953 股。本 次交易前后股权结构变化如下：

股东名称	本次交易前 本次交易后
	股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
原股东 张秀珍 张建华 江海标 王佺 吕兴海	425,985,090 100 425,985,090 96.3322 - - 13,422,645 3.0354 - - 2,229,295 0.5041 - - 250,096 0.0566 - - 178,732 0.0404 - - 138,185 0.0312
合计	425,985,090 100 442,204,043 100

68

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

四、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前公司实际控制人为薛向东及其家族成员，本次交易完成后实际控 制人仍为薛向东及其家族成员，本次交易未导致公司控制权变化。

69

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

第六节 财务会计信息

一、标的公司财务报表

（一）标的公司合并资产负债表

单位：元

资产	2009	年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金		92,524,085.04	80,957,958.07	53,666,951.35
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款		35,269,737.28	22,739,014.00	19,575,064.50
预付款项		5,693,553.51	1,540,318.86	1,580,330.78
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款		1,340,959.83	1,816,376.49	1,030,779.78
买入返售金融资产
存货		14,061,951.44	7,088,936.91	3,350,315.86
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计		148,890,287.10	114,142,604.33	79,203,442.27
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产		4,147,482.43	4,642,978.78	3,733,383.29
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产

70

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

无形资产				8,292,088.28	8,292,088.28	9,627,084.32	9,627,084.32
开发支出
商誉
长期待摊费用			80,468.16		149,440.87		218,413.58
递延所得税资产			395,526.28		120,906.19		98,938.73
其他非流动资产
非流动资产合计		4,623,476.87		13,205,414.12		13,677,819.92
资产总计		153,513,763.97		127,348,018.45		92,881,262.19
负债和股东权益	2009	年12 月31 日		2008 年12 月31 日		2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款		30,000,000.00		31,350,592.00		15,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款		6,904,118.26		14,181,602.27		1,834,620.52
预收款项		24,745,494.56		3,178,057.30		4,181,961.55
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬					82,562.19		82,562.19
应交税费		9,524,320.70		3,776,896.37		4,995,949.66
应付利息
应付股利
其他应付款			470,195.16		696,761.90		764,217.21
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债		1,500,000.00		1,020,000.00
流动负债合计		73,144,128.68		54,286,472.03		26,859,311.13
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计			0.00		0.00		0.00
负债合计		73,144,128.68		54,286,472.03		26,859,311.13
所有者权益（或股东权

71

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

益）：
实收资本（或股本）	30,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积	11,533,758.44	8,231,271.50	6,627,311.96
一般风险准备
未分配利润	38,835,876.85	34,830,274.92	29,394,639.10
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权	80,369,635.29	73,061,546.42	66,021,951.06
益合计
少数股东权益
所有者权益合计	80,369,635.29	73,061,546.42	66,021,951.06
负债和所有者权益总计	153,513,763.97	127,348,018.45	92,881,262.19

（二）标的公司合并利润表

			单位：元
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
一、营业总收入	252,562,182.09	225,142,915.54	160,330,039.70
其中：营业收入	252,562,182.09	225,142,915.54	160,330,039.70
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	214,525,163.45	206,064,666.40	146,377,900.96
其中：营业成本	178,011,687.84	175,280,568.06	125,686,504.56
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	3,255,153.33	2,617,090.17	2,197,632.14
销售费用	15,720,706.18	12,141,391.67	8,270,598.25
管理费用	16,475,871.23	15,033,138.27	9,954,685.63
财务费用	893,946.45	935,395.36	407,899.06
资产减值损失	167,798.42	57,082.87	-139,418.68
加：公允价值变动收益（损失以“-”
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	133,779.92	63,264.91
其中：对联营企业和合营企

72

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	38,170,798.56	19,141,514.05	13,952,138.74
加：营业外收入		133,389.00	53,467.38
减：营业外支出	319,877.34	25,036.22	24,461.66
其中：非流动资产处置损失	319,877.34	25,036.22	14,451.58
四、利润总额（亏损总额以“-”号填	37,850,921.22	19,249,866.83	13,981,144.46
列）
减：所得税费用	5,542,832.35	3,210,271.47	2,906,441.99
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	32,308,088.87	16,039,595.36	11,074,702.47
归属于母公司所有者的净利	32,308,088.87	16,039,595.36	11,074,702.47
润
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益	1.08	0.53	0.66
（二）稀释每股收益	1.08	0.53	0.66
七、其他综合收益
八、综合收益总额
归属于母公司所有者的综合收益	32,308,088.87	16,039,595.36	11,074,702.47
总额
归属于少数股东的综合收益总额

（三）标的公司合并现金流量表

			单位：元
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	295,998,145.23	252,018,560.14	200,524,768.62
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收到利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	1,417,980.13	1,599,623.90	217,136.61
经营活动现金流入小计	297,416,125.36	253,618,184.04	200,741,905.23

73

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

购买商品、接受劳务支付的现金	222,894,943.96	194,539,857.97	159,741,468.70
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现 金	15,126,071.48	12,000,367.48	7,432,956.74
支付的各项税费	11,033,904.14	10,077,270.93	6,824,041.54
支付其他与经营活动有关的现金	15,718,796.46	14,060,510.83	10,559,289.12
经营活动现金流出小计	264,773,716.04	230,678,007.21	184,557,756.10
经营活动产生的现金流量净 额	32,642,409.32	22,940,176.83	16,184,149.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	22,635,659.82	15,063,264.91
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	7,290,300.00	2,500.00	30,031.38
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	29,925,959.82	15,065,764.91	30,031.38
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	1,089,312.00	2,153,453.52	2,664,230.00
投资支付的现金	22,501,880.00	15,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	23,591,192.00	17,153,453.52	2,664,230.00
投资活动产生的现金流量净 额	6,334,767.82	-2,087,688.61	-2,634,198.62
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			10,700,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
受到的现金
取得借款收到的现金	36,000,000.00	32,077,835.00	25,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		130,889.00	23,436.00
筹资活动现金流入小计	36,000,000.00	32,208,724.00	35,723,436.00
偿还债务支付的现金	37,350,592.00	15,727,243.00	18,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	25,666,002.00	9,676,162.50	20,145,124.00

74

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	394,456.17	366,800.00	205,075.00
筹资活动现金流出小计	63,411,050.17	25,770,205.50	38,350,199.00
筹资活动产生的现金流量净 额	-27,411,050.17	6,438,518.50	-2,626,763.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额	11,566,126.97	27,291,006.72	10,923,187.51
加：期初现金及现金等价物余额	51,043,862.88	51,043,862.88	42,743,763.84
六、期末现金及现金等价物余额	62,609,989.85	78,334,869.60	53,666,951.35

（四）审计意见

北京兴华认为：神州新桥公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了神州新桥公司 2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度、2008 年度和 2007 年度的经 营成果和现金流量。

二、交易完成后，公司备考财务报表

（一）编制备考财务会计信息的假设

根据本公司于 2009 年 12 月 18 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议 通过的《关于发行股份购买北京神州新桥科技有限公司 100%股权的议案》、本公

司于 2009 年 12 月 18 日与北京神州新桥科技有限公司自然人股东张秀珍、张建 华、江海标、王佺、吕兴海签订的《发行股份购买资产协议》，以及本公司于 2010 年 3 月 30 日与北京神州新桥科技有限公司自然人股东张秀珍、张建华、江海标、 王佺、吕兴海签订的《发行股份购买资产之补充协议》的规定，假设本公司通过

发行股份实现对北京神州新桥科技有限公司的企业合并的公司架构于 2009 年 1 月 1 日业已存在，自 2009 年 1 月 1 日起将北京神州新桥科技有限公司纳入会计 报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

（二）备考合并资产负债表

75

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

					单位：元
资产	2009	年12 月31 日		2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金			504,511,235.32		497,719,529.28
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据			5,135,000.00		5,818,796.00
应收账款			289,916,278.51		277,244,049.76
预付款项			84,143,705.41		96,846,715.06
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款			90,158,859.99		84,530,346.03
买入返售金融资产
存货			679,114,723.36		599,083,722.65
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		1,652,979,802.59		1,561,243,158.78
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资			38,717,000.00		10,117,000.00
投资性房地产			17,612,102.76		22,644,096.06
固定资产			152,123,040.51		129,390,039.21
在建工程			9,946,627.95		7,642,279.77
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产			6,047,593.65		11,680,490.39
开发支出
商誉			487,248,939.90		247,618,632.50
长期待摊费用			2,402,979.55		1,380,403.84
递延所得税资产			1,979,569.22		1,674,373.40
其他非流动资产
非流动资产合计			716,077,853.54		432,147,315.17
资产总计		2,369,057,656.13		1,993,390,473.95
负债和股东权益	2009	年12 月31 日		2008 年12 月31 日

76

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

流动负债：
短期借款	130,000,000.00	101,350,592.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	56,516,876.00	4,033,102.12
应付账款	90,736,078.15	134,071,848.21
预收款项	430,921,310.73	584,392,595.43
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	359,659.27	800,055.23
应交税费	26,469,627.49	-3,237,068.71
应付利息
应付股利
其他应付款	9,631,936.10	7,927,927.67
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	8,355,839.66	1,020,000.00
流动负债合计	752,991,327.40	830,359,051.95
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款		6,470,000.00
预计负债
递延所得税负债	135.81
其他非流动负债
非流动负债合计	135.81	6,470,000.00
负债合计	752,991,463.21	836,829,051.95
股东权益：
股本	442,204,043.00	283,990,060.00
资本公积	588,008,995.10	442,485,347.51
减：库存股
专项储备
盈余公积	65,345,926.54	51,301,211.38
一般风险准备
未分配利润	520,408,984.15	378,630,332.76
外币报表折算差额	-604.98	-509.51
归属于母公司所有者权益合计	1,615,967,343.81	1,156,406,442.14
少数股东权益	98,849.11	154,979.86

77

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

所有者权益合计	1,616,066,192.92	1,156,561,422.00
负债和所有者权益总计	2,369,057,656.13	1,993,390,473.95

（三）备考合并利润表

单位：元

项 目	2009 年度
一、营业总收入		1,801,499,022.75
其中：营业收入		1,801,499,022.75
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		1,537,027,609.91
其中：营业成本		1,317,140,406.28
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加		16,269,204.08
销售费用		70,032,504.16
管理费用		124,074,316.33
财务费用		3,726,013.68
资产减值损失		5,785,165.38
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）		133,779.92
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）		264,605,192.76
加：营业外收入		27,846,777.50
减：营业外支出		337,631.34
其中：非流动资产处置损失		322,077.34
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		292,114,338.92
减：所得税费用		18,786,366.10
五、净利润（净亏损以“-”号填列）		273,327,972.82
其中：归属于母公司所有者的净利润		273,328,473.42
少数股东损益		-500.60
六、每股收益：

78

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

（一）基本每股收益	0.62
（二）稀释每股收益	0.62
七、其他综合收益	1,031.38
八、综合收益总额	273,329,004.20
归属于母公司所有者的综合收益总额	273,329,504.80
归属于少数股东的综合收益总额	-500.60

（四）审计意见

北京兴华认为：公司以非公开发行股份收购北京神州新桥科技有限公司为目 的编制的备考财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制， 在所有重大方面公允反映了贵公司备考 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。

三、神州新桥盈利预测

根据北京兴华出具的（2010）京会兴核字第 3- 36 号《盈利预测审核报告》， 神州新桥盈利预测情况如下：

（一）盈利预测编制基础

1、神州新桥参照经北京兴华审计的 2007、2008、2009 年度的经营业绩，以 及 2010 年度的经营计划、投资计划、费用预算等，编制了 2010 年度的盈利预 测。

2、编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与神州新桥及东华软 件实际采用的会计政策一致。

• 3、神州新桥盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。

（二）盈利预测基本假设

1、预测期内神州新桥所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经 济环境不发生重大变化；

• 2、预测期内神州新桥所遵循的税收政策不发生重大变化；

79

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

• 3、预测期内神州新桥适用的金融机构贷款利率以及外汇市场汇率不发生重

• 大变化；

• 4、预测期内全球金融危机对实体经济的影响日趋减弱；

• 5、预测期内神州新桥所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

• 6、预测期内神州新桥组织结构、合并报表的合并范围不发生重大变化；

• 7、预测期内神州新桥经营所需的原材料、能源、劳务能够取得且价格不发

• 生重大变化；

8、预测期内神州新桥制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等 能够顺利执行；

9、预测期内其他不可抗力因素及不可预见因素对神州新桥不存在重大不利 影响。

（三）神州新桥合并盈利预测表

单位：万元

项目	2009	年度实现数	2010	年度预测数
一、营业收入		25,256.22		30,793.12
减：营业成本		17,801.17		21,852.88
营业税金及附加		325.52		388.59
销售费用		1,572.07		1,684.15
管理费用		1,647.59		2,350.48
财务费用		89.39		168.37
资产减值损失		16.78
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）		13.38
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列）		3,817.08		4,348.65
加：营业外收入				73.33
减：营业外支出		31.99
其中：非流动资产处置损失		31.99
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		3,785.09		4,421.98
减：所得税费用		554.28		624.87

80

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

四、净利润（净亏损以“-”号填列）	3,230.81	3,797.11
归属于母公司所有者的净利润	3,230.81	3,797.11
少数股东损益
五、其他综合收益
六、综合收益总额	3,230.81	3,797.11
归属于母公司所有者的综合收益总额	3,230.81	3,797.11
归属于少数股东的综合收益总额

（四）盈利预测审核的意见

北京兴华审核了神州新桥的 2010 年度盈利预测表和盈利预测编制说明，认 为：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设 的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。”

四、公司备考盈利预测

根据北京兴华出具的（2010）京会兴核字第 3-37 号《盈利预测审核报告》， 东华软件盈利预测情况如下：

（一）盈利预测编制基础

1、本盈利预测是在公司 2009 年度已实现经营业绩、经审计的拟收购公司北京神州新桥科技有限公司 2009 年度经营业绩以及备考经营业绩，结合本公司 及拟收购公司-北京神新桥科技有限公司 2010 年度的经营计划、投资计划、费用 预算等，假设本公司通过发行股份实现对北京神州新桥科技有限公司的企业合并 的公司架构于 2009 年 1 月 1 日业已存在，自 2009 年 1 月 1 日起将北京神州新桥 科技有限公司纳入会计报表的编制范围，公司按照此架构持续经营编制了 2010 年度的备考合并盈利预测。

2、编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的

81

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

会计政策一致。

• 3、本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。

（二）盈利预测基本假设

• 1、预测期内本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济

• 环境不发生重大变化；

• 2、预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

• 3、预测期内本公司适用的金融机构贷款利率以及外汇市场汇率不发生重大

• 变化；

• 4、预测期内全球金融危机对实体经济的影响日趋减弱；

• 5、预测期内本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

• 6、预测期内本公司组织结构、合并报表的合并范围不发生重大变化；

• 7、预测期内本公司经营所需的原材料、能源、劳务能够取得且价格不发生

• 重大变化；

• 8、预测期内本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能

• 够顺利执行；

• 9、预测期内其他不可抗力因素及不可预见因素对本公司不存在重大不利影

• 响。

（三）东华软件备考合并盈利预测表

单位：万元

	项目	2009	年度实现数	2010	年度预测数
一、营业收入			180,149.90		227,344.00
减：营业成本			131,714.04		167,340.63
营业税金及附加			1,626.92		2,263.45
销售费用			7,003.25		8,447.85

82

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

管理费用	12,407.43	15,565.99
财务费用	372.60	490.02
资产减值损失	578.52
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	13.38
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	26,460.52	33,236.06
加：营业外收入	2,784.68	2,774.33
减：营业外支出	33.76
其中：非流动资产处置损失	32.21
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	29,211.44	36,010.39
减：所得税费用	1,878.64	2,884.55
四、净利润	27,332.80	33,125.84
归属于母公司所有者的净利润	27,332.85	33,126.13
少数股东损益	-0.05	-0.29
五、其他综合收益	0.10
六、综合收益总额	27,332.90	33,125.84
归属于母公司所有者的综合收益总额	27,332.95	33,126.13
归属于少数股东的综合收益总额	-0.05	-0.29

（四）盈利预测审核意见

北京兴华在审核东华软件编制的 2010 年度备考合并盈利预测表和盈利预测 编制说明后认为：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设 的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。”

83

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

第七节 董事声明

本公司全体董事承诺本发行股份购买资产报告书摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

薛向东 吕 波 翟曙春 夏金崇 李建国 杨 健 郑晓清 蔡荣生

甄秀欣 蒋 力 郭庆旺 吴 淼

东华软件股份公司董事会 年 月 日

84

东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《东华软件股份公司发行股份购买资产报告书（草案）》之签 章页）

东华软件股份公司（董事会）

年 月 日

85