DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2009

Dec 23, 2009

华泰联合证券关于东华软件股份公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见

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华泰联合证券有限责任公司

关于

东华软件股份公司发行股份购买资产预案 之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇〇九年十二月

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华泰联合证券关于东华软件股份公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见

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目 录

释义 ...................................................................................................................................2 第一节 绪 言 ................................................................................................................4 一、本次交易方案 ......................................................................................................................4 二、交易作价 ..............................................................................................................................4 第二节、独立财务顾问声明与承诺 ..............................................................................6 一、声明 ......................................................................................................................................6 二、承诺 ......................................................................................................................................7 第三节 独立财务顾问核查意见 ....................................................................................9 一、上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案是否符合《重组办法》、《规定》及 《准则第 26 号》的要求 ............................................................................................................9 二、本次发行股份购买资产的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面 承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于发行股份购买资产预案中 ......................9 三、上市公司是否已就本次发行股份购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易 合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否 齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质 性影响 ........................................................................................................................................10 四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记 载于董事会决议记录中 ............................................................................................................10 五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四 条所列明的各项要求 ................................................................................................................11 六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有 效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ............................15 七、上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案是否已充分披露本次交易存在的重 大不确定性因素和风险事项 ....................................................................................................15 八、上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案中是否存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏 ............................................................................................................................15 九、关于本次发行股份购买资产预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 ........................16 第四节 独立财务顾问结论意见 ..................................................................................18 第五节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ......................................................19 一、独立财务顾问内核程序 ....................................................................................................19 二、独立财务顾问内核意见 ....................................................................................................19

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/东华软件 指 东华软件股份公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：002065 神州新桥 指 北京神州新桥科技有限公司 发行对象/交易对方 指 自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴 海 标的资产/交易标的 指 北京神州新桥科技有限公司 100%股权 发行股份购买资产/本次 指 东华软件根据与自然人张秀珍、张建华、江海 交易 标、王佺、吕兴海签署的《发行股份购买资产 协议》，向自然人张秀珍、张建华、江海标、王 佺、吕兴海发行合计不超过 1630 万股人民币普 通股作为对价，购买自然人张秀珍、张建华、 江海标、王佺、吕兴海合法持有的神州新桥合 计 100%股权的行为

《发行股份购买资产协 指 东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、 议》 王佺、吕兴海于 2009 年 12 月 18 日签署的《发 行股份购买资产协议》

发行股份购买资产预案/ 指 《东华软件股份公司发行股份购买资产预案》

预案

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《规定》 指 《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》

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《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问业务指引》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重 大资产重组（二）—上市公司重大资产重组财 务顾问业务指引（试行）》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 54 号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 修订） 本独立财务顾问务/独立 指 华泰联合证券有限责任公司 财务顾问/华泰联合 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元

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第一节 绪 言

一、本次交易方案

根据东华软件与自然人张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海于 2009 年 12 月 18 日签订的《发行股份购买资产协议》，东华软件拟发行不超过1630 万股 人民币普通股（A 股）购买自然人张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海合法 持有的神州新桥 100%股权，其中张秀珍持有神州新桥 82.759%股权，张建华持 有神州新桥 13.745%股权，江海标持有神州新桥 1.542%股权，王佺持有神州新 桥 1.102%股权，吕兴海持有神州新桥 0.852%股权。

本次向特定对象发行股票的发行价格为东华软件审议本次发行股份购买资 产事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为： 本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量），即 19.73 元/股，最终发行价格尚需东华软件股东大 会批准。

自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海承诺认购东华软件本次发行 股份购买资产所发行的股票，自上市之日起 36 个月内不得转让，之后按中国证 监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

二、交易作价

本次上市公司拟购买资产神州新桥 100%股权，拟购买资产的最终作价以经 过具有证券业务资格的评估机构所出具评估报告中确认的评估净值为基础，经交 易双方在公平、协商一致的前提下确定。

本次发行股份购买资产的审计、评估基准日为 2009 年 12 月 31 日。神州新 桥截止至 2009 年 10 月 31 日股权价值预估值为 3.53 亿元。东华软件与交易对方 签署的发行股份购买资产协议中对审计、评估基准日前未分配利润的约定如下：

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截止到本次交易审计评估基准日，如果神州新桥经审计的未分配利润超过 2900 万元，则神州新桥未分配利润中的 2900 万元归神州新桥目前股东张秀珍、 张建华、江海标、王佺、吕兴海所有，其余部分归上市公司所有；如果神州新桥 经审计的未分配利润不超过 2900 万元（包括 2900 万元），则神州新桥截止至评 估基准日的全部未分配利润归神州新桥目前股东张秀珍、张建华、江海标、王佺、 吕兴海所有。

根据上述因素，同时考虑到本次评估基准日与预估基准日间隔 2 个月，时间 价值的影响较小，经东华软件合理预计，以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日， 神州新桥 100%股权的评估值不超过 3.24 亿元。

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第二节、独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券受东华软件委托，担任本次发行股份购买资产事宜的独立财务 顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问严格按照《重组办法》、 《准则 26 号》、《规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》 和深交所颁布的中小企业板信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及东 华软件与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、东华软件及交易对方提供 的有关资料、东华软件董事会编制的《发行股份购买资产预案》，按照证券行业 公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎 核查，向东华软件全体股东提出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承 诺：

一、声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、 真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设 本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础 上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，华泰联合证券就东华软件本次 发行股份购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的 事项向东华软件全体股东提供独立核查意见。

• 4、本独立财务顾问对东华软件《发行股份购买资产预案》的独立财务顾问

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核查意见已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独 立财务顾问核查意见。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为东华软件本次发行 股份购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《发行股份购买资产预案》上 报深圳证券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意 见、说明及其他文件做出判断。

7、本次交易涉及的标的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构审 计、评估，盈利预测数据未经审核。上市公司全体董事承诺保证《东华软件股份 公司发行股份购买资产预案》中相关数据的真实性和合理性。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问核查意见不构成对东华软件的任何投资建议，对投资者 根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东华软件董事会发布的 《东华软件股份公司发行股份购买资产预案》和与本次交易有关的其他公告文件 全文。

二、承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对东华软件发行股份购买 资产的事项出具发行股份购买资产预案的核查意见作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

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• 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

• 信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的发行股份购买 资产预案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次发行股份购买资产的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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第三节 独立财务顾问核查意见

一、上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案是否符合《重组办法》、《规 定》及《准则第 26 号》的要求

东华软件董事会按照《重组办法》、《规定》、《准则第 26 号》及深圳证券交 易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组（一）— —重大资产重组相关事项（2009 年 11 月 23 日修订）》等法律规范的要求编制了 发行股份购买资产预案，预案内容披露了“上市公司基本情况、交易对方基本情 况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股 份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险提示、保护投资 者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见、其他重要事项、声明与承诺等 主要内容”。本次发行股份购买资产预案经上市公司第三届董事会第二十二次会 议审议通过。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的发行股份购买资产预 案符合《准则第 26 号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办 法》、《规定》的相关规定。

二、本次发行股份购买资产的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具 了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于发行股份购买资产预案 中

本次发行股份购买资产的交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、 吕兴海已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为本次发行股份购买资产的交易对方已根据《规 定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺已记载于《发行股份购买资 产预案》“第十二节 声明与承诺”中。

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三、上市公司是否已就本次发行股份购买资产事项与交易对方签订附条件生效 的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同 主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本 次交易进展构成实质性影响

2009 年 12 月 18 日，上市公司与交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、 王佺、吕兴海签订了附条件生效的交易合同。交易合同载明了交易对方拟认购股 份的数量区间、认购价格、限售期，交易定价原则、资产过户或交付的时间安排 和违约责任等条款，并载明本次发行股份购买资产事项一经上市公司董事会、股 东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

由于本次拟购买的标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司将待审计、 评估工作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、拟购 买的标的资产定价等事宜。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份购买资产事项与 交易对方签订了附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《规定》第二 条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同不存在附带的保留条款等实质性影 响本次交易的条款。本独立财务顾问认为，拟签署的补充协议不会对本次交易进 展构成实质性影响。

四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判 断并记载于董事会决议记录中

2009 年 12 月 18 日，东华软件召开第三届董事会第二十二次会议，董事会 审议通过了关于本次发行股份购买资产的相关议案。上市公司董事会已对相关事 项作出审慎判断并明确记录于董事会决议记录中，董事会认为本次交易符合《规 定》第四条规定，具体内容如下：

“（一）东华软件股份公司拟通过发行股份购买自然人张秀珍、张建华、江 海标、王佺、吕兴海合法持有的北京神州新桥科技有限公司 100%股权。上述资 产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，不

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需要取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

（二）上市公司拟购买的资产是自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕 兴海合法持有的北京神州新桥科技有限公司 100%股权，该股权不存在限制或者 禁止转让的情形；也不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。根据神州新 桥的相关资料和神州新桥股东的承诺，神州新桥不存在出资不实或者影响其合法 存续的情况。

（三）本次交易完成后，上市公司资产具备完整性，将继续在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于 上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会对上市公司的独立性、同业竞争及关 联交易事项等产生不利影响。”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《规定》第四条的要 求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》 第四条所列明的各项要求

（一）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条所列明的各项要求

本独立财务顾问根据《重组办法》第十条所列明的各项要求对本次交易的整 体方案进行了充分的核查，具体情况如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家关于信息产业政策，不涉 及环境保护、土地管理问题，未违反反垄断法等法律和行政法规的规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，按照发股上限 1630 万股 计算，东华软件总股本约 44228.51 万股，具体发行数量将由交易各方以具有证 券业务资格的评估事务所出具的资产评估结果为基础，双方经公平协商，一致确 定，最终发行数量以中国证监会核准的为准。据测算，本次交易完成后，东华软 件股本总额超过四亿股，社会公众股持股比例高于 10%，东华软件仍符合股票上 市条件。

• 3、本次拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

• 的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、财务顾问等 相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产最 终的交易价格将依据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础， 由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次拟发行股份购买的标的资产最终定价以 具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方在公平、协商 一致的前提下确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形。

• 4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

• 相关债权债务处理合法

通过核查神州新桥的工商资料，张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海拥 有神州新桥 100%股权。交易对方承诺，自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、 吕兴海合法拥有神州新桥 100％的股权，该等股权不存在信托安排，不代表其他 方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施 扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时保证此种状况持续至该等股权 登记至东华软件股份公司名下，或双方达成关于该股权不做转让的书面协议为 止。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买的标的资产神州新桥 100% 股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务 处理问题。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，东华软件的主营业务为应用软件开发、计算机信息系统集成及 相关服务。本次通过收购神州新桥 100%股权，东华软件将获取神州新桥完整的 网络应用服务、系统集成及软件业务，进一步增强经营能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产为完整性经营资产，有 利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现 金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，上市公司符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人 治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。

（二）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十一条所列明的各项要 求

本独立财务顾问根据《重组办法》第四十一条所列明的各项要求对本次交易 的整体方案进行了充分的核查，具体情况如下：

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• 1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

• 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易拟购买的标的资产拥有稳定的客户和业务渠道，盈利能力较强，未 来上市公司与神州新桥在业务上将产生较强的协同作用。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次交易不会对上市公司的独立性、同业 竞争及关联交易事项等产生不利影响。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告

东华软件 2008 年财务会计报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审 计，并出具了标准无保留意见审计报告。

经核查，本独立财务顾问认为：公司最近一年财务会计报告被注册会计师出 具标准无保留意见审计报告；上市公司最近一期财务数据未经审计。

3、上市公司发行股份所购买的标的资产，应当为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司拟购买的标的资产是自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴 海合法持有的神州新桥 100%股权，资产出售方自然人张秀珍、张建华、江海标、 王佺、吕兴海合法拥有标的资产的完整权利，该股权不存在限制或者禁止转让的 情形；，也不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。该等自然人已作出必 要的承诺（参见本节“五/（一）/4”）。

交易双方于 2009 年 12 月 18 日签署了附条件生效的交易合同，该合同明确 约定办理完毕权属转移手续的期限及双方的违约责任。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的

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经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）本次交易的整体方案是否符合《规定》第四条所列明的各项要求

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易整体方案符合《规定》第四条所列 明的各项要求（具体参见“本节/四”的核查意见）。

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否 完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍

根据“五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条 和《规定》第四条所列明的各项要求”核查情况，表明标的资产完整，该股权权 属清晰，不存在质押、抵押、冻结等限制转让情形，资产的过户或者转移不存在 法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰， 相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法 律障碍。

七、上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案是否已充分披露本次交易存 在的重大不确定性因素和风险事项

上市公司董事会编制的《发行股份购买资产预案》已在“重大事项提示”和 “第八节 本次交易的风险提示” 充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素 和风险事项，具体包括“本次交易的审批风险、本次交易形成的商誉影响公司未 来业绩的风险、本次交易完成后的整合风险、经营风险、技术风险、人员流失风 险以及股市风险”。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《发行股份购买资产 预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案中是否存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏

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东华软件董事会已经按照《重组办法》、《格式准则 26 号》、《规定》、深交所 发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组（一）—重大 资产重组相关事项（2009 年 11 月 23 日修订）》等法律法规的要求编制了发行股 份购买资产预案，并经上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。东华软 件董事会及全体董事保证发行股份购买资产预案内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司及其董事会全体成员已经出具承诺：

“本公司及全体董事承诺保证《东华软件发行股份购买资产预案》的内容真 实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和 连带的法律责任。”

“本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作 尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审 计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合 理性。”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《发行股份购买资产 预案》中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

九、关于本次发行股份购买资产预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见

东华软件股票因筹划发行股份购买资产事项于 2009 年 11 月 20 日开始停牌。 本次发行股份购买资产预案公告前最后一个交易日为 2009 年 11 月 19 日，当日 股票收盘价格 21.35 元/股，停牌前第 21 日交易日即 2009 年 10 月 22 日收盘价为 19.22 元/股，本次发行股份购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内，公司股票 收盘价格累计涨幅 11.08%，同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅 12.42%，中小 板综（399101.SZ）累计涨幅 15.92%，同期 IT 指数（399170.SZ）累计涨幅 9.79%， 剔除深证综指（399106.SZ）、中小板综（399101.SZ）、和 IT 指数（399170.SZ）

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华泰联合证券关于东华软件股份公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见

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因素影响后，东华软件本次停牌前 20 个交易日股票价格波动未超过 20%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次《发行股份购买资产预案》披露前，上 市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》第五条相关标准。

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华泰联合证券关于东华软件股份公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见

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第四节 独立财务顾问结论意见

经核查《东华软件股份公司发行股份购买资产预案》及相关文件，本独立财 务顾问认为：

上市公司董事会编制的《发行股份购买资产预案》已充分披露本次交易存在 的重大不确定性因素和风险事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明 已明确记载于本次《发行股份购买资产预案》中；就本次发行股份购买资产事项， 上市公司已与交易对方签订符合《规定》第二条要求的附条件生效的交易合同， 交易合同主要条款齐备，不涉及附带的保留条款、前置条件，拟签署的补充协议 不会对本次交易进展构成实质性影响；上市公司董事会已按照《规定》第四条的 要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中；本次交易的整体方案 符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求；本 次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按 交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

本次《发行股份购买资产预案》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《规定》和《准则第 26 号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份 购买资产的基本条件和要求。本次《发行股份购买资产预案》等信息披露文件的 编制符合相关法律法规和规范性文件的要求；本次发行股份购买资产的实施将有 利于改善公司资产质量和提高公司盈利能力，增强上市公司的持续经营能力，保 护上市公司全体股东的合法权益。本次发行股份购买资产预案公告前，关于本次 交易事项履行了必要的程序。

鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本 次发行股份购买资产方案，届时华泰联合证券将根据《重组办法》等法律法规及 规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。

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华泰联合证券关于东华软件股份公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见

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第五节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

1、本次交易之财务顾问主办人对申报材料进行初步核查，提交项目所在部 门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立 财务顾问内核部门对申报材料进行审核。

2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根 据反馈意见修改完善相关文件。

3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财 务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审 核并作出决议。

二、独立财务顾问内核意见

华泰联合证券内核小组成员认真阅读了发行股份购买资产预案及独立财务 顾问核查意见，讨论认为：

1、本次发行股份购买资产预案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规 定》和《准则第 26 号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买 资产的基本条件和要求。本次发行股份购买资产预案公告前，关于本次交易事项 履行了必要的程序。上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案符合《重组办 法》、《规定》及《准则第 26 号》的要求。

2、出具的《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股份购 买资产预案之独立财务顾问核查意见》符合《重组办法》、《规定》和《准则第 26 号》《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。

综上所述，本独立财务顾问同意为东华软件发行股份购买资产出具独立财务

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华泰联合证券关于东华软件股份公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见

顾问核查意见并向深圳证券交易所报送相关申请文件。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股份 购买资产预案之独立财务顾问核查意见》签章页）

法定代表人（或授权代表人）： 马昭明 内核负责人： 马卫国 部门负责人： 陈志杰 财务顾问主办人： 王勃 刘威

财务顾问协办人： 张璇

华泰联合证券有限责任公司 2009 年 12 月 18 日

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