DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2009

Dec 23, 2009

东华软件股份公司

独立董事关于公司发行股份购买资产的独立意见

作为东华软件股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东 负责的态度,按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份 购买资产预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

1、本次发行股份购买资产预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产预案具备可操作 性。

2、公司本次发行股份购买资产的相关议案经公司第三届董事会第二十二次会议审 议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、 公司章程以及相关规范性文件的规定。

• 3、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿

• 的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

4、通过本次发行股份购买资产，本公司主营业务得到加强，增强了本公司的盈利 能力，提高了资产质量。有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合公司全体股东的 利益，特别是广大中小股东的利益。

5、本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份购买 资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

6、本次发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公 开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《东华软件股份公司独立董事关于公司发行股份购买资产的独 立意见》之签字页）

独立董事：耿建新 林中 范玉顺 甄秀欣 蔡荣生 二零零九年十二月十八日

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