DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2009

Dec 23, 2009

东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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证券代码： 002065 证券简称：东华软件

东华软件股份公司 发行股份购买资产预案

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独立财务顾问

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签署日期：二〇〇九年十二月

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份购买资产之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完 成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审 计、评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据 将在发行股份购买资产报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案 中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次发行股份购买资产的交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、 吕兴海，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、深圳证券交易所对本次发行股份购买资产事项所作的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师、或其他专业顾问。

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特别提示

1、东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海于 2009 年 12 月 18 日签署了《发行股份购买资产协议》。根据协议，东华软件拟通过发行 股份的方式购买自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海合法持有的神州 新桥 100%股权。交易完成后，神州新桥将成为东华软件的全资子公司。

2、本次交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海保证所提 供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

3、本次发行股份购买资产相关事项已经东华软件第三届董事会第二十二次 会议审议通过，尚需股东大会批准，并需要中国证监会核准。

4、本次拟购买资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明 保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及盈利预 测审核完成后再次召开董事会，编制并披露东华软件发行股份购买资产报告书。 本次拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据和 本公司的盈利预测将在东华软件发行股份购买资产报告书中予以披露。

5、根据《重组办法》，本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组， 但仍需经并购重组委审核并需中国证监会核准。

6、本次发行股份购买资产的审计、评估基准日为 2009 年 12 月 31 日。神州 新桥截止至 2009 年 10 月 31 日股权价值预估值为 3.53 亿元。公司与交易对方签 署的发行股份购买资产协议中对审计、评估基准日前未分配利润的约定如下：

截止到本次交易审计评估基准日，如果神州新桥经审计的未分配利润超过 2900 万元，则神州新桥未分配利润中的 2900 万元归神州新桥目前股东张秀珍、 张建华、江海标、王佺、吕兴海所有，其余部分归上市公司所有；如果神州新桥 经审计的未分配利润不超过 2900 万元（包括 2900 万元），则神州新桥截止至评 估基准日的全部未分配利润归神州新桥目前股东张秀珍、张建华、江海标、王佺、

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吕兴海所有。根据上述因素，同时考虑到本次评估基准日与预估基准日间隔 2 个 月，时间价值的影响较小，经公司合理预计，以 2009 年 12 月 31 日为评估基准 日，神州新桥 100%股权的评估值不超过 3.24 亿元。

7、公司根据发行股份购买资产进展情况以及交易标的具体情况，就本次发 行股份购买资产的有关风险因素做出特别说明，提请投资者认真阅读本预案第八 节所披露的风险提示内容，注意投资风险。

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目 录

释 义 ........................................................................................................................6 第一节 上市公司基本情况 ............................................................................................9 一、上市公司概况及历史沿革 ..................................................................................................9 二、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ........................................................................12 三、公司控股股东和实际控制人概况 ....................................................................................15 四、最近三年的控股权变动情况 ............................................................................................16 第二节 交易对方基本情况 ..........................................................................................17 一、交易对方总体情况 ............................................................................................................17 二、交易对方详细情况 ............................................................................................................17 第三节 本次交易的背景和目的 ..................................................................................22 一、本次交易背景 ....................................................................................................................22 二、本次交易的目的 ................................................................................................................22 第四节 本次交易的具体方案 ......................................................................................25 一、本次交易具体方案 ............................................................................................................25 二、本次发行股份购买资产未构成重大资产重组 ................................................................27 三、本次发行股份购买资产不构成关联交易 ........................................................................27 四、本次交易未导致公司控制权变化 ....................................................................................27 五、本次交易履行的审批程序 ................................................................................................27 第五节 交易标的基本情况 ..........................................................................................28 一、交易标的基本情况 ............................................................................................................28 二、交易标的历史沿革 ............................................................................................................32 三、组织结构、人员构成和高管团队 ....................................................................................35 四、神州新桥的主营业务、历史财务状况及未来盈利能力 ................................................36 五、交易标的估值及拟定价 ....................................................................................................38 六、交易标的出资及合法存续情况 ........................................................................................41 第六节 发行股份的定价及依据 ..................................................................................42 第七节 本次交易对上市公司的影响 ..........................................................................43 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................................43 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ........................................................43 三、本次交易完成后，关联交易和同业竞争的预计变化情况 ............................................44 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................44 第八节 本次交易的风险提示 ......................................................................................46

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一、本次交易的审批风险 ........................................................................................................46 二、本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险 ............................................................46 三、本次交易完成后的整合风险 ............................................................................................46 四、经营风险 ............................................................................................................................47 五、技术风险 ............................................................................................................................47 六、人员流失风险 ....................................................................................................................47 七、股市风险 ............................................................................................................................47 第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ..................................................................48 一、严格履行上市公司信息披露义务 ....................................................................................48 二、本次交易严格履行相关程序 ............................................................................................48 三、股份锁定的承诺 ................................................................................................................48 四、盈利预测与补偿安排 ........................................................................................................49 五、其他保护投资者权益的安排 ............................................................................................50 第十节 独立财务顾问核查意见 ..................................................................................51 第十一节 其他重要事项 ..............................................................................................52 一、独立董事意见 ....................................................................................................................52 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................53 三、关于本次交易产生的商誉及会计处理 ............................................................................55 四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................................................................56 第十二节 声明与承诺 ..................................................................................................57 一、交易对方声明与承诺 ........................................................................................................57 二、上市公司及全体董事声明 ................................................................................................59

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释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本公司/上市公司/公司/ 指 东华软件股份公司，在深圳证券交易所上市， 东华软件 股票代码：002065 诚信电脑 指 北京东华诚信电脑科技发展有限公司 诚信设备 指 北京东华诚信工业设备有限公司 合创投资 指 北京合创电商投资顾问有限公司 联银通科技 指 北京联银通科技有限公司 神州新桥 指 北京神州新桥科技有限公司 发行对象/交易对方 指 自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴 海 新桥软件 指 北京神州新桥软件技术有限公司 银河金桥 指 北京银河金桥投资有限公司 IT 指 Information Technology，指与信息相关的技术 CCIE 指 Cisco Certified Internetwork Expert—— Cisco 认 证互联网专家，是美国 Cisco 公司于 1993 年开 始推出的专家级认证考试。 HCTE 指 Huawei-3Com Certified Troubleshooting Expert， 即华为 3Com 认证网络排错专家 F5SE 指 F5 Certificated System Engineer H3C 指 杭州华三通信技术有限公司 TAC 指 思科技术支持中心 Juniper JNCIA-FWV 、 指 Juniper 网络公司推出的技术认证，Juniper 的认 JNCIS-FWV 认证工程师 证分 4 级——JNCIA-JNCIS-JNCIP-JNCIE，和 若干个方向——M&T（ISP 路由）、ER 或 J（企 业路由）、FWV（安全，主要是防火墙）、IDP （安全，主要是入侵检测防御）、WX（广域网

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本次发行股份/本次交易 指 /本次购买/发行股份购 买资产

加速）等 东华软件根据与自然人张秀珍、张建华、江海 标、王佺、吕兴海签署的《发行股份购买资产 协议》，向自然人张秀珍、张建华、江海标、王 佺、吕兴海发行合计不超过 1630 万股人民币普 通股作为对价，购买自然人张秀珍、张建华、 江海标、王佺、吕兴海合法持有的神州新桥合 计 100%股权的行为

《发行股份购买资产协 指 东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、 议》 王佺、吕兴海于 2009 年 12 月 18 日签署的《发 行股份购买资产协议》

预案/本预案 指 《东华软件股份公司发行股份购买资产预案》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《规定》 《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督 管理委员会公告， [2008]14 号） 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问业务指引》 《中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重 —— 大资产重组（二） 上市公司重大资产重组 财务顾问业务指引（试行）》 《财务顾问办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 54 号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 修订） 独立财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 证券

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证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元

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第一节 上市公司基本情况

一、上市公司概况及历史沿革

（一）东华软件概况

公司名称：东华软件股份公司

英文名称：DHC SOFTWARE CO.,Ltd. 注册地址：北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 301 室 办公地址：北京市海淀区知春路紫金数码园东华合创大厦 16 层 法定代表人：薛向东 成立时间：2002 年 1 月 24 日 上市地点：深圳证券交易所 上市时间：2006 年 8 月 23 日 股票代码：002065

企业法人营业执照注册号：110000001930643 税务登记号码：110108722618881

组织机构代码：722661888-1

主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经 营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行 政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。

（二）历史沿革

本公司的前身是北京东华合创数码科技有限公司，由北京东华诚信电脑科技 发展公司、北京东华诚信工业设备有限公司、北京合创电商投资顾问有限公司以 及薛向东、史绪、阮天璕、杜先锋、申红梅、吕波、张巍、夏金崇、李建国、赵 冬梅、李小凤和杨健共同出资设立。北京东华合创数码科技有限公司设立时的注

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册资本为 3700 万元。股权结构如下：

股东名称	出资（万元）		比例
东华诚信电脑		1500		40.54%
薛向东		900		24.32%
东华诚信工业设备		730		19.73%
合创投资		300		8.10%
其余11名自然人		270		7.31%
合计		3700		100%

2001 年 11 月 22 日，北京东华合创数码科技有限公司股东会决议以 2001 年 10 月 31 日经审计的净资产 4856.25 万元按照 1：1 的比例折股，整体变更设 立股份有限公司，各股东持股比例保持不变。股权结构如下：

股东名称	持股数（股）	比例
东华诚信电脑	19,687,500		40.54%
薛向东	11,812,500		24.32%
东华诚信工业设备	9,581,250		19.73%
合创投资	3,937,500		8.10%
其余11名自然人	3,543,750		7.31%
合计	48,562,500		100%

2002 年 3 月 28 日，公司 2002 年度股东大会审议通过了 2002 年度利润分配 方案，以 2002 年末总股本 4856.25 万股为基数，每 10 股送 1 股并派发红利 1 元。 该利润分配完成后，公司总股本增加为 53,418,750 股。

2005 年 3 月 19 日，本公司 2004 年度股东大会审议通过了 2004 年度利润分 配方案，以 2004 年末总股本 53,418,750 股为基数，每 10 股送 1 股并派发红利 1 元。该利润分配完成后，公司总股本增加为 58,760,625 股。

2006 年 5 月 10 日，本公司 2005 年度股东大会审议通过了 2005 年度利润分 配方案，以 2005 年末总股本 58,760,625 股为基数，每 10 股送 1 股并派发红利 1 元。该利润分配完成后，公司总股本增加为 64,636,687 股。

2006 年 8 月 16 日，公司首次公开发行 2160 万股，并于 2006 年 8 月 23 日 在深圳证券交易所上市。首次公开发行完成后公司总股本为 86,236,687 股。

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2007 年 5 月 31 日实施 2006 年度分配方案，向全体股东每 10 股转增 5 股并 派 1.5 元现金，公司总股本增加至 129,355,030 股。

2008 年 1 月 11 日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京东华合创 数码科技股份有限公司向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等 5 人发行新股购 买资产的批复》（文号为“证监许可[2008]78 号”），公司向自然人秦劳、翟曙春、 柏红、胡明炜、谢坤定向发行 12,640,000 股普通股股份，收购其持有的联银通科 技 100%股权，公司定向发行的这部分股份于 2008 年 2 月 29 日在深圳交易所上 市，本次发行后，公司总股增加到 141,995,030 股。

2008 年 5 月 15 日，公司实施 2007 年度资本公积金转增方案，每 10 股转增 10 股，实施后，总股本增加到 283,990,060 股。

2009 年 5 月 22 日，公司实施 2008 年度资本公积金转增方案，每 10 股转增 3 股送 2 股，实施后总股本增加到 425,985,090 股。

（三）股权结构及前十大股东

截至 2009 年 11 月 20 日，公司的股权结构如下：

项目	股数（股）	比例（%）
无限售条件流通股	332,935,174		78.16
有限售条件流通股	93,049,916		21.84
其中：高管锁定股	55,129,915		12.94
其他境内自然人持股	37,920,000		8.90
总股本	425,985,090		100.00

前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量	比例（%）
1	北京东华诚信电脑科技发展有限公司	101,918,282	23.93
2	薛向东	70,750,965	16.61
3	北京东华诚信工业设备有限公司	57,386,895	13.47
4	北京合创电商投资顾问有限公司	23,583,654	5.54
5	中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金	13,146,879	3.09
6	秦劳	12,134,400	2.85
7	翟曙春	10,996,800	2.58

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8	柏红	10,238,400	2.4
9	中国建设银行－兴业社会责任股票型证券投资基金	6,927,229	1.63
10	中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金	4,505,016	1.06
	合计	311,588,520	73.16

二、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

1、主营业务总体发展状况

作为提供计算机信息系统综合解决方案的服务商，公司主营业务为应用软件 开发、计算机信息系统集成及相关服务。其中，行业应用软件开发业务是指根据 特定行业客户的业务特点，有针对性地开发能满足客户需求、实现客户某方面业 务功能的软件产品的过程；计算机信息系统集成业务，是指按照客户的需求，将 计算机硬件（包括网络系统、服务器、存储设备、终端设备等）和软件（包括系 统软件、支撑软件、应用软件等）有机地组合在一起，实现特定的业务功能、满 足客户业务需求（包括网络搭建、服务器系统的设计、优化、系统安全、数据存 储、传输、备份及计算等）的过程。

公司提供的产品和服务主要涉及系统集成、技术服务、自制软件产品及定制 软件、以及其他业务四个部分，涉及金融保险行业、电力水利行业、通信行业、 石油化工行业、政府、制造业、计算机服务业等。

2007 年公司通过发行股份购买资产的方式收购了联银通科技，通过该次交 易，公司系统集成业务得到加强，金融行业软件开发能力尤其是银行核心业务系 统开发能力得到显著提升，该次收购为公司 2008 年业绩大幅增长做出重要贡献。

近年来，公司业务增长迅速，最近三年营业收入复合增长率达 38.25%，归 属于母公司所有者的净利润复合增长率达 56.65%。2008 年公司实现营业收入 115,892.17 万元，归属于母公司所有者的净利润 17,769.66 万元；2009 年 1-9 月 实现营业收入 104,996.32 万元，归属于母公司所有者的净利润 15,576.62 万元。 具体情况如下表：

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					单位：万元
项目	2009	年（1-9月）	2008年	2007年	2006年
营业总收入		104,996.32	115,892.17	79,816.52	60,638.84
营业总成本		90,534.59	98,663.01	70,556.73	53,702.87
营业利润		14,461.73	17,229.17	9,259.79	6,935.97
利润总额		16,471.25	18,856.84	10,290.44	7,642.99
净利润		15,569.51	17,768.86	9,476.44	7,241.37
归属于母公司所 有者的净利润		15,576.62	17,769.66	9,474.73	7,241.33

2、公司业务发展状况

（1）按行业分类

近年来，公司主营业务收入按行业划分主要集中在金融保险行业、电力水利 行业、通信行业、政府四个行业。具体情况如下：

单位：万元/%

	2009	年（1-6月）	年（1-6月）		2008年
项目	营业收入	收入占比	毛利率	营业收入	收入占比	毛利率
金融、保险行业	21,908.75	30.84	25.46	32,513.75	28.06	23.16
电力、水利行业	17,088.31	24.05	24.15	22,097.52	19.07	23.61
通信行业	9,659.42	13.60	25.87	11,703.74	10.10	30.72
政府行业	7,386.55	10.40	23.90	16,099.49	13.89	28.41
其他行业	5,516.48	7.77	23.49	13,573.05	11.71	25.04
石油、化工行业	4,855.76	6.84	23.36	4,755.30	4.10	27.76
制造业	3,226.26	4.54	18.63	5,604.27	4.84	25.99
计算机服务业	1,397.05	1.97	23.10	9,545.05	8.24	23.91
		2007年			2006年
	营业收入	收入占比	毛利率	营业收入	收入占比	毛利率
金融、保险行业	14,772.94	18.51	19.50	6,982.86	11.94	19.20
电力、水利行业	19,801.58	24.81	20.18	12,509.15	21.38	21.44
通信行业	10,612.30	13.30	25.77	9,530.80	16.29	20.34
政府行业	11,963.47	14.99	23.18	7,396.54	12.64	20.55
其他行业	12,577.16	15.76	22.18	5,519.51	9.43	13.55
石油、化工行业	4,139.82	5.19	21.40	6,766.73	11.57	21.10
制造业	3,954.27	4.95	13.61	5,351.13	9.15	13.23
计算机服务业	1,994.97	2.50	16.58	4,446.49	7.60	17.04

（2）按产品和服务分类

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公司业务主要集中在系统集成、技术服务和自制软件产品及定制软件三个业 务板块，其中，系统集成业务收入占公司营业收入比例约 80%，自制软件产品及 定制软件业务收入占营业收入比例约 10%。自制软件产品及定制软件业务毛利率 较高，利润贡献能力与系统集成业务相当。公司三大主要业务板块中，技术服务 和自制软件产品及定制软件盈利能力较强，具有较大的发展空间，是公司未来主 要发展方向。各业务板块具体情况如下表：

单位：万元/%

	2009年（1-6月）	2009年（1-6月）	2009年（1-6月）		2008年
	营业收入	收入占比	毛利率	营业收入	收入占比	毛利率
系统集成	56,416.65	79.42	13.02	87,864.92	75.82	10.41
技术服务	7,356.91	10.36	46.02	13,950.68	12.04	60.37
自制软件产品 及定制软件	6,358.16	8.95	99.30	10,976.37	9.47	100.00
其他业务	906.86	1.28	30.55	3,100.20	2.68	26.73
		2007年			2006年
	营业收入	收入占比	毛利率	营业收入	收入占比	毛利率
系统集成	63,150.99	79.12	8.36	49,347.27	84.35	9.56
技术服务	5,367.12	6.72	50.76	4,296.62	7.34	40.42
自制软件产品 及定制软件	7,654.96	9.59	100.00	4,859.33	8.31	96.13
其他业务	3,643.45	4.56	34.96	-	-	-

（二）主要财务指标

东华软件近年来主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2009年 9月30日	2008年 12月31日	2007年 12月31日	2006年 12月31日
总资产	184,580.17	186,604.25	109,672.68	91,053.62
净资产	121,096.00	108,334.49	64,509.74	56,160.70
	2009年 （1-9月份）	2008年	2007年	2006年
营业总收入	104,996.32	115,892.17	79,816.52	60,638.84
利润总额	16,471.25	18,856.84	10,290.44	7,642.99
净利润	15,569.51	17,768.86	9,476.44	7,241.37

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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三、公司控股股东和实际控制人概况

（一）控股股东概况

控股股东名称：北京东华诚信电脑科技发展有限公司

法定代表人：郭玉梅

成立日期：1993 年 10 月 9 日 注册资本：人民币 3000 万元

企业类型：有限责任公司

法定住所：北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 302 室

经营范围：销售五金变电、计算机零配件、电子元件等产品以及管理对外投 资的股权等。

截至本预案出具日，控股股东持有公司股份 101,918,282 股，占总股本 23.93%，公司控股股东所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。

（二）实际控制人概况

本公司的实际控制人是自然人薛向东及其家族成员。

（1）薛向东

薛向东，中国籍，无其他国家或地区居留权，最近五年一直担任本公司董事 长，除此之外现任本公司控股股东北京东华诚信电脑科技发展有限公司董事、本 公司全资子公司北京东华合创科技有限公司和联银通科技的董事长、控股子公司 广州东华合创数码科技有限公司、泰安东华合创软件有限公司董事长。

（2）薛向东的家族成员

薛向东的家族成员包括郭玉梅（妻）、薛荣文（父）、邵会兰（母）、薛坤（儿）、 陈竹桂（岳母）、薛向辉（弟）、郭玉杰（妻弟）、邵会深（舅）。除诚信电脑、诚 信设备和合创投资外，薛向东的家族成员未持有其他公司股权。

（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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----- Start of picture text -----

薛向东 薛向东 40% 郭玉梅 40% 薛向辉 47%
薛坤 30% 邵会兰 25% 郭玉杰 40%
郭玉梅 30% 陈竹桂 20% 邵会深 13%
薛荣文 14%
薛向辉 1%
诚信电脑 诚信设备 合创投资
16.61% 23.93% 13.47% 5.54%
东华软件股份公司
----- End of picture text -----

截至本预案出具日，公司实际控制人薛向东及家族成员合计持有东华软件股 本总额的 59.55%。

四、最近三年的控股权变动情况

本公司最近三年未发生控股权变动情况。

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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第二节 交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次交易对方系神州新桥的所有股东，分别为自然人张秀珍、张建华、江海 标、王佺、吕兴海。

二、交易对方详细情况

（一）张秀珍

1、张秀珍基本情况

姓名：张秀珍 性别：女

国籍：中国 身份证号：110102193711112402

家庭住址：北京市西城区三里河三区 8 栋 1 门 11 号

通讯地址：北京市海淀区大钟寺 13 号华杰大厦 10 层 B1

电话：（010）62161008

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2006 年至今，张秀珍系北京银河金桥投资有限公司法定代表人，担任该公 司执行董事、经理，持有该公司 100%股权。2006 年至 2007 年 6 月，担任《计 算机系统应用》杂志社社长。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，张秀珍持有神州新桥 82.759%股权，除此之外，还持有 北京银河金桥投资有限公司 100%股权。银河金桥具体情况如下：

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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名称：北京银河金桥投资有限公司 住所：北京市海淀区大钟寺 13 号院 1 号楼华杰大厦 10 层 B5 法定代表人：张秀珍 注册资本：1000 万元 实收资本：1000 万元 公司类型：有限责任公司（自然人独资） 注册号：110108009979731 税务登记号：京税证字 110108795126909 组织代码：79512690-9

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：法律、行政法规、国务院决 定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机 关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决 定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

成立日期：2006 年 10 月 24 日

营业期限：2006 年 10 月 24 日至 2036 年 10 月 23 日

（二）张建华

1、张建华基本情况

姓名：张建华 性别：男 国籍：中国 身份证号：110102195904282394 家庭住址：北京市西城区三里河东路甲 14 号 6 门 通讯地址：北京市海淀区大钟寺 13 号华杰大厦 10 层 B1

电话：（010）62161008

是否取得其他国家或者地区的居留权：新加坡永久居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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2006 年至今，张建华担任神州新桥总裁，除此之外未在其他单位任职。截 至本预案出具日，张建华持有神州新桥 13.745%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

张建华除拥有神州新桥 13.745%股权之外，未控制其他企业，未持有其他公 司股权。

（三）王佺

1、王佺基本情况

姓名：王佺 性别：男 国籍：中国 身份证号：12010319740921323

家庭住址：北京市丰台区万芳园 1 区 2 号楼 1 单元 502

通讯地址：北京市海淀区大钟寺 13 号华杰大厦 10 层 B1 电话：（010）62161008

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2006 年至今，王佺担任神州新桥副总裁，除此之外未在其他单位任职。截 至本预案出具日，王佺持有神州新桥 1.102%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

王佺华除持有神州新桥 1.102%股权之外，未控制其他企业，未持有其他公 司股权。

（四）江海标

1、江海标基本情况

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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姓名：江海标 性别：男 国籍：中国 身份证号：110108197102059710 家庭住址：北京市海淀区远大园 3 区 7 号楼 2 单元 9B 通讯地址：北京市海淀区大钟寺 13 号华杰大厦 10 层 B1 电话：（010）62161008

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2006 年至今，江海标担任神州新桥副总裁，除此之外未在其他单位任职。 截至本预案出具日，江海标持有神州新桥 1.542%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

江海标除持有神州新桥 1.542%股权之外，未控制其他企业，未持有其他公 司股权。

（五）吕兴海

1、吕兴海基本情况

姓名：吕兴海

性别：男 国籍：中国

身份证号：110107196902100637

家庭住址：北京市朝阳区望京西园 3 区 322 楼 806 号 通讯地址：北京市海淀区大钟寺 13 号华杰大厦 10 层 B1

电话：（010）62161008

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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2006 年至今，吕兴海担任神州新桥副总裁，除此之外未在其他单位任职。 截至本预案出具日，吕兴海持有神州新桥 0.852%股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

吕兴海除持有神州新桥 0.852%股权之外，未控制其他企业，未持有其他公 司股权。

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易背景

本公司目标是成为领先的计算机信息系统综合解决方案服务商，从而能够持 续为股东创造最大价值，公司主营业务包括应用软件开发、计算机信息系统集成 及相关服务。为实现这一目标，公司在努力保持系统集成业务竞争优势的同时， 希望能够扩大软件业务和技术服务业务的规模，并在行业应用服务领域和软件领 域逐步加强核心竞争力，与相关系统集成业务形成良好互动。

未来公司所从事的行业发展趋势将呈现以下特点：软件业向开发与运维并行 发展快速转型，自主开发的产品平台将成为全面提高竞争力的基础；计算机信息 系统综合服务将成为重要的收入来源；系统集成行业也有向服务转型的趋势，从 单纯的硬件销售导向转为以硬件销售为基础提供全面应用服务；信息服务市场行 业集中度依然较高，主要集中于金融、电信和政府行业。

基于公司的发展现状及行业发展趋势，为实现公司的战略目标，公司需要不 断提高应用软件开发和计算机应用服务的竞争力，不断巩固计算机信息系统集成 业务，拓展公司软件开发、应用服务业务领域和提高市场占有率，全面增强自己 的核心竞争力，从而能够持续为股东创造价值。

二、本次交易的目的

（一）全面推进公司发展战略

为实现公司的战略目标，公司的发展采取内生式成长与外延式发展并举的战 略，公司外延式发展战略主要是通过并购拥有独特竞争能力或能够与公司原有业 务产生协同效应的同行业公司的方式实现。

2007 年公司以发行股份购买资产的方式，收购了联银通科技，通过本次收 购为实现公司的发展战略迈出了重要的一步。截止到目前，联银通科技 2007 年

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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实现净利润 3008.61 万元，2008 年联银通科技实现净利润 3616.95 万元。联银通 科技有限公司 2008 年净利润同比 2007 年增长 20.22%，联银通科技的净利润及 增长率均达到承诺数。东华合创已经采取各项措施积极推进东华合创与联银通科 技的整合并取得初步效果，已经产生协同效应。

国内外主要 IT 企业发展实践表明，通过收购细分行业中优势中小企业，进 行有效整合，可实现 IT 企业迅速发展。借鉴同行业的发展经验，以及 2007 年公 司收购联银通科技的成功经验，公司将继续通过收购的方式进行同行业整合，完 善公司的产品线和服务领域，帮助公司在细分市场快速取得突破，提高公司整体 技术水平及服务水平。

本次公司通过发行股份购买资产的方式收购神州新桥 100%股权，也是公司 外延式发展战略的又一次实践。通过本次收购，公司获取神州新桥的网络应用服 务、系统集成等相关业务及人才队伍，使公司对金融业客户的服务领域得到扩大， 公司的系统集成业务得到进一步发展，公司为金融业客户提供全方位 IT 解决方 案的能力得到增强。

（二）巩固系统集成优势，完善金融行业整体 IT 服务链

公司在收购联银通科技之后，增强了系统集成服务能力，提高了金融行业软 件开发与维护能力，开拓了自动取款机（ATM）运维服务市场。但在金融行业整 体的 IT 服务链中，公司在网络服务与集成环节相对薄弱。

神州新桥自 2001 年起参与了中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股 份有限公司、交通银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国人民银行等 大型金融企业的网络建设项目，熟练掌握了金融行业大型网络集成技术，包括金 融数据中心网络建设、大型局域网广域网建设、网管规划部署、SNA 网络（与 大型机的连接）、网络安全、视频会议系统、IP 语言系统等，技术水平整体处于 行业领先水平；通过多年系统集成经验的积累，神州新桥形成了适合金融用户的 多个解决方案。在参与金融行业网络集成的同时，神州新桥也参与了各大银行的 网络管理系统建设，积累了丰富的网管建设经验及用户网管需求信息，在此基础

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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上，神州新桥先后开发了具有自主知识产权的网络管理软件产品，包括网管报表 系统、SYSLOG 实时报警系统、网络资产管理软件、网络运维管理平台等，目 前已形成独具特色的网管系列产品。

通过本次收购，公司在金融行业系统集成业务上的优势得到进一步增强，获 得网络服务能力尤其是金融网络服务能力，完善了公司金融行业整体 IT 服务链， 公司为金融行业客户的服务能力得到大幅提升。

（三）扩大公司金融行业 IT 服务市场份额

神州新桥金融行业客户主要集中在银行领域，包括中国工商银行股份有限公 司、交通银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公 司大型金融企业以及其他中小股份制银行。

通过本次收购，公司对金融行业尤其是银行业客户的覆盖面更加全面，有助 于公司提高在金融行业 IT 服务领域的市场份额。

（四）扩大公司服务网络的覆盖面

神州新桥在全国拥有 23 个服务网点，尤其在一些相对偏远的地区拥有服务 网点，以实现为客户提供即时响应和本地化支持的服务目标。同时，东华软件采 用“7×24 小时”的服务响应模式，利用控股、参股子公司和驻外办事机构组成了 覆盖华北、华东、华南、西南和西北主要城市和地区的营销服务体系。

通过本次交易，神州新桥的服务网点将与公司现有的服务网络形成互补，在 双方的服务网络整合后，公司的服务网络会进一步拓展，形成了基本覆盖全国的 服务网络体系，反应速度将全面提高。同时，公司能够提高客户的满意度和忠诚 度，并可以通过对部分重叠分支机构的整合降低整体运营成本。

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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第四节 本次交易的具体方案

一、本次交易具体方案

根据东华软件与自然人张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海于 2009 年 12 月 18 日签订的《发行股份购买资产协议》，东华软件拟发行不超过 1630 万股 人民币普通股（A 股）购买自然人张秀珍、张建华、王佺、江海标、吕兴海合法 持有的神州新桥 100%股权，其中张秀珍持有神州新桥 82.759%股权，张建华持 有神州新桥 13.745%股权，王佺持有神州新桥 1.102%股权，江海标持有神州新 桥 1.542%股权，吕兴海持有神州新桥 0.852%股权。具体发行股份购买资产方案 如下：

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

3、发行对象及认购方式

（1）发行对象：自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海。

（2）认购方式：自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海以其合计 所持神州新桥 100%股权按具有证券业务资格的资产评估机构出具的专业报告为 基础经双方公平协商确定的交易价格认购，标的资产的预估值为 3.24 亿元。

4、发行价格及定价依据

本次向特定对象发行股票的发行价格为本次董事会决议公告日前 20 个交易 日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票 交易总金额/本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量），即 19.73 元/

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进 行相应调整。

5、发行数量

本次向特定对象发行的 A 股股票数量不超过 1630 万股，最终发行数量根据 交易标的的评估价值，经双方公平协商、一致确定。

董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等 原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。

6、锁定期安排

自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海承诺所认购公司本次发行的 股票，自上市之日起 36 个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。

7、期间损益安排

在本次交易完成后，神州新桥自评估基准日至交割日期间的损益归上市公司 享有。

8、神州新桥评估基准日前滚存利润的处置

截止到本次交易评估基准日，如果神州新桥经审计的未分配利润超过 2900 万元，则神州新桥未分配利润中的 2900 万元归神州新桥目前股东张秀珍、张建 华、江海标、王佺、吕兴海所有，其余部分归甲方所有；如果神州新桥经审计的 未分配利润不超过 2900 万元（包括 2900 万元），则神州新桥截止到评估基准日 的全部未分配利润归张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海所有。

9、本次发行前东华软件滚存未分配利润的处置

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由东华软件新老股东共同享有 本次发行前的滚存未分配利润。

二、本次发行股份购买资产未构成重大资产重组

根据《重组办法》的规定，本次东华软件收购自然人张秀珍、张建华、江海 标、王佺、吕兴海合计持有的神州新桥 100%的股权的交易未构成中国证监会规 定的上市公司重大资产重组行为。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经 本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会 核准后方可实施。

三、本次发行股份购买资产不构成关联交易

本次交易对方自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海与东华软件及 其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前公司实际控制人为薛向东及其家族成员，本次交易完成后实际控 制人仍为薛向东及其家族成员，本次交易未导致公司控制权变化。

五、本次交易履行的审批程序

2009 年 11 月 23 日，东华软件召开第三届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》。

2009 年 12 月 18 日，东华软件召开第三届董事会第二十二次会议，审议通 过了本次发行股份购买资产的相关议案。

截至本预案出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

• 1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 2、中国证监会对本次交易的核准；

• 3、其他可能涉及的批准。

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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第五节 交易标的基本情况

一、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

名称：北京神州新桥科技有限公司 住所：北京市海淀区大钟寺 13 号华杰大厦 10 层 B1 法定代表人：张建华 注册资本：3000 万元 实收资本：3000 万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册号：110108003136607 税务登记号：京税证字 110108802123934 组织代码：80212393-4

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：法律、行政法规、国务院决 定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机 关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决 定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

成立日期：2001 年 07 月 30 日

营业期限：2001 年 07 月 30 日至 2031 年 07 月 29 日

（二）子公司及分公司情况

神州新桥目前拥有一家全资子公司和一家分公司，分别为北京神州新桥软件 技术有限公司、北京神州新桥科技有限公司上海分公司，具体情况如下：

1、北京神州新桥软件技术有限公司

名称：北京神州新桥软件技术有限公司

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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住所：北京市海淀区大钟寺 13 号华杰大厦 10 层 B2 房间 法定代表人：张建华 注册资本：500 万元 实收资本：500 万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册号：110108011552425

税务登记号：京税证字 110108684380998 组织代码：68438099-8

经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动。

成立日期：2008 年 12 月 30 日

营业期限：2008 年 12 月 30 日至 2038 年 12 月 29 日

2、北京神州新桥科技有限公司上海分公司

名称：北京神州新桥科技有限公司上海分公司 营业场所：世纪大道 1500 号 802A 室 负责人：王佺

经营范围：计算机软硬件的开发、销售，计算机领域内的技术开发、技术转

让、技术咨询、技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

证照编号：15000003200806160013 企业标识：150000032005092600026 注册号：310115000916554

税务登记证：国地税沪字 310115781114931 组织机构代码证：78111493-1

成立日期：2005 年 9 月 26 日

执照有效期：2008 年 06 月 16 日至 2011 年 07 月 02 日

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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（三）公司所获业务资质 、 认证及荣誉

1、神州新桥的业务资质

序号	名称	证号	颁发时间	颁发机关		有效期
1	商用密码产品 销售许可证	国密局销字 SXS866号	2008年4 月21日	国家密码管 理局	2008 2011	年4 月21 日至 年4月21日
2	计算机信息系统集 成企业资质证书 （壹级）	Z111002008 0552	2008年11 月18日	中华人民共 和国工业和 信息化部	2008 2011	年11月18日至 年11月17日
3	涉及国家秘密的计 算机信息系统集成 资质证书（乙级）	BM2011091 00314	2009年10 月9日	国家保密局	三年
4	高新技术企业证书	GR2008110 02054	2008年12 月24日	北京市科委	三年
	中国人民共和国海
5	关进出口货物收发 货人报关注册登记	1108962648	2009年11 月12日	中国人民共 和国海关	2009 2012	年11月12日至 年11月12日
	证书
6	自理报检单位 备案登记证明书	1100617601	2009年11 月11日	北京出入境 检验检疫局	-
7	中华人民共和国医 疗器械经营企业许 可证	京082739	2009年9 月3日	北京市药品 监督管理局	2009 2014	年9 月3 日至 年9月2日

2、神州新桥所获得的认证及荣誉

序号	认证及荣誉
1	思科公司金牌合作伙伴
2	思科公司2001、2002年最佳售后服务奖
3	H3C四星级服务商
4	H3C网络产品行业集成商
5	H3C优秀行业集成商证书
6	F5 Networks中国地区金牌代理
7	ORACLE高级合作伙伴认证
8	迈普战略合作伙伴
9	2009年度EMC极速联盟合作伙伴资格级会员

3、软件著作权

序号 证书名称 编号 登记号

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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1	网络运维管理平台软件V1.0，简称：	软著登字第060079号	2006SR12413
	OCC
2	计算机软件著作权登记证书网络运	软著登字第039150号	2005SR07649
	维实时响应软件V1.0，简称：NetR2
3	新桥网管报表系统软件V1.0，简称：	软著登字第021608号	2004SR3207
	新桥网管报表
4	客户经理管理信息系统V1.0	软著登字第007461号	2003SR2370
5	银行总帐管理信息系统V1.0	软著登字第007462号	2003SR2371
6	个人银行客户分析系统V1.0	软著登字第007867号	2003SR02776
7	新桥银行业务信息平台软件V1.0,	软著登字第021586号	2004SR03185
	简称E-Management
8	通话计费系统V1.0，简称Billing	软著登字第115976号	2008SR28797
9	通用 mib 管理其软件[ 简称	软著登字第122524号	2008SR35345
	MibManage V1.0]
10	SinoIDE 集成开发环境软件[简称：	软著登字第122525号	2008SR35346
	SinoIDE V1.0]
11	自动巡检系统 V1.0 ，简称	软著登字第122526号	2008SR35347
	MibManage
12	神州新桥网络管理系统[简称	软著登字第122527号	2008SR35348
	SinoNMS V1.0]
13	神州新桥ERP 系统V1.0，简称	软著登字第105151号	2008SR17972
	SinoERP
14	网络运维管理系统V1.0,简称	软著登字第0146345号	2009SR019346
	SinoNOC

（四）交易标的股权结构及实际控制人情况

神州新桥控股股东为自然人张秀珍，实际控制人为张秀珍及家族成员。张秀 珍家族成员包括：乔永盼、乔迁、张建华，乔永盼系张秀珍之夫，乔迁系张秀珍 之子，张建华系张秀珍女婿。

神州新桥股东中张建华、江海标、王佺、吕兴海系神州新桥高管。标的资产 与其实际控制人之间的产权及控制关系图如下：

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [311 x 157] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张秀珍 张建华 江海标 王佺 吕兴海
82.759% 13.745% 1.542% 1.102% 0.852%
北京神州新桥科技有限公司
100%
北京神州新桥软件技术有限公司
----- End of picture text -----

二、交易标的历史沿革

2001 年 7 月 30 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，乔迁、杨曙光、 王海涵共同出资设立神州新桥。根据中务会计师事务所有限责任公司出具的 （2001）中务验字 286 号《开业登记验资报告书》，乔迁投入货币资金 200 万元， 占注册资本的 40%，王海涵投入货币资金 150 万元，占注册资本的 30%，杨曙 光投入货币资金 150 万元，占注册资本的 30%。具体股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
乔迁	200	货币	40
杨曙光	150	货币	30
王海涵	150	货币	30
合计	500	货币	100

2004 年 1 月 16 日，根据神州新桥股东会决议，王海涵将神州新桥的 150 万 元出资转让给乔迁，杨曙光将神州新桥的 100 万元出资转让给乔迁，杨曙光将神 州新桥的 50 万元出资转让给张建华，转让各方签订了《出资转让协议书》。转让 完成后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
乔迁	450	货币	90
张建华	50	货币	10
合计	500	货币	100

2004 年 3 月 15 日，根据神州新桥股东会决议，神州新桥注册资本增加 510 万元，其中乔迁增加 459 万元，张建华增加 51 万元，注册资本变更为 1010 万元。 2006 年 4 月 10 日，北京中瑞诚联合会计师事务所出具了中瑞联验字[2006]第 0163

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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号《增资验资报告》，报告显示截止 2006 年 4 月 10 日，神州新桥已收到新增注 册资本合计 510 万元，注册资本 1010 万元已全部到位。本次增资后，具体股权 结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
乔迁	909	货币	90
张建华	101	货币	10
合计	1010	货币	100

2006 年 8 月 18 日，根据神州新桥股东会决议，乔迁将神州新桥的 909 万元 出资转让给乔永盼，双方签订了《出资转让协议书》。转让完成后，股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
乔永盼	909	货币	90
张建华	101	货币	10
合计	1010	货币	100

2007 年 6 月 13 日，根据神州新桥股东会决议，北京神州新桥注册资本增加 1000 万元，其中张建华增加出资 100 万元，乔永盼增加出资 900 万元，注册资 本变更为 2010 万元。2007 年 6 月 19 日，北京富尔会计师事务所出具了景富会 （2007）2-315 号《验资报告》，报告显示新增注册资本 1000 万元到位。本次注 册资本变更后，股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
乔永盼	1809	货币	90
张建华	201	货币	10
合计	2010	货币	100

2007 年 9 月 10 日，根据神州新桥股东会决议，张秀珍以知识产权-计算机软 件著作权的财产权出资 920 万元。2007 年 7 月 25 日，北京伯仲行会计师事务所 - 有限公司出具了京仲变验字[2007]0731S-M 号《神州新桥知识产权 计算机软件著 作权中的财产权转移专项审计报告》、京仲变验字[2007]0731Z-Z 号《变更登记验 - 资报告书》，报告显示，此次用于增资的知识产权 计算机软件著作权中的财产权 “IT 服务管理系统软件 V1.0（简称：Sino it sm）”价值 920 万元经北京市伯仲资 产评估有限公司以京仲评字（2007）0716-W 评估报告确认，神州新桥新增注册

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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资本 920 万元已全部到位。变更完成后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
乔永盼	1809	货币	61.74
张建华	201	货币	6.86
张秀珍	920	知识产权	31.40
合计	2930		100.00

2007 年 11 月 14 日，根据神州新桥股东会决议，张秀珍将其出资 920 万元 转让给北京银河金桥科技有限公司，乔永盼将其 92 万元出资转让给张建华，1717 万元出资转让给北京银河金桥科技有限公司，转让各方签署了《出资转让协议 书》。转让完成后，股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
张建华	293	货币	10.00
北京银河金桥科技	1717	货币	58.60
有限公司	920	知识产权	31.40
合计	2930		100.00

2007 年 11 月 22 日，根据神州新桥股东会决议，神州新桥注册资本增加 70 万元，其中张建华货币出资 7 万元，北京银河金桥科技有限公司货币出资 63 万 元，注册资本变更为 3000 万元。2007 年 11 月 29 日，北京中瑞泰达会计师事务 所有限公司出具了中瑞变验字（2007）第 199 号《验资报告书》，报告显示，新 增注册资本已于 2007 年 11 月 26 日之前全部到位。本次变更后，股权结构变更 为：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
张建华	300	货币	10.00
北京银河金桥科技	1780	货币	59.33
有限公司	920	知识产权	30.67
合计	3000		100.00

2009 年 3 月 19 日，根据神州新桥股东会决议，北京银河金桥科技有限公司 将其出资 920 万元转让给张秀珍，双方签署了《出资转让协议书》。本次转让完 成后，股权结构变更为：

股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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张建华	300	货币	10.00
北京银河金桥科技 有限公司	1780	货币	59.33
张秀珍	920	知识产权	30.67
合计	3000		100.00

2009 年 11 月 20 日，根据神州新桥股东会决议，北京银河金桥投资有限公 司将所持神州新桥的出资 1562.77 万元转让给张秀珍、112.35 万元转让给张建 华、46.26 万元转让给江海标、33.06 万元转让给王佺、25.56 万元转让给吕兴海。 本次转让完成后，股权结构变更为：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
张秀珍	920 1562.77	知识产权 货币	82.759
张建华	412.35	货币	13.745
江海标	46.26	货币	1.542
王佺	33.06	货币	1.102
吕兴海	25.56	货币	0.852
合计	3000		100.00

三、组织结构、人员构成和高管团队

1、组织结构图

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----- Start of picture text -----

执行董事
公司管理委员会
总裁
副总裁 副总裁 副总裁 副总裁 副总裁
产 分
品 客 公 人 质
营 营 营 新
技 商 户 司 力 财 量
销 销 销 桥
术 务 服 及 行 务 控
一 三 二 软
服 部 务 办 政 部 制
部 部 部 件
务 部 事 部 部
部 处
----- End of picture text -----

2、人员构成

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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公司目前员工总数为 152 人，具体情况如下：

类别	人数	占比
销售人员	31	20.39%
技术人员	95	62.50%
管理团队	7	4.61%
商务人员	6	3.95%
行政人员	9	5.92%
财务人员	4	2.63%
合计	152	100.00%

技术人员中，神州新桥目前拥有 61 名思科认证工程师（其中 19 名拥有 CCIE 证书）、3 名思科技术支持中心（TAC）经历的工程师、26 名华为认证工程师（其 中 5 名拥有 HCTE 证书）、4 名 F5SE 认证工程师、13 名 Juniper JNCIA-FWV、 JNCIS-FWV 认证工程师。

3、管理团队

神州新桥的管理团队包括执行董事乔迁，总裁张建华，副总裁周曙、江海标、 吕兴海、王佺、陈伟。其中，张建华、江海标、吕兴海、王佺既是公司高级管理 人员也是公司股东，其介绍见“第二节交易对方基本情况/二、交易对方详细情 ” 况 。

乔迁先生最近三年担任神州新桥的执行董事。

周曙先生最近三年担任神州新桥副总裁。

陈伟先生 2004 年 1 月至 2009 年 2 月担任微软（中国）有限公司销售主管， 2009 年 2 月加入神州新桥，担任公司副总裁。

四、神州新桥的主营业务、历史财务状况及未来盈利能力

1、神州新桥的主营业务

公司的主营业务为网络系统集成及相关服务。其中网络系统集成是指根据行 业客户的业务特点，设计并实施高效、安全、稳定的网络系统，满足用户应用系

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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统对网络系统高度依赖的需求，集成项目涵盖数据中心网络设计及实施、网络安 全设计及实施、网络视频系统设计及实施、网络 IP 语音系统设计及实施、网络 管理系统设计及实施等；相关服务是指按照用户要求的服务水平等级提供技术支 持，技术支持的内容包括但不限于巡检、软件升级、故障件更换、日常值守、培 训等。

2、神州新桥近两年及一期主要财务指标如下：

单位：元

项目		2009.10.31	2008.12.31	2007.12.31
资产总额		111,265,294.48	130,960,132.69	92,617,567.82
流动资产		106,812,664.43	117,776,575.78	78,950,161.56
非流动资产		4,452,630.05	13,183,556.91	13,667,406.26
负债总额		43,825,387.03	57,222,911.48	29,183,864.92
流动负债		42,805,387.03	56,202,911.48	29,183,864.92
非流动负债		1,020,000.00	1,020,000.00	0.00
所有者权益		74,723,245.73	73,737,221.21	63,433,702.90
项目	2009	年度（1-10月份）	2008年度	2007年度
营业总收入		145,752,193.62	229,269,441.11	159,793,240.39
营业总成本		125,580,213.45	206,348,223.80	146,387,848.14
营业利润		20,292,102.26	22,984,482.22	13,405,392.25
利润总额		20,292,102.26	23,117,871.22	13,434,397.97
净利润		16,988,285.28	19,328,554.53	10,603,744.72

注：上述财务数据未经具有证券业务资格的会计师事务审计

3、盈利预测承诺

根据神州新桥新桥目前股东的承诺，神州新桥 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年度实现的经审计扣除非经常性损益后净利润分别不低于 3200 万 元、3840 万元、4608 万元、4608 万元。

4、神州新桥盈利能力提升的原因

神州新桥的业务收入主要集中在系统集成收入和技术服务收入，最近三年系

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

==> picture [58 x 19] intentionally omitted <==

统集成及技术服务收入占营业收入的比重比较稳定。系统集成业务的毛利率相对 较为稳定，技术服务业务的毛利率显著上升，从而导致神州新桥 2009 年的预测 净利润比 2008 年有显著提高。

神州新桥为客户提供的技术服务中，一部分是通过自有的技术服务人员完 成，另外一部分通过向厂商等购买服务。从厂商购买服务成本较高，而通过自有 的技术人员完成的服务成本较低，近年来神州新桥通过加强自主研发实力，逐步 减少了外购技术服务比例，从而降低了整体技术服务业务的成本，导致技术服务 业务毛利率的大幅提高。特别是 09 年，公司外购的服务占比快速下降，从而带 动公司整体利润的提升。

五、交易标的估值及拟定价

（一）交易标的预估值及评估方法

神州新桥 100%股权以 2009 年 10 月 31 日为预估基准日，采取收益法进行预 评估，在持续经营的假设条件下，神州新桥股东全部权益预评估价值约为 3.53 亿元。具体情况如下表：

项目	评估值（万元）
自由现金流现值	37,901.00
加：长期投资评估值	410.86
营业性资产价值	38,311.86
企业价值	38,311.86
减：有息债务评估值	3,000.00
股东权益价值	35,311.86

（二）本次预估的基本假设

1、假设预估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势 无重大变化，神州新桥相关业务所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化， 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

• 2、神州新桥以预估基准日的实际业务情况为基础，未来能够持续经营，并

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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能获得收益，且 3 年后的各年收益总体平均与第 3 年相同。

• 3、假设神州新桥的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

• 4、假设神州新桥完全遵守所有有关的法律法规。

• 5、假设神州新桥未来将采取的会计政策与目前会计政策在重要方面基本一

• 致。

• 6、假设神州新桥在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式

• 与目前保持一致。

• 7、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

• 8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对神州新桥造成重大不利影响。

（三）收益模型及参数的选取

• 1、收益模型

本次预估收益法模型选用企业自由现金流折现。

企业价值=经营性资产价值+非经营性及溢余资产价值+股权投资价值+资产 余值

本次预估的基本模型为： E = B − D

式中：

• E ：预估对象的全部股东权益（净资产）价值；

• B ：预估对象的企业价值；

• D ：债务价值；

• 2、收益年限的确定

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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公司及神州新桥均认为在满足预估假设的前提下，没有发现神州新桥在可预 见的未来有终止经营的任何理由，确定项目预估的收益年限为永续。

3、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次预估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本（ WACC ）。

公式： WACC=Ke×E/ （ D+E ） +Kd×D/ （ D+E ） × （ 1 － T ）

式中：

Ke ：为权益资本成本；

Kd ：债务资本成本；

D/E ：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；

T ：被预估企业适用的所得税税率；

其中： Ke=Rf+βL× （ Rm- Rf ） +ε

Rf ：无风险报酬率；

βL ：企业风险系数；

Rm ：市场收益率；

ε ：企业特定风险调整系数。

（四）本次交易的定价

本次发行股份购买资产的审计、评估基准日为 2009 年 12 月 31 日。神州新 桥截止至 2009 年 10 月 31 日股权价值预估值约为 3.53 亿元。

公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议中对审计评估基准日前未分 配利润的约定如下：

截止到本次交易审计评估基准日，如果神州新桥经审计的未分配利润超过 2900 万元，则神州新桥未分配利润中的 2900 万元归神州新桥目前股东张秀珍、 张建华、江海标、王佺、吕兴海所有，其余部分归上市公司所有；如果神州新桥

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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经审计的未分配利润不超过 2900 万元（包括 2900 万元），则神州新桥截止至评 估基准日的全部未分配利润归神州新桥目前股东张秀珍、张建华、江海标、王佺、 吕兴海所有。

根据上述因素，同时考虑到本次评估基准日与预估基准日间隔 2 个月，时间 价值的影响较小，经公司合理预计，以 2009 年 12 月 31 日为基准日，神州新桥 100%股权的评估值不超过 3.24 亿元，本次交易的定价由交易双方依据神州新桥 2009 年 12 月 31 日的评估价值协商一致确定。

六、交易标的出资及合法存续情况

根据神州新桥及张秀珍、张建华、江海标、吕兴海、王佺提供的资料及相关 承诺：

1、本次发行股份购买的资产为张秀珍、张建华、江海标、吕兴海、王佺持 有的神州新桥的 100%股权，张秀珍、张建华、江海标、吕兴海、王佺合法拥有 上述股权完整的所有权，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权 益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征 用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

2、截止本预案签署日，张秀珍、张建华、江海标、吕兴海、王佺已全部缴 足神州新桥的注册资本，不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。

3、神州新桥及董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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第六节 发行股份的定价及依据

本次发行股份的定价基准日是公司本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日。

发行价格为东华软件第三届董事会第二十二次会议即东华软件审议本次发 行股份购买资产的首次董事会会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价，即 19.73 元/股。

在定价基准日至本次发行股份的股票发行日期间，因公司分红、配股、转增 股本等原因导致股票除权、除息的，东华软件发行股票的发行价格和发行数量按 规定做相应调整。

本次发行股份定价符合《重组办法》第四十二条规定，“上市公司发行股份 的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司 股票交易均价。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交 易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易总量。”

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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第七节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

神州新桥主要从事网络系统集成及相关服务业务，在金融行业网络应用服务 业务上具有较强的竞争优势。

本次交易前公司主营业务为应用软件开发、计算机信息系统集成及相关 IT 服务，神州新桥的主营业务为网络应用服务和计算机信息系统集成。本次交易完 成后，公司的主营业务不会改变。通过本次交易，公司的主营业务将得到进一步 加强，公司系统集成业务的规模将继续扩大，公司在金融业网络应用服务领域的 竞争能力将显著加强，公司能够为金融业领域客户提供更加全面的产品和服务。

神州新桥与公司在银行业拥有共同的客户，也拥有各自不同的客户。通过本 次收购，公司对金融行业尤其是银行业客户的覆盖面更加全面，有助于公司提高 在金融行业 IT 服务领域的市场份额。

本次收购完成后，神州新桥的服务网点将与公司现有的服务网络形成互补， 在双方的服务网络整合后，公司的服务网络会进一步拓展，形成了基本覆盖全国 的服务网络体系，反应速度将全面提高。

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响

根据神州新桥目前未经证券业务资格审计机构审计的近三年财务数据（具体 参见“第五节 交易标的基本情况/三、交易标的历史财务状况”），神州新桥的资 产负债率较低，流动比率保持在合理水平，现金流状况良好。通过本次收购，有 助于提升上市公司资产质量、资产规模，提高资产流动性，提升公司抗风险能力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，神州新桥的业务、资产将全部注入上市公司，有助于增强

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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公司盈利能力，增强公司的可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司 及全体股东带来良好的回报。

本次发行股份购买资产相关的盈利预测工作尚未完成，神州新桥根据目前现 有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和经营没有发生重大变化前提 下，对神州新桥的财务数据进行了初步预测，预计 2009 年、2010 年度实现分 别实现净利润 3200 万元、3850 万元。

同时，神州新桥现有股东张秀珍、张建华、江海标、吕兴海、王佺在与公司 签署的《发行股份购买资产协议》中承诺，神州新桥 2009 年实现的经审计扣除 非经常性损益后的净利润不低于 3200 万元， 2010、 2011、 2012 年实现的经 审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3840 万元、4608 万元、4608 万元。 若神州新桥经营业绩不能达到上述承诺值，现有股东将于 2012 年审计报告出具 后一个月内将其持有的一部分股票补偿给上市公司其他股东，具体补偿办法见 “第九节/四、盈利预测与补偿安排”。

三、本次交易完成后，关联交易和同业竞争的预计变化情况

本次交易完成后交易对方不拥有或控制与标的资产类似的企业，因此本次交 易前后交易对方与标的资产及未来的上市公司不存在同业竞争的情况。

本公司在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交 易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、 三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重 大投资事项进行认真讨论，并充分听取专家和独立董事意见，独立作出决策，须 经股东大会决定的事项报经股东大会审议批准。因此本次交易不会对公司关联交 易和同业竞争情况发生影响。

四、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本 425,985,090 股，若按发行上限 1630 万股，本

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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次交易后股权结构如下：

股东名称	本次交易前 本次交易后
	股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
原股东 张秀珍 张建华 江海标 王佺 吕兴海	425,985,090 100 425,985,090 96.31 - - 13,489,717 3.05 - - 2,240,435 0.51 - 251,346 0.06 - - 179,626 0.04 - - 138,876 0.03
合计	425,985,090 100 442,285,090 100

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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第八节 本次交易的风险提示

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需履行以下程序：

• 1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• 2、中国证监会对本次交易的核准。

• 3、其他可能的批准程序。

上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险

公司发行股份购买神州新桥 100%股权完成后，在东华软件合并资产负债表 将形成一定金额的商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年度终了做减值测试。如果神州新桥未来经营状况恶化，将有可能出现商 誉减值，从而造成东华软件当期损益不确定风险，提请投资者注意。

三、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后神州新桥将成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来 看，东华软件和神州新桥需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面的进行融合， 虽然东华软件通过前次收购联银通科技积累了一定的并购整合经验，但东华软件 与神州新桥之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对神州新桥 的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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四、经营风险

神州新桥的主要客户集中在金融业尤其是银行业，得益于近年来银行业对信 息技术的投入增长较快，本次收购完成后东华软件来自金融业尤其是银行业的营 业收入和利润将进一步上升。若因国家产业政策、需求关系、市场竞争等因素的 影响，金融行业尤其是银行业减少对信息化建设的资金投入量，东华软件将面临 一定的经营风险。

五、技术风险

公司及神州新桥所处的行业具有高技术含量、高附加值，技术和产品更新快， 产品生命周期短的特点。公司及神州新桥对关键技术、新产品研发和新技术发展 趋势的把握是否准确具有不确定性，如果公司及神州新桥不能保持技术优势，甚 至不能适应新技术的发展，将对公司的生产和经营产生不利影响。

六、人员流失风险

人力资本是决定软件企业发展的最根本因素，神州新桥的管理团队及员工队 伍能否保持稳定是决定本次收购的目标实现与否的重要因素。如果公司在本次收 购后不能保持神州新桥现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失风险，对 公司的经营产生不利影响。

七、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受东华软件盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。东华软件本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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第九节 保护投资者合法权益的相关安排

一、严格履行上市公司信息披露义务

本次发行股份购买资产涉及上市公司重大事项，东华软件已经切实按照《上 市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》、中小企业板信息披露业务备忘录等要求履行了信息披露义务，并将继续严 格履行信息披露义务。

上市公司筹划本次发行股份购买资产时，及时向深圳证券交易所申请停牌并 披露影响股价的重大信息。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求， 及时、准确地披露公司发行股份购买资产的进展情况。

二、本次交易严格履行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关 审计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份购买资产报告书并再次提交董 事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

根据《重组办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东 大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。 为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次收购方案的 表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

三、股份锁定的承诺

根据东华软件与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，交易对方承诺 本次以资产认购取得的东华软件新发行的股份，自新增股份上市之日起 36 个月 内不进行转让。

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四、盈利预测与补偿安排

根据东华软件与交易对方签订的《发行股份购买资产议》，交易对方对盈利 预测及补偿的安排如下：

神州新桥 2009 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于 3200 万元， 2010、 2011、 2012 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别 不低于 3840 万元、4608 万元、4608 万元。

神州新桥现有股东同意本次交易实施完毕后，上市公司在 2010 年、2011 年 和 2012 年的会计年度结束时，聘请合格的审计机构对神州新桥出具专项审核意 见。根据前述专项审核意见及神州新桥 2009 年审计报告，如 2009-2012 年四年 实际盈利总数不足净利润承诺总数的，神州新桥现有股东将于 2012 年审计报告 出具后一个月内将其本次认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，将该部分 股份补偿数无偿赠送给其他股东（ “其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中 所确定的股权登记日登记在册的除神州新桥现有股东本次以资产认购的新股之 外的股份持有者），赠送的股份总数不超过神州新桥现有股东本次以资产认购的 新股总数。在实际盈利总数不足净利润承诺总数时，赠送的股份补偿数按照以下 公式计算：

神州新桥现有股东赠送股份数=[（2009、2010、 2011、 2012 年总计净利 润承诺数）－（2009 年经审计扣除非经常性损益后净利润+2010 年经审计扣除非 经常性损益后净利润+2011 年经审计扣除非经常性损益后净利润+2012 年经审计 扣除非经常性损益后净利润）]/（2009、2010、 2011、 2012 年总计净利润承诺 数）×本次认购新股总数

交易对方同意如东华软件在 2010 年、2011 年和 2012 年有现金分红的，其 按前述公式计算的股份补偿数在赠送股份实施前上述年度累计获得的分红收益 （以下称“分红收益”），应随之赠送给其他股东，如该部分应赠送给其他股东的 分红收益每 10 股不足人民币 1 分的，为方便操作，前述分红收益应无偿赠送给 东华软件；如东华软件在 2010 年、2011 年和 2012 年实施送股的，上述公式中

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本次认购股份总数应包括赠送股份实施前上述年度累计除权后的交易对方获得 的股份数。

五、其他保护投资者权益的安排

根据《重组办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查， 并出具了独立财务顾问核查意见。公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师 事务所和资产评估公司对标的资产进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾 问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律 意见书。

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第十节 独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司作为本次东华软件发行股份购买资产的独立财 务顾问，认真核查了本预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：

本次发行股份购买资产预案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》 和《准则第 26 号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产 的基本条件和要求。本次发行股份购买资产预案公告前，关于本次交易事项履行 了必要的程序。

上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案符合《重组办法》、《规定》及 《准则第 26 号》的要求，已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险 事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方已根据《规定》第 一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于发行股份购买 资产预案中；就本次发行股份购买资产事项，上市公司已与交易对方签订符合《规 定》第二条要求的附条件生效的交易合同，交易合同主要条款齐备，不涉及附带 的保留条款、前置条件，拟签署的补充协议不会对本次交易进展构成实质性影响； 上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于 董事会决议记录中；本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十一条 和《规定》第四条所列明的各项要求；本次交易的标的资产完整，其权属状况清 晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重 大法律障碍。

本次发行股份购买资产的实施将有利于改善公司资产质量和提高公司盈利 能力，增强上市公司的持续经营能力，保护上市公司全体股东的合法权益。

鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审 议本次发行股份购买资产方案，届时华泰联合证券将根据《重组办法》等法律法 规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报 告。

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第十一节 其他重要事项

一、独立董事意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份购买资产 预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

1、本次发行股份购买资产预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其 他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资 产预案具备可操作性。

2、公司本次发行股份购买资产的相关议案经公司第三届董事会第二十二次 会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共 和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

• 3、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、

• 自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利 益。

• 4、通过本次发行股份购买资产，本公司主营业务得到加强，增强了本公司

• 的盈利能力，提高了资产质量。有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合公司 全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

5、本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股 份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规 定。

6、本次发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵 循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公 平、合理。

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

（一）东华软件和交易对方前 6 个月内买卖东华软件股票的情况

经核查和各方确认，东华软件和交易对方张秀珍、张建华、江海标、王佺、 吕兴海在 2009 年 6 月 18 日至 2009 年 12 月 18 日（以下简称“核查期间”）期间 不曾买卖东华软件股票。

（二）东华软件及神州新桥现任董事、监事和高管人员及其直系亲属前 6 个月内 买卖东华软件股票的情况

1、买卖股票情况

东华软件和神州新桥的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间 买卖东华软件股票情况如下：

关系	买卖日期 交易类别 成交数量 股票余额
东华软件董事 李健国父亲李 柏根	2009-6-19 证券买入 2000 2009-6-22 证券买入 2000 2009-6-24 证券买入 1600 5600
神州新桥副总 裁周曙之配偶 孙江燕	2009-10-13 证券买入 2000 2000 2009-10-14 证券卖出 -1800 200 2009-10-15 证券买入 1800 2000 2009-10-16 证券卖出 -1800 200 2009-10-26 证券买入 10000 10200 2009-10-29 证券买入 2900 13100 2009-10-29 证券买入 300 13400 2009-10-29 证券买入 6800 20200 2009-10-29 证券买入 200 20400 2009-10-30 证券卖出 -10000 10400 2009-10-30 证券买入 400 10800 2009-10-30 证券买入 5000 15800 2009-11-2 证券买入 5000 20800 2009-11-2 证券卖出 -5000 15800 2009-11-3 证券卖出 -5400 10400 2009-11-3 证券卖出 -10000 400 2009-11-6 证券买入 400 800 2009-11-9 证券卖出 -800 0

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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	2009-11-12 证券买入 5000 5000 2009-11-12 证券买入 5000 10000 2009-11-12 证券买入 5000 15000 2009-11-12 证券买入 5000 20000 2009-11-18 证券卖出 -11900 8100 2009-11-19 证券卖出 -8100 0

除上述人员以外，东华软件及神州新桥其他董事、监事、高级管理人员和他 们的直系亲属于核查期间没有买卖东华软件股票，亦没有泄露有关信息、建议他 人买卖东华软件股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

2、李伯根买卖股票事项的说明

李柏根买卖股票时公司尚未与神州新桥进行接触，李伯根买卖股票事项已经 于 2009 年 6 月在深圳证券交易所网站的中小版诚信档案中进行了披露，并根据 深交所相关规定进行了锁定。

3、周曙及孙江燕的声明与承诺

2009 年 12 月 18 日，周曙及孙江燕向公司出具了声明与承诺，具体内容如 下

鉴于此次买卖东华软件股票行为造成的不良影响，孙江燕愿意将上述相关期 间买卖东华软件股票获取的收益，在东华软件发行股份购买资产预案公告后五个 工作日内上交至东华软件股份公司。

截止到东华软件发行股份购买资产预案出具日，孙江燕未持有东华软件股 票。周曙及孙江燕承诺，在东华软件相关公告发布日至发行股份购买资产交易完 成之日或东华软件宣布终止发行股份购买资产期间，周曙及孙江燕不再买卖东华 软件的股票。在东华软件成功实施发行股份购买资产后，周曙及孙江燕将严格遵 守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件、东华软 件公司章程及本人承诺买卖东华软件股票。

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（三）参与本次发行股份购买资产的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公 告日前 6 个月内买卖公司股票情况

参与本次发行股份购买资产的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告 日前 6 个月内没有买卖公司股票情况。

三、关于本次交易产生的商誉及会计处理

1、本次收购的东华软件母公司会计处理

根据《企业会计准则》非同一控制下的企业合并，企业合并成本包括购买方 付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业 合并发生的各项直接相关费用之和。购买方取得对被购买方控制权的，在购买日 应当按照确定的企业合并成本作为形成的对被购买方长期股权投资的初始成本， 借记“长期股权投资”科目，按支付合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有 关负债科目。

本次发行股份事项在东华软件母公司财务报表上处理如下：

借：长期股权投资－神州新桥 本次发行股份的公允价值 贷：股本 本次发行的股份面值

资本公积 发行股份的公允价值与面值之差

2、商誉

商誉代表的是合并中取得的由于不符合确认条件未予确认的资产以及被购 买方有关资产产生的协同效应或合并盈利能力。

东华软件于购买日对合并成本（本次发行股份的公允价值）大于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。控股合并的情 况下，该差额是指在合并财务报表中应予列示的商誉，即母公司长期股权投资的 成本与购买日按照持股比例计算确定应享有的被购买方可辨认净资产公允价值

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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份额之间的差额。

由于本次合并为非同一控制下的控股合并，在东华软件编制的合并财务报表 上将体现出因本次发行股份购买资产而体现出的商誉。

3、商誉的后续处理

商誉在确认后，持有期间不要求摊销，应当按照《企业会计准则第 8 号－资 产减值》的规定对其价值进行测试，按照账面价值与可收回金额孰低的原则计量， 对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备，有关减值准备在提取后， 不能转回。

四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

因筹划发行股份购买资产事项，公司于 2009 年 11 月 20 日申请公司股票停 牌。东华软件本次停牌前一日收盘价格为 21.35 元，停牌前第 21 个交易日（2009 年 10 月 22 日）收盘价为 19.22 元/股，本次发行股份购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内(即 2009 年 10 月 23 日至 2009 年 11 月 19 日期间)公司股票收盘价 格累计涨幅 11.08%，同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅 12.42%，同期中小板 综（399101.SZ）累计涨幅 15.92%，同期 IT 指数（399170.SZ）累计涨幅 9.79%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、中小 板综（399101.SZ）、和 IT 指数（399170.SZ）因素影响后，东华软件股价在本次 停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。

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第十二节 声明与承诺

一、交易对方声明与承诺

交易对方张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海承诺如下：

1、张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海系在中华人民共和国有固定居 所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与东华软件股份公司签署协议和履 行协议项权利义务的合法主体资格。

2、张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海已经依法对神州新桥履行出资 义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担 的义务及责任的行为。

3、张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海合法持有神州新桥 100%的股权， 该股权不存在信托安排，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押 等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束； 同时保证此种状况持续至该股权登记至东华软件股份公司名下，或者双方达成关 于该股权不做转让的书面协议。

4、张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海分别同意神州新桥其他股东将 其所持神州新桥股权转让给东华软件股份公司，自愿放弃对上述拟转让股权的优 先购买权。

5、在与东华软件股份公司签署的协议生效并执行完毕之前，张秀珍、张建 华、江海标、王佺、吕兴海保证不就所持神州新桥的股权设置抵押、质押等任何 第三人权利，保证神州新桥正常、有序、合法经营，保证神州新桥不进行与正常 生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证神 州新桥不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，须经东华软件股份公 司书面同意后方可实施。

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6、张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海保证神州新桥或其本人签署的 所有协议或合同不存在阻碍转让神州新桥股权的限制性条款，且该等协议或合同 均依照协议或合同的约定予以执行；保证不存在任何正在进行或潜在的影响转让 神州新桥股权的诉讼、仲裁或纠纷。保证没有从事任何与东华软件股份公司相竞 争的业务。

7、神州新桥章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍 本人转让所持神州新桥股权的限制性条款。

8、本人已向东华软件股份公司及其聘请的相关中介机构充分披露了神州新 桥及本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相 关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容，并保证此等披露及提供的相关 资料均真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏等情形，并声 明承担个别和连带的法律责任。

9、除非事先得到东华软件股份公司的书面同意，本人保证采取必要措施对 本人及神州新桥其他股东向东华软件股份公司转让股权事宜所涉及的资料和信 息严格保密。”

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东华软件股份公司发行股份购买资产预案

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二、上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺保证《东华软件发行股份购买资产预案》的内容真实、 准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带 的法律责任。

本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚 未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、 评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

全体董事：

薛向东 吕 波 翟曙春 夏金崇 李建国 杨 健 郑晓清 耿建新 林 中 范玉顺 甄秀欣 蔡荣生

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（本页无正文，为《东华软件股份公司发行股份购买资产预案》之签章页）

东华软件股份公司（董事会）

2009 年 12 月 18 日

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