DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2009

Apr 21, 2009

联合证券有限责任公司关于 北京东华合创数码科技股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产

之

持续督导意见

独立财务顾问： 联合证券有限责任公司 签署日期：二〇〇九年四月二十日

1

独立财务顾问	联合证券有限责任公司	上市公司简称	东华合创
财务顾问主办人	韩楚、王勃、田定斌	上市公司代码	002065
报告年度	2008年度	报告公布日	2009年4月8日

本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由北京东华合创数码科 技股份有限公司及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任， 本独立财务顾问对本督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东华合创数码科技股份有限公司向 秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等 5 人发行新股购买资产的批复》（证监许可 [2008]78 号）核准，北京东华合创数码科技股份有限公司（以下简称“东华合创” 或“公司”）于 2008 年 2 月向特定对象秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等 5 人发行 1264 万股人民币普通股，购买了其持有的北京联银通科技有限公司（以下简 称“联银通科技”）100%股权。

联合证券有限责任公司作为东华合创向特定对象发行股份购买资产的独立财务 顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》之有关规定，对东华合创进行持续 督导。

东华合创于 2009 年 4 月 8 日公告了 2008 年年度报告，本独立财务顾问现就相 关事项发表以下督导意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）关于本次重大资产重组情况概述

1、2007 年 8 月 23 日，东华合创第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于东华合创定向发行股份暨收购北京联银通科技有限公司预案》，拟以定向发行的 股份作为支付对价，收购联银通科技 100%的股权。

2

2、联银通科技股东会于 2007 年 9 月 1 日做出决议，同意联银通科技的自然人 股东将其持有的联银通科技股权全部转让给东华合创，转让后联银通科技成为东华 合创的全资子公司。

3、2007 年 9 月 5 日，东华合创第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于东华合创发行股份暨收购北京联银通科技有限公司 100%股权的议案》，决定以 发行股份作为支付对价收购联银通科技 100%的股权，并将该议案提交东华合创股 东大会审议。

4、东华合创于 2007 年 9 月 24 日召开 2007 年度第一次临时股东大会，审议并 通过了《关于东华合创发行股份暨收购北京联银通科技有限公司 100%股权的议案》。

5、2008 年 1 月 11 日，中国证监会下发《关于核准北京东华合创数码科技股份 有限公司向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等 5 人发行新股购买资产的批复》 （证监许可[2008]78 号），核准东华合创向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等 5 人分别发行 404.48 万股、366.56 万股、341.28 万股、75.84 万股、75.84 万股，合 计 1264 万股人民币普通股购买上述五人持有联银通科技 100%的股权。

（二）资产的交付、过户情况

1、2008 年 2 月 3 日，秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤用于认购股份的资 产已完成资产移交，相关资产已经办理了权属变更登记。北京市天元律师事务所出 具了《关于北京东华合创数码科技股份有限公司购买资产有关资产转移事宜的法律 意见书》。

2、北京兴华会计师事务所有限公司于 2008 年 2 月 3 日出具了（2008）京会兴 验字第 6-1 号《验资报告》。根据该验资报告显示，截至 2008 年 2 月 3 日止，公 司已完成向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤非公开发行股票及资产收购，增加 注册资本 12,640,000 元、资本公积 276,310,400 元。本次发行后公司总股本变更为 141,995,030 股，其中秦劳持有 4,044,800 股，翟曙春持有 3,665,600 股，柏红持有 3,412,800 股，胡明炜持有 758,400 股，谢坤持有 758,400 股；上述五人合计持有 12,640,000 股，占本次发行后总股本的 8.90%。

3

3、2008 年 2 月 15 日，本次发行经中国证券登记结算有限公司深圳分公司新增 股份登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《增发股份登记证明》。

4、2008 年 2 曰 28 日，公司公告《北京东华合创数码科技股份有限公司向特定 对象发行股票发行情况报告暨上市公告书》。2008 年 2 月 29 日，公司向特定对象 发行股票的新增股份 1264 万股上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为 36 个月，锁定期限自 2008 年 2 月 29 日开始计算。

（三）独立财务顾问核查意见

经审慎核查，本独立财务顾问认为，通过用于认购股份的资产权属变更以及认 购股份的交割，本次交易涉及的资产和股权交付及过户手续已全部实施完毕。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

1、秦劳、柏红、翟曙春、胡明炜和谢坤对所持股份限售期的承诺

本次发行股份的发行对象秦劳、柏红、翟曙春、胡明炜和谢坤承诺：自上市之 日（2008 年 2 月 29 日）起 36 个月内不转让通过本次发行获得的股份。

经本独立财务顾问审慎核查，未见秦劳、柏红、翟曙春、胡明炜和谢坤转让或 出售其所持东华合创的股份。

2、关于联银通科技的业绩承诺和股份调整计划

秦劳、柏红、翟曙春、胡明炜和谢坤就联银通科技 2007～2009 年所实现的净利 润做出承诺，具体为：联银通科技 2007 年净利润将不低于 3000 万元，2008 年和 2009 年净利润分别比上一年增长不低于 20%。业绩承诺所涉及的净利润指标均需有证券 业务资质的会计师事务所出具标准无保留的审计意见。若上述业绩承诺未能实现， 联银通科技股东同意在次年将其本次认购股份的一部分按其本次认购的比例无偿赠 送给东华合创的全部其他股东。

北京兴华会计师事务所有限责任公司对北京联银通科技有限公司 2007 年度的 财务报表进行了审计，并出具了文号为（2008）京会兴审字第 1-248 号的审计报告， 北京联银通科技有限公司 2007 年度经审计净利润 3008.61 万元。

北京兴华会计师事务所有限责任公司审核了北京联银通科技有限公司盈利预测

4

实现情况，并出具了文号为（2009）京会兴核字第 6-70 号的专项审核意见。2008 年联银通科技实现净利润 3616.95 万元。北京联银通科技有限公司 2008 年净利润同 比 2007 年增长 20.22%。

经本独立财务顾问审慎核查，联银通科技 2007 年净利润达到承诺数，2008 年 净利润增长率达到承诺数，2009 年联银通科技原股东秦劳、柏红、翟曙春、胡明炜 和谢坤不需要实行股份调整计划。

三、盈利预测的实现情况

1、联银通科技评估报告中的盈利预测实现情况

根据北京德祥资产评估有限责任公司出具的《北京联银通科技有限公司资产评 估报告书》，预计 2008 年联银通科技实现营业总收入 13960.80 万元，净利润 3190.28 万元。 北京兴华会计师事务所有限责任公司审核了北京联银通科技有限公司盈利预测 实现情况，并出具了文号为（2009）京会兴核字第 6-70 号的专项审核意见。2008 年联银通科技实现净利润 3616.95 万元。

2、东华合创盈利预测报告中的盈利预测实现情况

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的[2007]京会兴核字第 1-175 号 《盈利预测审核报告》，东华合创预计 2008 年实现营业收入 117418 万元，净利润 12688 万元。

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2009）京会兴审字第 6-149 号《审计报告》，2008 年东华合创实现净利润 17768 万元。

3、独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问审慎核查，联银通科技 2007 年净利润达到承诺数，2008 年 净利润数达到评估报告预测数，2008 年净利润增长率达到承诺数；东华合创 2008 年净利润达到盈利预测数。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

5

（一）联银通科技的业务发展现状

经本独立财务顾问对《北京东华合创数码科技股份有限公司向特定对象发行股 份购买资产报告书》（以下简称“发行股份购买资产报告书”）中联银通科技对 2008 年业务展望所涉及事项的适当核查，联银通科技 2008 年各项业务发展情况如下：

1、华夏银行新会计准则系统于 2008 年完成系统上线及全国推广工作，集中式 BEAI 系统已成功接入并处于测试阶段，即将上线运行；华夏银行日志管理系统已 经正式上线实行。

2、中国邮政储蓄银行电话银行系统项目正在实施中，处于测试阶段；中国邮政 储蓄银行综合前置系统的升级改造项目已于 2008 年年底完成。

3、2008 年联银通科技与交通银行签订七个系统集成服务合同。联银通科技为 银监会提供风险管理系统，目前项目仍在实施过程中。

4、2008 年联银通科技服务的 ATM 数量继续稳步上升，从 2007 年的 3212 台， 上升至 2008 年的 5211 台，同比增长 62%。

5、在本次发行股份购买资产事项完成后，联银通科技利用东华合创的客户基础 和销售网络加大开拓新客户的力度，在东华合创原有客户群中销售联银通科技的 ATM 服务已初步取得成效，同黑龙江农信和安徽农信等客户已经签订合同；联银通 科技在自身原有客户群中销售东华合创的软件产品也取得一定进展。

（二）东华合创采取的整合措施

东华合创和联银通科技业务方向和重点不同，具有较强的协同效应。为了有效 地实现东华合创与联银通科技合并后的整合效应，2008 年东华合创与联银通科技采 取了以下整合措施，并取得一定效果。

1、东华合创设立了一个由东华合创负责人和联银通科技负责人共同组成的 5 人协调委员会。该委员会的主要职责是协调涉及联银通科技的重大事项并进行决策， 在保证联银通科技独立性的前提下促使其后续发展符合公司的整体发展战略。

2、东华合创和联银通科技产品的交叉销售已经取得一定进展。东华合创在自身 客户群中销售联银通科技的 ATM 服务取得成效，已同黑龙江农信和安徽农信等客

6

户签订合同；联银通科技同时在自身客户群中销售东华合创的软件产品，例如人力 资源、流量分析、桌面管理系统等。

3、东华合创和联银通科技已经建立项目报备机制和统一的技术人员调配体系。 东华合创和联银通科技对投标项目统一在东华合创市场部报备，由市场部根据各自 优势统一协调。东华合创的客户服务部已经建立技术人员动态管理系统，客服中心 按项目实施情况及就近原则统一调配东华合创和联银通科技的技术服务人员。

4、本次交易完成后，联银通科技保持自己独立的财务核算体系，同时东华合创 对联银通科技在财务制度和财务管理方面采取了以下整合措施：联银通科技已经采 用“新会计准则”，并在会计政策、会计估计和会计处理方式与东华合创保持一致； 联银通科技按照东华合创《财务专用章的使用管理制度》将财务专用章移交至东华 合创管理；联银通科技的项目合同签订、采购、付款统一按照东华合创流程办理， 东华合创审计部门定期对联银通科技进行审计。

5、东华合创和联银通科技共同设立金融软件产品研发中心，由薛向东、翟曙春 任研发中心主任。金融软件产品研发中心正研发最新一代基于 SOA（面向应用架构） 技术的综合业务系统和中间业务系统，同时共同研发面向金融行业的 ITSM（IT 服 务管理系统）。

6、企业文化的整合。东华合创以勤奋奉献、诚实荣誉、敬业协作和以客户为中 心为特点的企业文化与联银通科技以专业、合作和客户至上为特点的企业文化有很 大的相似性。为了更好地融合两家的企业文化，东华合创和联银通科技管理团队在 相互配合、协调中互相学习；工程技术人员共同参加培训，共同实施项目；销售人 员不定期进行交流，相互理解并学习对方文化、优势业务等。

（三）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问适当核查，东华合创和联银通科技各项业务发展情况与 “发 行股份购买资产报告书”中所涉及的各项业务展望基本一致。东华合创已经采取各 项措施积极推进东华合创与联银通科技的整合并取得初步效果，东华合创与联银通 科技的整合已经产生一定的协同效应。东华合创所采取的整合措施未见到与“发行 股份购买资产报告书”中所涉及事项的重大不一致。

7

五、公司治理结构与运行情况

公司于 2006 年 8 月 23 日在深圳证券交易所中小企业板上市，公司已根据《公 司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会、证券交易所的有关规定，建立了 较为完善的法人治理结构。公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作，符 合《上市公司治理准则》的要求。公司还制定了《投资者关系管理制度》、《信息 披露管理制度》，能够严格按照法律、法规及公司管理制度，真实、准确、完整、 及时地披露有关信息，公司积极开展投资者关系管理工作，切实保护公司和投资者 的合法权益。

本次交易完成后，公司仍将进一步不断完善其治理结构，对于所收购的联银通 科技，公司按照上市公司的要求对其进行财务、管理、风险控制等方面的制度整合， 以实现管理上的统一与有效控制。目前，上述整合正在有效进行中。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经本独立财务顾问审慎核查，本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方 案履行各方责任和义务，实际实施的方案与公布的方案无重大差异。

（以下无正文）

8

（本页无正文，为《联合证券有限责任公司关于北京东华合创数码科技股份有 限公司向特定对象发行股份购买资产之持续督导意见》之签署页）

联合证券有限责任公司 二〇〇九年四月二十日

9