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Feb 27, 2008

东华合创 向特定对象发行股份购买资产实施结果的法律意见书

北京市天元律师事务所

关于

北京东华合创数码科技股份有限公司

向特定对象发行股份购买资产实施结果的

法律意见书

二零零八年二月

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东华合创 向特定对象发行股份购买资产实施结果的法律意见书

北京市天元律师事务所 TIANYUAN LAW FIRM

中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层

电话 : (8610) 8809-2188; 传真 : (8610) 8809-2150. 网址 : www.tylaw.com.cn 邮编 :100032

北京市天元律师事务所 关于北京东华合创数码科技股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产实施结果的法律意见书

北京东华合创数码科技股份有限公司：

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东华合创数码科技股 份有限公司（以下简称“东华合创”）的委托，担任东华合创向特定对象发行股 份购买资产的专项法律顾问，本所已于2007 年9 月5 日出具了《关于北京东华 合创数码科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的法律意见书》，并根 据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的反馈意见，分别于2007 年 11 月19 日及2007 年12 月28 日出具了补充法律意见书。本所现就东华合创向 特定对象发行股份购买资产的实施结果出具法律意见。

本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简 称“《管理办法》”）、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 （以下简称“《105 号文》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、 法规和规范性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

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向特定对象发行股份购买资产实施结果的法律意见书

东华合创

1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实 的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。

2、东华合创保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需的全部事实 材料，并保证上述文件真实、准确、完整，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处, 所有文件的签字与印章都是真实的，复印件与原件一致。

3、本所律师对与出具本法律意见书有关的东华合创的所有文件、资料及证 言已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见。对于本法律意见书至关重要又 无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、东华合创或者其 他有关单位出具的证明文件作出判断。

4、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真 实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅就东华合创向特定对象发行股份购买资产实施结果的有 关法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所 在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论 的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默 示的认可，对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

6、本所同意将本法律意见书作为东华合创向特定对象发行股份购买资产事 宜所必备的法律文件，随同其他材料一并上报。本法律意见书仅供东华合创向特 定对象发行股份购买资产之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就东华合创 向特定对象发行股份购买资产的实施结果提供的文件和有关事实进行了核查和 验证，现出具法律意见如下：

一、东华合创实施本次向特定对象发行股份购买资产的授权和批准

• 1、2007 年8 月23 日，东华合创召开第二届董事会第二十三次会议，审议

• 通过了《关于东华合创定向发行股份暨收购北京联银通科技有限公司预案》，拟

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东华合创 向特定对象发行股份购买资产实施结果的法律意见书

以定向发行的股份作为支付对价，收购北京联银通科技有限公司（以下简称“联 银通”）100%的股权。

2、2007 年9 月5 日，东华合创召开第二届董事会第二十四次会议，审议通 过了《关于东华合创定向发行股份暨收购北京联银通科技有限公司100%股权的 议案》，决定以定向发行股份作为支付对价收购联银通100%的股权，并将该议案 提交东华合创股东大会审议。

3、2007 年9 月24 日，东华合创召开2007 年第一次临时股东大会，审议通 过《关于公司定向发行股份暨收购北京联银通科技有限公司100%股权的议案》、 《关于授权董事会办理本次定向发行股份暨收购北京联银通科技有限公司100% 股权的全部申报和实施事宜的议案》，决定以定向发行股份作为支付对价收购联 银通100%的股权，并授权董事会办理上述事宜。

4、2008 年1 月11 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作 出证监许可【2008】78 号《关于核准北京东华合创数码科技股份有限公司向秦 劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等5 人发行新股购买资产的批复》，核准东华 合创向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等5 人分别发行404.48 万股、366.56 万股、341.28 万股、75.84 万股、75.84 万股合计1264 万股人民币普通股购买 上述五人持有联银通100%的股权。

经本所律师核查认为：

东华合创实施本次向特定对象发行股份购买资产已履行了必要的法定程序， 并获得了东华合创股东大会及证监会的批准，上述程序合法有效。

二、本次向特定对象发行股份购买资产的实施情况

（一）购买资产事宜

1、2007 年9 月1 日，联银通召开第三届第二次股东会，审议通过了《关于 向北京东华合创数码科技股份有限公司转让公司100%股权的议案》，联银通全体

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东华合创 向特定对象发行股份购买资产实施结果的法律意见书

股东同意将持有联银通100%的股权全部转让给东华合创，转让完成后东华合创 持有联银通100%的股权。

2、2008 年1 月24 日，联银通召开第三届第三次股东会，审议通过《免去 秦劳北京联银通科技有限公司执行董事》、《免去柏红北京联银通科技有限公司监 事》的议案。

3、2008 年1 月24 日，联银通的五位股东分别与东华合创签订《出资转让 协议》，协议约定联银通的五位股东自2008 年1 月24 日将对联银通的出资正式 全部转让给东华合创，自转让之日起，联银通的五位股东不再享有股东的权利和 承担股东的义务，上述权利义务由东华合创承继。

4、2008 年1 月24 日，东华合创作为联银通的股东依法行使股东权利，并 作出《北京联银通科技有限公司第一次股东决定》，“委派薛向东、翟曙春、柏红、 秦劳、杨健为北京联银通科技有限公司董事；委派高健军为北京联银通科技有限 公司监事；聘任翟曙春为北京联银通科技有限公司总经理；北京东华合创数码科 技股份有限公司成为本公司唯一股东，注册资本仍为1000 万元， 北京东华合创 数码科技股份有限公司货币出资1000 万元；同意修改后的公司章程。”

5、根据2008 年1 月24 日修订的《北京联银通科技有限公司章程》第七条， 联银通的股东变更为东华合创，东华合创是联银通唯一的股东，以货币形式出资 1000 万元人民币。

6、2008 年1 月24 日，联银通由新当选的董事共同召开了董事会并形成决 议，选举薛向东为联银通的董事长；聘任翟曙春为联银通的经理。

7、2008 年1 月28 日，联银通依法在北京市工商行政管理局海淀分局（以 下简称“海淀分局”）办理了工商变更登记，并取得海淀分局发出的京工商海注 册企许字（08）0110538 号《准予变更登记（备案）通知书）》，通知要求联银通 于2008 年2 月2 日持该通知书领取营业执照。

8、2008 年2 月2 日，联银通依法取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁 发的注册号为110108001191308 号的《企业法人营业执照》，公司法定代表人为

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薛向东，注册资本及实收资本1000 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资）， 营业期限自2000 年2 月1 日至2020 年1 月31 日，批准日期为2008 年1 月28 日。

（二）发行股份事宜

1、2008 年2 月3 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称“兴 华会计师事务所”）出具（2008）京会兴验字第6-1 号《验资报告》，审验认为： 截至2008 年2 月3 日止，东华合创已收到非公开发行注册资金人民币壹仟贰佰 陆拾肆万元正（￥12,640,000 元）；截至2008 年2 月3 日止，东华合创变更后 的累计注册资本实收金额为人民币 141,995,030 元。

2、根据2008 年2 月15 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的《增发股份登记证明》，东华合创已于2008 年2 月15 日完成增发股份的登记， 登记股份1264 万股。

经本所律师核查认为：

1、东华合创本次购买资产已依法获得联银通股东会的审议批准，并依法办 理了工商变更登记，截至本法律意见书出具之日止，东华合创本次购买资产的交 割手续已依法履行完毕，上述资产交割程序及实施结果合法有效。

2、东华合创本次向特定对象发行的股份已依法在证券登记结算公司办理了 证券登记，上述股份的发行合法有效。

三、结论意见

综上所述，东华合创本次向特定对象发行股份购买资产已获得必要的授权和 批准，上述程序合法有效；东华合创本次购买资产的交割手续已依法履行完毕， 上述资产交割程序及实施结果合法有效；东华合创本次向特定对象发行股份已依 法办理了证券登记，上述股份的发行合法有效。东华合创本次向特定对象发行股 份购买资产已实施完毕，上述实施结果合法有效。

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东华合创 向特定对象发行股份购买资产实施结果的法律意见书

本法律意见书一式五份。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京东华合创数码科技股份有 限公司定向发行股份购买资产实施结果的法律意见书》之签字盖章页）

北京市天元律师事务所

负责人： 经办律师：

王立华 王振强 于利淼

二零零八年二月十八日

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