DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2008

Feb 27, 2008

联合证券有限责任公司

关于北京东华合创数码科技股份有限公司

向特定对象发行股份购买资产实施结果的

独立财务顾问意见

致：东华合创数码科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》”）、 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“《通 知》”）、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》（以下简称“《业 务指引》”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，联合证券有限责任 “ ” “ ” 公司（以下简称 联合证券 、 独立财务顾问 ）接受北京东华合创数码科技股份 “ ” “ ” “ ” 有限公司（以下简称 东华合创 、 发行人 或 公司 ）的委托，作为公司向特定 对象发行股份购买资产（以下简称“本次发行”）事宜的独立财务顾问。在本次发 行中，秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤以其持有的北京联银通科技有限公司 100%股权认购东华合创非公开发行共计 1264 万股有限售期流通股股份。联合证 券就本次发行实施情况发表独立财务顾问意见。

为出具本意见书，本独立财务顾问谨作如下声明：

1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查 验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件

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和资料，仅就与本次发行股份购买资产实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾 问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属 等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照 有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

4、本独立财务顾问已得到发行人及相关各方保证，其已经提供了本独立财 务顾问出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料、复印材料或口头 证言；并保证所提供的文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签名与印章真 实、有效，副本材料与正本材料一致、复印件与原件一致。

5、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，不 得用作任何其他用途。

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要 求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次 交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如 下：

一、关于本次发行的批准程序

1、2007 年 8 月 23 日，东华合创第二届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于东华合创定向发行股份暨收购北京联银通科技有限公司预案》，拟以定向 发行的股份作为支付对价，收购北京联银通科技有限公司（以下简称“联银通”） 100%的股权。

2、联银通股东会已经于 2007 年 9 月 1 日作出决议，同意联银通的自然人股 东将其持有的银联通的股权全部转让给东华合创，转让后联银通成为东华合创的 全资子公司。

3、2007 年 9 月 5 日，东华合创第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于东华合创发行股份暨收购北京联银通科技有限公司 100%股权的议案》，决定 以发行股份作为支付对价收购联银通 100%的股权，并将该议案提交东华合创股 东大会审议。

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4、东华合创于 2007 年 9 月 24 日召开 2007 年度第一次临时股东大会，审议 并通过了《关于东华合创发行股份暨收购北京联银通科技有限公司 100%股权的 议案》。

5、2008 年 1 月 11 日，中国证监会《关于核准北京东华合创数码科技股份 有限公司向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等 5 人发行新股购买资产的批复》 （证监许可[2008]78 号）核准东华合创向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤等 5 人分别发行 404.48 万股、366.56 万股、341.28 万股、75.84 万股、75.84 万股， 合计 1264 万股人民币普通股购买上述五人持有联银通 100%的股权。

6、2008年2月15日，本次发行经中国证券登记结算有限公司深圳分公司新增 股份登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《增发股份登记证 明》。

本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问意见出具日，本次发行已经履行 了法定的审批、核准和股份登记程序。

二、本次发行股份购买资产的实施情况

1、资产转移手续完成情况

据核查，在公司获得中国证监会对本次发行的核准文件后，公司与秦劳、翟 曙春、柏红、胡明炜、谢坤即进行资产交割。截至本独立财务顾问意见出具之日， 北京市天元律师事务所出具了《关于北京东华合创数码科技股份有限公司购买资 产有关资产转移事宜的法律意见书》，验证秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤 用于认购股份的资产已于2007年2月3日前完成资产移交，相关资产已经办理了权 属变更登记。本财务顾问认为，通过置入资产相关权属变更，本次发行认购股份 的资产已经交割完毕，目前也不存在影响公司生产经营的重大事项。

2、东华合创新增注册资本验资情况

经核查，就东华合创本次发行股份购买资产验资事宜，公司委托北京兴华会 计师事务有限公司进行了验资，北京兴华会计师事务所有限公司于 2008年2月 3 日出具了（2008）京会兴验字第6-1号《验资报告》。根据该验资报告显示，截

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至 2008 年2月3日止，公司已完成向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤非公开 发行股票及资产收购，增加注册资本12,640,000元、资本公积276,310,400元。本 次发行后公司总股本变更为141,995,030股，其中秦劳持有4,044,800股，翟曙春持 有3,665,600股，柏红持有3,412,800股，胡明炜持有758,400股，谢坤持有758,400 股；上述五人合计持有12,640,000股，占本次发行后总股本的8.90%。

3、本次发行股份购买资产的登记情况

经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称"中证登 深圳分公司")于 2008年2月15日出具的《增发股份登记证明》，东华合创已于 2008年2月15日就本次发行股份购买资产事宜办理完毕增发股份登记手续。根据 《增发股份登记证明》，秦劳持有4,044,800股，翟曙春持有3,665,600股，柏红持 有3,412,800股，胡明炜持有758,400股，谢坤持有758,400股，五人合计持有 12,640,000股。

三、本次发行过程的信息披露情况

经核查，

1、东华合创审议本次收购有关事项的第二届董事会第二十四次会议决议已 于 2007年9月6日刊载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上；本次 向特定对象发行股份购买资产之《定向发行股份购买资产报告书（草案）》已于 2007年9月6日刊载在巨潮资讯网上。

2、东华合创审议本次收购有关事项的2007年第一次临时股东会决议于2007 年9月25日刊载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

3、东华合创本次向特定对象发行股份购买资产之《向特定对象发行股份购 买资产报告书（全文修订稿）》于2008年1月18日刊载在巨潮资讯网上。

东华合创本次发行股份购买资产方案的实施，已经按照《管理办法》、《通 知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披 露义务。本独立财务顾问认为公司信息披露符合证监会和交易所的相关规定。

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四、本次发行对公司经营的影响

2007年9月5日，公司与秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤签署《股份认购 协议》，双方约定以2007年6月30日为基准日，基准日后北京联银通科技有限公 司损益归公司所有。根据北京兴华会计师事务所出具的[2007]京会兴审字第1-175 号《盈利预测审核报告》、[2007]京会兴审字第1-483号《审计报告》，本次交易完 成后，公司总资产规模、净资产规模分别增长34.16%、48.29%；在资产规模增 加的同时，公司主营业务收入及净利润分别增长15%、33.67%；公司每股净资产 由原来的4.56元提升到6.16元，公司每股收益由原来的每股0.68元提升至0.83元。 本独立财务顾问认为，通过本次定向发股收购资产，公司在业务结构进一步优化 的同时，资产规模、业务收入、利润水平等财务指标都得到明显增强，每股收益 增厚，有利于全体股东的合法权益。

五、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为，东华合创与秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、 谢坤关于向特定对象发行股份购买资产方案所涉发行股份购买资产之事宜已经 履行完毕，交易双方已办理了相应的变更登记手续，并按照有关法律、法规的规 定履行了相关信息披露义务，本次发行操作规范。通过本次发行，公司的产业结 构得到优化，资产质量和盈利能到得到提升。

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（本页为联合证券有限责任公司《关于北京东华合创数码科技股份有限公司向特 定对象发行股份购买资产实施结果的独立财务顾问意见》签章页）

联合证券有限责任公司

二〇〇八年二月十九日

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