DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2008

Feb 27, 2008

证券代码：002065 证券简称：东华合创 公告编号：2008－006

北京东华合创数码科技股份有限公司 向特定对象发行股票发行情况报告 暨上市公告书摘要

特 别 提 示

本次向特定对象发行股票的新增股份1,264万股于2008年2月29日上 市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为36个月，锁定期限自2008 年2月29日开始计算。公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于2011年 3月1日上市流通。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2008年2月 29日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见， 均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，本向特定对象发行股票发行情况报告暨 上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 www.cninfo.com.cn 如欲了解更多信息，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ ） 的向特定对象发行股票发行情况报告暨上市公告书全文及相关备查文件。

1

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/本公司/上市公司/ 东华合创/股份发行方	指 北京东华合创数码科技股份有限公司
标的公司/联银通科技	指 北京联银通科技有限公司
联银通科技股东/股份认 购方/本次发行对象	指 指本次交易前联银通科技五名自然人股东秦 劳、柏红、翟曙春、胡明炜和谢坤
交易双方	指 东华合创和联银通科技股东
标的股权	指 联银通科技100%的股权
本次交易	指 东华合创以发行股份为支付对价，购买联银通 科技100%股权的行为
发行股份/本次发行	指 东华合创根据与联银通科技股东签署的《股份 认购协议》，向联银通科技股东发行1264万股 人民币普通股
法律顾问/天元律师	指 北京市天元律师事务所
证监会	指 中国证券监督管理委员会
交易所	指 深圳证券交易所
登记结算公司深圳分公 司	指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审计/评估基准日	指 2007 年6 月30 日
定价基准日	指 公司第二届董事会第二十三次会议决议公告 日，即2007年8月23日
《盈利预测审核报告》	指 北京兴华会计师事务所出具的《盈利预测审核 报告》（[2007]京会兴核字第1-175号）
《备考审计报告》	指 北京兴华会计师事务所出具的《审计报告》 （[2007]京会兴审字第1-483号）
元	指 人民币元

2

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）公司内部决策程序

本公司 2007 年向特定对象发行股份购买资产议案于 2007 年 9 月 5 日经公司 第二届董事会第二十四次会议和 2007 年 9 月 24 日公司 2007 年第一次临时股东 大会审议通过。

（二）证券监管部门审核批准情况

2008 1 11 公司本次发行申请于 年 月 日获得中国证券监督管理委员会（以下 “ ” 简称 中国证监会 ）《关于核准北京东华合创数码科技股份有限公司向秦劳、翟 曙春、柏红、胡明炜、谢坤等 5 人发行新股购买资产的批复》证监许可 [2008]78 号核准。

二、本次发行方案介绍

（一）本次发行概况

1 A 、发行股票种类：人民币普通股（ 股）；

2 、发行数量： 1,264 万股；

• 3 1 / 、证券面值：人民币 元 股；

4 404.48 、发行对象：秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤。其中秦劳认购 万 366.56 341.28 75.84 股，翟曙春认购 万股，柏红认购 万股，谢坤认购 万股，胡 75.84 明炜认购 万股。

5 2007 8 23 、发行价格：发行价格以本次公司 年 月 日公司第二届董事会第 22.86 二十三次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定为 元。

6 、股份支付对价金额：本次定向发行股份折合 28895.04 万元，用于购买秦 100% 劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤持有的北京联银通科技有限公司 股权。

3

（二）认购对象情况介绍

本次交易对方为联银通科技五名自然人股东，分别是秦劳、翟曙春、柏红、 32% 胡明炜和谢坤。其中：秦劳持有北京联银通科技有限公司 股权；翟曙春持有 北京联银通科技有限公司 29% 股权；柏红持有北京联银通科技有限公司 27% 股 6% 权；胡明炜持有北京联银通科技有限公司 股权；谢坤持有北京联银通科技有 6% 限公司 股权。上述五名自然人与东华合创及东华合创实际控制人薛向东先生 及其家族无任何关联关系。

1 、秦劳先生，中国籍

1988--1990 ，航天工业部二院 17 所，工程师

1990--1994 ，联想集团，部门经理

1994--1999 ，北京新盛康电子有限公司，副总经理 2000 至今，北京联银通科技有限公司，董事长

2 、翟曙春先生，中国籍

1994--1995 ，中国人民银行总行

1995--2001 ，中联集团，历任部门经理、副总经理、总经理 2001 至今，北京联银通科技有限公司，董事、总经理

3 、柏红女士，中国籍

1995--1999 ，北京新盛康科技有限公司，副总经理

2000 至今，北京联银通科技有限公司，董事

4 、谢坤女士，中国籍

1988--1992 ，国家统计局计算中心

1992--1996 ， Oracle 公司，高级工程师

1996--1997 ， BULL 公司，顾问咨询部经理

1997--2000 ，中讯计算机系统（北京）有限公司，项目控制经理

2000 至今，北京联银通科技有限公司，技术总监

• 5 、胡明炜先生，中国籍

1996--1999 ，北京新盛康电子有限公司，历任项目经理、系统集成部经理

4

2000 至今，北京联银通科技有限公司，副总经理

（三）本次向特定对象发行股份购买资产方案

1264 公司以新增 万股股份购买用于购买秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢 100% 坤持有的北京联银通科技有限公司 股权。本次交易完成后秦劳、翟曙春、 柏红、胡明炜和谢坤成为本公司的股东，联银通科技成为本公司的全资子公司。 根据德祥资产评估出具的《资产评估报告》（京德评报字 [2007] 第 080 号）， 联银通科技股东全部权益价值的评估值为 29910.42 万元，交易双方参照该评估 结果最终确定本次交易中联银通科技 100% 股权的交易价格为 28895.04 万元。公 2007 8 23 20 司发行股份价格按定价基准日（ 年 月 日）前 个交易日股票交易均 22.86 价确定为每股 元。

三、本次发行导致发行人控制权变化情况

本公司实际控制人薛向东先生及其家族成员持有本公司的股份比例由本次 交易前的 69.48% 下降到本次交易后的 63.30% ，对本公司的实际控制地位没有发 生任何改变。

四、资产过户情况及验资报告

公司获得中国证监会对本次发行的核准文件后，与秦劳、翟曙春、柏红、胡 明炜、谢坤即进行资产交割。秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤用于认购股份 2007 2 3 的资产已于 年 月 日前完成资产移交，相关资产已经办理了权属变更登 记。

2008 2 3 2008 北京兴华会计师事务所有限公司于 年 月 日出具了（ ）京会兴 6-1 2008 2 3 验字第 号《验资报告》。该验资报告显示，截至 年 月 日止，公司 已完成向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤非公开发行股票及资产收购，增加 注册资本 12,640,000 元、资本公积 276,310,400 元。

五、本次发行的股份登记情况

2008 2 15 年 月 日，本公司在登记结算公司深圳分公司办理了本次发行股份

5

购买资产事宜的增发股份登记手续。

六、法律顾问对本次发行的意见

法律顾问北京市天元律师事务所核查后出具了法律意见书，天元律师认为， 秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤均是中华人民共和国公民，具有完全民事行 为能力，具备东华合创本次定向发行股票发行对象的主体资格；东华合创本次向 特定对象发行股份购买资产已获得必要的授权和批准，上述程序合法有效；东华 合创本次购买资产的交割手续已依法履行完毕，上述资产交割程序及实施结果合 法有效；东华合创本次向特定对象发行股份已依法办理了证券登记，上述股份的 发行合法有效。东华合创本次向特定对象发行股份购买资产已实施完毕，上述实 施结果合法有效。

七、本次发行的相关机构

（一）发行人

北京东华合创数码科技股份有限公司

3 16 地址：北京市海淀区中关村紫金数码园 号楼东华合创大厦 层 股票简称：东华合创 002065 股票代码： 法定代表人：薛向东 010-6266 2188 电话： 传真： 010-6266 2299 联系人：杨健

（二）独立财务顾问

联合证券有限责任公司

5 地址：北京市西城区月坛北街月坛大厦 层 法定代表人：马昭明 010-6808 5588 电话： 传真： 010-6808 5988

6

联系人：韩楚 王勃 田定斌

（三）上市公司审计、验资机构

北京兴华会计师事务所有限责任公司

18 2207 地址：北京市西城区裕民路 号北环中心 室 法定代表人：王全洲

010-8225 0666 电话： 010-8225 0851 传真： 联系人：胡毅 陈善武

（四）法律顾问

北京市天元律师事务所

35 C 11 地址：北京市西城区金融街 号国际企业大厦 座 层 负责人： 王立华

电话： 010-8809 2188 传真： 010-8809 2150

联系人：王振强 孔晓燕 于利淼

（五）标的公司审计机构

利安达信隆会计师事务所有限责任公司

100 1 20 2008 地址：北京市朝阳区八里庄西里 号 号楼东区 层 室 法定代表人：黄锦辉

010- 8586 6870 电话： 010- 8586 6877 传真：

联系人：孙莉 栾国保 吉琳

（六）标的公司评估机构

北京德祥资产评估有限责任公司

1 12 地址：北京市朝阳区东大桥路关东店北街 号国安大厦 层 法定代表人：胡利勇

7

电话： 010-6595 5423 传真： 010-6595 5301 联系人：王淑萍 韩小伟

8

第二节 本次发行前后公司情况

10 一、本次发行前后前 名股东的情况

2008 2 1 10 （一）截至 年 月 日，公司本次发行前 名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	比例（%）	股份性质
1	北京东华诚信电脑科技发展有限公司	39,306,094	30.3862	限售流通股
2	薛向东	23,583,655	18.2317	限售流通股
3	北京东华诚信工业设备有限公司	19,128,965	14.788	限售流通股
4	北京合创电商投资顾问有限公司	7,861,218	6.0772	限售流通股
5	中国人寿保险股份有限公司-分红-个人 分红-005L-FH002深	3,142,842	2.4296	流通A股
6	交通银行-中海优质成长证券基金	1,640,165	1.268	流通A 股
7	第一创业证券有限责任公司	1,175,000	0.9084	流通A 股
8	中国人寿保险（集团）公司-传统-普通 保险产品	805,722	0.6229	流通A股
9	中国建设银行-中小企业板交易型开放 式指数基金	659,773	0.5100	流通A股
10	内蒙古日信担保投资（集团）有限公司	655,139	0.5065	流通A 股

（二）以截至 2008 年 2 月 15 日 ( 本次非公开发行相关股份登记办理日 ) ，公 10 司本次发行后公司前 名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	比例（%）	股份性质
1	北京东华诚信电脑科技发展有限公司	39,306,094	27.6813	限售流通股
2	薛向东	23,583,655	16.6088	限售流通股
3	北京东华诚信工业设备有限公司	19,128,965	13.4716	限售流通股
4	北京合创电商投资顾问有限公司	7,861,218	5.5363	限售流通股
5	秦劳	4,044,800	2.8468	限售流通股
6	翟曙春	3,665,600	2.5815	限售流通股
7	柏红	3,412,842	2.4035	限售流通股
8	中国人寿保险股份有限公司-分红-个人 分红-005L-FH002深	3,142,842	2.2133	流通A股
9	交通银行-中海优质成长证券基金	1,960,024	1.3803	流通A 股
10	第一创业证券有限责任公司	1,186,651	0.8357	流通A 股

9

二、股份结构变动表

单位：股

			单位：股	单位：股
股份类型	定向发行前		定向发行后
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量	比例
一、有限售条件的流通股	90,796,756	70.19	90,796,756	63.94
其中：社会法人持股	66,296,277	51.25	66,296,277	46.69
自然人持股	24,500,479	18.94	37,140,479	26.16
二、无限售条件的流通股	38,558,274	29.81	38,558,274	27.15
其中：A 股	38,558,274	29.81	38,558,274	27.15
三、股份总数	129,355,030	100.00	141,995,030	100.00

本次定向发行前后公司的董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变 动。

三、新增股份数量及上市

1264 2008 2 15 本次定向发行新增 万股股份已于 年 月 日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

2008 2 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 年 月 26 2008 2 26 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 年 月 日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤所持 36 新增股份在上市日后 个月内不转让。

四、本次发行发行对公司的影响

（一）本次向特定对象发行股份购买资产构成重大资产收购行为

本次交易双方参照德祥资产评估出具的《资产评估报告》对联银通科技股东 全部权益价值的评估结果，最终确定标的股权的交易价格为 28895.04 万元。上 2006 12 31 51.50% 述交易价格占本公司 年 月 日审计后合并报表净资产的 ，根据 105 证监会 号文第一条之规定，本次交易构成本公司重大购买行为。

（二）本次交易符合公司的发展战略的要求

10

IT 本次交易完成后，公司将在市场前景广阔的银行业 解决方案市场建立良好 IT 的业务基础，自主软件产品的竞争力有所加强；公司收入构成中软件和 服务的 比例将大幅上升，盈利能力增强。本次交易的目的与公司发展战略的要求是一致 的。

（三）本次定向发行有利于提高公司盈利能力

本次交易完成前后公司主要财务指标对比如下：

	交易前	交易后	变化程度
总资产（万元）	96503.23	129467.28	增加34.16%
股东权益（万元）	59024.42	87525.23	增加48.29%
主营业务收入（万元） （2007 年预计数）	78069.26	89785.26	增加15.00%
净利润（万元） （2007 年预计数）	8789.66	11749.16	增加33.67%
资产负债率	38.84%	32.41%	降低6.43个百分点
净资产收益率	14.89%	13.47%	降低1.42个百分点
每股净资产（元/股）	4.56	6.16	增加35.09%
每股收益（元/股）	0.68	0.83	增加22%

注：（ 1 ）交易前营业收入（ 2007 年预计数）及净利润（ 2007 年预计数）根据东华合创 作出的未合并情况下 2007 年年度盈利预测 （ 2 ）交易前每股收益根据东华合创未合并情况下 2007 年预测净利润除以交易前总 股本计算。

根据上表显示的数据，本次交易完成后，本公司总资产规模、净资产规模得 15% 到明显增加，在资产规模增加的同时，公司主营业务收入及净利润分别增长 、 33.67% 4.56 6.16 ；公司每股净资产由原来的 元提升到 元，公司每股收益由原来 0.68 0.83 的每股 元提升至 元。因此，通过本次定向发股收购资产，公司在业务 结构进一步优化的同时，资产规模、业务收入、利润水平等财务指标都得到明显 EPS 增强， 增厚，有利于全体股东的合法权益。

（四）对公司治理结构的影响

本公司实际控制人薛向东先生及其家族成员持有本公司的股份比例由本次 交易前的 69.48% 下降到本次交易后的 63.30% ，对本公司的实际控制地位没有发 生任何改变。

11

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求， 建立了较为完善的法人治理结构。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何 影响。

12

第三节 财务会计信息及管理层讨论

一、拟购买资产财务资料

根据利安达信隆出具的利安达审字 [2007] 第 A1528 号《北京联银通科技有限 公司审计报告 2004-2006 年度》和利安达审字 [2007] 第 A1529 号《北京联银通科 2007 1-6 技有限公司审计报告 年 月》，联银通科技的财务资料如下：

（一）资产负债表

资 产 流动资产合计	2007.6.30	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
	68,407,025.03	32,234,931.82	42,768,545.06	30,718,745.61
长期投资合计		-	4,000,000.00	4,000,000.00
固定资产合计	3,394,393.46	2,549,693.66	3,030,144.00	3,534,259.00
无形资产及其他资产合计	14,850.00	-	-	-
资产总计	71,871,270.17	34,784,625.48	49,798,689.06	38,253,004.61
流动负债合计	40,632,282.68	8,920,281.57	21,128,340.98	11,585,857.32
长期负债合计	-	-	-	-
股东权益合计	31,238,987.49	25,864,343.91	28,670,348.08	26,667,147.29

（二）利润及利润分配表

项 目	2007 年1-6 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、主营业务收入	63,814,210.67	51,024,394.99	78,614,011.08	98,889,245.97
二、主营业务利润		14,088,986.51	13,846,594.93	13,205,996.87
三、营业利润	18,994,722.41	4,862,412.49	2,266,603.42	4,817,558.63
四、利润总额	18,994,723.42	4,569,025.86	2,253,803.42	4,817,558.66
五、净利润	15,670,960.69	3,093,995.83	2,003,200.79	4,373,554.53

（三）现金流量表

项 目	2007 年1-6 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
经营活动产生的现金流量净额	6,511,136.63	5,220,956.66	-7,560,429.95	-4,463,645.71
投资活动产生的现金流量净额	-1,035,896.70	3,699,871.37	-6,714.00	-1,663,392.00
筹资活动产生的现金流量净额	-10,600,000.00	-5,900,000.00	-	-
现金及现金等价物净增加额	-5,124,760.07	3,020,828.03	-7,567,143.95	-6,127,037.71

13

二、东华合创盈利预测报表

项 目	2007 年1-6 月 已审实现数	2007 年度 预测合计	2008 年度 预测数
营业收入	423,448,332.06	897,852,588.31	1,174,182,943.81
营业利润	59,590,174.10	120,995,308.49	134,322,640.28
利润总额	64,386,030.67	130,340,253.24	145,910,189.00
净利润	57,025,805.60	117,491,648.67	126,886,811.47

三、备考财务会计信息

1 、备考资产负债表

资 产	2007.06.30	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
流动资产合计	918,017,354.16	830,284,765.61	495,527,964.79	342,777,550.04
非流动资产合计	376,655,429.43	114,593,826.09	16,222,052.91	18,277,098.59
资产总计	1,294,672,783.59	944,878,591.70	511,750,017.70	361,054,648.63
负债合计	419,420,397.22	357,756,620.23	284,998,864.04	189,562,258.30
所有者权益合计	875,252,386.37	587,121,971.47	226,751,153.66	171,492,390.33
负债和所有者权益总计	1,294,672,783.59	944,878,591.70	511,750,017.70	361,054,648.63

2 、备考利润表

项 目	2007 年1-6 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
营业总收入	423,448,332.06	657,412,823.41	543,503,780.97	426,270,673.78
营业总成本	363,858,157.96	583,727,888.79	486,187,344.56	380,515,805.02
营业利润	59,590,174.10	73,391,547.99	57,316,436.41	45,754,868.76
利润总额	64,386,030.67	80,461,755.37	64,850,640.49	47,954,162.59
净利润	57,025,805.60	74,961,291.75	60,381,074.33	44,390,879.97

3 、备考现金流量表

项 目	2007 年1-6 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
经营活动产生的现金流量净额	-140,925,289.54	29,326,997.14	72,378,291.28	-3,869,044.15
投资活动产生的现金流量净额	-4,435,675.80	-105,604,245.62	-6,771,128.90	-3,618,336.00
筹资活动产生的现金流量净额	25,963,615.22	263,957,706.76	4,226,385.14	5,465,159.74
现金及现金等价物净增加额	-119,397,350.12	187,680,458.28	69,833,547.52	-2,022,220.41

四、重大事项说明

1 2007 6 30 、截至 年 月 日，本公司不存在需要披露的重大或有事项和需要 披露的重大财务承诺事项；

14

2 2007 6 30 、截至 年 月 日，本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项 中的非调整事项；

五、公司管理层讨论与分析

（一）财务状况分析

1 、关于资产负债结构

截至 2007 年 6 月 30 日，东华合创基准日经审计的账面资产总值为 96503.23 万元，负债总额为 37478.81 万元，股东权益为 59024.42 万元（包括少数股东权 6.46 38.84% 2007 6 30 益 万元），资产负债率为 ；截至 年 月 日，若本次交易完成， 公司模拟总资产为 129,467.28 元，负债总额 41542.04 元，净资产 87525.24 元， 32.04% 资产负债率 。资产负债率下降的原因是公司以较高市盈率发行股份，溢 价部分进入公司资本公积，整体结果导致公司资产负债率降低。

2 、主要财务指标

2、主要财务指标
	本次交易前公司	拟收购标的	备考合并
每股收益（元）	0.321	1.241	0.402
每股净资产（元）	4.56	2.47	6.16
净资产收益率	7.03%	50.16%	6.52%
每股经营现金（元）	-1.140	0.515	-0.993
总资产（万元）	96503.23	7187.13	129,467.28

（二）盈利能力和发展前景分析

项 目	2007年1-6月 东华合创	2007年1-6月 备考	2007年度 备考盈利预测	2008年度 备考盈利预测
主营业务收入（万元）	35963.41	42344.83	89785.26	117418.29
营业利润（万元）	4072.04	5959.02	12099.53	13432.26
净利润（万元）	4147.98	5702.58	11749.16	12688.68
每股收益（元）：	0.321	0.402	0.827	0.894

2007 根据《盈利预测审核报告》，东华合创未来两年盈利大幅增长， 年预测 2006 1.74 2007 2006 营业利润是 年营业利润的 倍， 年预测净利润是 年净利润的 1.62 2007 2008 2006 倍， 年、 年预测每股收益分别比 年（按照东华合创基准日总

15

股本 12935.50 万股计算每股收益 0.56 ）增长 47.7% 和 59.6% 。本次交易将使本公 2007 0.68 0.83 22% 2008 司 年每股收益由 （预测值）增长到 （预测值），增长 ； 年每股收益由 0.69 （预测值）增长到 0.89 （预测值），增长 29% 。

（三）本次交易的协同效应分析

1 IT 、本公司在银行业应用软件和 服务业务领域的综合竞争力显著增强 IT 本次交易完成后，本公司在银行业应用软件和 服务领域的业务规模迅速 扩大，市场地位和综合竞争力得到显著增强

• 2 、本公司与联银通科技的产品和客户群有很强的互补性

• 1

• （ ）本次交易将使本公司的客户群覆盖整个银行业

银行业按照规模和综合实力可分为四个层次。第一层次是四大国有商业银 行，第二层次是交通银行等全国性股份制商业银行，第三层次是城市商业银行和 城市信用社，第四层次是农村商业银行、农村合作银行和农村信用社。目前联银 通科技的客户包括工商银行、华夏银行、交通银行、邮政储蓄银行以及部分城市 商业银行；本公司银行业客户则主要是部分二三线城市的城市商业银行、城市信 用社和农村信用社。本次交易完成后，本公司客户群将覆盖银行业全部四个层次。

2 （ ）银行业应用软件和服务的产品系列将因本次交易而得到丰富和扩展

IT 本次交易完成后，本公司在银行业 应用中将形成以下产品系列：核心业 务系统、信贷系统、银行卡系统、应用集成平台、综合前置系统、渠道整合系统， OA MIS 结合多行业应用的 系统、 系统和人力资源系统，可以为银行业客户提供 IT 完整的 应用解决方案。同时，更完善的产品线增强了整体解决方案中各个模 块软件产品的兼容性，也能够帮助本公司降低在应用软件客户化过程中的沟通成 本，提升实施效率。

3 （ ）可以利用客户群和产品的互补性实现交叉销售

本次交易完成后，本公司与联银通科技的现有产品及服务均可立刻通过对方 客户渠道进行销售。基于本公司与联银通科技在客户群和产品方面较强的互补 性，双方合并后将可以利用扩大的客户基础及更为完整的产品系列实现交叉销 售，并在快速扩张过程中有效地降低市场拓展和客户维护费用。

• 3 、本次交易将会促进本公司系统集成业务的发展

IT 联银通科技专注于软件产品开发和 服务业务，而本公司在系统集成业务

16

上具有一定的优势，与各硬件设备提供商均保持了良好的合作关系，本次交易完 成后，联银通科技客户的系统集成可以由本公司负责实施，本公司系统集成业务 将因此获益。

• 4 、整合后可以提升研发水平，提高研发效率，降低研发成本

351 430 通过本次收购，本公司研发人员由现在的 人增加到 人，研发人员的 22.5% 数量增加了 。本公司的研发人员在架构设计上具有丰富的经验和强大的研 发能力，联银通科技的研发人员在业务产品分析和系统开发实施方面具有优势， 本公司的研发力量将因本次交易大大增强。

• 5 、本次交易使本公司服务网络扩大，有效降低了运营成本

本次交易完成后，本公司和联银通科技可以互相利用彼此的的办事处和分支 机构提供覆盖范围更大的技术支持和服务。在现有服务体系基础上，两家公司全 部技术人员可以实现动态管理和统一调配，提升反应速度，提高客户的满意度和 忠诚度，并可以通过对部分重叠分支机构的整合降低运营成本。

17

第四节、备查文件

1. 北京东华合创数码科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告暨 上市公告书

2. 北京兴华会计师事务所出具的验资报告

3. 北京天元律师事务所出具的关于向特定对象发行股份购买资产实施结果的 法律意见书

北京东华合创数码科技股份有限公司 董 事 会 二零零八年二月二十八日

18