DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2008

Jan 21, 2008

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北京东华合创数码科技股份有限公司

股票期权激励计划 （草案）

二○○八年一月

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特别提示

• 1 、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

• 《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及北京 东华合创数码科技股份有限公司《公司章程》制定。

2 、东华合创拟授予激励对象 900 万份股票期权，每份股票期权拥有在可行 权日以行权价格和行权条件购买一股东华合创股票的权利。本激励计划的股票来 源为东华合创向激励对象定向发行 900 万股东华合创股票。

3 、本次股票期权激励计划所涉及的标的股票总数为 900 万股，占本激励计 划签署时东华合创股本总额 12935.503 万股的 6.96% 。

• 4 、本次股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格在每次授予时分别确定。

5 、东华合创股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股 份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数及价格将做 相应的调整，并由公司股东大会授权董事会进行。

除上述情况外，因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的， 应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

• 6 、行权安排：股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起六年。 激励对象在获得股票期权授权满一年后，在满足行权条件下可以分四期行

• 权。本次授予的股票期权各行权期行权安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授 期权数量比例
第一个行权期	自授权日起12月后的首个交易日起自授权日起24 月内的最后一个交易日当日止	25％
第二个行权期	自授权日起24月后的首个交易日起自授权日起36 月内的最后一个交易日当日止	25％
第三个行权期	自授权日起36月后的首个交易日起自授权日起48 月内的最后一个交易日当日止	25％
第四个行权期	自授权日起48月后的首个交易日起自授权日起60 月内的最后一个交易日当日止	25％

激励对象符合行权条件但在上述行权期内未全部行权的，则未行权的该部分

期权由公司注销。

当激励对象第一期不满足行权条件而未行权时，在第二期满足行权条件的情

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况下，可以将第一期未行权的股票期权累计到第二期，增加第二期的可行权股票 期权额度；当激励对象第三期不满足行权条件而未行权时，在第四期满足行权条 件的情况下，可以将第三期未行权的股票期权累计到第四期，增加第四期的可行 权股票期权额度。除上述情况外，激励对向不满足行权条件的，则激励对象相对 应行权期所获授的可行权数量，以及由上期累计到本期的可行权数量，由公司注 销。

激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，有效期过后，已授出但尚未行 权的股票期权由公司注销。

• 7 、行权条件：

激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

• （ 1 ）根据《北京东华合创数码科技股份有限公司股票期权激励计划实施考

• 核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

• （ 2 ）各行权期内，公司对各年度经审计净资产收益率及净利润增长率进行

• 考核，满足以下条件方可在该行权期的可行权额度内行权：

• 各行权期起始日前一年度加权平均净资产收益率不低于 10% ；

各行权期起始日前一年度净利润：以 2006 年为基数， 2008 年比 2006 年增 长 40% 以上， 2009 年比 2006 年增长 60% 以上， 2010 年比 2006 年增长 80% 以上， 2011 年比 2006 年增长 100% 以上， 2012 年比 2006 年增长 120% 以上。 上述 2006 年度净利润指已按新会计准则调整的净利润， 2008 年及其以后年度 的净利润指按新会计准则核算的归属于母公司所有者的净利润。

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除 非常性损益的净利润孰低者做为计算依据。

• （ 3 ）公司未发生下列任一情形：

• 1 ）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3 ）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

• （ 4 ）激励对象未发生下列任一情形：

• 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

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3 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； 4 ）公司有足够的证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、 泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重 大负面影响的行为，给公司造成损失的。

8 、东华合创承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9 、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备 案无异议、东华合创股东大会批准。

10 、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票 相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股 东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。

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目 录

一、释义 .......................................................................................................................1 二、股票期权激励计划的目的 ...................................................................................3 三、激励对象的确定依据和范围 ...............................................................................3 四、股票期权激励计划的股票来源和股票数量 .......................................................4 五、激励对象的股票期权分配情况 ...........................................................................4 六、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期 ...........................6 七、激励对象获授股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ...........................7 八、股票期权的获授条件和行权条件 .......................................................................8 九、股票期权激励计划的调整方法和程序 .............................................................10 十、股票期权激励计划变更、终止及其他事项 .....................................................12

0

北京东华合创数码科技股份有限公司股票期权激励计划

（草案）

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 东华合创、公司 指北京东华合创数码科技股份有限公司 本计划、本激励计划、 指北京东华合创数码科技股份有限公司股票期权激励计 股票期权激励计划 划 激励对象 指依据本激励计划获授股票期权的人员 股票期权、期权 指东华合创授予激励对象在未来一定期限内以预先确定 的价格和条件购买东华合创一定数量股份的权利 标的股票 指根据本激励计划，激励对象有权购买的东华合创股票 授权日 指东华合创向激励对象授予股票期权的日期 行权 指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定 的价格和条件购买东华合创股票的行为 可行权日 指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日 行权价格 指东华合创向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对 象购买东华合创股票的价格 高级管理人员 指东华合创总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 和东华合创《公司章程》规定的其他人员 董事会 指东华合创董事会 股东大会 指东华合创股东大会 公司章程 指北京东华合创数码科技股份有限公司章程 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》（ 2005 年修订） 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》（ 2005 年修订） 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 证券交易所 指深圳证券交易所 登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 东华合创北美 指北京东华合创北美科技有限公司，原北京华信北美科技

1

有限公司,东华合创拟增资控股东华合创北美，根据东华 合创第二届董事会第二十五次会议决议，东华合创拟对东 华合创北美增资 3,040.61 万元，认缴注册资本 2914.286 万元，占增资后东华合创北美注册资本的 51% 。截止本 计划提交董事会审议日，东华合创北美关于本资增资的工 商变更登记工作尚未完成

联银通

元

指北京联银通科技有限公司，根据东华合创 2007 年第一 次临时股东大会决议，东华合创拟向联银通股东发行 1,264 万股人民币普通股，购买联银通 100% 的股权。该 事项 2007 年 12 月 14 日获中国证券监督管理委员会上市 公司并购重组审核委员会有条件审核通过， 2008 年 1 月 17 日东华合创收到中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]78 号核准批复文件，尚在安排相关股份发行工作 中 指人民币元

2

二、股票期权激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善对公司高级管理人员和其他核 心骨干员工的长期激励和约束机制，稳定核心技术人才和核心业务人才以及吸引 计算机软件设计、系统集成设计和营销等优秀人才，提高公司的市场竞争力和可 持续发展能力，保证公司发展战略和经营目标的实现，形成公司与个人共同持续 发展的企业文化，激励长期价值的创造，促进公司保持长期稳定发展，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、法规， 以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1 、激励对象确定的法律依据

激励对象是以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 等有关法律、法规和规范性文件以及东华合创《公司章程》的相关规定为依据结 合公司的实际情况而确定。

2 、激励对象确定的职务依据

激励对象为公司的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨 干员工及董事会认为应当激励的其他员工。以上激励对象，除董事、监事以外的 高级管理人员必须经公司董事会聘任，其他员工应已与公司签署劳动合同。

3 、激励对象确定的考核依据

本激励计划涉及的激励对象必须经过公司董事会制定的《北京东华合创数码 科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。

（二）激励对象的范围

激励对象包括公司的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、核心 骨干员工及董事会认为应当激励的其他员工。

高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书；核心 骨干员工指公司部分部门负责人、下属控股子公司主要管理人员、核心技术和业 务人员；公司董事会认为应当激励的其他员工指本激励计划获得股东大会批准时 尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象。

3

• （三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

• 1 、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2 、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3 、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

4 、公司有足够的证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、 泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重 大负面影响的行为，给公司造成损失的。

如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划 的情形，公司将中止其参与激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权 的全部股票期权。

四、股票期权激励计划的股票来源和股票数量

东华合创拟授予激励对象 900 万份股票期权，每份股票期权拥有在本激励 计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股东华合创股票的权利。 （一）激励计划的股票来源

本激励计划的股票来源为东华合创向激励对象定向发行 900 万股东华合创 股票。

（二）激励计划标的股票的种类、数量

股票期权激励计划拟授予的股票期权数量为 900 万份；涉及的标的股票种 类为人民币 A 股普通股；涉及标的股票数量为 900 万股；标的股票占当前东华 合创股本总额的比例为 6.96% 。

五、激励对象的股票期权分配情况

本激励计划授予激励对象的股票期权合计为 900 万份。对经董事会确认的 公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员及核心骨干员工授予 650 万份； 对公司拟通过增资控股的东华合创北美核心骨干员工授予 60 万份，对公司拟通 过增发股份收购 100% 股权的联银通核心骨干员工授予 60 万份；对公司董事会 认为应当激励的其他员工预留 130 万份。

（一）股票期权在各激励对象间的具体分配情况如下：

4

序号	姓名	获授期权数量 （万份）	获授期权数量占 总股本的比例	获授期权数量占 总期权数量的比例
1	薛向东	24.25	0.19%	2.69%
2	吕 波	58.4	0.45%	6.49%
3	夏金崇	7.2	0.06%	0.80%
4	李建国	7.2	0.06%	0.80%
5	杨 健	37.2	0.29%	4.13%
6	郑晓清	3.6	0.03%	0.40%
7	苏根继	3.6	0.03%	0.40%
8	蒋恕慧	3.6	0.03%	0.40%
9	郭玉杰	3.6	0.03%	0.40%
10	金 伟	6	0.05%	0.67%
11	高书敬	3.6	0.03%	0.40%
12	黄杏国	6	0.05%	0.67%
13	林文平	43	0.33%	4.78%
14	刘志华	43	0.33%	4.78%
355名核心骨干员工		399.75	3.08%	44.42%
小计		650	5.04%	72.23%
东华合创北美 核心骨干员工		60	0.46%	6.67%
联银通核心骨干员工		60	0.46%	6.67%
小计		120	0.92%	13.34%
预留期权		130	1.00%	14.43%
股票期权 总计		900	6.96%	100.00%

1 、以上 355 名核心骨干员工，为东华合创薪酬与考核委员会根据公司情况 确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干。

2 、以上东华合创北美核心骨干员工，为东华合创北美董事会确认的在东华 合创北美任职并担任东华合创北美重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干。 截止本计划提交董事会审议日，东华合创对东华合创北美增资的工商变更登记工 作尚未完成。在东华合创北美完成工商变更登记后，东华合创董事会将对该部分 激励对象人员名单及所授予股票期权的份额进行核查确认，在东华合创董事会确 认授予，并经东华合创监事会核实名单后，在两个交易日内公告。若在公司确认 中国证监会对本股权激励计划备案申请材料无异议之日，东华合创北美关于东华 合创对其增资的工商变更登记手续尚未完成，则所授予东华合创北美核心骨干员 工的股票期权转入预留部分。

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3 、以上联银通核心骨干员工，为联银通董事会确认的在联银通任职并担任 联银通重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干。东华合创向联银通股东发行 股份购买联银通 100% 股权的方案，已获中国证券监督管理委员会核准，尚在安 排相关股份发行工作中。在东华合创完成对联银通股东发行股份收购联银通股 权，且完成相关工商变更登记后，东华合创董事会将对该部分激励对象人员名单 及所授予股票期权的份额进行核查确认，在东华合创董事会确认授予，并经东华 合创监事会核实名单后，在两个交易日内公告。若在公司确认中国证监会对本股 权激励计划备案申请材料无异议之日，对联银通股东发行股份工作尚未完成，或 股份已完成发行但收购联银通的工商变更登记手续尚未完成，则所授予联银通核 心骨干员工的股票期权转入预留部分。

4 、公司预留的股票期权 130 万份将用于激励以下对象： 2007 、 2008 年为 公司发展做出突出贡献的（ 1 ）董事会认为应予激励的董事（不含独立董事）、监 事、高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员；（ 2 ）董事会认为应予激励的 中层管理人员、技术人员和业务人员；（ 3 ）董事会认为应予激励的在此期间新进 公司任职并工作表现突出的优秀人才。

公司董事会将于自首次授权日起 18 个月内确定股票期权预留部分激励对象 人员名单和分别授予股票期权的份额，并按照本激励计划将预留股票期权授予激 励对象。

若自首次授权日起 18 个月内预留部分激励对象获授的股票期权总数未达 130 万份，则尚未授予的剩余部分股票期权将予以注销。

（二）公司监事会需对上述激励对象进行核查。

（三）公司需请律师对激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励 管理办法(试行)》及本计划出具专业意见。

（四）任一激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总 股本的 1% 。

六、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起六年。

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（二）股票期权激励计划的授权日

本激励计划首次授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异 议、东华合创股东大会批准后由董事会确定；预留部分的股票期权授权日还需在 激励对象被董事会确认，经监事会核实后，由董事会就该等激励对象确定授权日。 授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1 、定期报告公布前 30 日；

• 2 、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 3 、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 （三）股票期权激励计划的可行权日

激励对象根据股票期权激励计划获授的股票期权自授权日起满一年且满足 行权条件后可以开始行权，激励对象应按本激励计划规定的安排行权。可行权日 为公司定期报告公布后的第 2 个交易日至下一次定期报告公布前 10 个交易日 内，可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：

• 1 、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 2 、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，有效期过后，已授出但尚未行 权的股票期权不得行权。

（四）标的股票的禁售期

激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应遵循 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板股票上市规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的规定。

除公司董事、监事、高级管理人员以外的激励对象，通过本计划所获得公司 股票的锁定、转让期限和数量限制视同董事、监事、高级管理人员管理。

七、激励对象获授股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）股票期权的行权价格

激励对象获授股票期权的行权价格为 43.30 元，即满足行权条件后，激励对 象获授的每份股票期权可以 43.30 元的价格购买一股标的股票。

（二）股票期权行权价格的确定方法

7

行权价格取下述两个价格中的较高者，为 43.30 元：

• 1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的标的股票收盘价 43.30

元。

• 2、股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的标的股票平均收盘

• 价 38.16 元。

（三）预留部分激励对象获授股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权行权价格在授予时由董事会确定，确定的行权价格不得低

于下述两个价格中的较高者：

• 1、预留部分授予期权的公司公告前一个交易日的标的股票收盘价；

• 2、预留部分授予期权的公司公告前 30 个交易日内的标的股票平均收盘价。

八、股票期权的获授条件和行权条件

（一）获授股票期权的条件

激励对象获得股票期权授权时必须同时满足如下条件：

• 1 、公司未发生如下任一情形：

• （ 1 ）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• （ 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

• 2 、激励对象未发生如下任一情形：

• （ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （ 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

• （ 4 ）公司有足够的证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗

• 窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象 有重大负面影响的行为，给公司造成损失的。

• （二）行权条件

激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

• 1 、根据《北京东华合创数码科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核

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办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

• 2 、各行权期内，公司对各年度经审计净资产收益率及净利润增长率进行考

• 核，满足以下条件方可在该行权期的可行权额度内行权：

• 各行权期起始日前一年度加权平均净资产收益率不低于 10% ；

• 各行权期起始日前一年度净利润：以 2006 年为基数， 2008 年比 2006 年增

• 长 40% 以上， 2009 年比 2006 年增长 60% 以上， 2010 年比 2006 年增长 80% 以上， 2011 年比 2006 年增长 100% 以上， 2012 年比 2006 年增长 120% 以上。 上述 2006 年度净利润指已按新会计准则调整的净利润， 2008 年及其以后年度 的净利润指按新会计准则核算的归属于母公司所有者的净利润。

• 以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除

• 非常性损益的净利润孰低者做为计算依据。

• 3 、公司未发生下列任一情形：

• （ 1 ）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• （ 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

• 4 、激励对象未发生下列任一情形：

• （ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （ 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （ 3 ）具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

• （ 4 ）公司有足够的证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗

• 窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象 有重大负面影响的行为，给公司造成损失的。

• （三）行权安排

• 激励对象在获得股票期权授权满一年后，在满足行权条件下可以分四期行

• 权。本次授予的股票期权各行权期行权安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自授权日起12月后的首个交易日起自授权日起24 月内的最后一个交易日当日止	25％

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行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第二个行权期	自授权日起24月后的首个交易日起自授权日起36 月内的最后一个交易日当日止	25％
第三个行权期	自授权日起36月后的首个交易日起自授权日起48 月内的最后一个交易日当日止	25％
第四个行权期	自授权日起48月后的首个交易日起自授权日起60 月内的最后一个交易日当日止	25％

激励对象符合行权条件但在上述行权期内未全部行权的，则未行权的该部分 期权由公司注销。

当激励对象第一期不满足行权条件而未行权时，在第二期满足行权条件的情 况下，可以将第一期未行权的股票期权累计到第二期，增加第二期的可行权股票 期权额度；当激励对象第三期不满足行权条件而未行权时，在第四期满足行权条 件的情况下，可以将第三期未行权的股票期权累计到第四期，增加第四期的可行 权股票期权额度。除上述情况外，激励对向不满足行权条件的，则激励对象相对 应行权期所获授的可行权数量，以及由上期累计到本期的可行权数量，由公司注 销。

激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，有效期过后，已授出但尚未行 权的股票期权由公司注销。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜， 股票期权数量及所涉及的标的股票总数及价格将做相应的调整。

若在行权前东华合创发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1 、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q ＝ Q0× （ 1 ＋ n ）

其中： Q0 为调整前的股票期权数量； n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）； Q 为调整后的股票期权数量。

2 、缩股

10

Q ＝ Q0 × n

其中： Q0 为调整前的股票期权数量； n 为缩股比例（即 1 股东华合创股 票缩为 n 股股票）； Q 为调整后的股票期权数量。

• 3 、配股

Q ＝ Q0 ×（ 1 ＋ n ）

其中： Q0 为调整前的股票期权数量； n 为配股的比率（即配股股数与配股 前公司总股本的比）； Q 为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前东华合创发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、

• 缩股、派息、配股获增发事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 1 、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P ＝ P0 ÷（ 1 ＋ n ）

2 、缩股

P ＝ P0 ÷ n

3 、派息

P ＝ P0-V

其中： P0 为调整前的行权价格； V 为每股的派息额； n 为每股的资本公积 金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例； P 为调整后的行权 价格。

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其中： P0 为调整前的行权价格； P1 为股权登记日收市价； P2 为配股价 格， n 为配股比率（即配股股数与配股前公司总股本的比）； f 为配股前明确承诺 放弃配股权的股东所持股份占配股前公司总股本的比例； P 为调整后的行权价 格。

（三）股票期权激励计划调整程序与授权

公司股东大会授权公司董事会依本激励计划已列明的原因调整股票期权数 量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应按照有

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关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、

《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事 会做出决议并经股东大会审议批准。

十、股票期权激励计划变更、终止及其他事项

（一）公司实际控制权变更

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变 更。

控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司 第一大股东发生变更。

（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡

1 、职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、监事、高级管理人员或核心技 术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职或分公司任职，则已获授 的股票期权不作变更。

但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、 泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公 司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行 权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的 人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

2 、解雇或辞职

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道 德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的， 自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。 3 、丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作 变更，仍可按规定行权。

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4 、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票 期权不作变更，仍可按规定行权。

5 、死亡

激励对象死亡的，在死亡之日已经授出但尚未行权的股票期权，仍然保留， 并根据法律由其继承人继承；在死亡之日尚未授出，但第二年对其死亡当年的绩 效考核合格的，该年度仍然授予其股票期权，并根据法律由其继承人继承；对死 亡当年的绩效考核不合格的，不授予其股票期权。

对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的 期权，由公司注销。

（三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得 向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股 票期权终止行使并被注销：

（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（ 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（ 3 ）中国证监会认定的其他情形。

（四）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚 未行权的期权应当终止行权：

1 、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2 、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3 、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

4 、公司有足够的证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、 泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重 大负面影响的行为，给公司造成损失的。

北京东华合创数码科技股份有限公司 董事会

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2008 年 1 月 18 日

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