DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2007

Sep 26, 2007

证券代码： 002065 证券简称：东华合创 公告编号： 2006-037

北京东华合创数码科技股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、北京东华合创数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东华合创”） 拟增资控股北京华信北美科技有限公司（以下简称“华信北美”）。

华信北美增资前注册资本 2800 万元，其中北京紫光北美科技开发有限公司 （以下简称“紫光北美”）出资 1680 万元，占注册资本的 60%；北京威视投资管 理有限公司（以下简称“威视投资”）出资 1120 万元，占注册资本的 40%。公司 本次向华信北美的增资以其 2007 年 6 月 30 日经审计的帐面净资产 2921.37 万元 为基础，增资金额为 3040.61 万元，认缴注册资本 2914.286 万元，其余 126.324 万元作为华信北美的资本公积。公司本次增资后，华信北美注册资本将增加到 5714.286 万元，其中，公司持有华信北美 51%的股权，紫光北美和威视投资对华 信北美的出资额不变，分别持有华信北美 29.4%和 19.6%的股权。

公司对华信北美进行增资，不涉及关联交易。

2、2007 年 9 月 25 日，公司第二届董事会第二十五次会议，全体与会董事 以同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过了《关于公司增资控股北京华信 北美科技有限公司的议案》和《关于公司增资控股北京华信北美科技有限公司的 <增资协议>的议案》，本次关于增资控股华信北美的议案在董事会权限范围之 内，无需提交股东大会表决。

二、投资主体介绍

北京紫光北美科技开发有限公司，成立于 1999 年，注册地位于北京市昌平 区科技园区火炬街 21 号 424 室，注册资本 115 万元，法定代表人：龙彧。该公 司以计算机工程集成、软件开发为主要经营业务。目前该公司没有对外开展信息 技术服务业务，于 2007 年 7 月投资华信北美科技开发有限公司。

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北京威视投资管理有限公司，成立于 2001 年，注册地位于北京市平谷区滨 河工业区零号区 22 号，注册资本 2990 万元，法定代表人：刘魏。该公司以投资 管理、投资咨询、财务管理、财务顾问、经济信息咨询为主要经营业务，目前公 司没有开展对外经营，于 20 05 年 12 月投资北京华信北美科技开发有限公司。

三、投资标的的基本情况

1、华信北美基本情况

北京华信北美科技有限公司为公司本次增资的投资标的，成立于 1995 年 2 月，注册地址为北京市昌平区星火街 6 号，目前注册资本 2800 万元人民币，办 公地址为北京清华大学东门内液晶大楼二层，法定代表人：龙彧。经营范围：计 算机软件及网络工程技术开发及转让；销售电子计算机及外围设备、电子元器件、 电子计算机软件等。

华信北美业务定位于我国银行业软件和服务市场，是国内较早进入银行业的 IT 解决方案提供商。华信北美于 2000 年 10 月通过北京市软件企业和软件产品 认证及高新技术企业认证，目前，为国家金融电子化产业的骨干企业之一。华信 北美拥有成熟、先进的银行业核心业务系统解决方案，业务范围涉及银行核心业 务系统建设、电子渠道平台产品、中间业务平台、电子商务系统、中间件软件产 品、灾难备份项目建设等综合领域；华信北美以其软件产品的功能强大和运行稳 定等特点，先后承接了若干个以金融业计算机应用与系统集成为主的重大项目， 并在农村信用社市场、城市商业银行市场拥有大量的应用案例，具有一定的市场 份额。2005 年华信北美从比较单一的金融监管机构以及国有商业银行逐步扩展 到 2007 年的金融监管机构、国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、 农村信用社等金融机构。2006 年，由于新一代核心业务系统CBS/400 在 4 个省 （河北、黑龙江、内蒙古、甘肃）农信社以及天津建行、宁波商行、江西省农联 社的上线成功，华信北美销售业务进入快速成长阶段，业务收入快速增加。自 2006 年末收入增长率为1220.47%，业务量增长前景较好。截至 2007 年 6 月，华 信美北业务收入中 66%来源于农信社，13.54%来源于城市商业银行，业务主要 集中于农信和城市商业银行领域，这与国家大力发展农村经济有着密切的关系， 农村金融机构的计算机信息化建设需求的不断扩大，带来更大的市场空间。华信

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北美 19.05%的业务收入来源于承接的金融监管部门、国有商业银行和股份制商 业银行的主要管理信息系统的软件开发及硬件集成项目。

2、本次增资前后被投资公司股权的变化

增资前华信北美股权结构

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----- Start of picture text ----- 龙彧（100％）李忠（30％）刘魏（40％）李龙（30％） 龙彧（49%） 刘芳（21％）华信正合（30％）北京威视投资管理有限公司（40％） 北京紫光北美科技开发有限公司（60％）北京华信北美科技有限公司----- End of picture text -----

增资后华信北美股权结构

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----- Start of picture text ----- 北京东华合创数码科技股份 北京紫光北美科技开发有 北京威视投资管理有限公司有限公司（51％） 限公司（29.4％） （19.6％）北京华信北美科技有限公司----- End of picture text -----

3、财务数据

根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（京永审字 — （2007）第 352 号），公司 2006 年及 2007 年 1 6 月的简要财务信息如下： 主要财务数据：

资产负债表主要数据

单位：万元

	资产负债表主要数据	单位：万元
项目	2007年6月30日	2006年12月31日
总资产	5,714.87	3,943.34
负债总额	2,793.50	1,185.46
股东权益	2,921.37	2,757.88

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损益表主要数据

	损益表主要数据
		单位：万元
项目	2007年6月30日	2006年12月31日
主营业务收入	2,195.80	2,817.42
主营业务利润	605.01	862.14
利润总额	39.56	106.99
净利润	33.63	35.54

4、盈利预测

单位：人民币元

项目	2007 年1-6 月	2007 年7-12 月	2007 年	2008 年	2009 年	2010 年
主营业务收入	21,958,016.85	76,200,000.00	98,158,016.85	166,670,000.00	203,660,300.00	246,760,000.00
主营业务成本	15,816,999.31	47,169,729.48	62,986,728.79	101,672,531.98	127,454,993.36	155,033,000.00
营业税金及附加	90,955.11	39,385.60	130,340.71	932,097.60	1,187,588.02	1,555,107.20
主营业务利润	6,050,062.43	28,990,884.92	35,040,947.35	64,065,370.42	75,017,718.63	90,171,892.80
营业费用	3,191,027.88	3,680,460.00	6,871,487.88	11,666,900.00	14,256,221.00	17,273,200.00
管理费用	2,519,091.99	5,333,549.36	7,852,641.35	13,333,600.00	16,292,824.00	19,740,800.00
财务费用	-4,988.68		-4,988.68
营业利润	344,931.24	19,976,875.56	20,321,806.80	39,064,870.42	44,468,673.63	53,157,892.80
投资收益	-
补贴收入	62,208.00		62,208.00
营业外收入	-
营业外支出	11,542.12		11,542.12
利润总额	395,597.12	19,976,875.56	20,372,472.68	39,064,870.42	44,468,673.63	53,157,892.80
所得税（税率：15%）	59,339.57	2,996,658.55	3,055,998.12	5,860,047.44	6,670,661.33	7,974,106.02
净利润	336,257.55	16,980,217.00	17,316,474.55	33,204,822.98	37,798,012.29	45,183,786.78

四、《增资协议》的主要内容

东华合创、紫光北美和威视投资三方，各方经友好协商于 2007 年 9 月 25 日 签署了《增资协议》，协议主要内容：

（1）各方同意，根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的《审计报 告》（京永审字（2007）第 352 号），在“华信北美”以 2007 年 6 月 30 日为基准日

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的经审计的净资产 2921.37 万元的基础上对“华信北美”进行增资。东华合创投入 人民币 3040.61 万元，其中 2914.286 万元增加“华信北美”注册资本，剩余的 126.324 万元作“华信北美”的资本公积。“华信北美”完成增资后，各股东的股权 比例为：东华合创持有 51％、紫光北美持有 29.4％，威视投资持有 19.6％。

（2）本次在“华信北美”增资事项获得一切法定批准后，紫光北美、威视投 资及“华信北美”应配合东华合创在 30 日之内到法定机关办理“华信北美”的工商 变更登记及其他相关登记手续。

（3）紫光北美和威视投资保证其持有的“华信北美”的股权合法、有效和完 整，不存在任何质押、抵押或其他权属争议，并承诺，未经东华合创的许可，其 拥有的“华信北美”的股权，不得进行转让。同时承诺，增资完成后，切实履行“华 信北美”的股东职责，保证“华信北美”组织结构、核心技术人员的稳定性，保证“华 信北美”资产的完整性和业务的正常经营。

（4）紫光北美和威视投资承诺，“华信北美”2008 年净利润将不低于 3000 万 元，2008 年和 2009 年净利润分别比上一年增长不低于 20％，业绩承诺所涉及的 净利润指标均需有证券业务资质的会计师事务所出具标准无保留的审计意见。若 上述业绩承诺未能实现，紫光北美和威视投资承诺用现金或以后年度应享有的分 红收益进行补偿。

（5）东华合创同意，在紫光北美和威视投资履行本协议下的承诺后，且东华 合创符合法律、证监会及深圳证券交易所的有关规定的条件下，将适时收购紫光 北美和威视投资所拥有的“华信北美”的全部股权。

五、对外投资的目的及对公司的影响

基于公司战略目标和业务现状，公司在加强软件研发业务能力的同时，也在 积极拓展金融等行业市场。公司通过并购或控股在行业应用软件领域拥有核心技 术、独特竞争能力或者能够与公司原有业务产生协同效应的公司，通过外部成长 模式迅速扩大在特定行业应用软件开发领域的业务规模，以增强公司整体核心竞 争力。

通过本次增资，公司在金融领域的业务将大大加强，市场份额会较大幅度的 提高。本次交易后，公司总资产规模、净资产规模将有所上升，净利润将较大幅

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度增长，每股收益、每股净资产均有一定程度提高，进一步增强了公司的盈利能 力和市场竞争能力，为公司持续健康发展奠定了基础。

六、备查文件

• 1、北京东华合创数码科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议；

• 2、关于公司增资控股北京华信北美科技有限公司的《增资协议》。

特此公告。

北京东华合创数码科技股份有限公司

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