DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2007

Sep 6, 2007

联合证券 独立财务顾问报告

联合证券有限责任公司关于 北京东华合创数码科技股份有限公司 定向发行股份购买资产

之

独立财务顾问报告

财务顾问： 联合证券有限责任公司

签署日期：二零零七年九月五日

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联合证券 独立财务顾问报告

重要声明

东华合创与联银通科技股东——秦劳、柏红、翟曙春、胡明炜和谢坤于 2007 年 9 月 5 日签署了《股份认购协议》。联合证券接受东华合创的委托，担任本次 定向发行股份购买资产的独立财务顾问，就本次交易向东华合创的全体股东提 供独立意见，并声明如下：

1、作为本次交易的独立财务顾问，我们并未参与本次交易的磋商与谈判， 对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行 其所有义务的基础上提出的。

2、本独立财务顾问与本次发行股份购买资产所涉及的交易各方无其他利益 关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

3、本独立财务顾问报告基于报告第七节中所述之假设条件为前提，若该假 设前提发生变化，可能对本次交易产生不利影响，从而给投资者带来一定风险。 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东华合创、联银通科技及股东提供。 东华合创和联银通科技股东已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文 件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述， 并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担 由此引起的任何风险责任。

4、对于对本报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、 评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文 件做出判断。

5、本独立财务顾问仅就本次交易是否遵循了相关法律、法规的规定以及保 护上市公司全体股东利益的原则，是否有损害东华合创全体股东利益的情形发表 意见。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易对东华合创全 体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职

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独立财务顾问报告

责范围并不包括应由东华合创董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性 评论，不构成对东华合创的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投 资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

8、本独立财务顾问提请东华合创的全体股东和广大投资者认真阅读东华合 创董事会发布的《北京东华合创数码科技股份有限公司定向发行股份购买资产之 报告书（草案）》及与本次交易有关的审计报告、评估报告书和法律意见书等文 件全文。

9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他材料上报中国证监会。

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特别风险提示

1、本次交易已经东华合创第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需东 华合创股东大会批准、证监会重组审核委员会审核无异议方可实施，通过批准和 审核具有一定的不确定性。此外，完成证监会重组审核委员会审核程序的准确时 间无法估计或判断，特提请投资者注意有关投资风险。

2、本次交易收购的联银通科技 100%股权交易价格参照用收益现值法评估的 股东全部权益价值确定，德祥资产评估认为，“评估对应的经济行为是企业整体 转让，是对由多种单项资产组成的具有完整生产经营能力的综合体的评估，关注 的重点是企业未来的盈利能力，因而本次评估采用收益法。”评估结果与联银通 科技的帐面净资产和用重置成本法评估的股东权益净值有较大差额，因此在交易 完成后在东华合创合并资产负债表资产项下将出现较大金额的商誉。如果未来联 银通科技的经营状况恶化，将有可能导致出现较大金额的商誉减值，从而造成当 期损益受到严重的不利影响。

4、本次交易完成后联银通科技将成为东华合创的全资子公司。从公司整体 的角度来说，东华合创和联银通科技在管理制度、企业文化、业务拓展等方面的 融合是必需的，但在整合过程中出现冲突也是并购中经常出现的问题。如果整合 过程不顺利，不但不能实现并购之初所预期的理想结果，反而有可能对两家企业 都造成伤害，从而损害东华合创股东的利益。

5、东华合创主营业务为软件及系统集成，软件企业最优价值的资产是人力 资本，新加入公司的团队对于实现并购目标具有重要的意义。本次交易完成后， 东华合创的业务规模将有所扩大，存在优秀人才不足的风险。

6、联银通科技所从事的业务是银行业应用软件开发和技术服务，其市场容 量取决于银行业对信息技术的投入，一旦银行业对信息技术投入出现下降趋势， 联银通科技的市场空间将受到压缩。此外，联银通科技以投标方式开展业务，这 种业务模式本身存在一定的不确定性。

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/东华合创/股 份发行方	指 北京东华合创数码科技股份有限公司
标的公司/联银通科技	指 北京联银通科技有限公司
联银通科技股东/股份认 购方/本次发行对象	指 指本次交易前联银通科技五名自然人股东秦 劳、柏红、翟曙春、胡明炜和谢坤
交易双方	指 东华合创和联银通科技股东
标的股权	指 联银通科技100%的股权
本次重大购买/本次交易	指 东华合创以定向发行股份为支付对价，购买联 银通科技100%股权的行为
定向发行股份	指 东华合创根据与联银通科技股东签署的《股份 认购协议》，向联银通科技股东发行的1264万 股人民币普通股
东华诚信电脑	指 北京东华诚信电脑科技发展有限公司
东华诚信工业设备	指 北京东华诚信工业设备有限公司
合创投资	指 北京合创电商投资顾问有限公司
本报告书	指 《联合证券有限责任公司关于北京东华合创数 码科技股份有限公司定向发行股份购买资产之 独立财务顾问报告》
公司法	指 《中华人民共和国公司法》
证券法	指 《中华人民共和国证券法》
105号文	指 中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市 公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通 知》
本财务顾问/财务顾问	指 联合证券有限责任公司
利安达信隆	指 利安达信隆会计师事务所有限责任公司
北京兴华	指 北京兴华会计师事务所有限责任公司

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资产评估机构/德祥资产 评估	指 北京德祥资产评估有限责任公司
法律顾问/天元律师	指 北京市天元律师事务所
证监会	指 中国证券监督管理委员会
交易所	指 深圳证券交易所
人民银行	指 中国人民银行
银监会	指 中国银行业监督管理委员会
审计/评估基准日	指 2007年6月30日
定价基准日	指 公司第二届董事会第二十三次会议决议公告 日，即2007年8月23日
《资产评估报告》	指 德祥资产评估出具的《北京联银通科技有限公 司资产评估报告》（京德评报字[2007第080号）
《联银通科技审计报告 2004-2006年度》	指 利安达信隆出具的《北京联银通科技有限公司 审计报告2004-2006年度》（利安达审字[2007] 第A1528号）
《联银通科技审计报告 2007年1-6月》	指 利安达信隆出具的《北京联银通科技有限公司 审计报告2007 年1-6 月》（利安达审字[2007] 第A1529号）
《盈利预测审核报告》	指 北京兴华会计师事务所出具的《盈利预测审核 报告》（[2007]京会兴核字第1-175号）
《审计报告》	指 北京兴华会计师事务所出具的《审计报告》 （[2007]京会兴审字第1-483号）
ATM	指 银行自动柜员机
元	指 人民币元

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目 录

第一节 绪言......................................................... 8
第二节 与本次交易有关的当事人....................................... 9
一、 标的股权收购方/股份发行方................................................................... 9
二、 标的股权出售方/股份认购方................................................................... 9
三、 标的公司..................................................................................................... 9
四、 上市公司审计机构..................................................................................... 9
五、 标的公司审计机构................................................................................... 10
六、 标的公司评估机构................................................................................... 10
七、 上市公司独立财务顾问........................................................................... 10
八、 上市公司法律顾问................................................................................... 10
第三节 本次交易的基本情况.......................................... 12
一、本次交易各方的基本情况............................................................................. 12
二、本次交易的动因与原则................................................................................. 15
三、本次交易拟购买资产..................................................................................... 17
四、本次交易协议的基本内容............................................................................. 22
五、与本次交易有关的其他安排......................................................................... 23
第四节 独立财务顾问对本次交易公允性的评价.......................... 25
一、本次交易的合规性......................................................................................... 25
二、本次交易的必要性和合理性......................................................................... 26
三、本次交易定价的公允性评价......................................................................... 27
第五节 独立财务顾问对本次交易相关内容的核查说明.................... 30
一、关于本次重大资产置换是否符合《关于上市公司重大资产购买、出售、
置换若干问题的通知》第四条要求的说明......................................................... 30
二、关于对上市公司独立性进行核查的说明..................................................... 32
三、同业竞争情况的说明..................................................................................... 33
四、关联交易情况的说明..................................................................................... 34
五、资金占用、关联担保情况的说明................................................................. 34
六、本次交易对东华合创负债结构的影响说明................................................. 34

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七、关于东华合创在最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的 说明......................................................................................................................... 35 第六节 对购买资产的评估方法和假设前提发表的独立意见................ 36 一、评估方法......................................................................................................... 36 二、评估假设前提和相关参数选择..................................................................... 36 第七节 独立财务顾问对本次交易的总体评价........................... 43 一、前提假设......................................................................................................... 43 二、本独立财务顾问对本次交易的总体评价..................................................... 43 三、联系人及联系方式......................................................................................... 44 第八节 备考文件................................................... 45

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第一节 绪言

东华合创于 2007 年 9 月 5 日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通 过了本公司拟以定向发行 1264 万股人民币普通股为支付对价，购买秦劳、翟曙 春、柏红、谢坤、胡明炜所合法拥有的联银通科技 100%股权的议案。

本公司于 2007 年 9 月 5 日与秦劳、翟曙春、柏红、谢坤、胡明炜签署了《股 份认购协议》。

联银通科技基准日经审计的账面资产总值为 7187.1270 万元，负债总额为 4063.2282 万元，股东权益为 3123.8987 万元（包括少数股东权益 5.8355 万元）； 评估机构对联银通科技的股东全部权益价值的评估结果为 29910.42 万元。本次 拟购买的资产为联银通科技 100%的股权，交易双方参照上述评估结果确定标的 股权的交易价格为 28895.04 万元。标的股权的交易价格占本公司 2006 年 12 月 31 日审计后合并报表净资产的 51.50%，根据证监会 105 号文第一条之规定，本 次交易构成本公司重大购买行为。

东华合创审议上述议案时，全体独立董事出具了专项意见，认为：联银通科 技的主要业务与东华合创有较强的互补性，本次交易符合东华合创的发展战略。 本次交易将有助于迅速扩大东华合创在金融业应用软件和 IT 服务领域的业务基 础并增强在这一领域的竞争力；本次交易完成后东华合创盈利能力将有显著提 高。本次交易符合东华合创全体股东的利益，有利于东华合创的长远发展。

东华合创监事会 2007 年度第二届第九次全体会议审议了本次交易的相关议 案后认为：东华合创以定向发行股份方式收购北京联银通科技有限公司 100%股 权符合东华合创和全体股东的现实和长远利益，有利于东华合创实现持续增长。

联合证券接受东华合创的委托，担任本次定向发行股份购买资产的独立财务 顾问。本报告依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、证 监会 105 号文和相关法规的规定，根据有关各方提供的资料和其他本财务顾问认 为需要且由有关各方提供的文件等编制而成，旨在对本次收购之关联交易进行独 立、独立、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。

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第二节 与本次交易有关的当事人

一、 标的股权收购方 / 股份发行方

北京东华合创数码科技股份有限公司

地址：北京市海淀区中关村紫金数码园 3 号楼东华合创大厦 16 层 股票简称：东华合创

股票代码：002065 法定代表人：薛向东 电话：010-6266 2188 传真：010-6266 2299 联系人：杨健

• 二、 标的股权出售方 / 股份认购方

1、秦劳

2、翟曙春

3、柏红

4、胡明炜

5、谢坤

三、 标的公司

北京联银通科技有限公司

地址：北京市海淀区北四环中路 238 号柏彦大厦 801 室 法定代表人：秦劳

电话：010-8233 5766 传真：010-8233 2495

联系人：乔慧敏

四、 上市公司审计机构

北京兴华会计师事务所有限责任公司

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地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 2207 室 法定代表人：王全洲 电话：010-8225 0666 传真：010-8225 0851 联系人：陈善武

五、 标的公司审计机构

利安达信隆会计师事务所有限责任公司

地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号 1 号楼东区 20 层 2008 室 法定代表人：黄锦辉 电话：010- 8586 6870 传真：010- 8586 6877 联系人：孙莉 栾国保 吉琳

六、 标的公司评估机构

北京德祥资产评估有限责任公司

地址：北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安大厦 12 层 法定代表人：胡利勇 电话：010-6595 5423 传真：010-6595 5301 联系人：王淑萍 韩小伟

七、 上市公司独立财务顾问

联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区月坛北街月坛大厦 5 层 法定代表人：马昭明 电话：010-6808 5588 传真：010-6808 5988

联系人：韩楚 王勃 田定斌

八、 上市公司法律顾问

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北京市天元律师事务所

地址：北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层 负责人： 王立华 电话：010-8809 2188 传真：010-8809 2150 联系人：王振强 于利淼

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第三节 本次交易的基本情况

一、本次交易各方的基本情况

1 、东华合创

（ 1 ）基本情况

中文名称：北京东华合创数码科技股份有限公司

英文名称：Beijing DHC Digital Technology Co., Ltd. 法定代表人：薛向东

地 址：北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 301

邮 编：100086

电 话：010-62524608

传 真：010-62524618 电子邮箱：strongyang@dhcc.com.cn

（ 2 ）历史沿革

东华合创的前身是北京东华合创数码科技有限公司，由北京东华诚信电脑 科技发展公司、北京东华诚信工业设备有限公司、北京合创电商投资顾问有限 公司以及薛向东、史绪、阮天璕、杜先锋、申红梅、吕波、张巍、夏金崇、李 建国、赵冬梅、李小凤和杨健共同出资设立。北京东华合创数码科技有限公司 设立时的注册资本为 3700 万元。

2001 年 11 月 22 日，北京东华合创数码科技有限公司首届二次股东会决 议以 2001 年 10 月 31 日经审计的净资产 4856.25 万元按照 1：1 的比例折股， 整体变更设立股份有限公司，各股东持股比例保持不变 。

2002 年 3 月 28 日，公司 2002 年度股东大会审议通过了 2002 年度利润分 配方案，以 2002 年末总股本 4856.25 万股为基数，每 10 股送 1 股并派发红利 1 元。该利润分配完成后，公司总股本增加为 53,418,750 股。

2005 年 3 月 19 日，本公司 2004 年度股东大会审议通过了 2004 年度利润 分配方案，以 2004 年末总股本 53,418,750 股为基数，每 10 股送 1 股并派发红 利 1 元。该利润分配完成后，公司总股本增加为 58,760,625 股。

2006 年 5 月 10 日，本公司 2005 年度股东大会审议通过了 2005 年度利润 分配方案，以 2005 年末总股本 58,760,625 股为基数，每 10 股送 1 股并派发红

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联合证券 独立财务顾问报告

利 1 元。该利润分配完成后，公司总股本增加为 64,636,687 股。

2006 年 8 月 16 日，公司首次公开发行 2160 万股，并于 2006 年 8 月 23 日 在深圳证券交易所上市。

首次公开发行完成后公司总股本为 8623.6687 万股。2007 年 5 月 31 日实施 2006 年度分配方案，向全体股东每 10 股转赠 5 股并派 1.5 元现金，公司总股本 增加至 12935.5030 万股。

截至 2007 年 8 月 25 日，东华合创的总股本 12935.50 万股，其中限售流通 A 股 8987.99 万股，占总股本的 69.48%，无限售流通 A 股 3947.51 万股，占总 股本的 30.52%。

（ 3 ）实际控制人

薛向东及其家族成员以直接或间接的方式合计持有东华合创 69.48%的股 权，为公司的实际控制人。

（ 4 ）公司最近三年以及 2007 年中期主要会计数据及财务指标 资产负债表主要数据

	2007 年 6 月30 日	2006 年 12 月31 日	2005 年 12 月31 日	2004 年 12 月31 日
资产总额（万元）	96503.23	90999.40	46153.09	32265.88
负债总额（万元）	37478.81	34883.63	26351.07	17750.31
股东权益（万元）	59024.42	56106.5	19793.79	14515.57

利润表及现金流量表主要数据

	2007 年 1-6 月	2006 年	2005 年	2004 年
营业收入（万元）	35963.41	58503.22	45146.09	32274.17
营业利润（万元）	4072.03	6935.69	5498.84	4173.14
净利润（万元）	4147.97	7204.71	5814.05	4062.67
经营性现金流（万元）	-14743.64	2410.60	7972.63	473.24
投资性现金流（万元）	-339.97	-13429.41	-676.44	-397.70
融资性现金流（万元）	3656.36	29484.77	422.63	546.51
主要财务指标
	2007 年 1-6 月	2006 年	2005 年	2004 年

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资产负债率（%）	38.83	38.31	57.04	55.01
每股收益（元）	0.32	0.84	0.99	0.76
每股净资产（元）	4.56	3.53	3.37	2.72
净资产收益率	7.03	12.84	29.37	27.99
每股经营现金（元）	-1.14	2.14	1.31	0.12

2 、交易对方

本次交易对方（标的股权出让方、上市公司股权认购方）为联银通科技五 名自然人股东，分别是秦劳、翟曙春、柏红、谢坤和胡明炜。

（ 1 ）秦劳先生，中国籍

住所：北京市顺义区双裕花园西区 12 号楼 6 门 101 室

1988--1990，航天工业部二院 17 所，工程师

1990--1994，联想集团，部门经理

1994--1999，北京新盛康电子有限公司，副总经理

2000 至今，北京联银通科技有限公司，董事长

（ 2 ）翟曙春先生，中国籍

住所：北京市海淀区中关村南大街 46 号南 1 楼 162 号

1994--1995，中国人民银行总行

1995--2001，中联集团，历任部门经理、副总经理、总经理

2001 至今，北京联银通科技有限公司，董事、总经理

（ 3 ）柏红女士，中国籍

住所：北京市海淀区万泉新新家园 26-3-101

1995--1999，北京新盛康科技有限公司，副总经理

2000 至今，北京联银通科技有限公司，董事

（ 4 ）谢坤女士，中国籍

住所：北京市海淀区太阳园 5 号楼 1703 室

1988--1992，国家统计局计算中心

1992--1996，Oracle 公司，高级工程师

1996--1997，BULL 公司，顾问咨询部经理

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联合证券 独立财务顾问报告

1997--2000，中讯计算机系统（北京）有限公司，项目控制经理 2000 至今，北京联银通科技有限公司，技术总监

（ 5 ）胡明炜先生，中国籍

住所：朝阳区林萃路倚林佳园 24 号楼七单元 501 室

1996--1999，北京新盛康电子有限公司，历任项目经理、系统集成部经理 2000 至今，北京联银通科技有限公司，副总经理

3 、本次交易各方的关联关系

东华合创实际控制人为薛向东及其家族成员，本财务顾问核查后确认，薛 向东家族成员与本次交易对方秦劳、翟曙春、柏红、谢坤、胡明炜无亲属关系 或其他公司产权上的关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

二、本次交易的动因与原则

（一）本次交易的动因

东华合创主营业务为行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务。 公司自成立以来，系统集成业务一直是主营收入的主要来源。由于市场竞争日 趋激烈，系统集成业务的利润率持续下滑。另一方面，软件开发业务虽然规模 较小，但由于利润率高，对公司利润的贡献几乎与系统集成相当。

2006 年东华合创按产品分类的收入和利润构成

主营业务项目	收入（万元）	占全部主营业 务收入的比例	主营业务利 润率	主营业务利润 （万元）
系统集成	49347.27	84.35%	9.54%	4707.73
自制软件产品 及定制软件	4859.33	8.31%	94.34%	4584.29
技术服务	4296.62	7.34%	34.43%	1479.33

2006 年 8 月，东华合创成功完成首次公开发行，近 3 亿募集资金全部投入 “东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台”等六个软件产品的 开发。目前，募集资金项目已经开始实现收益。除了通过内生成长发展软件业

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联合证券 独立财务顾问报告

务以外，东华合创也一直在寻找合适的并购机会，通过收购拥有核心技术、独 特竞争能力或者与能够与公司原有业务产生协同效应的软件企业，实现快速成 长。

目前国内市场中的主导软件产品主要由国外大型软件厂商提供，国内软件 企业则在中间件、信息安全、行业应用软件、嵌入式系统等领域发展较快。比 如，在行业应用软件的细分市场中，由于更加贴近客户的实际需求以及较低的 成本，国内软件企业相比于国际软件厂商具有一定的优势。这一市场中有数量 庞大的中小型企业，未来的整合是必然趋势，也为东华合创提供了通过并购成 为行业领导者的机会。

本次交易系东华合创通过并购进一步提升自身竞争力的重要举措，通过本 次交易，东华合创希望实现以下两个目标。

1、在银行 IT 应用解决方案市场建立坚实的业务基础，打开未来成长空间。 2006 年银行应用 IT 解决方案市场（包括软件相关和服务相关）规模为 60.3 亿， 比 2005 年增长了 23.3%。IDC 预测 2007～2011 年这一市场的年均增长率将达 到 19.6%，2011 年的市场规模将达到 147.5 亿。本次收购的标的公司联银通科 技多年从事银行业应用软件开发和技术服务业务，目前已进入快速增长期，其 主要软件产品银行核心业务系统（ CBS@UFC ）、多渠道信息接入平台 （MCIP@UFC）、自助设备监控管理系统（MMS@UFC）、新一代银行应用集成 平台（BEAI）等在各自应用领域均具有较强竞争力并已形成一定的客户基础， ATM 服务外包业务的市场占有率排名前列。本次交易将使东华合创在银行 IT 应用解决方案市场占有一席之地，并为将来在这一潜力巨大的市场中的发展打 下良好基础。

2、改善业务结构，提高软件和服务收入比例，增强盈利能力，为股东带来 更好的回报。联银通科技从 2005 年开始业务转型，系统集成呈逐年下降趋势， 软件和服务收入则增长迅速，盈利随之大幅上升。东华合创希望通过本次交易 改善业务构成，提高软件和服务收入的比例，提升盈利水平。

（二）本次交易的原则

1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定

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联合证券 独立财务顾问报告

• 2、能够与东华合创现有业务产生协同效应，有利于增强东华合创的核心竞

• 争力、盈利能力和持续发展能力，维护东华合创全体股东利益的原则；

• 3、不会因本次交易形成同业竞争和关联交易的原则；

4、“公平、公开、公正”的原则；

5、“诚实信用、协商一致”的原则。

三、本次交易拟购买资产

根据交易双方签署的《股份认购协议》，东华合创本次定向发行股份拟购买 联银通科技的 100%股权。联银通科技基本情况如下：

1 、基本资料

公司名称：北京联银通科技有限公司 住所：北京市海淀区北四环中路 238 号柏彦大厦 801 室 法定代表人：秦劳 注册资本：1000 万元 成立日期：2000 年 2 月 1 日 营业执照注册号码：110108001191808 企业法人组织机构代码：71877946-3

企业类型：有限责任公司

经营范围：电子产品、环保产品的技术开发、咨询服务；信息咨询（不含 中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、通讯设备、文化 办公用机械、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、 纺织品、汽车配件、五金工具；承接计算机网络工程；自营和代理各类商品及 技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、 行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定 应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法 律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 营业期限：2000 年 2 月 1 日至 2020 年 1 月 31 日 税务登记证号：京税证字 110108718779463 号 邮政编码：100083

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联系电话：010-8233 5766

2 、历史沿革和目前的股权结构

联银通科技由胡明炜、柏红、秦劳、张虹、井普源五名自然人共同投资设立， 各股东分别持有20%的股权。2000 年1 月4 日，北京众仁释胜会计师事务所有限 责任公司出具众仁释胜［2000］4001 号《开业登记验资报告书》，验证胡明炜、 柏红、秦劳、张虹、井普源五人于1999 年12 月29 日以货币形式分别出资6 万 元，合计30 万元。

2000 年11 月3 日，张虹分别与谢坤、林一青签订了《股权转让协议》，将 其对联银通6 万元的出资分别转让给谢坤、林一青各3 万元。同日，联银通科技 股东会作出决议，同意上述转让，并同意修改公司章程。经核查，上述股权转让 已经办理了相应的工商变更登记。

2000 年11 月7 日，联银通科技股东会作出决议，增加注册资本人民币170 万元，由股东以货币方式出资：其中胡明炜出资20 万、秦劳出资52 万、柏红出 资52 万、谢坤出资23 万、林一青出资23 万；同时变更经营范围：增加销售批 复业务，增加电子产品、环保产品的研制开发及建筑材料、化工产品（除化学危 险品）、纺织品、汽车配件、五金工具的销售。

2000 年11 月20 日，北京瑞文成联合会计师事务所出具京瑞联验字［2000］ D-383 号《变更登记验资报告书》，验证联银通科技股东增加的注册资金到位， 联银通科技的注册资本增加至人民币200 万元。2000 年11 月27 日，北京市工 商行政管理局向联银通科技换发了《企业法人营业执照》，注册资本为200 万元。 上述增资完成后，联银通科技的股东和出资情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例
柏红	58	29%
秦劳	58	29%
胡明炜	26	13%
林一青	26	13%
谢 坤	26	13%
井普源	6	3%
总计	200	100%

2001 年9 月3 日，柏红与翟曙春签订《股权转让协议》，将其对联银通科技

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的8 出资转让给翟曙春。同日，联银通科技股东会作出决议，同意上述转让，并 同意修改公司章程。经核查，上述股权转让已经办理了相应的工商变更登记。

2001 年9 月3 日，联银通科技股东会作出决议，增加注册资本人民币300 万元，注册资本变更为人民币500 万元，由股东以现金形式出资，其中胡明炜出 资14 万元、谢坤出资14 万元、林一青出资14 万元、秦劳出资131 万元、柏红 出资95 万元、翟曙春出资32 万元，并同意修改公司章程。

2001 年9 月7 日，北京瑞文成联合会计师事务所出具京瑞联验字［2001］ A-507 号《变更登记验资报告书》，验证联银通科技股东增加的注册资金到位， 联银通科技的注册资本增加至人民币500 万元。2001 年9 月12 日北京市工商行 政管理局向联银通科技换发了《企业法人营业执照》，注册资本为500 万元。上 述股权变更和增资完成后，联银通科技的股东及出资情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例
秦劳	189	37.8%
柏红	145	29%
胡明炜	40	8%
林一青	40	8%
谢 坤	40	8%
翟曙春	40	8%
井普源	6	1.2%
总计	500	100%

2001 年11 月16 日，井普源与柏红签订《股权转让协议》，将其对联银通科 技的6 万元出资转让给柏红。同日，联银通科技股东会作出决议，同意上述转让， 并同意修改公司章程。经核查，上述股权转让已经办理了相应的工商变更登记。

2001 年11 月16 日，联银通科技股东会作出决议，增加注册资本500 万元， 注册资本变更为1000 万元，由股东以货币出资，其中胡明炜出资40 万元、秦劳 出资189 万元、柏红出资151 万元、谢坤出资40 万元、林一青出资40 万元、翟 曙春出资40 万元；同时变更经营范围，增加系统集成、计算机软件和设备的设 计、开发、销售、安装、实施和服务。

2001 年12 月6 日，北京瑞文成联合会计师事务所出具京瑞联验字［2001］ A-614 号《变更登记验资报告书》，验证联银通科技股东本次增加的注册资金到

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位，联银通科技的注册资本变更为1000 万元。2001 年12 月7 日北京市工商行 政管理局向联银通科技换发了《企业法人营业执照》，注册资本为1000 万元。上 述股权变更和增资完成后，联银通科技的股东及出资情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例
秦劳	378	37.8%
柏红	302	30.2%
胡明炜	80	8%
林一青	80	8%
谢 坤	80	8%
翟曙春	80	8%
总计	1000	100%

2004 年8 月6 日，林一青与翟曙春、胡明炜、谢坤分别签订《股权转让协 议》，将其对联银通科技的80 万元出资全部转让给翟曙春、胡明炜、谢坤，由翟 曙春受让60 万元出资，胡明炜、谢坤分别受让10 万元出资。同日，联银通科技 股东会作出决议，同意上述转让，并同意修改公司章程。经核查，上述股权转让 已经办理了相应的工商变更登记。变更完成后，股东结构及出资情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例
秦劳	378	37.8%
柏红	302	30.2%
翟曙春	140	14%
胡明炜	90	9%
谢 坤	90	9%
总计	1000	100%

2007 年6 月16 日，秦劳、柏红、胡明炜、谢坤分别与翟曙春签订《股权转 让协议》，秦劳、柏红、胡明炜、谢坤分别将其对联银通科技58 万元、32 万元、 30 万元、30 万元的出资转让给翟曙春。同日，联银通科技股东会作出决议，同 意上述转让，并同意修改章程。经核查，上述股权转让已经办理了相应的工商变 更登记。截至本报告书出具之日，联银通科技的股东及出资情况如下：

股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比例

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秦劳	320	32%
柏红	270	27%
翟曙春	290	29%
胡明炜	60	6%
谢 坤	60	6%
总计	1000	100%

目前的股权结构图如下：

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----- Start of picture text -----

秦劳 翟曙春 柏红 谢坤 胡明炜
32% 29% 27% 6% 6%
北京联银通科技有限公司
----- End of picture text -----

3 、联银通科技近三年又一期主要会计数据和财务指标

根据利安达信隆出具的利安达审字【2007】第 A1528 号、利安达审字【2007】 第 A1529 号审计报告，联银通科技近三年又一期主要会计数据和财务指标如下：

1、资产负债表主要数据

	2007 年 6 月31 日	2006 年 12 月31 日	2005 年 12 月31 日	2004 年 12 月31 日
资产总额（万元）	7187.13	3478.46	4979.86	3825.30
负债总额（万元）	4063.23	892.03	2112.83	1158.59
股东权益（万元）	3123.90	2586.43	2867.03	2666.71

2、利润表及现金流量表主要数据

	2007 年 1-6 月	2006 年	2005 年	2004 年
主营业务收入（万元）	6381.42	5102.44	7861.40	9888.92
主营业务利润（万元）		1408.90	1384.66	1320.60
营业利润（万元）	1899.47	486.24	226.66	481.76
净利润（万元）	1567.10	309.40	200.32	437.36

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经营性现金流（万元）	655.11	522.10	-756.04	-446.36
投资性现金流（万元）	-103.59	369.99	-0.67	-166.34
融资性现金流（万元）	-1060.00	-590.00	0	0
净资产收益率	50.16	11.96	6.99	16.40

四、本次交易协议的基本内容

（一）非公开发行股票的价格和数量

• 1、东华合创本次拟发行股份数量为 1264 万股人民币普通股，每股面值 1 元。

• 2、东华合创本次拟发行股份的价格为每股 22.86 元。

3、自本协议签订日至实际发行前，东华合创如有派息、送股、资本公积转 增股份等除权、除息事项，东华合创定向发行的价格按照本条第 2 款确定的价格 经除权、除息后重新计算确定。

（二）认购方式和支付方式

1、北京德祥资产评估有限责任公司出具的《北京联银通科技有限公司资产 评估报告》（京德评报字[2007]第 80 号）对联银通科技股东全部权益价值的评估 结果为 29910.42 万元。依据上述评估结果，双方同意将联银通科技股东持有的 联银通 100%股权的作价确定为 28895.04 万元，联银通科技股东以其合计持有的 联银通科技 100%股权认购东华合创本次发行的股份。

2、联银通科技股东以各自持有的联银通科技股权分别认购东华合创本次发 行的股份，具体为：秦劳认购 404.48 万股，翟曙春认购 366.56 万股，柏红认购 341.28 万股，谢坤认购 75.84 万股，胡明炜认购 75.84 万股。

（三）本协议的生效

本协议经双方当事人或其授权代表签署后生效，但本协议项下的交易即东华 合创向联银通科技股东发行股份、联银通科技股东向东华合创转让联银通科技全 部股权在满足以下条全部条件后生效：

• 1、本次定向发行股份收购联银通科技 100%股权事宜经东华合创董事会和股

• 东大会批准；

• 2、本次定向发行股份收购联银通科技 100%股权事宜经证监会核准；

• 3、联银通科技股东转让其分别的持有联银通科技的股权已获得联银通科技

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股东会的批准；

4、本协议由联银通科技股东五位成员或其授权代表签字，并经东华合创法 定代表人或授权代表签字盖章。

（四）交割方式与交割日前损益的安排

1、东华合创本次定向发行股份及收购联银通科技 100%股权事项获得东华合 创股东大会批准及中国证监会核准后，联银通科技股东应配合东华合创在 30 日 之内到法定机关办理联银通的工商变更登记及其他相关登记手续，将其持有联银 通的全部股权转让到东华合创名下。

2、东华合创应在联银通科技办理完毕上述工商变更登记手续后 30 个工作日 内完成向秦劳、柏红、翟曙春、胡明炜和谢坤发行本协议所述股份的程序，并在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕定向发行股份登记手续，使 秦劳、柏红、翟曙春、胡明炜和谢坤合法取得上述股份。

3、本协议生效后，联银通科技股东同意自评估基准日至联银通 100%的股权 过户至东华合创名下期间，联银通科技获得的收益全部归东华合创所有。

（六）关于联银通科技的业绩承诺和股份调整计划

联银通科技股东就联银通科技 2007～2009 年所实现的净利润作出承诺，具 体为：联银通科技 2007 年净利润将不低于 3000 万元，2008 年和 2009 年净利润 分别比上一年增长不低于 20%。业绩承诺所涉及的净利润指标均需有证券业务资 质的会计师事务所出具标准无保留的审计意见。若上述业绩承诺未能实现，联银 通科技股东同意在次年将其本次认购股份的一部分按其本次认购的比例无偿赠 送给东华合创的全部其他股东，赠送的股份总数按照以下公式计算：

赠送股份总数＝[（当年承诺的净利润－当年实际实现的净利润）/当年承诺 的净利润]×本次认购股份总数

五、与本次交易有关的其他安排

双方确认，自交割日起，联银通科技在册员工的组织关系（包括党团关系） 及该等员工的养老、医疗、失业、住房公积金等社会保险福利关系、以及联银 通科技与在册员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等 事项，按照联银通科技和东华合创的双方约定还是继续由联银通科技继受与安 置。

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第四节 独立财务顾问对本次交易公允性的评价

本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》以及《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干 问题的通知》等相关法律、法规及部门规章的要求，以及东华合创、联银通科技 和相关当事方提供的有关本次交易的资料, 按照证券行业公认的业务标准、道德 规范，本着勤勉尽责的态度，遵循公正、公平、公正的原则，审阅了本次交易所 涉及的有关协议、审计报告、评估报告和其他资料，认为本次交易过程遵循了相 关法律、法规的规定以及保护上市公司全体股东利益的原则，未发现损害上市公 司和全体股东利益的情形。

一、本次交易的合规性

1、东华合创董事会于2007 年9 月5 日召开第二届董事会第二十四次会议， 审议通过了本次交易相关事宜，并通过了相关决议；

2、东华合创监事会于2007 年9 月5 日召开第二届监事会第九次会议，审议 通过了本次交易的相关事宜，并通过了相关决议；

3、本次交易拟购买资产经过具有证券从业资格的会计师事务所、评估师事 务所的审计和评估。

本次交易尚需取得以下批准：

1、东华合创股东大会通过本次交易；

2、中国证监会对本次交易无异议。

北京市天元律师事务所认为：东华合创本次定向发行股份购买资产符合我 国《公司法》、《证券法》、《合同法》、《通知》、《管理办法》等相关法 律法规和规范性文件之规定，发行主体合格，发行股份购买资产的行为及相关 协议合法有效，已经履行了现阶段应当履行的程序；在履行完毕如下全部必要 的法律程序后，其实施不存在法律障碍：

1、本次发行股份购买资产方案尚需取得东华合创股东大会的审议批准；

2、本次发行股份购买资产行为尚需取得中国证监会的核准。

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二、本次交易的必要性和合理性

（一）提升上市公司盈利能力

根据北京兴华出具的[2007]京会兴核字第 1-175 号《盈利预测审核报告》、 [2007]京会兴审字第 1-483 号备考《审计报告》、《东华合创 2007 年中期报告》， 本次交易完成前后公司股本和主要财务指标对比如下：

	交易前	交易后（07年底）	变化程度
总股本（万股）	12935.50	14199.50	增加9.77%
总资产（万元）	96503.23	129467.28	增加34.16%
股东权益（万元）	59024.42	87525.23	增加48.29%
营业收入（万元） （2007年预计数）	78069.26	89785.26	增加15.00%
净利润（万元） （2007年预计数）	8789.66	11749.16	增加33.67%
资产负债率	38.84%	32.41%	降低6.43个百分点
净资产收益率	14.89%	13.47%	降低1.42个百分点
每股净资产（元/股）	4.56	6.16	增加35.09%
每股收益（元/股）	0.68	0.83	增加22%

注：（1）交易前营业收入（2007 年预计数）及净利润（2007 年预计数）根据东华合 创作出的未合并情况下 2007 年年度盈利预测

（2）交易前每股收益根据东华合创未合并情况下 2007 年预测净利润除以交易前 总股本计算。

本次交易完成后，东华合创资产规模、股本规模提高的同时，预计交易完 成后将比不进行交易情况下营业收入增加 15%，净利润增加 33.67%，每股收益 增加 22%，每股净资产增加 35.09%，东华合创的资产质量和盈利能力得到明显 改善。

（二）有利于东华合创的产业布局和长远发展

东华合创与联银通科技均从事软件产品开发和 IT 服务业务，但由于业务方 向和重点有所不同，东华合创的现有客户群体与联银通科技几乎没有重合，两者 业务之间具有较强的互补性，能够产生明显的协同效应。本次交易完成后东华合 创软件产品的收入比重进一步提高，同时，通过收购联银通科技，联银通科技在 银行领域的客户优势可以为东华合创创造更大的价值。具体而言，东华合创收购 联银通科技可以从以下方面体现协同效应：

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1、上市公司平台可以为联银通科技的发展提供资金支持

联银通科技一直以来采用比较保守的融资政策，虽然有效的控制了经营风 险，但另一方面也使公司的业务规模扩张放缓，研发方面的投入受到限制。本次 交易完成后，上市公司平台将有可能为联银通提供足够的资金支持，使联银通科 技获得更快发展。

2、东华合创的资质和品牌形象有利于联银通科技拓展新的市场

东华合创具有系统集成和软件行业所有资质。本次交易完成后，联银通科技 将可以使用这些资质开拓新的市场，创造更多的业务机会。

3、交叉销售

东华合创的现有客户群体与联银通科技几乎没有重合。本次交易完成后东华 合创的银行卡系统等产品可以通过联银通科技现有的客户渠道销售；反之，联银 通科技的自主设备监控管理系统、综合前置系统、ATM 服务等产品和业务也可 以通过东华合创的现有客户渠道销售。

4、节约成本

东华合创已经将办公地点搬至北京市海淀区中关村紫金数码园 3 号楼东华 合创大厦。本次交易完成后，联银通科技将与东华合创合并办公，上市公司整体 每年大约可以节约 100 万的租金成本。

三、本次交易定价的公允性评价

（一）购买资产价格的公允性评价

本次交易购买联银通科技 100%股权的交易价格参照德祥资产评估对联银 通权益整体价值的评估值，确定为 28895.04 万元。

1、关于评估方法

（1）评估方法的适用性

德祥资产评估对本次拟收购股权进行了评估并出具了评估报告，其采用了 两种评估方法，分别为重置成本法和收益现值法，并最终选择了收益法的评估 值作为本次评估的结果。

本财务顾问认为：本次交易的标的公司联银通科技从事软件开发和 IT 服务 业务，有形资产很少，其产品主要是人的智力成果，基于成本法的股东权益评 估结果不适合作为本次交易的定价依据。而收益现值法认为公司价值体现为所

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有未来盈利的现值，更适合用以评估软件企业整体价值。因此，本独立财务顾 问认为，联银通科技整体权益价值采用收益现值法的评估结果作为本次交易的 定价依据是合理的。

（2）评估假设前提和相关参数的合理性

本次评估采用分段的现金流折现模型，即把未来分为可以相对准确预测的 收益期和预测期后的永续期。本次评估中，根据联银通科技的成长性及审慎性 原则，对联银通公司不同的阶段对应不同的折现率，即成长期（基准日至 2009 年 12 月 31 日）折现率 13%和稳定期（2010 年 1 月 1 日后）折现率 12%。对于 联银通科技现金流的预测，2010 年前根据联银通科技现有合同及潜在合同进行 确定，2010 年及以后现金流按照审慎性原则等同于联银通科技 2009 年现金流。

本独立财务顾问认为，本次评估采用的前提假设和相关参数合理，对未来 预期收益采用了谨慎的预测，评估结果合理。

2、可比公司的估值情况

本次拟购买的资产为软件开发公司的股权，截至到基准日其交易市盈率为

9.2 倍，2007 年预期市盈率为 9.4 倍。

证券简称	证券代码	市盈率	2007 年预测市盈率
用友软件	600588	41.16	53.28
东华合创	002065	50.48	42.19
中国软件	600536	56.36	37.51
石基信息	002153	66.99	58.97
新大陆	000997	67.06	64.88
金证股份	600446	76.09
远光软件	002063	76.54	45.09
东软股份	600718	80.12	76.21
宝信软件	600845	83.32	101.34
恒生电子	600570	87.65	80.32
平均值（整体法）		64.18	61.96

数据来源：wind

注： 市盈率=(股票在2007年9月4日收盘价×截至当日公司总股本)/净利润(2007年中报*2) 预测市盈率(PE)= 股票在2007年9月4日收盘价/2007预测EPS

根据上述分析，本财务顾问认为，东华合创本次交易市盈率明显低于目前

软件开发类上市公司的市盈率以及预测市盈率，本次交易充分保护了东华合创

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全体股东尤其是中小股东的利益。

（二）本次定向股份定价的公允性评价

作为本次交易支付对价的新增股份价格按照 2007 年 8 月 23 日公司第二届 董事会第二十三次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定为 22.86 元，定价合理、公允，充分保护了公司原有股东的利益。

综上所述，本独立财务顾问认为本次交易定价公允合理，符合东华合创全 体股东及中小股东的利益。

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第五节 独立财务顾问对本次交易相关内容的核查说明

本独立财务顾问在出具独立财务顾问报告前，对与本次交易相关的内容包 括进行了核查：本次交易合同内容，与本次交易相关的其他安排，本次交易后 东华合创的治理结构，本次交易对同业竞争及关联交易的影响，以及本次关联 交易对东华合创负债结构的影响等进行了逐项核查。现对核查情况进行说明如 下：

一、关于本次重大资产置换是否符合《关于上市公司重大资产购买、出售、置 换若干问题的通知》第四条要求的说明

• 1、本次交易完成后，东华合创仍具备股票上市条件

在本次交易中，东华合创向秦劳、柏红、翟曙春、胡明炜和谢坤合计发行 1264 万股人民币普通股作为收购其持有的联银通科技 100%股权的支付对价。 本次交易完成后，东华合创的总股本达到 14199.50 万股；其中，实际控制人薛 向东先生及其家族持有 8987.99 万股，占总股本的 63.30%。东华合创的股本分 布符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的 规定；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院 规定的其他股票上市条件。因此本次交易完成后，东华合创仍具备继续上市的 条件。

• 2、本次交易程序合法，不存在损害东华合创和全体股东利益的其他情形

在本次交易中，东华合创聘请了北京市天元律师事务所作为法律顾问，并 由其针对本次交易出具了专项法律意见书。本次交易涉及的联银通科技的资产、 负债和整体权益价值分别经过了具有证券从业资格的利安达信隆会计师事务所 有限责任公司、北京德祥资产评估有限责任公司的审计和评估，交易双方在参 考评估值的基础上确定了交易价格；本次定向发行股份的发行价格根据公司第 二届董事会第二十四次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定为每 股 22.86 元，定价公允、合理，符合《上市公司证券发行管理办法》以及其他 相关法规的规定。东华合创董事会和联银通科技股东会分别就本次交易通过了 相关决议，东华合创独立董事特别就本次交易发表了独立意见，认为“本次交易 ” 符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展 。

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本次交易尚需经东华合创股东大会批准以及证监会核准方可实施。

因此，本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，整个交易 过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

3、本次交易完成后，东华合创业务符合国家产业政策

本次交易完成后，东华合创的业务构成将由原来的以系统集成为主，软件 开发为辅向系统集成、软件开发齐头并进转变。

信息产业的发展水平已经成为国家竞争力的重要表现形式。近年来，我国 国民经济各行业对信息化产品和服务的需求不断增长，软件行业年均增长速度 大约为国民经济增长速度的三倍，是发展最快的行业之一。为推动软件行业的 发展，国务院及有关部门先后颁布了一系列优惠政策，为软件行业建立了良好 的政策环境。其中，2000 年6 月24 日国务院颁布的《鼓励软件产业和集成电 路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号）是关于我国软件和集成电路产业 发展的一份纲领性文件；《软件与集成电路产业发展条例》已经列入国务院二 类立法计划。此外，国家相关部委正在组织编制《关于进一步鼓励软件与集成 电路产业发展的若干政策》，旨在进一步推进我国软件和集成电路产业持续、 快速、健康发展，提高产业自主创新能力和核心竞争力，促进产业结构调整和 优化升级。

因此，东华合创的业务发展方向完全符合国家的产业政策。

4、本次交易完成后，东华合创具备持续经营能力

本次交易前，东华合创原有业务盈利良好并具有持续发展能力，联银通科 技也已经形成了良好的业务基础和稳定的客户群。本次交易完成后，联银通科 技成为东华合创的全资子公司。因此，在本次交易完成后，东华合创将不存在 因违反法律、法规和规范性文件而导致无法持续经营的情形，公司自身持续经 营的能力将得到改善和加强。

5、本次交易涉及的股权产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

根据东华合创与联银通科技股东秦劳、翟曙春、柏红、谢坤、胡明炜签署 的《股份认购协议》，秦劳、翟曙春、柏红、谢坤、胡明炜保证对本次转让的联 银通科技 100%的股权具有合法的所有权和处置权，在该等股权资产上不存在产

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权纠纷或潜在争议，该等股权资产上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或其 他任何第三方权益的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会证监公司字 [2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第 四条的要求。

二、关于对上市公司独立性进行核查的说明

本次交易前，东华合创已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有 关要求，建立了比较完善的法人治理结构。

本次交易不会影响公司法人治理结构，也不会导致公司信息披露制度的改 变，但会对公司董事会增补。在本次交易完成后，东华合创仍然具有完善的法 人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、 财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力。

1、公司业务的独立性

东华合创具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在公 司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会 议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大 投资事项进行认真讨论，并充分听取专家和独立董事意见，独立作出决策，须 经股东大会决定的事项报股东大会审议批准。

2、公司资产的独立性

本次交易以前，东华合创与控股股东的资产实现了从账务到实物分离。双 方固定资产的使用、转移，按有偿原则进行，不存在资产产权界限不清或控股 股东无偿使用公司资产的情形。本次交易完成后，东华合创资产的独立性不会 受到影响。

3、公司人员的独立性

本次交易以前，东华合创总经理、副总经理、财务总监、财务经理、董事 会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任除董 事、监事以外的其他职务任职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业领薪。财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公

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司的劳动、人事及工资管理独立。本次交易完成后，东华合创人员的独立性不 会受到影响。

4、公司机构的独立性

本次交易前，东华合创具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理 职权。机构设置与控股股东相互独立，办公场所完全分开，公司相应机构与控 股股东及其关联企业的内设机构之间不存在上下级关系。本次交易完成后，东 华合创机构的独立性不会受到影响。

5、公司财务的独立性

本次交易前，东华合创财务机构和财务人员完全独立，有独立的银行帐户 和纳税专户，资金完全独立地存放在公司的银行帐户，有完整规范的财务管理 制度，公司的财务管理制度是根据国家会计制度，结合公司实际情况制定的， 完全独立于控股股东，公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务， 进行会计核算，独立进行财务决策，无须向控股股东或其财务部门审批、备案 或签署意见。本次交易完成后，东华合创财务的独立性不会受到影响。

本次交易，东华合创购买联银通科技 100%股权，联银通科技相关的采购、 生产、销售及知识产权将全部纳入东华合创体系，并通过后续整合进一步优化。 对于上市公司而言，不会存在上述方面不独立的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易后东华合创将继续保持在业务、 资产、人员、机构及财务方面的独立性，定向发股收购联银通科技之后，将增 补部分董事，会进一步完善东华合创的治理结构，保证上市公司全体股东的合 法权益。

三、同业竞争情况的说明

本次交易前，东华合创及其实际控制人薛向东家族与本次发股对象秦劳、 翟曙春、柏红、胡明炜和谢坤无任何关联关系，虽然东华合创与联银通科技在 业务上存在竞争关系，但二者不构成同业竞争。

本次交易后，东华合创购买联银通科技 100%股权，联银通科技将成为东华 合创的全资子公司，两公司不再形成同业竞争关系。经本财务顾问核查，除东 华合创和联银通科技外，薛向东家族及联银通科技股东秦劳、翟曙春、柏红、

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联合证券 独立财务顾问报告

胡明炜和谢坤不存在其他与该两家公司构成同业竞争关系的公司。

因此，本财务顾问认为，本次交易前后，东华合创与其实际控制人，以及 与定向发股对象不构成任何形式的同业竞争。

四、关联交易情况的说明

本次交易前， 东华合创与其实际控制人薛向东家族及其关联企业之间不存 在持续的关联交易。

本次交易系对非关联人秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜和谢坤定向发行股份， 购买其持有的联银通科技 100%股权，本次交易完成后，上述五人分别持有公司 2.85%、2.58%、2.40%、0.53%、0.53%的股份，东华合创的实际控制人不发生 变更，本次交易不会导致公司发生与秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜和谢坤其中 任何一人或多人及其关联方之间产生新的交易。

因此，本财务顾问认为，本次交易前后，上市公司东华合创与其实际控制 人及其关联企业之间均不存在持续的关联交易。

五、资金占用、关联担保情况的说明

经过核查，本财务顾问认为，本次交易前，东华合创不存在公司控股股东 及其关联方因非经营性原因占用上市公司资金，或为控股股东及其关联企业提 供担保的情形，也不存在联银通科技股东因非经营性原因占用联银通科技资金， 或东华合创为联银通科技提供担保的情形。本次交易完成后，秦劳、翟曙春、 柏红、胡明炜和谢坤成为上市公司股东，联银通科技成为上市公司全资子公司， 上市公司实际控制人仍为薛向东家族，不会出现秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜 和谢坤因非经营性原因占用上市公司资金的情形。

六、本次交易对东华合创负债结构的影响说明

根据东华合创已经披露的 2007 年中报的数据，截至 2007 年 6 月 30 日，东 华合创总资产96503.23 万元，净资产59024.42 万元，资产负债率38.84%，本 次交易的交易结构系东华合创定向发行股份购买联银通科技100%股权，本次定 向发行股份价格按照 2007 年 8 月 25 日公司第二届董事会第二十三次会议决议 公告日前二十个交易日股票交易均价确定为 22.86 元，购买的银联通科技股权

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参考其评估值，最终作价为 28895.04 万元。根据北京兴华会计师事务所出具的 [2007]京会兴审字第 1-483 号《审计报告》，银联通的盈利状况良好，现金流充 裕，本次交易完成后，东华合创总资产129467.28 万元，净资产87513.00 万元， 资产负债率降低为32.41%，较交易之前降低的幅度为6.43%。

因此，本财务顾问认为，本次交易完成后，东华合创的资产负债率进一步 降低，公司的偿债能力进一步加强，东华合创的资产负债结构得到进一步改善。 七、关于东华合创在最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说 明

经本财务顾问核查，未发现东华合创存在截至本报告出具之日前 12 个月内 发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。

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第六节 对购买资产的评估方法和假设前提发表的独立意见

根据具有证券从业资格的德祥资产评估出具的《资产评估报告》（京德评报 字[2007]第 080 号）对联银通科技股东 100%权益价值的评估值为 29910.42 万元。 一、评估方法

德祥资产评估认为，根据本次评估的目的和资产的特点：评估对应的经济 行为是企业整体转让，是对由多种单项资产组成的具有完整生产经营能力的综 合体的评估，关注的重点是企业未来的盈利能力。”因而本次评估采用收益法。

二、评估假设前提和相关参数选择

在本次交易中，德祥资产评估使用两阶段自由现金流折现模型对联银通科 技权益整体价值，其模型如下：

• 自由现金流＝息税前利润（1－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出 －营运资金增加额

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==> picture [220 x 12] intentionally omitted <==

• R—折现率，分别为成长阶段折现率与永续阶段折现率；

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• 企业整体价值＝自由现金流现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值

• 股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债价值

德祥资产评估进行自由现金流预测的基本前提包括：

• 资产占有方提供的全部评估所需资料真实、合法、完整和有效，无重 大事项遗漏；

• 国家及地方现行法律、法规、财政政策、行业的经济环境、经济条件、 市场情况不会有重大变化；

• 假设联银通公司继续保持现有的运营合作模式不变，且所签重大合同 协议能得到切实履行；

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• 本次评估以联银通公司现有规模和资源为基础，不考虑未来年度企业 业务能力的进一步拓展；

• 假设联银通公司的企业发展战略在预测期内未发生重大的、超出合理 预期范围的变化；

• 联银通公司执行的税赋、税率政策不变；

• 假设联银通公司的管理当局是负责任的，能保持当前良好的经营态势；

• 假设未来年度汇率及存贷款利率能保持理性；

• 无其他不可抗拒因素造成的重大不利影响。

德祥资产评估在本次评估中选择的参数包括：

• 准确预测年期：2.5 年

• 收益年期：永续

• 成长期折现率：13%

• 稳定期折现率 12%

• 3、相关参数的确定过程

• （1）收益年期的确定

由于在执行评估程序的过程中，评估机构与联银通公司的管理层进行了充 分的讨论和分析，没有发现企业终止经营的任何理由。因此假设企业将保持持 续经营，本次评估联银通公司确定的收益期为永续年期。

（2）折现率的确定

本次评估采用公司自由现金流折现模型，所以折现率采用公司的加权平均 资本成本模型（WACC）。由于联银通公司系银行业信息系统解决方案提供商， 是在技术上和业务上极具优势的高科技公司，基于产品生命周期理论其产品生 - - - 命周期大致划分为，形成 成长 成熟 衰退。公司产品核心业务系统等正处于成 长阶段，该阶段寿命一般为 5-7 年。

本次评估中，根据公司经营业绩以及中国银行业 IT 解决方案市场的发展趋

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势，联银通公司在 2007-2011 年之间处于高速成长时期。但是基于公司对企业 未来收益的预期情况，以及本次评估所持谨慎性态度，预计联银通公司 2009 年 之后将达到成熟阶段而处于稳定期。

基于以上分析，鉴于联银通名公司具有的高科技公司特点，不同的阶段对 应相应的折现率，即成长期折现率 R 和稳定期折现率 R。

• 成长期折现率 R

本次评估折现率采用公司的加权平均资本成本模型（WACC），由于预测期 内公司债务资本为零，权益资本占加权平均资本成本的比例为100%，故与此相 匹配的折现率可以由构成权益资本的行业净资产收益率和公司特有风险报酬率 构成。

本次收益法评估中，折现率是以有关部门公布的计算机应用与服务业全部企 业的平均净资产收益率作为基础，再考虑其他企业特有风险因素综合确定。 折现率＝行业平均净资产收益率+企业特有风险报酬率

根据国务院国资委统计评价局公布的企业绩效评价标准值（2007年）统计数 据显示，计算机应用与服务业全部企业平均净资产收益率约为3.2%，联银通公司 以3.2%的净资产收益率作为行业净资产收益率。

企业特有风险报酬率主要由财务风险报酬、经营风险报酬率率构成。

从公司的现行情况看，公司的资金周转速度较快，由于企业财务核算采用合 同订单模式，一般合同签订后即可获得企业预付款，且服务对象均为信誉较好的 商业银行或省级信用联社，履约过程中占用的流动资金较少。目前该公司资产负 债率为57.55%，没有外部借款，经对企业财务状况进行分析，发生财务风险的可 能性较小，故评估人员综合考虑将财务风险报酬率定为2%。

经过对联银通公司的了解，由于城市商业银行、农信社等的改革重组才刚刚 起步，改造重点网络基础，新建、升级信息平台和IT系统的市场空间巨大。

对于处于成长期的联银通，由于其所处阶段特殊性，前几年的企业效益较差， 其原因主要为企业由形成期向成长期过渡，由于产品和市场的开发，各项费用较 高，但是销售增长率保持了较快的增长。这符合小规模高新技术企业在产品形成

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阶段的特征。

在预测期内，基于企业与银行客户之间的合作关系，根据客户的长期规划所 预期的市场需求，为企业的成长创造了巨大的空间。但是以上预测均依赖于客户 规划项目的有效性和双方合作关系的维持，企业未来经营的变化会导致自由现金 流量预测的不确定性增强，致使预测中的有效需求的可靠性降低。

另外在目标市场领域，针对不同细分市场，诸如高端及中高端市场，联银 通公司将面对来自国内包括神州数码、中联、雅捷等，国外包括 FNS、SAP、 Temenous 等的有力竞争。根据研究成果表明，在高新科技公司发展领域，以美 国 5.5%的风险报酬率作为基准，我国属于发展中的市场，一般风险报酬应取为 6.5%-7.5%为宜。

综合考虑上述可预知的风险，出于谨慎性的考虑，确定经营风险报酬率为 7.5%。

故：折现率=3.2% + 2% +7.5% = 12.7%（取整为13%）

综上所述，评估机构考虑北京联银通科技有限公司的折现率取13%。

• 稳定期折现率 R

根据联银通公司在预测期内处于稳定期的特点，评估机构选择了目前国内 同行业内有代表性的处于稳定发展期的高科技上市公司，参照其公布的数据作 为测算依据。根据加权平均资本成本模型（WACC）公式：

R = R1×W1+R2×W2

式中：R1 —税后债务资本成本；

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• R2 —权益资本成本，采用资本资产定价模型确定，间接运用 CAPM 计算；

W2—权益资本在总投资中所占的比例。

其中：

R1 = 税前债务资本成本×（1-所得税率）

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R2 = Rf + β（Rm - Rf）

式中：Rf —无风险报酬率；

Rm —市场预期收益率（投资者期望的报酬率）；

β—上市公司股票在市场上的风险系数。

基本参数取值如下：

1）税后债务资本成本 R1，税前长期负债成本按评估基准日央行五年期以 上贷款利率 7.38%选取，R1 取值 6.27%；

2）无风险报酬率 Rf ，按最近期财政部 2007 年发行的五年期凭证式（三期） 国库券利率 4.62%选取，折算成复利为 4.24%；

3）市场预期收益率（投资者期望的报酬率）Rm，参照相同行业的净资产 收益指标确定。由于联银通公司主要立足于开发银行核心业务系统，作为银行 业信息系统解决方案的提供商，本次评估中选取了我国证券市场上相同行业有 代表性的 11 家上市公司的平均净资产收益率作为行业平均净资产收益率，为 8.32%。

8.32%。
上市公司名称	净资产收益率(2006 年)
恒生电子600570	11.42%
新智科技600503	3.23%
用友软件600588	13.44%
金证科技600446	18.68%
天成科技600392	9.08%
清华同方600100	5.07%
浙大网新600797	9.30%
东方电子000682	0.09%
南天信息000948	3.98%
鑫茂科技000836	12.73%
东华合创002065	12.84%
平均值	8.32%

4）风险系数 β 值，计算分为三步。

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第一步，计算公开上市的可比公司的杠杆 β 值；

第二步，将杠杆 β 转化为无杠杆 β；

第三步，根据可比公司平均的无杠杆 β 和评估目标公司的资本结构得出评 估目标公司的杠杆 β。

β 值计算过程见下表：

可比公司	债务与权益资本比率	税率	杠杆β	无杠杆β
恒生电子600570	16.36%	15%	1.59	1.40
新智科技600503	8.65%	15%	4.60	4.28
用友软件600588	0.00%	10%	0.78	0.78
金证科技600446	8.58%	15%	1.59	1.48
天成科技600392	59.30%	15%	1.69	1.12
清华同方600100	87.30%	15%	1.28	0.73
浙大网新600797	82.64%	15%	2.45	1.44
东方电子000682	2.47%	15%	6.33	6.20
南天信息000948	54.57%	15%	3.23	2.21
鑫茂科技000836	223.02%	15%	2.97	1.03
东华合创002065	1.78%	15%	1.01	1.00
平均			2.29	1.81
联银通公司：债务资本 账面价值	0.00
权益资本账面价值	3,081.08 万元
账面D/E	0.00
目标D/E	0.00
所得税率T	15%
联银通公司的杠杆β = [1+（1-T）目标D/E]×行业平均的无杠杆β=1.81

5）R2 = Rf + β(Rm - Rf)

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= 4.24%+1.81×(8.32%-4.24%)

= 12.32%

6）资本结构权重：

W1 = 长期负债/（股东权益+长期负债），根据联银通公司的实际财务状况， 长期负债为零， 则，

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= 0.00+0.1232×100%

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经计算，联银通名公司成长期折现率和稳定期折现率分别为 13%和 12%。 4、未来收益预测的谨慎性

对联银通公司的现金流预测是以该公司 2007 年 1-6 月及以前年度经营业绩 为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策和国民经 济的发展趋势，结合我国计算机应用与服务行业的现状与前景，分析了联银通 公司的经营优势与风险，尤其是公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜 力，经过综合分析后进行预测。

－ 其中，2007 年 7 12 月及 2008、2009 年的自由现金流预测是基于联银通 公司的业务特点、现有客户未来可实现的合同收入等因素作出的准确预测。依 据谨慎性原则，2010 年及以后各年的自由现金流假设保持 2009 年的水平。

本财务顾问认为，本次交易的标的公司联银通科技从事软件开发和 IT 服 务业务，其产品体现为人的智力成果。这一类企业有形资产较少，账面有形资 产无法反映软件企业真实价值。因此，基于重置成本法的股东权益评估结果不 适合作为本次交易的定价依据。德祥资产评估采用收益法对联银通科技进行整 体评估是适当的，本次交易截至交易基准日的交易市盈率为 9.2 倍， 2007 年预 期交易市盈率为 9.4 倍，与可比公司当前市盈率 64.18 倍和 2007 年预期市盈率 61.96 倍相比，本次交易的评估价值是谨慎的，本次交易对于参数选择和收益预 测遵循了谨慎性和合理性原则，本财务顾问认为是合理的、适当的。

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联合证券 独立财务顾问报告

第七节 独立财务顾问对本次交易的总体评价

一、前提假设

本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：

1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次购买资产所处行业的国家政策 及市场环境没有重大变化；

• 2、本次交易所涉及的有关各方所在地区的社会、经济环境没有重大变化；

• 3、本次交易所涉及的有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、

• 准确、完整；

• 4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；

• 5、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

• 6、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本独立财务顾问对本次交易的总体评价

1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等 有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必 要的信息披露。本次交易已经东华合创第二届董事会第二十四次会议审议通过， 独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见。

2、本次交易所涉的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产 评估公司的审计和评估，本次交易的价格是以评估值为基础经交易各方协商确定 的，交易价格略低于评估价值，体现了交易价格的客观、公允。

3、东华合创委托北京市天元事务所对本次交易出具的《法律意见书》认为， 东华合创本次资产定向发行股份收购资产行为符合我国《公司法》、《证券法》、 《合同法》、《通知》、《管理办法》等相关法律法规和规范性文件之规定， 定向发股主体合格，内容合法，已经履行了现阶段应当履行的程序；在履行完 毕如下全部必要的法律程序后，其实施不存在法律障碍：（1）本次定向发股购 买资产行为尚需经中国证监会核准；（2）本次发行股份购买资产行为尚需取得 东华合创股东大会的审议批准。

4、本次交易可以使东华合创的主营业务结构进一步优化，增加软件业务的

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联合证券 独立财务顾问报告

收入比例，并能在客户共享，供应链管理等领域形成明显的协同效应，有利于提 升东华合创的核心竞争力，有利于东华合创的长远发展。

5、本次交易为非关联交易，本次交易完成后，不会导致同业竞争的出现， 也不会出现新的持续的关联交易。

6、对本次交易可能存在的风险，尤其是对于本次购买资产以评估值作价， 评估方法采用收益法进行评估，评估假设和参数选择过程中，评估机构本着谨慎、 合理的原则，充分保护了交易双方，包括东华合创全体股东，尤其是中小股东的 合法权益，东华合创已对本次交易过程中的风险进行充分揭示，有助于全体股东 和投资者对本次交易的客观评判。

基于本次交易的主要假设、上述考虑因素及理由，并经核对、查阅本次交 易各方提供的相关文件及有关材料，对本次交易有关资料的审慎核查和专业判 断，本独立财务顾问认为：

本次重大资产置换暨非公开发行股份有利于东华合创优化产业结构、提高 资产质量，提高盈利能力，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定， 履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合东华合 创及其全体股东的整体长远利益，有利于公司的长远发展。

三、联系人及联系方式

联合证券有限责任公司

地 址：北京市西城区月坛北街月坛大厦 17 层 法定代表人：马昭明

电 话：010-6808 5588

传 真：010-6808 5988

项目负责人：韩楚

项目经办人：王勃、田定斌

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联合证券 独立财务顾问报告

第八节 备考文件

• 1、东华合创第二届董事会第二十三次会议决议

• 2、东华合创第二届监事会第九次会议决议

• 3、东华合创独立董事关于本次交易的意见函

• 4、东华合创与联银通科技签署的《股份认购协议》

• 5、东华合创董事会关于定向发行股份购买资产的报告书

• 6、利安达信隆出具的本次拟购买标的之审计报告

• 7、德祥资产评估出具的本次拟购买标的之资产评估报告

• 8、北京兴华会计师事务所的备考合并报告

• 9、北京兴华会计师事务所出具的合并备考盈利预测报告

• 10、北京天元律师事务所出具的本次定向发行股份购买资产法律意见书

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联合证券 独立财务顾问报告

（本页无正文，为联合证券《关于北京东华合创数码科技股份有限公司定向发 行股份购买资产之独立财务顾问报告》之签署页）

联合证券有限责任公司

二〇〇七年九月五日

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