DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2007

Sep 6, 2007

证券代码： 002065 证券简称：东华合创 公告编号： 2007-031

北京东华合创数码科技股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

本次董事会决议以价值 28895.04 万元的公司股份收购北京联银通科技有限 公司(以下简称"联银通科技") 100%的股权。为完成本次交易，公司拟向联银通科 技股东秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤定向发行股份 1264 万股，其中秦劳 认购 404.48 万股，翟曙春认购 366.56 万股，柏红认购 341.28 万股，谢坤认购 75.84 万股，胡明炜认购 75.84 万股。本次发行价格为每股 22.86 元，所发行的股份为 人民币普通股，每股面值 1 元。

公司董事会提请投资者认真阅读《北京东华合创数码科技股份有限公司定向 发行股份购买资产报告书（草案）》及相关备查文件，以对本次交易作出全面、 准确的判断。

北京东华合创数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二 十四次会议的通知和会议议案于 2007 年 8 月 31 日以电子邮件的方式发出，会议 于 2007 年 9 月 5 日上午 9：00 在公司会议室召开。会议应到董事 10 人，实到董 事 10 人。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会 议事规则》的有关规定。

会议审议通过了以下议案。

一、审议通过《关于公司定向发行股份暨收购北京联银通科技有限公司 100% 股权的议案》。

表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。具体表决事项如下：

（一）公司符合定向发行股份的条件

（二）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为人民币普通股，每股面值 1 元。

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（三）发行股份数量、发行方式和发行对象。

公司本次发行股份总数为 1264 万股，采用定向发行的方式，其中向秦劳发 行 404.48 万股，向翟曙春发行 366.56 万股，向柏红发行 341.28 万股，向胡明炜 发行 75.84 万股，向谢坤发行 75.84 万股。秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤 以各自持有的北京联银通科技有限公司股权认购所发行的股份。

（四）发行股份的价格

本次发行股份的价格为每股 22.86 元，为公司第二届董事会第二十三次会议 召开前二十个交易日公司股票二级市场交易均价。

（五）拟购买资产的情况

北京联银通科技有限公司成立于 2000 年 2 月，注册资本 1000 万元，主要从 事银行业应用软件开发和相关服务业务。联银通科技业务目前呈现稳定增长趋 势，预计 2007 年实现收入 1.1 亿元，净利润 3100 万元。

联银通科技 2004-2006 年度及 2007 年 1-6 月主要会计数据如下（经利安达 信隆会计师事务所有限公司审计）：

	2007 年6 月30 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
总资产（万元）	7187.13	3478.46	4979.87	3825.30
总负债（万元）	4063.23	892.03	2112.83	1158.59
股东权益（万元）	3123.90	2586.43	2867.03	2666.71

	2007 年1-6 月	2006 年	2005 年	2004 年
主营业务收入（万元）	6381.42	5102.44	7861.40	9888.92
主营业务利润（万元）	2388.68	1408.90	1384.66	1320.60
净利润（万元）	1567.10	309.40	200.32	437.36

（六）拟购买资产的定价

北京德祥资产评估有限责任公司出具的《北京联银通科技有限公司资产评估 报告》（京德评报字[2007]第 80 号）对联银通科技股东全部权益价值的评估结

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果为 29910.42 万元。公司参照上述评估结果将拟购买资产联银通科技 100%股权 的交易价格确定为 28895.04 万元。

（七）发行股份的锁定期安排

秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤所认购的本次发行的股份自本次发行结 束之日起三十六个月内不上市交易或转让。

（八）上市地点

本次发行的股份于锁定期满之后将申请在深圳证券交易所上市。 （九）发行时间

本次发行将在中国证券监督管理委员会核准后 30 日内择机实施。 （十）本次发行后以前年度累积未分配利润的安排

本次发行完成后，公司以前年度累积未分配利润由新老股东共享。

（十一）本次定向发行股份购买资产决议的有效期

本次定向发行股份购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过

后六个月。

二、审议通过《公司与秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤签署<股份认购 协议>的议案》

表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过《关于召开 2007 年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司董事会决定于 2007 年 9 月 24 日召开 2007 年第一次临时股东大会，就 下列议案进行表决。

（一）《关于公司定向发行股份暨收购北京联银通科技有限公司 100%股权 的议案》

（二）《关于授权董事会办理本次定向发行股份暨收购北京联银通科技有限 公司 100%股权的全部申报和实施事宜的议案》，包括但不限于

1、授权董事会根据本次定向发行股份的结果，修改《公司章程》相应条款 及办理工商变更登记；

2、授权董事会在本次定向发行股份完成后，办理本次定向发行的股份在深 圳证券交易所上市事宜；

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（三）《关于提请股东大会批准新修订的<募集资金管理及使用制度>的议 案》（修订募集资金管理及使用制度的议案经公司第二届董事会第二十一次会议 审议通过，刊登于 2007 年 6 月 20 日巨潮资讯网）

（四）《关于提请股东大会批准新修订的<公司章程>的议案》（修订公司 章程的议案经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，刊登于 2007 年 7 月 20 日巨潮资讯网）

• （五）《关于根据公司变更公司办公地址的公告修改<公司章程>的议案》

• （关于变更办公地址的公告刊登于 2007 年 8 月 29 日巨潮咨询网）

  • （六）《对公司监事发放年度津贴的议案》

  • 该议案经公司二届九次监事会审议通过，向每位监事发放津贴 3 万元/年。

特此公告。

北京东华合创数码科技股份有限公司董事会 二〇〇七年九月六日

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