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Sep 6, 2007

东华合创 定向发行股份购买资产的法律意见书

北京市天元律师事务所

关于

北京东华合创数码科技股份有限公司

定向发行股份购买资产的

法律意见书

京天股字（2007）第39 号

二零零七年九月

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东华合创 定向发行股份购买资产的法律意见书

目 录

一、	本次定向发行股份购买资产的授权和批准.....................5
二、	本次定向发行股份购买资产的主体资格.......................5
三、	本次定向发行股份购买资产的整体方案.......................7
四、	本次重大资产收购所涉及的资产情况.........................7
五、	东华合创本次定向发行股份的实质条件......................16
六、	东华合创本次购买资产符合《105 号文》的规定...............17
七、	本次重大资产收购的相关协议..............................18
八、	本次定向发行股份购买资产后东华合创的独立性............18 ~~19~~
九、	本次定向发行股份购买资产后东华合创的业务................19
十、	本次定向发行股份购买资产涉及的关联交易及同业竞争........19
十一、	关于本次定向发行及重大资产购买事宜的披露和报告义务......19
十二、	关于本次《北京东华合创数码科技股份有限公司定向发行股份购买
	资产报告书（草案）》的法律风险评价.....................19 ~~20~~
十三、	结论性意见..............................................20

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定向发行股份购买资产的法律意见书

东华合创

北京市天元律师事务所 TIANYUAN LAW FIRM

中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层 电话 : (8610) 8809-2188; 传真 : (8610) 8809-2150. 网址 : www.tylaw.com.cn 邮编 :100032

北京市天元律师事务所 关于北京东华合创数码科技股份有限公司 定向发行股份购买资产的 法律意见书

京天股字（2007）第39 号

北京东华合创数码科技股份有限公司：

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东华合创数码科技股 份有限公司（以下简称“东华合创”）委托，根据本所与东华合创于2007 年7 月18 日签订的《委托协议书》，担任东华合创本次非公开发行股份购买资产项 目（以下简称“本次定向发行股份购买资产”）的专项法律顾问，并出具《关于 北京东华合创数码科技股份有限公司定向发行股份购买资产的法律意见书》（以 下简称“本法律意见书”）。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问 题的通知》（以下简称“《105 号文》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事 实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。

2、东华合创保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实 的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书 的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处。

3、本所律师对与出具本法律意见书有关的、东华合创的所有文件、资料及

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定向发行股份购买资产的法律意见书

东华合创

证言已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要 又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、东华合创或 者其他有关单位出具的证明文件作出判断。

4、本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 东华合创本次重大资产收购申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查 验证，保证本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并对本法 律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

5、本所律师同意东华合创部分或全部在《北京东华合创数码科技股份有限 公司定向发行股份购买资产报告书（草案）》中自行引用或按中国证监会审核要 求引用本法律意见书的内容，但东华合创作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

6、本法律意见书仅就与本次定向发行股份购买资产有关的中国法律问题发 表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法 律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引 述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示 的认可――对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

7、本所律师同意将本法律意见书作为东华合创申请本次定向发行股份购买 资产所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意 见承担相应的法律责任。

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东华合创 定向发行股份购买资产的法律意见书

法律意见正文

• 一、

  • 本次定向发行股份购买资产的授权和批准

• （一） 本次定向发行股份购买资产已经取得的授权和批准

• 1、 东华合创董事会的批准

2007 年8 月23 日，东华合创第二届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于东华合创定向发行股份暨收购北京联银通科技有限公司预案》， 拟以定向发行的股份作为支付对价，收购北京联银通科技有限公司（以 下简称“联银通”）100%的股权。东华合创董事会将聘请相关中介机构， 制作具体方案，提交下一次董事会审议。

2007 年9 月5 日，东华合创第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于东华合创定向发行股份暨收购北京联银通科技有限公司100%股权的 议案》，决定以定向发行股份作为支付对价收购联银通100%的股权，并 将该议案提交东华合创股东大会审议。

• 2、 东华合创第二届董事会第二十四次会议决定于2007 年9 月24 日召开 2007 年度第一次临时股东大会，审议上述议案。

• 3、 联银通股东会已经于2007 年9 月3 日作出决议，同意联银通的现有自 然人股东将其持有的银联通的股权全部转让给东华合创，转让后联银通 成为东华合创的全资子公司。

• （二） 本次定向发行股份购买资产尚待取得的授权和批准

• 1、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对于东华合创本 次定向发行股份购买资产的核准；

• 2、 东华合创股东大会关于本次定向发行股份购买资产的批准。

本所律师认为，东华合创本次以定向发行股份作为支付对价收购联银通事项 已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国证监会的核准和东 华合创股东大会的批准后方可实施。

二、 本次定向发行股份购买资产的主体资格

• （一） 东华合创的主体资格

• 1、 东华合创的前身是北京东华合创数码科技有限公司，成立于2001 年1 月20 日。2001 年12 月21 日，经北京市人民政府经济体制改革办公室 《关于同意北京东华合创数码科技有限公司变更为北京东华合创数码

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东华合创 定向发行股份购买资产的法律意见书

科技股份有限公司的通知》（京政体改股函［2001］69 号）批准，北京 东华合创数码科技有限公司变更设立为股份有限公司，注册资本为人民 币4,856.25 万元。

• 2、 2006 年7 月25 日，中国证监会作出《关于核准北京东华合创数码科 技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字［2006］55 号）， 核准东华合创首次公开发行人民币普通股（A 股）2,160 万股，发行后 东华合创的总股本增加至86,236,687 股，注册资本增加至人民币 86,236,687 元。2006 年8 月23 日，经深圳证券交易所批准，东华合创 发行的人民币普通股(A 股)在深圳证券交易所上市，股票简称“东华合 创”，股票代码“002065”。

• 3、 2007 年5 月15 日，东华合创2006 年度股东大会作出决议，东华合创以 总股本86,236,687 股为基数，向全体股东每10 股转增5 股。转增后东 华合创的总股本增加至129,355,030 股，注册资本增加至人民币 129,355,030 元。

• 4、 东华合创目前持有北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》 （注册号：110000001930643），并于2007 年7 月6 日通过了2006 年度 的工商年检。

• 5、 经核查，东华合创公司章程规定公司为永久存续的股份有限公司，东华 合创不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定 需要终止的情形。

本所律师认为，东华合创依法有效存续，具有本次定向发行股份购买资产的 主体资格。

（二） 联银通现有股东的主体资格

东华合创本次重大资产收购交易对象以及定向发行股票的发行对象为联银 通的现有股东，包括自然人秦劳、柏红、翟曙春、胡明炜、谢坤。上述五名自然 人的基本情况如下：

秦劳，中国国籍，现持有联银通32%的股权，任联银通董事长。

柏红，中国国籍，现持有联银通27%的股权，任联银通董事。

翟曙春，中国国籍，现持有联银通29%的股权，任联银通董事、总经理。

胡明炜，中国国籍，持有联银通6%的股权，任联银通副总经理。

谢坤，中国国籍，持有联银通6%的股权，任联银通技术总监及监事。

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东华合创 定向发行股份购买资产的法律意见书

本所律师认为，上述五名自然人均是中华人民共和国公民，具有完全民事行 为能力，依法持有联银通的股权，具备本次重大资产收购的交易主体资格以及东 华合创本次定向发行股票发行对象的主体资格。

三、 本次定向发行股份购买资产的整体方案

根据东华合创第二届董事会于2007 年9 月5 日召开的第二十四次会议审议 通过的《关于定向发行股份暨收购北京联银通科技有限公司100%股权的议案》， 东华合创本次定向发行股份购买资产的整体方案为东华合创以定向发行股份作 为支付对价收购联银通现有股东持有的联银通100%的股权，联银通的现有五位 股东将成为东华合创的股东，联银通成为东华合创全资子公司。东华合创收购联 银通100%的股权的作价由交易双方参照具有证券业务资格的评估机构对联银通 股东全部权益价值的评估值确定为人民币28,895.04 万元，作为对价向联银通现 有五位股东定向发行的股票的价格按照东华合创股票临时停牌公告日2007 年7 月23 日前二十个交易日均价确定为每股人民币22.86 元，联银通股东承诺因本 次交易所获得的股份在本次发行结束后三十六个月不进行转让或上市交易。

四、 本次重大资产收购所涉及的资产情况

• 东华合创本次购买资产的标的系联银通100%的股权。

• （一） 联银通的主体资格

• 1、设立

联银通由胡明炜、柏红、秦劳、张虹、井普源五名自然人共同投资设立，各 股东分别持有20%的股权。2000 年1 月4 日，北京众仁释胜会计师事务所有限责 任公司出具众仁释胜［2000］4001 号《开业登记验资报告书》，验证胡明炜、柏 红、秦劳、张虹、井普源五人于1999 年12 月29 日以货币形式分别出资6 万元， 合计30 万元。2000 年2 月1 日，联银通取得北京市工商行政管理局颁发的《企 业法人营业执照》（注册号：1101082119130），注册资本为人民币30 万元，经营 范围为技术开发、技术服务、技术咨询；信息咨询（除中介服务）；零售计算机 软硬件及外围设备、机械电器设备、通讯设备（除无线电发射设备）、医疗器械、 文化办公用机械；承接计算机网络工程。（未取得专项许可的项目除外）。

2、第一次股权转让

2000 年11 月3 日，张虹分别与谢坤、林一青签订了《股权转让协议》，将 其对联银通6 万元的出资分别转让给谢坤、林一青各3 万元。同日，联银通股东 会作出决议，同意上述转让，并同意修改公司章程。经核查，上述股权转让已经 办理了相应的工商变更登记。

3、 第一次增资及经营范围的变更

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东华合创 定向发行股份购买资产的法律意见书

2000 年11 月7 日，联银通股东会作出决议，增加注册资本人民币170 万元， 由股东以货币方式出资：其中胡明炜出资20 万、秦劳出资52 万、柏红出资52 万、谢坤出资23 万、林一青出资23 万；同时变更经营范围：增加销售批复业务， 增加电子产品、环保产品的研制开发及建筑材料、化工产品（除化学危险品）、 纺织品、汽车配件、五金工具的销售。

2000 年11 月20 日，北京瑞文成联合会计师事务所出具京瑞联验字［2000］ D-383 号《变更登记验资报告书》，验证联银通股东增加的注册资金到位，联银 通的注册资本增加至人民币200 万元。2000 年11 月27 日，北京市工商行政管 理局向联银通换发了《企业法人营业执照》，注册资本为200 万元。

第一次增资后，联银通各股东的出资额及股权比例如下表所示：

股东姓名	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
胡明炜	货币	26	13
秦劳	货币	58	29
柏红	货币	58	29
谢坤	货币	26	13
井普源	货币	6	3
林一青	货币	26	13
总计		200	100

4、 第二次股权转让

2001 年9 月3 日，柏红与翟曙春签订《股权转让协议》，将其对联银通的8 出资转让给翟曙春。同日，联银通股东会作出决议，同意上述转让，并同意修改 公司章程。经核查，上述股权转让已经办理了相应的工商变更登记。

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2001 年9 月3 日，联银通股东会作出决议，增加注册资本人民币300 万元， 注册资本变更为人民币500 万元，由股东以现金形式出资，其中胡明炜出资14 万元、谢坤出资14 万元、林一青出资14 万元、秦劳出资131 万元、柏红出资 95 万元、翟曙春出资32 万元，并同意修改公司章程。

2001 年9 月7 日，北京瑞文成联合会计师事务所出具京瑞联验字［2001］ A-507 号《变更登记验资报告书》，验证联银通股东增加的注册资金到位，联银 通的注册资本增加至人民币500 万元。2001 年9 月12 日北京市工商行政管理局 向联银通换发了《企业法人营业执照》，注册资本为500 万元。

第二次增资后，联银通各股东的出资额及股权比例如下表所示：

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东华合创 定向发行股份购买资产的法律意见书

股东姓名	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
胡明炜	货币	40	8
秦劳	货币	189	37.8
柏红	货币	145	29
谢坤	货币	40	8
井普源	货币	6	1.2
林一青	货币	40	8
翟曙春	货币	40	8
总计		500	100

6、 第三次股权转让

2001 年11 月16 日，井普源与柏红签订《股权转让协议》，将其对联银通的 6 万元出资转让给柏红。同日，联银通股东会作出决议，同意上述转让，并同意 修改公司章程。经核查，上述股权转让已经办理了相应的工商变更登记。

7、 第三次增资

2001 年11 月16 日，联银通股东会作出决议，增加注册资本500 万元，注 册资本变更为1000 万元，由股东以货币出资，其中胡明炜出资40 万元、秦劳出 资189 万元、柏红出资151 万元、谢坤出资40 万元、林一青出资40 万元、翟曙 春出资40 万元；同时变更经营范围，增加系统集成、计算机软件和设备的设计、 开发、销售、安装、实施和服务。

2001 年12 月6 日，北京瑞文成联合会计师事务所出具京瑞联验字［2001］ A-614 号《变更登记验资报告书》，验证联银通股东本次增加的注册资金到位， 联银通的注册资本变更为1000 万元。2001 年12 月7 日北京市工商行政管理局 向联银通换发了《企业法人营业执照》，注册资本为1000 万元。

第三次增资后，联银通各股东的出资额及股权比例如下表所示：

股东姓名	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
胡明炜	货币	80	8
秦劳	货币	378	37.8
柏红	货币	302	30.2
谢坤	货币	80	8
林一青	货币	80	8
翟曙春	货币	80	8
总计		1000	100

8、 第四次股权转让

2004 年8 月6 日，林一青与翟曙春、胡明炜、谢坤分别签订《股权转让协

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东华合创 定向发行股份购买资产的法律意见书

议》，将其对联银通的80 万元出资全部转让给翟曙春、胡明炜、谢坤，由翟曙春 受让60 万元出资，胡明炜、谢坤分别受让10 万元出资。同日，联银通股东会作 出决议，同意上述转让，并同意修改公司章程。经核查，上述股权转让已经办理 了相应的工商变更登记。

本次股权转让后，联银通股东的出资额及股权比例如下表所示：

股东姓名	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
胡明炜	货币	90	9
秦劳	货币	378	37.8
柏红	货币	302	30.2
谢坤	货币	90	9
翟曙春	货币	140	14
总计		1000	100

9、 第五次股权转让

2007 年6 月16 日，秦劳、柏红、胡明炜、谢坤与翟曙春签订《股权转让协 议》，秦劳、柏红、胡明炜、谢坤分别将其对联银通58 万元、32 万元、30 万元、 30 万元的出资转让给翟曙春。同日，联银通股东会作出决议，同意上述转让， 并同意修改章程。经核查，上述股权转让已经办理了相应的工商变更登记。

本次股权转让后，联银通各股东的出资额及股权比例如下表所示：

股东姓名	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
秦劳	货币	320	32
翟曙春	货币	290	29
柏红	货币	270	27
胡明炜	货币	60	6
谢坤	货币	60	6
总计		1000	100

10、 联银通目前的营业执照和经营范围

联银通目前持有注册号为1101082119130 的企业法人营业执照，企业性质为 有限责任公司，注册地址为北京市海淀区北四环中路238 号柏彦大厦801 室，并 且通过了2006 年度的工商年检，营业期限自2000 年2 月1 日至2020 年1 月31 日。

联银通的经营范围为：电子产品、环保产品的技术开发、咨询、服务；信息 咨询（不含中介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、通讯设 备、文化办公用机械、建筑材料、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学 品）、纺织品、汽车配件、五金工具；承接计算机网络工程；自营和代理各类商

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东华合创 定向发行股份购买资产的法律意见书

品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。法律、 行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应 经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

本所律师认为，联银通的设立及历次股权转让和注册资本的增加均取得了股 东会的批准，并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规及联银通公司 章程的规定，合法有效。联银通依法存续，具有独立的企业法人资格。

• （二） 联银通的业务及资质

根据联银通的陈述，联银通的主要业务包括金融应用软件的研发、金融自助 设备生产、金融信息系统服务和核心业务系统集成项目、大型计算机和高端服务 器设备、高科技银行机具的配套应用、金融综合业务网络建设、网络增值应用与 安全等。

目前联银通依法取得了如下业务经营资质：

• 1、 2002 年3 月1 日，联银通经北京市海淀区外经委批准并取得进出口 企业代码为1100718779463 的《中华人民共和国进出口企业资格证 书》；

• 2、 2006 年9 月25 日，联银通经北京市科学技术委员会批准并取得京科 高字0611008A20634（GF3791）号《高新技术企业批准证书》。

本所律师认为，联银通的经营业务为应用软件、系统集成及相关服务行业， 并且已经依法取得了必要的经营资质，其经营业务合法有效。

• （三） 联银通的组织结构

根据联银通的公司章程，联银通目前设立了股东会、董事会、监事及经理， 各机构依各自职责独立作出决策。

本所律师认为，联银通的组织结构健全，符合国家法律、法规的规定。

• （四） 联银通的主要财产

• 1、 固定资产

联银通的主要固定资产分为两类，一类为开发软件和系统集成所需的各类台 式计算机、服务器和笔记本电脑以及相关的办公设备等；一类为公司办公用车辆。

联银通租赁了柏彦大厦507、801、802 三套房产，具体租赁情况详见本法律 意见书本节第（五）项重大债权债务 “1、租赁合同”。

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2、 无形资产

联银通拥有软件著作权、软件使用权等无形资产的情况如下：

（1） 软件著作权 序号 编号 登记号 软件名称 权利取得方 首次发表日 批准日期 式 期 联银通金融自助设 软著登字第 备监控管理系统 1 2004SRBJ0521 原始取得 2003-09-28 2004-07-15 BJ0867 号 V2.0【简称：监控管 理系统】 CBS/银行核心业务 软著登字第 2 2006SR1190 系 统 V7 【 简 原始取得 2001-07-10 2006-06-13 BJ4996 号 称:CBS@ufc】 联银通多媒体自助 软著登字第 3 2004SRBJ0520 终端系统V3.0【简称 原始取得 2004-01-28 2004-07-15 BJ0866 号 自助终端系统】 软著登字第 4 2006SRBJ0863[联银通机房电子化] 原始取得 2004-05-15 2006-04-25 BJ4671 号 管理系统V3.3 联银通多渠道信息 软著登字第 5 2006SRBJ0343 接入平台系统V4.2 原始取得 2003-04-21 2006-03-09 BJ4151 号 【简称：ufc@mcip】

（2） 软件使用权

根据联银通2007 年1 月29 日与用友软件股份有限公司北京分公司签订的 《用友软件维护服务合同》及2007 年1 月22 日签订的《用友软件使用许可及服 务合同》，联银通拥有用友财务软件(v8 普及版)许可使用权。

（3） 域名

根据互联网名称与数字地址分配机构（ICANN）向联银通颁发的《国际域名 注册证书》，域名sinoufc.com 已由联银通注册，并已在国际顶级域名数据库中 记录。注册时间为2000 年5 月31 日，到期时间为2009 年5 月31 日。

3、 对外投资

联银通持有北京泰码时代科技有限公司（以下简称“泰码时代”）98%的股权。

泰玛时代目前持有北京市工商行政管理局于2007 年1 月24 日核发的《企业 法人营业执照》（注册号为1101082831399），注册资本500 万，实收资本275 万， 住所为北京市海淀区八里庄亮甲店1 号，法定代表人为柏红，经营范围为法律、

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东华合创 定向发行股份购买资产的法律意见书

行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应 经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（下期 出资时间2008 年4 月29 日），并已通过2006 年度工商年检。

泰码时代成立于2005 年4 月30 日，由秦劳、柏红、翟曙春三位自然人共同 投资设立。根据北京市工商行政管理局2005 年4 月30 日核发的《企业法人营业 执照》（注册号为1101082831399），泰码时代的注册资本为人民币500 万元，实 收资本275 万元。

2006 年11 月6 日，泰码时代第一届第三次股东会作出决议，同意秦劳将234 万元出资（包括已缴付128.7 万元，未缴付105.3 万元）转让给联银通，柏红将 191 万元出资（包括已缴付105.05 万元，未缴付85.95 万元）转让给联银通， 翟曙春将65 万元出资（包括已缴付35.75 万元，未缴付29.25 万元）转让给联 银通，并相应修改章程。转让后联银通持有泰码时代98%的股权，柏红、翟曙春 各持有1%的股权。

目前联银通认缴的泰码时代的出资（490 万元）中已经出资269.5 万元，尚 有220.5 万元未出资；柏红、翟曙春各自认缴的泰码时代的出资（5 万元）中已 经出资2.75 万元，尚有2.25 万元未出资，各股东应在2008 年4 月29 日前缴付 上述出资。

经核查，泰码时代系一家根据中国法律依法成立并有效存续的有限责任公 司，联银通依法持有其98%的股权。

综上，联银通拥有的上述财产系以合法方式取得，上述财产不存在产权纠纷 或潜在纠纷，联银通对上述主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，上述 财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（五） 重大债权债务

1、 租赁合同

（1）2005 年12 月26 日，联银通与北京北航科技园建设发展中心签订《柏 彦大厦房屋租赁合同》，约定联银通租赁柏彦大厦八层801/802 室，作办公之用 途，合同约定的租期为二年，自2006 年1 月1 日起至2007 年12 月31 日止；合 同租期届满并在联银通完全履行该合同项下的所有义务的前提下，联银通有同等 条件的优先续租权。合同有效期内，租赁单位的租金标准为 3.2 元人民币/建筑 平方米/日。

（2）2006 年2 月20 日，联银通与北京北航科技园建设发展中心签订《柏 彦大厦房屋租赁合同》，约定联银通租赁柏彦大厦五507 号，建筑面积为 116.24 平方米，租期自2006 年2 月20 日起至2007 年12 月31 日止，合同租期届满并 在联银通完全履行该合同项下的所有义务的前提下，联银通有同等条件的优先续

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东华合创 定向发行股份购买资产的法律意见书

租权。租金标准为3.4 元人民币/建筑平方米/日，且在本合同有效期内保持不变。

经核查，本所律师认为，上述租赁合同均合法有效，不存在潜在风险。

2、 借款合同

经联银通确认和本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，联银通不 存在银行贷款活动。

3、 重大销售及服务合同

联银通的销售及技术支持服务合同是联银通经常发生的日常业务合同。经本 所律师核查，联银通正在履行的重大销售及服务合同如下：

（1）2005 年2 月1 日，联银通与重庆邮政局签订了《自助银行设备购买及 安装合同》，合同总金额为1,856,600 元。

（2）2006 年4 月21 日，联银通与交通银行宜昌分行签订了《交通银行宜 昌分行〈交通银行自助终端系统改造〉合同书》，合同总金额为23,022 元。

（3）2006 年7 月31 日，联银通与国家邮政局签订了《中国邮政ATM/POS/ 银联前置系统工程应用软件开发与集成项目合同》， 合同总金额为18,920,000 元。

（4）2006 年8 月15 日，联银通与浙江杭州余杭农村合作银行签订了《购 销合同》，合同总金额为382,000 元。

（5）2006 年12 月1 日，联银通与中国工商银行股份有限公司山东省分行 签订了《中国工商银行股份有限公司山东省分行ATM MA 项目合作协议书》，服务 价格为6100 元/台/年。

（6）2006 年12 月31 日联银通与中国工商银行股份有限公司内蒙古分行签 订了《中国工商银行股份有限公司内蒙古分行科技专项（富士通、迪堡品牌ATMMA 项目）专业技术服务合同》，合同总金额为609,700 元。

（7）2007 年3 月18 日，联银通与华夏银行股份有限公司签订了《华夏银 行新会计准则相关系统软件开发合同》，合同总金额为11,152,614 元。

（8）2007 年3 月26 日，联银通与华夏银行股份有限公司签订了《华夏银 行法人帐户透支项目软件开发合同》，合同总金额为730,302 元。

（9）2007 年4 月19 日，联银通与迪堡金融设备有限公司签订了《中国工 商银行2007 年度Diebold ATM 项目服务合作协议书》，ATM18 个月保修服务费为 7000 元/台。

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东华合创 定向发行股份购买资产的法律意见书

（10）2007 年4 月，联银通与交通银行股份有限公司苏州分行签订了《交 通银行苏州分行ATM 保修服务项目专业技术服务合同》，合同总金额为395,600 元。

（11）2007 年6 月29 日，联银通与华夏银行股份有限公司签订了《华夏银 行网络存储设备采购合同》，合同总金额为300,000 元。

（12）2007 年7 月20 日，联银通与交通银行股份有限公司签订了《合同》， 合同约定由联银通向交通银行股份有限公司出售IBM P505 小型机6 套，机柜1 套，合同总价432,000 元。

（13）2007 年8 月3 日，联银通与交通银行股份有限公司签订了《合同》， 合同约定由联银通向交通银行股份有限公司出售扩容IBM P595 小型机2 套，IBM P570 Server8 套，IBM P550 Server1 套，合同总金额为34,500,000 元。

（14）联银通与安迅（上海）科技服务有限公司签订了《技术支持合作及服 务费协议》，合同约定安迅（上海）科技服务有限公司向联银通提供合理数量的 某些零件、支持服务以及技术服务信息，合同总金额为3,491,800 元。

经核查，本所律师认为，联银通的上述合同合法有效，不存在潜在的重大纠 纷。

（六） 诉讼、仲裁或行政处罚

根据联银通于2007 年6 月30 日出具的《承诺函》及本所律师的核查，联银 通目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

• （七） 联银通的税务

• 1、税务登记

联银通目前持有北京市海淀区国家税务局及北京市海淀区地方税务局于 2006 年11 月15 日共同核发的京税证字110108718779463 号《税务登记证》。

2、税种税率及税收优惠政策

• （1）目前联银通执行的税种税率如下：

	税种	税率（％）
	增值税	17
	营业税	5
	城建税	7
	15

东华合创 定向发行股份购买资产的法律意见书

教育附加	3
企业所得税	15

（2）联银通享受的税收优惠政策

联银通自成立以来享受的税收优惠政策包括：

2001 年6 月14 日，北京市海淀区地方税务局作出《减税、免税批复通知》 （2001）海地税企免字1447 号，同意根据《北京市新技术产业开发试验区暂行 条例》（京政发〔1998〕49 号）的规定，联银通从2000 年2 月1 日起至2002 年 12 月31 日止免征所得税3 年。

2004 年3 月1 日，北京市海淀区地方税务局作出《减税、免税批复通知》 〔2004〕京地税海减免企字001135 号，同意根据《北京市新技术产业开发试验 区暂行条例》（京政发〔1998〕49 号）的规定，联银通从2003 年1 月1 日起至 2005 年12 月31 日止减半征收所得税3 年。

联银通2006 年经北京市科学技术委员会认定为高新技术企业，并且注册在 国家级的高新技术开发区中关村科技园区，按照国务院1991 年3 月6 日颁布的 《国家高新技术产业开发区税收政策的规定》，自认定之日起减按15%的税率征 收所得税。

综上，本所律师认为，联银通已经办理税务登记，目前执行的税种税率合法 有效。

五、 东华合创本次定向发行股份的实质条件

1、根据东华合创本次定向发行股份购买资产的方案，本次东华合创定向发 行股份的发行对象为持有联银通100%股权的五名自然人股东，发行对象不超过 十名，须由东华合创董事会发出召开股东大会的通知，对本次定向发行股份事宜 作出决议。因此东华合创本次定向发行股份的发行对象经东华合创股东大会审议 批准后，符合《管理办法》第三十七条之规定。

2、根据东华合创本次定向发行股份购买资产的方案，东华合创本次定向发 行股票价格为不低于东华合创董事会就本次发行作出的决议公告前20 个交易日 公司股票均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项之规定。

3、东华合创本次定向发行股份的发行对象已经作出承诺，自本次发行结束 之日起三年内不进行转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项之规定。

4、本次定向发行股份购买资产完成后，银联通或东华合创不会与东华合创 的控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响东华合创生产经营的独立性，符合 《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（四）项之规定。

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东华合创 定向发行股份购买资产的法律意见书

5、根据东华合创本次定向发行股份购买资产的方案，本次拟发行股份数量 为1264 万股，发行后东华合创总股本将达到14,199.503 万股，发行后薛向东先 生及其家族成员合计持有东华合创股本总额的63.3%，仍为公司的实际控制人， 不会导致公司控制权发生变化，不违反《管理办法》第三十八条第（四）项之规 定。

• 10、根据东华合创2007 年9 月1 日出具的《承诺函》并经本所律师适当核

• 查，东华合创不存在下列情形：

• （1）东华合创本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （2）东华合创的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• （3）东华合创及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）东华合创现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监 会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）东华合创或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）东华合创最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定 意见或无法表示意见的审计报告；

• （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，本所律师认为，东华合创本次定向发行股份符合《管理办法》规 定的上市公司非公开发行股票的实质条件。

• 六、 东华合创本次购买资产符合《105 号文》的规定

东华合创本次拟购买的资产为联银通100%的股权，标的股权最终确定的交易 价格为28,895.04万元，占东华合创2006年12月31日审计后合并报表净资产的 51.50%，根据105号文第一条的规定，本次交易构成东华合创重大购买行为。

• （一） 东华合创实施本次购买资产后仍具备股票上市条件

东华合创系经批准已上市的股份有限公司。东华合创实施本次购买资产交易 后将持有联银通100%的股权，东华合创实施本次交易符合国家的有关政策的规 定；本次收购的资产系联银通100%的股权，收购后联银通成为东华合创的全资子 公司，根据联银通的承诺、兴华会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师 核查，联银通在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；购买资 产后的东华合创符合证券监督管理机构规定的其他股票上市条件。因此，本所律 师认为，实施本次定向发行股份购买资产后，东华合创仍具备股票上市条件。

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东华合创 定向发行股份购买资产的法律意见书

（二） 东华合创实施本次购买资产后具有持续经营能力

东华合创实施本次重大资产收购后将持有联银通100%的股权。根据兴华会计 师事务所出具的联银通2004年、2005年和2006年审计报告以及东华合创2004年、 2005年和2006年备考合并利润会计报表，在备考联银通财务数据的情况下，东华 合创的主营业务突出，具备持续经营能力。

（三） 本次购买资产涉及的资产清晰，不存在债权债务纠纷的情况

东华合创本次收购联银通100%的股权，股权清晰，不存在债权债务纠纷。联 银通的资产产权清晰，也不存在债权债务纠纷的情况，请详见本法律意见书“四、 本次定向发行股份购买资产所涉及的资产情况”。

（四） 本次购买资产不存在明显损害东华合创和全体股东利益的其他情况

东华合创本次定向发行股份购买资产方案经东华合创董事会审议，独立董事 发表了独立意见，认为本次交易符合东华合创和全体股东的利益；本次收购参照 联银通经评估的股东全部权益价值确定收购价格，定向发行股份的价格不低于本 次发行作出的决议公告前20个交易日公司股票交易均价，交易价格公允合理；本 次定向发行股份购买资产将提交东华合创股东大会审议，股东大会批准后将编制 申请材料，按规定程序报中国证监会审核。因此，本所律师认为，截止至本法律 意见书出具日，本次定向发行股份购买资产不存在损害东华合创和全体股东利益 的其他情形。

综上所述，本所律师认为，东华合创实施本次购买资产行为符合《105号文》 的有关规定。

七、 本次重大资产收购的相关协议

2007年9月5日，联银通的五位现有股东与东华合创签署《股份认购协议》， 约定联银通的五位现有股东以其持有的联银通100%的股权作为对价认购东华合 创定向发行的股份1264万股，发行价格根据东华合创股票临时停牌公告日2007 年7月23日前二十个交易日的平均价格确定为22.86元/股，联银通100%的股权参 照具有证券业务资格的评估机构对联银通股东全部权益价值的评估值确定为人 民币28,895.04万元。东华合创本次定向发行股份购买资产需经东华合创股东大 会批准及中国证监会核准后实施。

本所律师认为，上述《股份认购协议》的主体合格、内容合法，经双方正式 签署后生效并且该协议项下的定向发行股份购买资产事项在约定的条件全部成 就时生效。

八、 本次定向发行股份购买资产后东华合创的独立性

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本次定向发行股份购买资产不会影响东华合创的独立性。经本所律师核查， 本次收购的银联通在业务、资产、机构、人员、财务方面均独立于东华合创的控 股股东及实际控制人。

九、 本次定向发行股份购买资产后东华合创的业务

东华合创的主营业务为行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服 务。银联通的主要业务包括金融应用软件的研发、金融自助设备生产、金融信息 系统服务和核心业务系统集成项目、大型计算机和高端服务器设备、高科技银行 机具的配套应用、金融综合业务网络建设、网络增值应用与安全等。本次重大资 产收购后，银联通成为东华合创的全资子公司，将增强东华合创在行业应用软件 开发和技术服务业务方面的竞争优势与市场份额，东华合创的主营业务与持续经 营能力不会发生变化。

十、 本次定向发行股份购买资产涉及的关联交易及同业竞争

东华合创本次定向发行股份购买资产不涉及关联交易，也不会产生同业竞 争。如前所述，本次定向发行股份购买资产的对象是联银通现有五名自然人股东， 该等人员与东华合创及其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员不 存在关联关系，因此不涉及关联交易。

本次定向发行股份购买资产后，联银通成为东华合创的全资子公司，其现有 五名自然人股东成为东华合创的股东，根据该等人员的承诺及本所律师核查，该 等人员不存在直接或间接从事或投资于与东华合创（包括联银通）相竞争的业务。

十一、 关于本次定向发行及重大资产购买事宜的披露和报告义务

2007年9月5日，东华合创召开第二届第二十四次董事会会议，审议通过了有 关本次定向发行股份购买资产的议案。根据《105号文》的规定，东华合创董事 会在形成决议后2个工作日内，应当向中国证监会、中国证监会北京监管局报送 决议文本和《北京东华合创数码科技股份有限公司定向发行股份购买资产报告书 （草案）》及其附件等相关文件，同时向深圳证券交易所报告并公告，独立董事 的意见应当与董事会决议一并公告。

截至本法律意见书出具之日，本所律师未发现东华合创存在未按照《通知》、 《上市规则》履行信息披露义务的情形，未发现公司存在需要披露而未披露的有 关文件、协议等事项。

十二、 关于本次《北京东华合创数码科技股份有限公司定向发行股份购买资产 报告书（草案）》的法律风险评价

本所律师未参与《北京东华合创数码科技股份有限公司定向发行股份购买资 产报告书（草案）》的编制，但在《北京东华合创数码科技股份有限公司定向发 行股份购买资产报告书（草案）》编制过程中参与了有关法律问题的讨论，并已

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东华合创 定向发行股份购买资产的法律意见书

经审阅《北京东华合创数码科技股份有限公司定向发行股份购买资产报告书（草 案）》，特别对其中引用的法律意见书相关内容进行重点审阅。本所律师认为《北 京东华合创数码科技股份有限公司定向发行股份购买资产报告书（草案）》不会 因引述上述法律意见书的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律 风险。

十三、 结论性意见

东华合创本次定向发行股份购买资产符合我国《公司法》、《证券法》、《合同 法》、《105号文》、《管理办法》等相关法律法规和规范性文件之规定，资产收购 主体合格，收购资产的行为及相关协议和整体方案合法有效，已经履行了现阶段 应当履行的程序；在履行完毕如下全部必要的法律程序后，其实施不存在法律障 碍：

• 1、本次定向发行股份购买资产尚需经中国证监会核准；

• 2、本次定向发行股份购买资产尚需取得东华合创股东大会的批准。

本法律意见书一式[]份，由本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生 效。

（以下无正文）

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东华合创 定向发行股份购买资产的法律意见书

（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京东华合创数码科技股份有 限公司非公开发行股份购买资产的法律意见书》之签字盖章页）

北京市天元律师事务所

负责人： 经办律师： 王立华 王振强 孔晓燕 于利淼

2007 年 9 月 5 日

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