DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2007

Sep 6, 2007

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北京东华合创数码科技股份有限公司 定向发行股份购买资产报告书

（草案）

财务顾问： 联合证券有限责任公司 签署日期：二〇〇七年九月五日

0

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次定向发行股份购买资产所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次定向发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负 责；因本次定向发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

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特别风险提示

1、本次交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需股东大 会批准、证监会重组审核委员会审核无异议方可实施，通过批准和审核具有一定 的不确定性。此外，完成证监会重组审核委员会审核程序的准确时间无法估计或 判断，公司董事会特提请投资者注意有关投资风险。

2、公司本次收购的联银通科技 100%股权交易价格参照用收益现值法评估的 股东全部权益价值确定，德祥资产评估认为，“评估对应的经济行为是企业整体 转让，是对由多种单项资产组成的具有完整生产经营能力的综合体的评估，关注 的重点是企业未来的盈利能力，因而本次评估采用收益法。”评估结果与联银通 科技的帐面净资产和用重置成本法评估的股东权益净值有较大差额，因此在交易 完成后在公司合并资产负债表资产项下将出现较大金额的商誉。如果未来联银通 科技的经营状况恶化，将有可能导致出现较大金额的商誉减值，从而造成当期损 益受到严重的不利影响。

3、本次交易完成后联银通科技将成为本公司的全资子公司。从公司整体的 角度来说，东华合创和联银通科技在管理制度、企业文化、业务拓展等方面的融 合是必需的，但在整合过程中出现冲突也是并购中经常出现的问题。如果整合过 程不顺利，不但不能实现并购之初所预期的理想结果，反而有可能对两家企业都 造成伤害，从而损害股东的利益。

4、本公司主营业务为软件及系统集成，软件企业最优价值的资产是人力资 本，新加入公司的团队对于实现并购目标具有重要的意义。本次交易完成后，公 司的业务规模将有所扩大，存在优秀人才不足的风险。

5、联银通科技所从事的业务是银行业应用软件开发和技术服务，其市场容 量取决于银行业对信息技术的投入，一旦银行业对信息技术投入出现下降趋势， 联银通科技的市场空间将受到压缩。此外，联银通科技以投标方式开展业务，这 种业务模式本身存在一定的不确定性。

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目 录

释义...................................................................................................................................5	释义...................................................................................................................................5
第一节	绪言...............................................................................................................7
第二节	与本次交易有关的当事人...........................................................................8
一、	标的股权收购方/股份发行方..................................................................................8
二、	标的股权出售方/股份认购方..................................................................................8
三、	标的公司...................................................................................................................8
四、	上市公司审计机构...................................................................................................8
五、	标的公司审计机构...................................................................................................9
六、	标的公司评估机构...................................................................................................9
七、	上市公司独立财务顾问...........................................................................................9
八、	上市公司法律顾问...................................................................................................9
第三节	标的股权的收购方介绍............................................................................. 11
一、	历史沿革.................................................................................................................11
二、	公司目前的股本结构、前十大股东和实际控制人.............................................12
三、	公司最近三年以及2007 年中期主要会计数据及财务指标...............................13
第四节	本次交易的背景和目的.............................................................................15
一、	本次交易的背景.....................................................................................................15
二、	本次交易的目的.....................................................................................................16
第五节	本次交易的基本情况.................................................................................17
一、	本次交易的基本原则.............................................................................................17
二、	交易对方基本情况.................................................................................................17
三、	本次交易概况.........................................................................................................18
四、	股份认购协议的主要内容.....................................................................................19
五、	本次交易的其他情况.............................................................................................21
第六节	标的公司介绍.............................................................................................22
一、	基本资料.................................................................................................................22
二、	历次股权变更情况和目前的股权结构.................................................................22
三、	控制子公司情况.....................................................................................................26
四、	组织架构、人员构成和管理团队.........................................................................26
五、	业务和产品.............................................................................................................27
六、	最近五年之内受到处罚情况.................................................................................34
七、	联银通科技2004-2006 年度和2007 中期主要会计数据和财务指标................34
第七节	本次交易对公司的影响.............................................................................36

3

一、	本次交易对公司股东结构的影响.........................................................................36
二、	本次交易构成本公司重大购买行为.....................................................................36
三、	对收入、盈利和资产负债率等财务指标的影响.................................................37
四、	对公司治理结构的影响.........................................................................................37
五、	对公司独立性的影响.............................................................................................38
六、	协同效应分析.........................................................................................................39
第八节	本次交易的合规性和合理性分析.............................................................41
一、	本次交易的合规性分析.........................................................................................41
二、	本次交易的合理性分析.........................................................................................42
第九节	风险因素.....................................................................................................51
一、	未能通过批准或审核的风险.................................................................................51
二、	本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险.................................................51
三、	本次交易完成后的整合风险.................................................................................51
四、	人力资源不足的风险.............................................................................................52
五、	经营风险.................................................................................................................52
第十节	关联交易、同业竞争和股东占款的情况.................................................54
一、	本次交易本身不构成关联交易.............................................................................54
二、	不会因本次交易产生新的关联交易和同业竞争.................................................54
三、	股东占用上市公司资金的情况.............................................................................54
第十一节	财务会计信息.............................................................................................55
一、	拟购买资产财务资料.............................................................................................55
二、	东华合创盈利预测报表.........................................................................................60
三、	备考财务会计信息.................................................................................................61
四、	主要财务指标.........................................................................................................65
五、	重大事项说明.........................................................................................................65
六、	公司管理层财务分析意见.....................................................................................66
第十二节	独立董事和中介机构意见.........................................................................70
一、	独立董事意见.........................................................................................................70
二、	独立财务顾问意见.................................................................................................70
三、	律师意见.................................................................................................................70
第十三节	董事及有关中介机构声明.........................................................................71
一、	公司全体董事声明.................................................................................................71
二、	联合证券有限责任公司声明.................................................................................72
三、	北京兴华会计师事务所有限责任公司声明.........................................................73
四、	利安达信隆会计师事务所有限责任公司声明.....................................................74
五、	北京德祥资产评估有限责任公司声明.................................................................75
六、	北京市天元律师事务所声明.................................................................................76
第十四节	备查文件.....................................................................................................77

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/本公司/上市公司/ 东华合创/股份发行方	指 北京东华合创数码科技股份有限公司
标的公司/联银通科技	指 北京联银通科技有限公司
联银通科技股东/股份认 购方/本次发行对象	指 指本次交易前联银通科技五名自然人股东秦 劳、柏红、翟曙春、胡明炜和谢坤
交易双方	指 东华合创和联银通科技股东
标的股权	指 联银通科技100%的股权
本次交易	指 东华合创以定向发行股份为支付对价，购买联 银通科技100%股权的行为
定向发行股份	指 东华合创根据与联银通科技股东签署的《股份 认购协议》，向联银通科技股东发行1264万股 人民币普通股
东华诚信电脑	指 北京东华诚信电脑科技发展有限公司
东华诚信工业设备	指 北京东华诚信工业设备有限公司
合创投资	指 北京合创电商投资顾问有限公司
本报告书	指 《北京东华合创数码科技股份有限公司定向发 行股份购买资产报告书（草案）》
公司法	指 《中华人民共和国公司法》
证券法	指 《中华人民共和国证券法》
105号文	指 中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市 公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通 知》
独立财务顾问/联合证券	指 联合证券有限责任公司
利安达信隆	指 利安达信隆会计师事务所有限责任公司
北京兴华	指 北京兴华会计师事务所有限责任公司
资产评估机构/德祥资产	指 北京德祥资产评估有限责任公司

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评估
法律顾问/天元律师	指 北京市天元律师事务所
证监会	指 中国证券监督管理委员会
交易所	指 深圳证券交易所
人民银行	指 中国人民银行
银监会	指 中国银行业监督管理委员会
审计/评估基准日	指 2007年6月30日
定价基准日	指 公司第二届董事会第二十三次会议决议公告 日，即2007年8月23日
《资产评估报告》	指 德祥资产评估出具的《北京联银通科技有限公 司资产评估报告》（京德评报字[2007第080号）
《联银通科技审计报告 2004-2006年度》	指 利安达信隆出具的《北京联银通科技有限公司 审计报告2004-2006年度》（利安达审字[2007] 第A1528号）
《联银通科技审计报告 2007年1-6月》	指 利安达信隆出具的《北京联银通科技有限公司 审计报告2007 年1-6 月》（利安达审字[2007] 第A1529号）
《盈利预测审核报告》	指 北京兴华会计师事务所出具的《盈利预测审核 报告》（[2007]京会兴核字第1-175号）
《备考审计报告》	指 北京兴华会计师事务所出具的《审计报告》 （[2007]京会兴审字第1-483号）
ATM	指 银行自动柜员机
元	指 人民币元

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第一节 绪言

东华合创于 2007 年 9 月 5 日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通 过了本公司拟以定向发行 1264 万股人民币普通股为支付对价，购买秦劳、翟曙 春、柏红、谢坤、胡明炜所合法拥有的联银通科技 100%股权的议案。

本公司于 2007 年 9 月 5 日与秦劳、翟曙春、柏红、谢坤、胡明炜签署了《股 份认购协议》。

联银通科技基准日经审计的账面资产总值为 7187.1270 万元，负债总额为 4063.2282 万元，股东权益为 3123.8987 万元（包括少数股东权益 5.8355 万元）； 评估机构对联银通科技的股东全部权益价值的评估结果为 29910.42 万元。本次 拟购买的资产为联银通科技 100%的股权，交易双方参照上述评估结果确定标的 股权的交易价格为 28895.04 万元。标的股权的交易价格占本公司 2006 年 12 月 31 日审计后合并报表净资产的 51.50%，根据证监会 105 号文第一条之规定，本 次交易构成本公司重大购买行为。

本公司根据证监会 105 号文、《上市公司证券发行管理办法》等法规的规定， 编制本定向发行股份购买资产报告书，以供投资者决策参考之用。

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第二节 与本次交易有关的当事人

• 一、 标的股权收购方 / 股份发行方

北京东华合创数码科技股份有限公司

地址：北京市海淀区中关村紫金数码园 3 号楼东华合创大厦 16 层 股票简称：东华合创

股票代码：002065 法定代表人：薛向东 电话：010-6266 2188 传真：010-6266 2299 联系人：杨健

二、 标的股权出售方 / 股份认购方

1、秦劳

2、翟曙春

3、柏红

4、胡明炜

5、谢坤

三、 标的公司

北京联银通科技有限公司

地址：北京市海淀区北四环中路 238 号柏彦大厦 801 室 法定代表人：秦劳

电话：010-8233 5766 传真：010-8233 2495

联系人：乔慧敏

四、 上市公司审计机构

北京兴华会计师事务所有限责任公司

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地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 2207 室 法定代表人：王全洲 电话：010-8225 0666 传真：010-8225 0851

联系人：胡毅 陈善武

• 五、 标的公司审计机构

利安达信隆会计师事务所有限责任公司

地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号 1 号楼东区 20 层 2008 室 法定代表人：黄锦辉 电话：010- 8586 6870 传真：010- 8586 6877 联系人：孙莉 栾国保 吉琳

六、 标的公司评估机构

北京德祥资产评估有限责任公司

地址：北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安大厦 12 层 法定代表人：胡利勇 电话：010-6595 5423 传真：010-6595 5301 联系人：王淑萍 韩小伟

七、 上市公司独立财务顾问

联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区月坛北街月坛大厦 5 层 法定代表人：马昭明 电话：010-6808 5588 传真：010-6808 5988

联系人：韩楚 王勃 田定斌

八、 上市公司法律顾问

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北京市天元律师事务所

地址：北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层 负责人： 王立华

电话：010-8809 2188 传真：010-8809 2150 联系人：王振强 孔晓燕 于利淼

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第三节 标的股权的收购方介绍

本公司为本次交易标的股权的购买方，基本情况见第二节第一条。

一、 历史沿革

本公司的前身是北京东华合创数码科技有限公司，由北京东华诚信电脑科技 发展公司、北京东华诚信工业设备有限公司、北京合创电商投资顾问有限公司以 及薛向东、史绪、阮天璕、杜先锋、申红梅、吕波、张巍、夏金崇、李建国、赵 冬梅、李小凤和杨健共同出资设立。北京东华合创数码科技有限公司设立时的注 册资本为 3700 万元。股权结构如下：

资本为3700万元。股权结构如下：
股东名称	出资（万元）	比例
东华诚信电脑	1500	40.54%
薛向东	900	24.32%
东华诚信工业设备	730	19.73%
合创投资	300	8.10%
其余11名自然人	270	7.31%

2001 年 11 月 22 日，北京东华合创数码科技有限公司首届二次股东会决议 以 2001 年 10 月 31 日经审计的净资产 4856.25 万元按照 1：1 的比例折股，整 体变更设立股份有限公司，各股东持股比例保持不变。股权结构如下：

股东名称	持股数（股）	比例
东华诚信电脑	19,687,500	40.54%
薛向东	11,812,500	24.32%
东华诚信工业设备	9,581,250	19.73%
合创投资	3,937,500	8.10%
其余11名自然人	3,543,750	7.31%

2002 年 3 月 28 日，公司 2002 年度股东大会审议通过了 2002 年度利润分配 方案，以 2002 年末总股本 4856.25 万股为基数，每 10 股送 1 股并派发红利 1 元。 该利润分配完成后，公司总股本增加为 53,418,750 股。

2005 年 3 月 19 日，本公司 2004 年度股东大会审议通过了 2004 年度利润分

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配方案，以 2004 年末总股本 53,418,750 股为基数，每 10 股送 1 股并派发红利 1 元。该利润分配完成后，公司总股本增加为 58,760,625 股。

2006 年 5 月 10 日，本公司 2005 年度股东大会审议通过了 2005 年度利润分 配方案，以 2005 年末总股本 58,760,625 股为基数，每 10 股送 1 股并派发红利 1 元。该利润分配完成后，公司总股本增加为 64,636,687 股。

2006 年 8 月 16 日，公司首次公开发行 2160 万股，并于 2006 年 8 月 23 日 在深圳证券交易所上市。

首次公开发行完成后公司总股本为 86,236,687 股。2007 年 5 月 31 日实施 2006 年度分配方案，向全体股东每 10 股转赠 5 股并派 1.5 元现金，公司总股本增加 至 129,355,030 股。

二、 公司目前的股本结构、前十大股东和实际控制人

（一）截至 2007 年 8 月 25 日的股本结构

（一）截至2007年8月2	5日的股本结构
	股数（万股）	比例
总股本	12935.50	100%
其中：限售流通A股	8987.99	69.48%
无限售流通A股	3947.51	30.52%

（二）截至 2007 年 6 月 30 日的前十大股东

股东名称	股数（万股）	持股比例	股份性质
东华诚信电脑	3930.61	30.39%	限售流通A股
薛向东	2358.36	18.23%	限售流通A股
东华诚信工业设备	1912.90	14.79%	限售流通A股
合创投资	786.12	6.08%	限售流通A股
中国人寿—分红—005H－FL002深	161.18	1.25%	流通A股
阮天璕	129.71	1.00％	限售流通A股
史续	129.71	1.00%	限售流通A股
第一创业证券有限责任公司	127.47	0.99%	流通A股
杜先锋	123.16	0.95%	限售流通A股

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内蒙古日信投资担保（集团）有限公司 104.00 0.80 流通 A 股

（三）公司的实际控制人

薛向东及其家族成员以直接或间接的方式合计持有东华合创 69.48%的股 权，为公司的实际控制人。股权控制结构图如下：

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----- Start of picture text -----

薛向东家族 薛向东家族 薛向东家族
100% 100% 100%
东华诚信电脑 薛向东 东华诚信工业设备 合创投资
30.79% 18.23% 14.79% 6.08%
北京东华合创数码科技股份有限公司
----- End of picture text -----

三、 公司最近三年以及 2007 年中期主要会计数据及财务指标

根据公司 2007 年度中期报告，公司的主要财务会计数据如下：

（一） 资产负债表主要数据

	2007.06.30	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
资产总额（万元）	96503.23	90999.40	46153.09	32265.88
负债总额（万元）	37478.81	34883.63	26351.07	17750.31
股东权益（万元）	59024.42	56106.5	19793.79	14515.57

（二）利润表及现金流量表主要数据

	2007 年1-6 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
营业收入（万元）	35963.41	58503.22	45146.09	32274.17
营业利润（万元）	4072.03	6935.69	5498.84	4173.14
净利润（万元）	4147.97	7204.71	5814.05	4062.67
经营性现金流（万元）	-14743.64	2410.60	7972.63	473.24
投资性现金流（万元）	-339.97	-13429.41	-676.44	-397.70
融资性现金流（万元）	3656.36	29484.77	422.63	546.51

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（三）主要财务指标

	2007 年1-6 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
资产负债率	38.83%	38.31%	57.04%	55.01%
每股收益（元）	0.32	0.84	0.99	0.76
每股净资产（元）	4.56	3.53	3.37	2.72
净资产收益率	7.03%	12.84%	29.37%	27.99%
每股经营现金（元）	-1.14	2.14	1.31	0.12

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第四节 本次交易的背景和目的

一、 本次交易的背景

本公司主营业务为应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务。公司自 成立以来，系统集成业务一直是主营收入的主要来源。由于市场竞争日趋激烈， 系统集成业务的利润率持续下滑。另一方面，软件开发业务虽然规模较小，但由 于利润率高，对公司利润的贡献几乎与系统集成相当。

2006 年按产品分类的收入和利润构成

主营业务项目	收入（万元）	占全部主营业务 收入的比例	主营业务 利润率	主营业务利润（万 元）
系统集成	49347.27	84.35%	9.54%	4707.73
自制软件产品 及定制软件	4859.33	8.31%	94.34%	4584.29
技术服务	4296.62	7.34%	34.43%	1479.33

公司的战略目标是做中国领先的行业应用软件、系统集成及相关服务提供 商，从而能够持续为股东创造最大价值。为实现这一目标，公司在努力保持系统 集成业务竞争优势的同时，希望能够扩大软件业务规模，提高股东的投资回报， 并在行业应用软件领域逐步建立核心竞争力，与相关集成业务形成良好互动。

2006 年 8 月，公司成功完成首次公开发行，近 3 亿募集资金全部投入“东华 电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台”等六个软件产品的开发。 目前，募集资金项目已经开始实现收益。除了通过内生成长发展软件业务以外， 公司也一直在寻找合适的并购机会，通过收购拥有核心技术、独特竞争能力或者 与能够与公司原有业务产生协同效应的软件企业，实现快速成长。

目前国内市场中的主导软件产品主要由国外大型软件厂商提供，国内软件企 业则在中间件、信息安全、行业应用软件、嵌入式系统等领域发展较快。比如， 在行业应用软件的细分市场中，由于更加贴近客户的实际需求以及较低的成本， 国内软件企业相比于国际软件厂商具有一定的优势。这一市场中有数量庞大的中 小型企业，未来的整合是必然趋势，也为东华合创提供了通过并购成为行业领导

15

者的机会。

本次交易之后，公司预计还将陆续展开一系列并购活动，这些交易将有助于 公司达成上述战略目标。

二、 本次交易的目的

公司希望通过本次交易实现以下两个目标。

第一、在银行 IT 应用解决方案市场建立坚实的业务基础，打开未来成长空 间。2006 年银行应用 IT 解决方案市场（包括软件相关和服务相关）规模为 60.3 亿，比 2005 年增长了 23.3%。IDC 预测 2007～2011 年这一市场的年均增长率将 达到 19.6%，2011 年的市场规模将达到 147.5 亿。本次收购的标的公司联银通科 技多年从事银行业应用软件开发和技术服务业务，目前已进入快速增长期，其主 要软件产品银行核心业务系统（ CBS@UFC ）、多渠道信息接入平台 （MCIP@UFC）、自助设备监控管理系统（MMS@UFC）、新一代银行应用集成 平台（BEAI）等在各自应用领域均具有较强竞争力并已形成一定的客户基础， ATM 服务外包业务的市场占有率排名前列。本次交易将使本公司在银行 IT 应用 解决方案市场占有一席之地，并为将来在这一潜力巨大的市场中的发展打下良好 基础。

第二、改善业务结构，提高软件和服务收入比例，增强盈利能力，为股东带 来更好的回报。联银通科技从 2005 年开始业务转型，系统集成呈逐年下降趋势， 软件和服务收入则增长迅速，盈利随之大幅上升。公司希望通过本次交易改善业 务构成，提高软件和服务收入的比例，提升盈利水平。

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第五节 本次交易的基本情况

一、 本次交易的基本原则

（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定

（二）能够与东华合创现有业务产生协同效应，有利于增强东华合创的核心 竞争力、盈利能力和持续发展能力，维护东华合创全体股东利益的原则；

（三）不会因本次交易形成同业竞争和关联交易的原则；

（四）“公平、公开、公正”的原则；

（五）“诚实信用、协商一致”的原则。

二、 交易对方基本情况

本次交易对方为联银通科技五名自然人股东，分别是秦劳、翟曙春、柏红、 胡明炜和谢坤。上述五名自然人与东华合创及东华合创实际控制人薛向东先生及 其家族无任何关联关系。

秦劳、翟曙春、柏红、谢坤、胡明炜已向本公司声明：在过去五年中，未受 过任何民事处罚和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁之情形，不存在证券监管部门规定的市场禁入的情况。

（一）秦劳先生，中国籍

1988--1990，航天工业部二院 17 所，工程师

1990--1994，联想集团，部门经理

1994--1999，北京新盛康电子有限公司，副总经理

2000 至今，北京联银通科技有限公司，董事长

（二）翟曙春先生，中国籍

1994--1995，中国人民银行总行

1995--2001，中联集团，历任部门经理、副总经理、总经理

2001 至今，北京联银通科技有限公司，董事、总经理

（三）柏红女士，中国籍

17

1995--1999，北京新盛康科技有限公司，副总经理

2000 至今，北京联银通科技有限公司，董事

（四）谢坤女士，中国籍

1988--1992，国家统计局计算中心

1992--1996，Oracle 公司，高级工程师

1996--1997，BULL 公司，顾问咨询部经理

1997--2000，中讯计算机系统（北京）有限公司，项目控制经理 2000 至今，北京联银通科技有限公司，技术总监

（五）胡明炜先生，中国籍

1996--1999，北京新盛康电子有限公司，历任项目经理、系统集成部经理 2000 至今，北京联银通科技有限公司，副总经理

三、 本次交易概况

（一）交易结构

本次交易为本公司以定向发行股份为支付对价，收购秦劳、翟曙春、柏红、 胡明炜和谢坤所持有的联银通科技 100%股权。本次交易完成后秦劳、翟曙春、 柏红、胡明炜和谢坤成为本公司的股东，联银通科技成为本公司的全资子公司。 （二）本次交易的定价原则和最终交易价格

1、联银通科技 100%股权的定价原则和和最终交易价格

交易双方约定参照有合法资质的评估机构对标的股权的评估值确定交易价 格。根据德祥资产评估出具的《资产评估报告》（京德评报字[2007]第 080 号）， 联银通科技股东全部权益价值的评估值为 29910.42 万元，交易双方参照该评估 结果最终确定本次交易中联银通科技 100%股权的交易价格为 28895.04 万元。

2、本次交易中定向发行股份的定价原则

本次交易中东华合创定向发行股份价格按定价基准日（2007 年 8 月 23 日） 前 20 个交易日股票交易均价确定为每股 22.86 元（定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次发行的股份性质为 人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

18

（三）本次定向发行的股份数量

本次定向发行股份总数为 1264 万股，其中秦劳认购 404.48 万股，翟曙春认 购 366.56 万股，柏红认购 341.28 万股，谢坤认购 75.84 万股，胡明炜认购 75.84 万股。

（四）秦劳、柏红、翟曙春、胡明炜和谢坤对本次认购股份的承诺

本次定向发行股份的发行对象向秦劳、柏红、翟曙春、胡明炜和谢坤承诺： 自发行结束之日起 36 个月内不转让通过本次发行获得的股份。

（五）本次交易前后公司控股权的变化

本次交易前，薛向东及其家族成员合计持有东华合创 69.48%的股份，为本 公司实际控制人。交易完成后，薛向东及其家族成员合计持有东华合创 63.30% 的股份，仍然为本公司的实际控制人。交易前后，公司的控制权没有发生变化。

（六）本次交易前六个月联银通科技股东买卖本公司股票的情况

在本次交易前六个月，联银通科技股东没有买卖本公司股票的情形。

四、 股份认购协议的主要内容

（一）定向发行股票的价格和数量

1、本公司本次拟发行股份数量为 1264 万股人民币普通股，每股面值 1 元。

2、本公司本次拟发行股份的价格为每股 22.86 元。

3、自本协议签订日至实际发行前，本公司如有派息、送股、资本公积转增 股份等除权、除息事项，本公司定向发行的价格按照本条第 2 款确定的价格经除 权、除息后重新计算确定。

（二）认购方式和支付方式

1、北京德祥资产评估有限责任公司出具的《北京联银通科技有限公司资产 评估报告》（京德评报字[2007]第 80 号）对联银通科技股东全部权益价值的评估 结果为 29910.42 万元。依据上述评估结果，双方同意将联银通科技股东持有的 联银通 100%股权的作价确定为 28895.04 万元，联银通科技股东以其合计持有的 联银通科技 100%股权认购本公司本次发行的股份。

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2、联银通科技股东以各自持有的联银通科技股权分别认购本公司本次发行 的股份，具体为：秦劳认购 404.48 万股，翟曙春认购 366.56 万股，柏红认购 341.28 万股，谢坤认购 75.84 万股，胡明炜认购 75.84 万股。

（三）本协议的生效

本协议经双方当事人或其授权代表签署后生效，但本协议项下的交易即本公 司向联银通科技股东发行股份、联银通科技股东向本公司转让联银通科技全部股 权在满足以下条全部条件后生效：

1、本次定向发行股份收购联银通科技 100%股权事宜经本公司董事会和股东 大会批准；

• 2、本次定向发行股份收购联银通科技 100%股权事宜经证监会核准；

3、联银通科技股东转让其分别的持有联银通科技的股权已获得联银通科技 股东会的批准；

4、本协议由联银通科技股东五位成员或其授权代表签字，并经本公司法定 代表人或授权代表签字盖章。

（四）交割方式与交割日前损益的安排

1、本公司本次定向发行股份及收购联银通科技 100%股权事项获得本公司股 东大会批准及中国证监会核准后，联银通科技股东应配合本公司在 30 日之内到 法定机关办理联银通的工商变更登记及其他相关登记手续，将其持有联银通的全 部股权转让到本公司名下。

2、本公司应在联银通科技办理完毕上述工商变更登记手续后 30 个工作日内 完成向秦劳、柏红、翟曙春、胡明炜和谢坤发行本协议所述股份的程序，并在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕定向发行股份登记手续，使秦 劳、柏红、翟曙春、胡明炜和谢坤合法取得上述股份。

3、本协议生效后，联银通科技股东同意自评估基准日至联银通 100%的股权 过户至本公司名下期间，联银通科技获得的收益全部归本公司所有。

（六）关于联银通科技的业绩承诺和股份调整计划

联银通科技股东就联银通科技 2007～2009 年所实现的净利润作出承诺，具

20

体为：联银通科技 2007 年净利润将不低于 3000 万元，2008 年和 2009 年净利润 分别比上一年增长不低于 20%。业绩承诺所涉及的净利润指标均需有证券业务资 质的会计师事务所出具标准无保留的审计意见。若上述业绩承诺未能实现，联银 通科技股东同意在次年将其本次认购股份的一部分按其本次认购的比例无偿赠 送给东华合创的全部其他股东，赠送的股份总数按照以下公式计算：

赠送股份总数＝[（当年承诺的净利润－当年实际实现的净利润）/当年承诺 的净利润]×本次认购股份总数

五、 本次交易的其他情况

交易双方确认，自交割日起，联银通科技在册员工的组织关系（包括党团关 系）及该等员工的养老、医疗、失业、住房公积金等社会保险福利关系、以及联 银通科技与在册员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等 事项，均保持不变。联银通科技员工将被纳入未来上市公司股票期权激励计划范 围。

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第六节 标的公司介绍

一、 基本资料

公司名称：北京联银通科技有限公司 住所：北京市海淀区北四环中路 238 号柏彦大厦 801 室 法定代表人：秦劳 注册资本：1000 万元 成立日期：2000 年 2 月 1 日 营业期限：2000 年 2 月 1 日至 2020 年 1 月 31 日 企业类型：有限责任公司 营业执照注册号码：110108001191808 税务登记证号：京税证字 110108718779463 号

企业法人组织机构代码：71877946

经营范围：电子产品、环保产品的技术开发、咨询服务；信息咨询（不含中 介服务）；销售计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、通讯设备、文化办公 用机械、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、纺织品、 汽车配件、五金工具；承接计算机网络工程；自营和代理各类商品及技术的进出 口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、行政法规、国 务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经 审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国 务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

二、 历次股权变更情况和目前的股权结构

联银通科技由胡明炜、柏红、秦劳、张虹、井普源五名自然人共同投资设立， 各股东分别持有 20%的股权。2000 年 1 月 4 日，北京众仁释胜会计师事务所有 限责任公司出具众仁释胜［2000］4001 号《开业登记验资报告书》，验证胡明炜、 柏红、秦劳、张虹、井普源五人于 1999 年 12 月 29 日以货币形式分别出资 6 万 元，合计 30 万元。

2000 年 11 月 3 日，张虹分别与谢坤、林一青签订了《股权转让协议》，将 其对联银通 6 万元的出资分别转让给谢坤、林一青各 3 万元。同日，联银通科技

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股东会作出决议，同意上述转让，并同意修改公司章程。经核查，上述股权转让 已经办理了相应的工商变更登记。

2000 年 11 月 7 日，联银通科技股东会作出决议，增加注册资本人民币 170 万元，由股东以货币方式出资：其中胡明炜出资 20 万、秦劳出资 52 万、柏红出 资 52 万、谢坤出资 23 万、林一青出资 23 万；同时变更经营范围：增加销售批 复业务，增加电子产品、环保产品的研制开发及建筑材料、化工产品（除化学危 险品）、纺织品、汽车配件、五金工具的销售。

2000 年 11 月 20 日，北京瑞文成联合会计师事务所出具京瑞联验字［2000］ D-383 号《变更登记验资报告书》，验证联银通科技股东增加的注册资金到位， 联银通科技的注册资本增加至人民币 200 万元。2000 年 11 月 27 日，北京市工 商行政管理局向联银通科技换发了《企业法人营业执照》，注册资本为 200 万元。 上述增资完成后，联银通科技的股东和出资情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例
柏红	58	29%
秦劳	58	29%
胡明炜	26	13%
林一青	26	13%
谢 坤	26	13%
井普源	6	3%
总计	200	100%

2001 年 9 月 3 日，柏红与翟曙春签订《股权转让协议》，将其对联银通科技 的出资转让给翟曙春。同日，联银通科技股东会作出决议，同意上述转让，并同 意修改公司章程。经核查，上述股权转让已经办理了相应的工商变更登记。

2001 年 9 月 3 日，联银通科技股东会作出决议，增加注册资本人民币 300 万元，注册资本变更为人民币 500 万元，由股东以现金形式出资，其中胡明炜出 资 14 万元、谢坤出资 14 万元、林一青出资 14 万元、秦劳出资 131 万元、柏红 出资 95 万元、翟曙春出资 32 万元，并同意修改公司章程。

2001 年 9 月 7 日，北京瑞文成联合会计师事务所出具京瑞联验字［2001］ A-507 号《变更登记验资报告书》，验证联银通科技股东增加的注册资金到位，

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联银通科技的注册资本增加至人民币 500 万元。2001 年 9 月 12 日北京市工商行 政管理局向联银通科技换发了《企业法人营业执照》，注册资本为 500 万元。上 述股权变更和增资完成后，联银通科技的股东及出资情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例
秦劳	189	37.8%
柏红	145	29%
胡明炜	40	8%
林一青	40	8%
谢 坤	40	8%
翟曙春	40	8%
井普源	6	1.2%
总计	500	100%

2001 年 11 月 16 日，井普源与柏红签订《股权转让协议》，将其对联银通科 技的 6 万元出资转让给柏红。同日，联银通科技股东会作出决议，同意上述转让， 并同意修改公司章程。经核查，上述股权转让已经办理了相应的工商变更登记。

2001 年 11 月 16 日，联银通科技股东会作出决议，增加注册资本 500 万元， 注册资本变更为 1000 万元，由股东以货币出资，其中胡明炜出资 40 万元、秦劳 出资 189 万元、柏红出资 151 万元、谢坤出资 40 万元、林一青出资 40 万元、翟 曙春出资 40 万元；同时变更经营范围，增加系统集成、计算机软件和设备的设 计、开发、销售、安装、实施和服务。

2001 年 12 月 6 日，北京瑞文成联合会计师事务所出具京瑞联验字［2001］ A-614 号《变更登记验资报告书》，验证联银通科技股东本次增加的注册资金到 位，联银通科技的注册资本变更为 1000 万元。2001 年 12 月 7 日北京市工商行 政管理局向联银通科技换发了《企业法人营业执照》，注册资本为 1000 万元。上 述股权变更和增资完成后，联银通科技的股东及出资情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例
秦劳	378	37.8%
柏红	302	30.2%
胡明炜	80	8%

24

林一青	80	8%
谢 坤	80	8%
翟曙春	80	8%
总计	1000	100%

2004 年 8 月 6 日，林一青与翟曙春、胡明炜、谢坤分别签订《股权转让协 议》，将其对联银通科技的 80 万元出资全部转让给翟曙春、胡明炜、谢坤，由翟 曙春受让 60 万元出资，胡明炜、谢坤分别受让 10 万元出资。同日，联银通科技 股东会作出决议，同意上述转让，并同意修改公司章程。经核查，上述股权转让 已经办理了相应的工商变更登记。变更完成后，股东结构及出资情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例
秦劳	378	37.8%
柏红	302	30.2%
翟曙春	140	14%
胡明炜	90	9%
谢 坤	90	9%
总计	1000	100%

2007 年 6 月 16 日，秦劳、柏红、胡明炜、谢坤分别与翟曙春签订《股权转 让协议》，秦劳、柏红、胡明炜、谢坤分别将其对联银通科技 58 万元、32 万元、 30 万元、30 万元的出资转让给翟曙春。同日，联银通科技股东会作出决议，同 意上述转让，并同意修改章程。经核查，上述股权转让已经办理了相应的工商变 更登记。截至本报告书出具之日，联银通科技的股东及出资情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例
秦劳	320	32%
柏红	270	27%
翟曙春	290	29%
胡明炜	60	6%
谢 坤	60	6%
总计	1000	100%

（七）目前联银通科技的股权结构图

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==> picture [360 x 96] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

秦劳 翟曙春 柏红 谢坤 胡明炜
32% 29% 27% 6% 6%
北京联银通科技有限公司
----- End of picture text -----

三、 控制子公司情况

北京泰码时代科技有限公司 成立于 2005 年 4 月，注册资本 500 万元，实收 资本 275 万元。是由联银通科技和自然人柏红和翟曙春共同出资组建的有限责任 公司，其中：联银通科技现金出资 490 万元，实际缴付 269.5 万元，占注册资本 的 98%；柏红现金出资 5 万元，实际缴付 2.75 万元，占注册资本的 1%，翟曙春 现金出资 5 万元，实际缴付 2.75 万元，占注册资本的 1%。下期出资时间 2008 年 4 月 29 日。注册住所为北京北京市海淀区八里庄亮甲店 1 号；法定代表人柏 红；营业期限 2005 年 4 月 30 日至 2025 年 4 月 29 日。公司经营范围：法律、行 政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经 许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行 政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

四、 组织架构、人员构成和管理团队

（一）组织架构图

==> picture [416 x 259] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

董事会
监 事
总 裁
副总经理 副总经理
26
客
软 商 技 财 质 市 综 户
件 量 合 服
事 务 术 务 管 场 管 务
业 理 理 事
部 部 部 部 部 部 部 业
部
----- End of picture text -----

（二）人员构成

联银通科技目前有正式员工 203 人，其中硕士以上学历 6 人，本科学历 87 人，大专学历 94 人，大专以下学历 16 人。从岗位划分，管理人员 23 人，技术 人员 171 人，市场人员 9 人；从年龄分布看，30 岁以下年龄段员工 142 人，30 － 40 岁年龄段员工 53 人，40 岁以上年龄段员工 8 人。

（三）管理团队

联银通科技管理团队包括董事长秦劳先生、董事总经理翟曙春先生、董事柏 红女士、副总经理胡明炜先生、技术总监谢坤女士和软件事业部总经理李强先生。 其中秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜和谢坤既是公司股东，也是公司的高级管理人 员，上述股东的介绍见第五节第二条。

李强先生，1974 年出生，本科学历，曾在抚顺商业银行工作，任项目经理、 科长等职务。后在香港中联集团先后任项目经理、部门经理等职。2001 年加入 北京联银通科技有限公司任部门经理、软件事业部总经理。 五、 业务和产品

（一）行业概况

2005～2007 年，在三大国有商业银行上市、全面开放外资银行人民币业务、 城市商业银行改制上市、邮政储蓄进入银行系统、农村信用社改革试点扩大到全 国范围等一系列重大事件的推动下，银行业进入了快速发展阶段。面对外资银行 的竞争、新业务需求、金融电子化的发展、安全要求提高和控制风险等需要，银 行 IT 投入大幅增加。IDC 预测银行业 IT 市场规模 2007 年将达到 365.8 亿，其 中硬件和网络设备占 62.4%，软件和 IT 服务占 37.6%。伴随着银行业 IT 建设由 网络基础建设逐步向应用深入的发展进程，银行业 IT 投资结构也随之发生变化， 总体来看，硬件投资比例呈逐年下降趋势，而软件和服务需求增长迅速。预计到 2011 年，软件和 IT 服务所占比例将上升至 49%。

从不同类型的银行机构来看，四大国有商业银行 IT 投资占全行业 50%以上， 仍是市场主要力量。但是随着数据大集中建设进入尾声，信息化发展水平相对比 较先进且战略布局基本完成，国有商业银行 IT 投资比例持续下降。另一方面中

27

小商业银行（区域性的股份制商业银行、城市商业银行、农村信用社等）的改革 重组才刚刚起步，改造重点网络基础，新建、升级信息平台和 IT 系统的市场空 间巨大，IT 投资出现快速增长趋势。国内银行机构 IT 投入比例情况见下图：

==> picture [383 x 196] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
80%
农村信用联社
60% 城市商业银行
央行和政策性银行
40% 股份制商业银行
国有商业银行
20%
0%
2003 2004 2005 2006
----- End of picture text -----

联银通科技主要业务所处的银行 IT 应用解决方案市场是银行业整体软件和 服务行业中最重要的细分行业，2007 年占整体软件和服务市场的 43%，规模大 约为 73.3 亿；预计这一市场在 2007～2011 年之间的年均增长率为 19.6%，并在 2011 年达到 147.5 亿的市场规模。

未来几年，银行 IT 应用解决方案市场的投资重点将包括：

• 以客户为中心的新一代核心业务系统的建立和相关改造

• 银行业务渠道和相关信息安全建设

• 重新梳理银行应用总体架构，构建应用整合平台、数据整合/挖掘平台

• 以 BI 应用为主的管理决策信息支持系统建立

目前在银行解决方案市场中领先的厂商既包括 IBM、FNS 这样的国际巨头， 也有神州数码、中联这样的本土企业。国际厂商在四大国有商业银行占有优势， 中小城市的城市商业银行、农村信用联社等低端市场被国内厂商所占据，而股份 制商业银行、发达城市的城市商业银行则成为国内厂商和国际厂商的竞争重点。 总体来说，国际厂商在行业咨询能力、产品架构等方面领先，但产品本土化不足， 许多本地应用无法达到预期目标，并且实施和后续维护成本高昂。国内厂商的优 势在于渠道资源和低成本，但未来想要在市场竞争中获胜，必须将银行业务流程、

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组织管理体系和银行业发展趋势与软件技术融为一体，真正使应用软件成为银行 提高效率、改善管理的有力工具。

（二）联银通科技的产品线和业务构成

联银通科技的业务和产品涵盖银行业应用软件开发、IT 服务和系统集成。

==> picture [416 x 640] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

银行核心业务系统
银行业务类 银行卡业务系统
银行中间业务平台
审计支持系统
经营管理类 客户关系管理系统
银行综合经营分析系统
柜面终端系统
多渠道接入平台
软
通用交换平台
件
产 渠道类 综合前置系统
品 银联前置系统
POSC
ATMC 应用开发平台
自助监控管理系统
联 监控管理类
生产运营管理系统
银
通
科 OA 办公系统
技
其他类 机房电子化管理系统
的
产 项目集成管理系统
品
和
硬件服务 ATM 服务
业
IT
务
服
务 软件增值服务
软件服务 数据库外包服务
企业 IT 运维服务
系 服务器解决方案 UNIX 服务器销售及服务
统
29 大型数据中心容灾
集
成 系统集成方案 自助银行系统
ATM 系统
----- End of picture text -----

从 2005 年开始，联银通科技的业务重心开始由系统集成向软件和 IT 服务转 移，目前已经拥有超过 15 个自主研发的软件产品，广泛应用于银行业务的各个 方面。由于软件和 IT 服务业务毛利较高，公司也因此实现较快的盈利增长。2007 年上半年，系统集成业务在营业收入的比例由 2005 年的 81%下降到 58%，软件 － 业务收入占营业收入比例从 2005 年的 4%上升到 30%。联银通科技 2005 2007 年 6 月主营业务变化情况如下图：

==> picture [333 x 193] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
80%
60%
集成
服务
40% 软件
20%
0%
2005 2006 2007年1-6月
----- End of picture text -----

数据来源：联银通科技历年财务报告

（三）重点产品/业务介绍

2007 年 1-6 月，综合前置系统、银行核心业务系统以及 ATM 服务收入分别 占营业收入的 18%、11%和 12%。在银行业 IT 的各细分市场中，这三种产品/业 务均具有广阔的成长空间，是联银通未来重点发展的业务。

1、银行核心业务系统（Core Banking System）

（1）定义

银行核心业务系统是银行业务系统运作的核心，一切关于存款、贷款的业务 操作都是在核心业务系统中完成，其主要功能包括客户信息管理、存款业务、贷 款业务、总帐以及对存、贷款帐户的日间操作等。目前被银行普遍采用的新一代 核心业务系统是以客户为中心的、包括产品管理功能的交易处理系统。

（2）市场规模

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根据 IDC 的统计，2006 年国内银行业核心业务系统的整体市场规模为 10.4 亿，比 2005 年增长 23.8%，是银行解决方案中最大的细分市场，占整体银行解 决方案市场的 17.1%。IDC 预计 2007～2011 年，银行核心业务系统的年均增长 率将达到 17.9%，2011 年的市场规模达到 23.4 亿，占整体银行解决方案的 16.3%， 仍然是最大的银行解决方案细分市场。

这一市场中领先的厂商包括 TCS/FNS、神州数码、长亮、高伟达、IBM 等， 但总体上市场较为分散，2006 年前五名的市场占用率合计只有 17.94%。

（3）联银通科技的银行核心业务系统

联银通科技在银行核心业务系统领域有丰富开发经验和深厚的技术积累。在 第三代核心业务系统 CBS@UFC 的基础上，联银通科技已经将新一代核心业务 “ ” “ ” “ 系统 NCBS@UFC 列入开发计划。NCBS@UFC 包含 大集中 、 大会计 、 一本 帐”、“以客户为中心”、“综合柜员制”等成熟的设计思想，采用 C-S-S 三层体系 结构，在全面覆盖传统银行业务的基础上，突出“金融产品”概念，使银行真正实 现了“面向客户”的业务模式。

此外，联银通科技的核心业务系统桥接产品 BEAI 已经在华夏银行总行成功 上线运行。BEAI 保证了华夏银行全套引进 FNS 的核心业务系统和旧核心业务系 统的并轨运行，使华夏银行既可以实现国外先进核心业务系统所提供的功能，又 可以与银行现有业务运作模式相适应。在国内大型银行引进国际厂商核心业务系 统成为趋势的背景下，BEAI 将有广阔的市场空间，同时也为联银通科技将来进 入核心业务系统高端市场储备了大量技术和实施经验。

2、综合前置系统

（1）定义

综合前置系统也叫渠道管理解决方案，使银行有效整合各类渠道终端的有效 手段。综合前置系统整合综合业务系统所有的前台输入渠道，统一把交易信息转 发至后台核心帐务系统或者是第三方系统进行处理，再把处理信息反馈给不同的 接入前台，保证唯一性。服务渠道整合后，客户信息可以在所有渠道上共享，银 行因此可以提供更加优质和个性化的服务，提高客户满意度。渠道的整合不仅仅 是让渠道能够利用新的业务系统，更重要的是让渠道能够支持未来的各种新业 务，同时利用渠道来改进客户服务和管理。通过对前置平台的整合实现前置平台

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的统一，最终实现数据的大集中。

（2）市场规模

按照“十一五”统一平台的信息化建设要求，整合渠道在未来五年是银行信息 化建设的重点。2006 年，渠道管理解决方案的市场总额为 5.1 亿，较 2005 年增 长 21.4%。IDC 预计渠道管理解决方案在 2011 年市场总额将达到 11.6 亿，2007～ 2011 的年均增长率为 17.7%。

（3）联银通银行多渠道接入平台

银行多渠道接入平台（MCIP@UFC）是联银通科技开发的一种前置系统产 品，用于银行完成各种终端设备（字符终端、图形终端）和自助服务设备（ATM、 POS、电话银行、手机银行、自助银行、网络银行等）的接入和管理。系统具有 良好的兼容性，支持各种通信协议，提供全辖的网络监控、设备控管和应用监控， 可以处理各种各样的数据报文格式，并具有强大的功能扩展性和严格的安全控制 机制。

MCIP@UFC 可实现的功能包括：

• 为现有的银行自助服务设备提供既定的接入模式

• 接入新的数据通道

• 为银行现有的后台系统提供多种网络连接方式和应用协议转换

• 扩展新的后台系统连接方式

• 为基于平台的业务逻辑实现提供开发工具

• 为业务逻辑的实现提供应用模版

• 基于平台的交易控制和交易管理

• 通过组件挂接实现前端的客户端

• 3、ATM 服务

（1）业务模式

处于成本控制和运营效率的考虑，银行通常把 ATM 的维修和保养业务外保 给专业服务商。服务商提供的服务包括 ATM 设备安装、硬件故障维修、日常维 护、巡检等，直至设备淘汰。ATM 服务商通常按照每台每年一定金额向银行收 取服务费用，其主要成本则包括服务工程师的工资和差旅费用以及备件成本。

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（2）ATM 服务业务的市场规模

ATM 服务业务的市场规模直接取决于 ATM 的保有量。1993 年我国“金卡工 程”启动后，国内银行对 ATM 需求激增，ATM 保有量经历了一轮强劲增长。到 2006 年底，我国 ATM 保有量超过 11 万台。根据 RBR 的预测，2007～2011 年我 国 ATM 保有量的年均增长率为 7.78%，到 2011 年市场规模将达到 16 万台。

目前，四大国有商业银行占据 ATM 市场的领先地位，合计市场份额高达 57%。其中工商银行 ATM 保有量最大，超过 2 万台。

我国 ATM 市场未来仍有巨大的发展空间。截止 2005 年底，全球每百万人 口 ATM 保有量约为 240 台，韩国每百万人口拥有 ATM 设备 1722 台，美国、 加拿大、日本、西班牙四个较成熟的市场均在每百万人口 1300 台以上，2006 年我国每百万人口拥有 ATM 仅为 85 台左右，不仅与发达国家或地区相比存在 很大的差距，甚至远低于全球平均水平。

（3）联银通科技的 ATM 服务业务

经过多年的发展，联银通科技 ATM 服务已经形成良好口碑和品牌形象，获 得富士通公司授权“中国大陆自动柜员机总代理暨中国指定维修及技术支持中 心”，并且连续多年被富士通授予“最佳合作伙伴”，与德利多富（原西门子）、迪 堡、NCR 国际著名 ATM 厂商均建立了良好的合作伙伴关系，成为国内为数不 多的具有多品牌服务能力的 ATM 服务商。

2006 年，联银通科技成为工商银行总行入围六家 ATM 服务商之一，进而成 为工商银行最大的服务商。联银通科技同时为交通银行总行和中国邮政银行（邮 政储蓄）提供 ATM 服务。2007 年开始，联银通科技开始开拓建设银行和中信银 行的 ATM 服务市场并已取得突破性进展。

（四）未来五年主要业务发展规划

1、软件开发业务发展规划

联银通科技未来将重点发展具有核心竞争力的自主软件产品，完成从营销型 软件企业向专业软件产品提供商的转变。

联银通科技将进一步完善产品线，开发第五代银行核心业务系统、开发基于

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J2EE 架构的渠道整合产品并将该产品拓展到政府和电信领域、开发基于 J2EE 的 工作流开发平台，作为 OA 和决策支持以及联机处理开发平台，将目标客户群延 伸到合作厂商，在保持现有客户基础上重点开拓人民银行、银监会、中信银行、 建设银行、中小商业银行，以及外资银行等。

联银通科技主要软件产品未来三年的市场占有率目标

产品		目标市场占有率	目标市场占有率
	2007 年	2008 年	2009 年	2010 年
核心业务系统	3.5%	5%	8%	12%
前置系统	6%	8%	10%	15%
自助监控管理系统	13%	20%	25%	30%

2、ATM 服务业务发展规划

联银通科技的目标是最终成为成为国内规模最大的金融自助设备服务商。未 来五年，预计联银通科技提供服务的金融自助设备数量每年增长超过 30%，到 2011 年占国内 ATM 外包服务市场的 8%，服务设备达到 9800 台。

联银通科技计划通过以下手段实现上述目标：加强市场拓展、加强与 ATM 厂商合作及开展多品牌服务、建立 ATM 技术实验室以增强技术积累、建立培训 中心以加强专业技术人员的培训、强化二级维修降低成本等。

六、 最近五年之内受到处罚情况

截止到本报告书签署之日，联银通科技已声明在最近五年内未受过行政处 罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。 七、 联银通科技 2004-2006 年度和 2007 中期主要会计数据和财务指标

根据利安达信隆出具的利安达审字[2007]第 A1528 号《北京联银通科技有限 公司审计报告 2004-2006 年度》及利安达审字[2007]第 A1529 号《北京联银通科 技有限公司审计报告 2007 年 1-6 月》，联银通科技的主要财务数据及财务指表如 下：

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1、资产负债情况

	2007.06.31	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
资产总额（万元）	7187.13	3478.46	4979.86	3825.30
负债总额（万元）	4063.23	892.03	2112.83	1158.59
股东权益（万元）	3123.90	2586.43	2867.03	2666.71

2、损益及现金流情况

	2007 年1-6 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
主营业务收入（万元）	6381.42	5102.44	7861.40	9888.92
主营业务利润（万元）	—	1408.90	1384.66	1320.60
营业利润（万元）	1899.47	486.24	226.66	481.76
净利润（万元）	1567.10	309.40	200.32	437.36
经营性现金流（万元）	651.11	522.10	-756.04	-446.36
投资性现金流（万元）	-103.59	369.99	-0.67	-166.34
融资性现金流（万元）	-1060.00	-590.00	0	0

3、主要财务指标

	2007 年1-6 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
净利润增长率	406.50%	54.45%	-54.20%	—
资产负债率	56.53%	25.64%	42.43%	30.29%
毛利率	—	27.61%	17.61%	13.35%
销售净利率	24.56%	6.06%	2.55%	4.42%
净资产收益率	50.16%	11.96%	6.99%	16.40%

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第七节 本次交易对公司的影响

一、 本次交易对公司股东结构的影响

本次交易前公司总股本为 12935.50 万股，公司将因本次交易对联银通科技 的股东定向发行股份 1264 万股。本次交易完成后公司总股本将增加至 14199.50 万股，股东持股情况变化如下：

万股，股东持股情况变化如下：
股东	股数（万股）	持股比例
薛向东及其家族	8987.99	63.30%
联银通科技股东	1264.00	8.90%
其他股东	3947.51	27.90%
合计	14199.50	100%

其中，联银通科技股东/本次定向发行对象在本次交易完成后的具体持股情 况如下：

况如下：
股东	股数（万股）	持股比例
秦劳	404.48	2.85%
翟曙春	366.56	2.58%
柏红	341.28	2.40%
谢坤	75.84	0.53%
胡明炜	75.84	0.53%
合计	1264.00	8.90%

二、 本次交易构成本公司重大购买行为

本次交易双方参照德祥资产评估出具的《资产评估报告》对联银通科技股东 全部权益价值的评估结果，最终确定标的股权的交易价格为 28895.04 万元。上 述交易价格占本公司 2006 年 12 月 31 日审计后合并报表净资产的 51.50%，根据 证监会 105 号文第一条之规定，本次交易构成本公司重大购买行为。本次定向发

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行股份购买资产行为尚需经证监会审核同意方可实施。

三、 对收入、盈利和资产负债率等财务指标的影响

根据北京兴华会计师事务所出具的[2007]京会兴审字第 1-175 号《盈利预测 审核报告》、[2007]京会兴审字第 1-483 号《审计报告》及东华合创 2007 年中期 报告，本次交易完成前后公司主要财务指标对比如下：

	交易前	交易后	变化程度
总资产（万元）	96503.23	129467.28	增加34.16%
股东权益（万元）	59024.42	87525.23	增加48.29%
主营业务收入（万元） （2007年预计数）	78069.26	89785.26	增加15.00%
净利润（万元） （2007年预计数）	8789.66	11749.16	增加33.67%
资产负债率	38.84%	32.41%	降低6.43个百分点
净资产收益率	14.89%	13.47%	降低1.42个百分点
每股净资产（元/股）	4.56	6.16	增加35.09%
每股收益（元/股）	0.68	0.83	增加22%

注：（1）交易前营业收入（2007 年预计数）及净利润（2007 年预计数）根据东华合创 作出的未合并情况下 2007 年年度盈利预测

（2）交易前每股收益根据东华合创未合并情况下 2007 年预测净利润除以交易前总股 本计算。

根据上表显示的数据，本次交易完成后，本公司总资产规模、净资产规模得 到明显增加，在资产规模增加的同时，公司主营业务收入及净利润分别增长 15%、 33.67%；公司每股净资产由原来的 4.56 元提升到 6.16 元，公司每股收益由原来 的每股 0.68 元提升至 0.83 元。因此，通过本次定向发股收购资产，公司在业务 结构进一步优化的同时，资产规模、业务收入、利润水平等财务指标都得到明显 增强，EPS 增厚，有利于全体股东的合法权益。

四、 对公司治理结构的影响

本公司实际控制人薛向东先生及其家族成员持有本公司的股份比例由本次 交易前的 69.48%下降到本次交易后的 63.30%，对本公司的实际控制地位没有发 生任何改变。

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本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求， 建立了较为完善的法人治理结构。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何 影响。

五、 对公司独立性的影响

公司与实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方 面保持独立，本次交易没有改变实际控制人对公司的实际控制地位，不会对公司 的独立性产生任何影响。

（一）公司业务的独立性

公司具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在公司经营管 理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和 公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行 认真讨论，并充分听取专家和独立董事意见，独立作出决策，须经股东大会决定 的事项报股东大会审议批准。

（二）公司资产的独立性

本次交易以前，本公司与控股股东的资产实现了从账务到实物分离。双方固 定资产的使用、转移，按有偿原则进行，不存在资产产权界限不清或控股股东无 偿使用公司资产的情形。本次交易完成后，本公司资产的独立性不会受到影响。

（三）公司人员的独立性

本次交易以前，本公司总经理、副总经理、财务总监、财务经理、董事会秘 书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任除董事、监 事以外的其他职务任职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的劳动、 人事及工资管理独立。本次交易完成后，本公司人员的独立性不会受到影响。

（四）公司机构的独立性

本次交易前，本公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。 机构设置与控股股东相互独立，办公场所完全分开，公司相应机构与控股股东及

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其关联企业的内设机构之间不存在上下级关系。本次交易完成后，本公司机构的 独立性不会受到影响。

（五）公司财务的独立性

本次交易前，本公司财务机构和财务人员完全独立，有独立的银行帐户和纳 税专户，资金完全独立地存放在公司的银行帐户，公司有完整规范的财务管理制 度，公司的财务管理制度是根据国家会计制度，结合公司实际情况制定的，完全 独立于控股股东，公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务，进行会 计核算，独立进行财务决策，无须向控股股东或其财务部门审批、备案或签署意 见。本次交易完成后，公司财务的独立性不会受到影响。

六、 协同效应分析

本公司与联银通科技均从事软件产品开发和 IT 服务业务，但由于业务方向 和重点有所不同，两者业务之间具有较强的协同效应，表现在以下方面。

（一）上市公司平台可以为联银通科技的发展提供资金支持

联银通科技一直以来采用比较保守的融资政策，虽然有效的控制了经营风 险，但另一方面也使公司的业务规模扩张放缓，研发方面的投入受到限制。本次 交易完成后，上市公司平台将有可能为联银通提供足够的资金支持，使联银通科 技获得更快发展。

（二）本公司的资质和品牌形象有利于联银通科技拓展新的市场

本公司具有系统集成和软件行业所有资质。本次交易完成后，联银通科技将 可以使用这些资质开拓新的市场，创造更多的业务机会。

（三）交叉销售

本公司的现有客户群体与联银通科技几乎没有重合。本次交易完成后本公司 的银行卡系统等产品可以通过联银通科技现有的客户渠道销售；反之，联银通科 技的自主设备监控管理系统、综合前置系统、ATM 服务等产品和业务也可以通 过本公司的现有客户渠道销售。

（四）节约成本

本公司已经将办公地点搬至北京市海淀区中关村紫金数码园 3 号楼东华合

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创大厦。本次交易完成后，联银通科技将与东华合创合并办公，上市公司整体每 年大约可以节约 100 万的租金成本。

另一方面，本次交易完成后，本公司和联银通科技将整合全国范围内的服务 网络和销售渠道，这将降低整个公司的运营成本。

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第八节 本次交易的合规性和合理性分析

一、 本次交易的合规性分析

本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、105 号文等法律法 规的规定。

（一）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

在本次交易中，本公司向秦劳、柏红、翟曙春、胡明炜和谢坤合计发行 1264 万股人民币普通股作为收购其持有的联银通科技 100%股权的支付对价。本次交 易完成后，本公司的总股本达到 14199.50 万股；其中，实际控制人薛向东先生 及其家族持有 8987.99 万股，占总股本的 63.30%。公司的股本分布符合《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定；在最近三年内 无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条 件。因此本次交易完成后，本公司具备继续上市的条件。

（二）本次交易程序合法，不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

在本次交易中，本公司聘请了联合证券作为独立财务顾问，并由联合证券出 具了独立财务顾问报告；聘请北京市天元律师事务所作为法律顾问，并由北京市 天元律师事务所针对本次交易出具了专项法律意见书。本次交易涉及的联银通科 技的资产、负债和整体权益价值分别经过了具有证券从业资格的利安达信隆会计 师事务所有限责任公司、北京德祥资产评估有限责任公司的审计和评估，交易双 方在参考评估值的基础上确定了交易价格；本次新增股份的发行价格根据公司第 二届董事会第二十三次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定为每 股 22.86 元，定价公允、合理，符合《上市公司证券发行管理办法》、105 号文以 及其他相关法规的规定。本公司董事会和联银通科技股东会分别就本次交易通过 了相关决议，本公司独立董事特别就本次交易发表了独立意见，认为“本次交易 ” 符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展 。

本次交易尚需经本公司股东大会批准以及证监会审核同意方可实施。

本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，整个交易过程不存

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在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

（三）本次交易完成后，本公司业务符合国家产业政策

本次交易完成后，本公司的业务构成将由原来的以系统集成为主，软件开发 为辅向系统集成、软件开发齐头并进转变。

信息产业的发展水平已经成为国家竞争力的重要表现形式。近年来，我国国 民经济各行业对信息化产品和服务的需求不断增长，软件行业年均增长速度大约 为国民经济增长速度的三倍，是发展最快的行业之一。为推动软件行业的发展， 国务院及有关部门先后颁布了一系列优惠政策，为软件行业建立了良好的政策环 境。其中，2000 年6 月24 日国务院颁布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展 的若干政策》（国发[2000]18 号）是关于我国软件和集成电路产业发展的一份 纲领性文件；《软件与集成电路产业发展条例》已经列入国务院二类立法计划。 此外，国家相关部委正在组织编制《关于进一步鼓励软件与集成电路产业发展的 若干政策》，旨在进一步推进我国软件和集成电路产业持续、快速、健康发展， 提高产业自主创新能力和核心竞争力，促进产业结构调整和优化升级。

因此，本公司的业务发展方向完全符合国家的产业政策。

（四）本次交易完成后，本公司具备持续经营能力

本次交易前，本公司原有业务盈利良好并具有持续发展能力，联银通科技也 已经形成了良好的业务基础和稳定的盈利模式。本次交易完成后，联银通科技成 为本公司的全资子公司。在本次交易完成后，本公司将在不存在因违反法律、法 规和规范性文件而导致无法持续经营的情形，公司自身持续经营的能力将得到改 善和加强。

（五）本次交易涉及的股权产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

根据本公司与联银通科技股东秦劳、翟曙春、柏红、谢坤、胡明炜签署的《股 份认购协议》，秦劳、翟曙春、柏红、谢坤、胡明炜保证对本次转让的联银通科 技 100%的股权具有合法的所有权和处置权，在该等股权资产上不存在产权纠纷 或潜在争议，该等股权资产上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或其他任何第 三方权益的情形。

二、 本次交易的合理性分析

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（一）本次交易符合公司的发展战略的要求

本次交易完成后，公司将在市场前景广阔的银行业 IT 解决方案市场建立良 好的业务基础，自主软件产品的竞争力有所加强；公司收入构成中软件和 IT 服 务的比例将大幅上升，盈利能力增强。本次交易的目的与公司发展战略的要求是 一致的。

（二）联银通科技 100%股权交易价格的合理性分析

根据德祥资产评估出具的京德评报字[2007]第 80 号《北京联银通科技有限 公司资产评估报告》，联银通科技股东全部权益价值的评估值为 29619.81 万元。 联银通科技 100%股权的交易价格由交易双方参照上述评估结果确定为 28895.04 万元。

1、评估方法的适用性

本次交易的标的公司联银通科技从事软件开发和 IT 服务业务，其产品体现 为人的智力成果。这一类企业有形资产较少，账面有形资产无法反映软件企业真 实价值。因此，基于重置成本法的股东权益评估结果不适合作为本次交易的定价 依据。

德祥资产评估也认为，“根据本次评估的目的和资产的特点：评估对应的经 济行为是企业整体转让，是对由多种单项资产组成的具有完整生产经营能力的综 合体的评估，关注的重点是企业未来的盈利能力。”因而本次评估采用现值收益 法。

本公司独立财务顾问联合证券认为，德祥资产评估采用收益现值法对联银通 科技整体权益价值进行评估是合理的。

• 2、评估假设前提和相关参数

在本次交易中，德祥资产评估使用两阶段自由现金流折现模型对联银通科技 权益整体价值进行估值，其模型如下：

• 自由现金流＝息税前利润（1－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出 －营运资金增加额

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43

式中：CFt—第 t 年的全投资自由现金流；

• R—折现率，分别为成长阶段折现率与永续阶段折现率；

Pn—第 n 年以后的等额永续现金流；

n—准确预测年期。

• 企业整体价值＝自由现金流现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值

• 股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债价值

德祥资产评估进行自由现金流预测的基本前提包括：

• 资产占有方提供的全部评估所需资料真实、合法、完整和有效，无重大 事项遗漏；

• 国家及地方现行法律、法规、财政政策、行业的经济环境、经济条件、 市场情况不会有重大变化；

• 假设联银通科技继续保持现有的运营合作模式不变，且所签重大合同协 议能得到切实履行；

• 本次评估以联银通科技现有规模和资源为基础，不考虑未来年度企业业 务能力的进一步拓展；

• 假设联银通科技的企业发展战略在预测期内未发生重大的、超出合理预 期范围的变化；

• 联银通科技执行的税赋、税率政策不变；

• 假设联银通科技的管理当局是负责任的，能保持当前良好的经营态势；

• 假设未来年度汇率及存贷款利率能保持理性；

• 无其他不可抗拒因素造成的重大不利影响。

德祥资产评估在本次评估中选择的参数包括：

• 准确预测年期：2.5 年

• 收益年期：永续

• 成长期折现率：13%

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• 稳定期折现率 12%

• 3、相关参数的确定过程

• （1）收益年期的确定

由于在执行评估程序的过程中，评估机构与联银通科技的管理层进行了充分 的讨论和分析，没有发现企业终止经营的任何理由。因此假设企业将保持持续经 营，本次评估联银通科技确定的收益期为永续年期。

（2）折现率的确定

本次评估采用公司自由现金流折现模型，所以折现率采用公司的加权平均资 本成本模型（WACC）。由于联银通科技系银行业信息系统解决方案提供商，是 在技术上和业务上极具优势的高科技公司，基于产品生命周期理论其产品生命周 - - - 期大致划分为，形成 成长 成熟 衰退。公司产品核心业务系统等正处于成长阶段， 该阶段寿命一般为 5-7 年。

本次评估中，根据公司经营业绩以及中国银行业 IT 解决方案市场的发展趋 势，联银通科技在 2007-2011 年之间处于高速成长时期。但是基于公司对企业未 来收益的预期情况，以及本次评估所持谨慎性态度，预计联银通科技 2009 年之 后将达到成熟阶段而处于稳定期。

基于以上分析，鉴于联银通名公司具有的高科技公司特点，不同的阶段对应 相应的折现率，即成长期折现率 R 和稳定期折现率 R。

• 成长期折现率 R

本次评估折现率采用公司的加权平均资本成本模型（WACC），由于预测期 内公司债务资本为零，权益资本占加权平均资本成本的比例为100%，故与此相 匹配的折现率可以由构成权益资本的行业净资产收益率和公司特有风险报酬率 构成。

本次收益法评估中，折现率是以有关部门公布的计算机应用与服务业全部企 业的平均净资产收益率作为基础，再考虑其他企业特有风险因素综合确定。

折现率＝行业平均净资产收益率+企业特有风险报酬率

根据国务院国资委统计评价局公布的企业绩效评价标准值（2007年）统计数

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据显示，计算机应用与服务业全部企业平均净资产收益率约为3.2%，联银通科技 以3.2%的净资产收益率作为行业净资产收益率。

企业特有风险报酬率主要由财务风险报酬、经营风险报酬率率构成。

从联银通科技的现行情况看，公司的资金周转速度较快，由于企业财务核算 采用合同订单模式，一般合同签订后即可获得企业预付款，且服务对象均为信誉 较好的商业银行或省级信用联社，履约过程中占用的流动资金较少。目前该公司 资产负债率为57.55%，没有外部借款，经对企业财务状况进行分析，发生财务风 险的可能性较小，故评估人员综合考虑将财务风险报酬率定为2%。

经过对联银通科技的了解，由于城市商业银行、农信社等的改革重组才刚刚 起步，改造重点网络基础，新建、升级信息平台和IT系统的市场空间巨大。

对于处于成长期的联银通科技，由于其所处阶段特殊性，前几年的企业效益 较差，其原因主要为企业由形成期向成长期过渡，由于产品和市场的开发，各项 费用较高，但是销售增长率保持了较快的增长。这符合小规模高新技术企业在产 品形成阶段的特征。

在预测期内，基于企业与银行客户之间的合作关系，根据客户的长期规划所 预期的市场需求，为企业的成长创造了巨大的空间。但是以上预测均依赖于客户 规划项目的有效性和双方合作关系的维持，企业未来经营的变化会导致自由现金 流量预测的不确定性增强，致使预测中的有效需求的可靠性降低。

另外在目标市场领域，针对不同细分市场，诸如高端及中高端市场，联银通 科技将面对来自国内包括神州数码、中联、雅捷等，国外包括 FNS、SAP、Temenous 等的有力竞争。根据研究成果表明，在高新科技公司发展领域，以美国 5.5%的 风险报酬率作为基准，我国属于发展中的市场，一般风险报酬应取为 6.5%-7.5% 为宜。

综合考虑上述可预知的风险，出于谨慎性的考虑，确定经营风险报酬率为 7.5%。

故：折现率=3.2% + 2% +7.5% = 12.7%（取整为13%）

综上所述，北京联银通科技有限公司的折现率取13%。

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• 稳定期折现率 R

根据联银通科技在预测期内处于稳定期的特点，联银通科技选择了目前国内 同行业内有代表性的处于稳定发展期的高科技上市公司，参照其公布的数据作为 测算依据。根据加权平均资本成本模型（WACC）公式：

R = R1×W1+R2×W2

式中：R1 —税后债务资本成本；

==> picture [245 x 13] intentionally omitted <==

• R2 —权益资本成本，采用资本资产定价模型确定，间接运用 CAPM 计算；

W2—权益资本在总投资中所占的比例。

其中：

R1 = 税前债务资本成本×（1-所得税率）

R2 = Rf + β（Rm - Rf）

式中：Rf —无风险报酬率；

Rm —市场预期收益率（投资者期望的报酬率）；

β—上市公司股票在市场上的风险系数。

基本参数取值如下：

1）税后债务资本成本 R1，税前长期负债成本按评估基准日央行五年期以上 贷款利率 7.38%选取，R1 取值 6.27%；

• 2）无风险报酬率 Rf ，按最近期财政部 2007 年发行的五年期凭证式（三期）

• 国库券利率 4.62%选取，折算成复利为 4.24%；

3）市场预期收益率（投资者期望的报酬率）Rm，参照相同行业的净资产收 益指标确定。由于联银通科技主要立足于开发银行核心业务系统，作为银行业信 息系统解决方案的提供商，本次评估中选取了我国证券市场上相同行业有代表性 的 11 家上市公司的平均净资产收益率作为行业平均净资产收益率，为 8.32%。

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上市公司名称	净资产收益率(2006 年)
恒生电子600570	11.42%
新智科技600503	3.23%
用友软件600588	13.44%
金证科技600446	18.68%
天成科技600392	9.08%
清华同方600100	5.07%
浙大网新600797	9.30%
东方电子000682	0.09%
南天信息000948	3.98%
鑫茂科技000836	12.73%
东华合创002065	12.84%
平均值	8.32%

4）风险系数 β 值，计算分为三步。

第一步，计算公开上市的可比公司的杠杆 β 值；

第二步，将杠杆 β 转化为无杠杆 β；

第三步，根据可比公司平均的无杠杆 β 和评估目标公司的资本结构得出评估 目标公司的杠杆 β。

β 值计算过程见下表：

可比公司	债务与权益资本比率	税率	杠杆β	无杠杆β
恒生电子600570	16.36%	15%	1.59	1.40
新智科技600503	8.65%	15%	4.60	4.28
用友软件600588	0.00%	10%	0.78	0.78
金证科技600446	8.58%	15%	1.59	1.48
天成科技600392	59.30%	15%	1.69	1.12
清华同方600100	87.30%	15%	1.28	0.73
浙大网新600797	82.64%	15%	2.45	1.44

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可比公司	债务与权益资本比率	税率	杠杆β	无杠杆β
东方电子000682	2.47%	15%	6.33	6.20
南天信息000948	54.57%	15%	3.23	2.21
鑫茂科技000836	223.02%	15%	2.97	1.03
东华合创002065	1.78%	15%	1.01	1.00
平均			2.29	1.81
联银通公司：债务资本 账面价值	0.00
权益资本账面价值	3,081.08万元
账面D/E	0.00
目标D/E	0.00
所得税率T	15%
联银通公司的杠杆β = [1+（1-T）目标D/E]×行业平均的无杠杆β=1.81

5）R2 = Rf + β(Rm - Rf)

= 4.24%+1.81×(8.32%-4.24%)

= 12.32%

6）资本结构权重：

W1 = 长期负债/（股东权益+长期负债），根据联银通科技的实际财务状况， 长期负债为零， 则，

==> picture [144 x 12] intentionally omitted <==

= 0.00+0.1232×100% = 12%（取整）

经计算，联银通名公司成长期折现率和稳定期折现率分别为 13%和 12%。

4、未来收益预测的谨慎性

对联银通科技的现金流预测是以该公司 2007 年 1-6 月及以前年度经营业绩

49

为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策和国民经济 的发展趋势，结合我国计算机应用与服务行业的现状与前景，分析了联银通科技 的经营优势与风险，尤其是公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经 过综合分析后进行预测。

－ 其中，2007 年 7 12 月及 2008、2009 年的自由现金流预测是基于联银通科 技的业务特点、现有客户未来可实现的合同收入等因素作出的准确预测。依据谨 慎性原则，2010 年及以后各年的自由现金流假设保持 2009 年的水平。

本公司认为，上述对联银通科技的评估方法、评估模型、评估假设前提以及 评估参数的确定均基本符合联银通科技所处行业及联银通科技本身的实际情况， 是合理的，独立财务顾问联合证券也认为上述评估方法、评估假设前提是合理的， 评估参数的确定是谨慎的、合理的。

（三）本次定向发行股份定价的合理性分析

本次定向发行股份价格按照 2007 年 8 月 25 日公司第二届董事会第二十三次 会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定为 22.86 元，定价合理、公允， 充分保护了公司原有股东的利益。

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第九节 风险因素

一、 未能通过批准或审核的风险

本次交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需股东大会批 准、证监会重组审核委员会审核无异议，通过批准和审核尚具有较大的不确定性。 此外，完成证监会重组审核委员会审核程序的准确时间无法估计或判断，公司董 事会特提请投资者注意有关投资风险。

对策：本公司将积极配合中国证监会对于本次交易的审核工作，及时提供补 正材料和反馈材料，争取尽快获得中国证监会的核准。

二、 本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险

公司本次收购的联银通科技 100%股权交易价格参照用收益现值法评估的股 东全部权益价值确定，与联银通科技的帐面净资产和用重置成本法评估的股东权 益净值有较大差额，因此在交易完成后在公司合并资产负债表资产项下将出现较 大金额的商誉。根据北京兴华出具的《审计报告》（[2007]京会兴审字第 1-483 号），假设本次交易在 2007 年 6 月 30 日完成，当日公司合并资产负债表的商誉 科目余额为 257,409,362.74 元。

根据《企业会计准则》第 20 号准则“企业合并”和第 8 号准则“资产减值”等 规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。 如果发生减值的情况，减值部分将作为当期费用，从而影响到当年的损益。一般 情况下，如果联银通科技能够在 2007-2009 年实现其业绩承诺并在 2010 年之后 保持其盈利水平，本次交易形成的商誉发生减值的风险较小。但如果未来联银通 科技的经营状况恶化，将有可能导致出现较大金额的商誉减值，从而造成当期损 益受到严重的不利影响。

对策：联银通科技被本公司收购之后，将成为本公司的控股子公司，本公司 将通过对资源的整合，积极发挥联银通科技的优势，保持联银通科技的持续竞争 力，将因为本次交易形成的商誉对本公司未来业绩的影响降到最低程度，以保证 本公司全体股东的合法权益。

三、 本次交易完成后的整合风险

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本次交易完成后联银通科技将成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度 来说，东华合创和联银通科技在管理制度、企业文化、业务拓展等方面的融合是 必需的，在整合过程中出现冲突也是并购中经常出现的问题。如果整合过程不顺 利，不但不能实现并购之初所预期的理想结果，反而有可能对两家企业都造成伤 害，从而损害股东的利益。

对策：为了降低整合风险，本次交易完成后公司将作出以下的安排。

（一）公司董事会将提名翟曙春先生作为本公司董事候选人。翟曙春先生加 入公司董事会将有利于保证联银通科技未来的业务发展和运营符合东华合创整 体战略的要求，不致于与东华合创现有业务产生冲突，有利于两家企业协同效应 的实现。

（二）为了保持联银通科技业务的延续性，避免客户和市场因本次交易受到 影响，联银通科技目前的管理团队仍将主要负责联银通科技的运营。

（三）公司除了将联银通科技的财务制度纳入统一管理范围以外，联银通科 技目前的业务模式、机构设置、日常管理制度均保持不变。

四、 人力资源不足的风险

软件企业最优价值的资产是人力资本，新加入公司的团队对于实现并购目标 具有重要的意义。本次交易完成后，公司的业务规模将有所扩大，存在优秀人才 不足的风险。

对策：为了保证员工队伍的稳定，吸引更多的优秀人才，除了为员工创造更 好的工作条件和努力改善员工待遇之外，公司正在拟定的股票期权激励计划将把 联银通科技的员工包括在内。这一原则同样适用于公司未来的并购交易。 五、 经营风险

联银通科技所从事的业务是银行业应用软件开发和技术服务，其市场容量取 决于银行业对信息技术的投入。目前，正是我国银行业快速发展的阶段，银行对 于数据处理效率、信息安全要求越来越高，对信息技术的投入增长较快，因此， 联银通科技所处的市场空间较大，前景看好（关于银行 IT 投入的进一步分析见 第九节第五项）。联银通科技所积累的核心技术和客户基础都在银行业，一旦银 行业对信息技术投入出现下降趋势，联银通科技的市场空间将受到压缩。此外，

52

联银通科技以投标方式开展业务，这种业务模式本身存在一定的不确定性。

对策：为了将上述风险降至最小，本次交易完成后，公司将为联银通科技制 定长期战略，建立以客户为中心的业务理念，紧密跟踪银行业发展趋势，及时分 析银行业应用软件和 IT 服务市场的最新变化，以形成核心竞争力为导向，并逐 步将业务向其他相关行业（保险、证券）拓展，成为真正意义上的金融业软件和 服务领导者。

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第十节 关联交易、同业竞争和股东占款的情况

一、 本次交易本身不构成关联交易

本次交易中，标的股权的出售方为联银通科技五名自然人股东秦劳、翟曙春、 柏红、胡明炜和谢坤，上述自然人与公司及公司实际控制人薛向东先生及其家族 无任何关联关系。因此，本次交易本身不构成关联交易。

二、 不会因本次交易产生新的关联交易和同业竞争

秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜和谢坤在本次交易前除了合计持有联银通科技 100%的股权外，没有在其他企业兼职或持有可能与本公司发生业务往来的企业 股权的情况；在本次交易后上述五人分别持有公司 2.85%、2.58%、2.40%、0.53%、 0.53%的股份，不构成公司实际控制人的改变。本次交易不会导致公司发生与秦 劳、翟曙春、柏红、胡明炜和谢坤其中任何一人或多人及其关联方之间产生新的 交易。公司将继续严格依照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定处理关联交 易，减少关联交易规模，保证关联交易公平、公允。

基于同样的原因，本次交易也不会产生新的同业竞争。

三、 股东占用上市公司资金的情况

本次交易前，不存在公司控股股东及其关联方因非经营性原因占用上市公司 资金的情形，也不存在联银通科技股东因非经营性原因占用联银通科技资金的情 形。本次交易完成后，秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜和谢坤成为上市公司股东， 联银通科技成为上市公司全资子公司，不会出现秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜和 谢坤因非经营性原因占用上市公司资金的情形。

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第十一节 财务会计信息

一、 拟购买资产财务资料

联银通科技 2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日、 2007 年 6 月 30 日的资产负债表，2004 年度、2005 年度、2006 年度、2007 年 1-6 月的损益表以及 2004 年度、2005 年度、2006 年度、2007 年 1-10 月现金流量表， 已经具有证券从业资格的利安达信隆审计，该所出具了标准无保留意见的审计报 告。以下数据均出自于利安达信隆出具的利安达审字[2007]第 A1528 号《北京联 银通科技有限公司审计报告 2004-2006 年度》和利安达审字[2007]第 A1529 号《北 京联银通科技有限公司审计报告 2007 年 1-6 月》。关于上述审计报告的完整信息 请阅读本报告书相关附件内容。

（一）资产负债表

（一）资产负债表
资 产	2007.6.30	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
流动资产
货币资金	10,689,209.14	15,813,969.21	12,793,141.18	20,360,285.13
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款	48,173,778.12	3,219,955.13	1,941,802.28	1,486,458.43
其他应收款	1,816,071.69	8,624,099.10	7,068,909.12	6,206,811.28
预付账款
应收补贴款
存货	7,727,966.08	4,115,121.95	10,820,518.99	2,068,667.65
待摊费用		461,786.43	144,173.49	596,523.12
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	68,407,025.03	32,234,931.82	42,768,545.06	30,718,745.61
长期投资
长期股权投资			4,000,000.00	4,000,000.00
长期债权投资
合并价差
长期投资合计		-	4,000,000.00	4,000,000.00
固定资产
固定资产原价	5,246,134.00	4,270,039.00	4,263,297.00	4,256,583.00

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减:累计折旧	1,851,740.54	1,720,345.34	1,720,345.34	1,233,153.00	1,233,153.00	722,324.00
固定资产净值	3,394,393.46	2,549,693.66		3,030,144.00		3,534,259.00
减:固定资产减值准备
固定资产净额	3,394,393.46	2,549,693.66		3,030,144.00		3,534,259.00
工程物资
在建工程	-	-		-
固定资产清理
固定资产合计	3,394,393.46	2,549,693.66		3,030,144.00		3,534,259.00
无形资产及其他资产
无形资产	14,850.00
长期待摊费用
股权分置流通权
其他长期资产
无形资产及其他资产合计	14,850.00	-		-		-
递延税项
递延税款借项						-
资产总计	71,871,270.17	34,784,625.48		49,798,689.06		38,253,004.61
负债及股东权益	2007.6.30	2006.12.31		2005.12.31		2004.12.31
流动负债
短期借款
应付票据
应付账款	31,241,255.31	2,811,180.90		4,975,079.58		3,446,162.58
预收账款	336,118.00	1,479,246.00		10,044,970.00		4,886,832.00
应付工资
应付福利费	2,731,144.13	2,366,293.09		1,565,652.96		940,490.94
应付股利
应交税金	6,323,765.24	1,476,737.88		35,366.54		1,416,724.38
其他应交款		5,659.74		20,989.11		30,402.07
其他应付款		781,163.96		3,686,282.79		865,245.35
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
应付权证
其他流动负债
流动负债合计	40,632,282.68	8,920,281.57		21,128,340.98		11,585,857.32
长期负债
长期借款
应付债券
长期应付款

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专项应付款
其他长期负债
长期负债合计	-	-	-	-
递延税项
递延税款贷项
负债合计	40,632,282.68	8,920,281.57	21,128,340.98	11,585,857.32
少数股东权益
股东权益
实收资本	10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
减:已归还投资
实收资本净额	10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
资本公积	677,142.07
盈余公积	2,256,582.22	2,256,582.22	1,947,182.64	1,646,702.52
其中:公益金			626,834.82	526,674.78
未分配利润	18,246,907.67	13,607,761.69	16,723,165.44	15,020,444.77
其中:拟分配现金股利
外币报表折算差额
少数股东权益	58,355.53
股东权益合计	31,238,987.49	25,864,343.91	28,670,348.08	26,667,147.29

（二）利润及利润分配表

项 目	2007 年1-6 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、主营业务收入	63,814,210.67	51,024,394.99	78,614,011.08	98,889,245.97
减：主营业务成本	39,927,438.48	35,822,816.62	63,851,298.83	84,334,870.10
主营业务税金及附 加	469,283.16	1,112,591.86	916,117.32	1,348,379.00
二、主营业务利润		14,088,986.51	13,846,594.93	13,205,996.87
加：其他业务利润
减：营业费用	3,470,170.64	8,035,573.86	10,544,457.08	7,231,724.25
管理费用	560,546.58	1,288,549.72	1,111,937.90	1,186,431.80
财务费用	-37,126.11	-97,549.56	-76,403.47	-29,717.81
资产减值准备	429,175.51
三、营业利润(亏损以“—”号填 列)	18,994,722.41	4,862,412.49	2,266,603.42	4,817,558.63
加：投资收益(损失以“—” 号填列)		-293,386.63
补贴收入		-
营业外收入	1.01			0.03
减：营业外支出	-		12,800.00
四、利润总额(亏损总额以“—”	18,994,723.42	4,569,025.86	2,253,803.42	4,817,558.66

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号填列)
减：所得税	3,323,762.73	1,475,030.03	250,602.63	444,004.13
减：少数股东损益
五、净利润(净亏损以“—”号填 列)	15,670,960.69	3,093,995.83	2,003,200.79	4,373,554.53
加：年初未分配利润	13,165,483.28	16,723,165.44	15,020,444.77	11,302,923.41
其他转入
六、可供分配的利润	28,846,907.67	19,817,161.27	17,023,645.56	15,676,477.94
减：提取法定盈余公积		309,399.58	200,320.08	437,355.45
提取法定公益金			100,160.04	218,677.72
提取职工奖励及福利 基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润	28,846,907.67	19,507,761.69	16,723,165.44	15,020,444.77
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利	10,600,000.00	5,900,000.00
转作资本的普通股股 利
八、未分配利润	18,246,907.67	13,607,761.69	16,723,165.44	15,020,444.77

（三）现金流量表

（三）现金流量表
项 目	2007 年1-6 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、经营活动产生的现金：
销售商品、提供劳务收到的 现金	23,550,612.20	45,913,215.43	94,075,604.81	92,671,522.78
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关 的现金	9,790,551.60	12,676,111.57	118,651.55	985,265.90
现金流入小计	33,341,163.80	58,589,327.00	94,194,256.36	93,656,788.68
购买商品、接受劳务支付的 现金	17,083,710.66	34,008,025.89	81,143,923.25	78,539,016.63
支付给职工以及为职工支付 的现金	4,985,411.00	7,083,630.03	5,731,496.09	4,723,636.16
支付的各项税费	2,783,186.35	6,012,841.29	2,860,780.48	6,419,235.94
支付的其他与经营活动有关 的现金	1,977,719.16	6,263,873.13	12,018,486.49	8,438,545.66
现金流出小计	26,830,027.17	53,368,370.34	101,754,686.31	98,120,434.39
经营活动产生的现金流量净	6,511,136.63	5,220,956.66	-7,560,429.95	-4,463,645.71

58

额
二、投资活动产生的现金流 量：
收回投资所收到的现金		3,703,033.05
取得投资收益所收到的现金		3,580.32
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产而收回的现金 净额
收到的其他与投资活动有关 的现金	2,762,348.30
现金流入小计	2,762,348.30	3,706,613.37	-	-
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现金	1,103,245.00	6,742.00	6,714.00	1,663,392.00
投资所支付的现金	2,695,000.00
支付的其他与投资活动有关 的现金	-
现金流出小计	3,798,245.00	6,742.00	6,714.00	1,663,392.00
投资活动产生的现金流量净 额	-1,035,896.70	3,699,871.37	-6,714.00	-1,663,392.00
三、筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东 权益性投资收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关 的现金
现金流入小计		-	-	-
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息 所支付的现金	10,600,000.00	5,900,000.00
支付的其他与筹资活动有关 的现金
现金流出小计	10,600,000.00	5,900,000.00
筹资活动产生的现金流量净 额	-10,600,000.00	-5,900,000.00	-	-
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加 额	-5,124,760.07	3,020,828.03	-7,567,143.95	-6,127,037.71

59

二、 东华合创盈利预测报表

（一）盈利预测基准

本公司及下属子公司和本公司拟收购的北京联银通科技有限公司截至 2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日及 2007 年 6 月 30 日的 三年零六个月（以下简称“有关期间”）的会计报表包含了本公司及下属子公司和 本公司拟收购的北京联银通科技有限公司经营范围内的行业应用软件开发、计算 机信息系统集成和相关服务业务等与之相关的产业在有关期间的经营业绩。本次 盈利预测损益表的编制基准及方法与有关期间内所采用的一致。

• （二）盈利预测假设

• 1、国家现行的方针政策无重大改变；

• 2、国家现行的利率、汇率等无重大改变；

• 3、本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

• 4、本公司目前执行的税赋、税率政策不变；

• 5、本公司在预测期间的经营环境、经营条件和市场情况无重大变化；

• 6、本公司计划的投资项目能如期完成，投入生产；

• 7、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

• （三）盈利预测结果

本次交易盈利预测经具有证券从业资格的北京兴华审计，根据北京兴华出具 的[2007]京会兴核字第 1-175 号《盈利预测审核报告》盈利预测结果如下。关于 《盈利预测审核报告》的完整信息，请参阅本报告书相关附件内容。

项 目	2007 年1-6 月 已审实现数	2007 年度 预测合计	2008 年度 预测数
一、营业收入	423,448,332.06	897,852,588.31	1,174,182,943.81
减：营业成本	321,153,056.80	682,834,162.07	912,220,559.87
营业税金及附加	2,077,829.74	7,898,686.48	9,345,050.78
销售费用	17,900,982.29	38,740,633.70	44,123,352.28
管理费用	20,724,169.60	44,086,697.71	68,774,727.56
财务费用	-128,486.52	1,166,493.81	5,396,613.04

60

资产减值损失	2,130,606.05	2,130,606.05	0.00
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）		0.00	0.00
投资收益（损失以“-”号填列）		0.00	0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收 益		0.00	0.00
汇兑收益（损失以“-”号填列）		0.00	0.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	59,590,174.10	120,995,308.49	134,322,640.28
加：营业外收入	4,806,638.69	9,355,726.87	11,587,548.72
减：营业外支出	10,782.12	10,782.12	0.00
其中：非流动资产处置损失		0.00	0.00
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	64,386,030.67	130,340,253.24	145,910,189.00
减：所得税费用	7,360,225.07	12,848,604.57	19,023,377.53
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	57,025,805.60	117,491,648.67	126,886,811.47
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

三、 备考财务会计信息

（一）编制备考财务会计信息的假设

根据公司于 2007 年 9 月 5 日召开的董事会会议审议通过的《关于定向发行 股份暨收购北京联银通科技有限公司 100%股权的议案》和公司于 2007 年 9 月 5 日与北京联银通科技有限公司股东秦劳、翟曙春、柏红、谢坤、胡明炜签订的《股 份认购协议》的规定，假设本公司通过定向发行股份实现对北京联银通科技有限 公司的企业合并的公司架构于 2004 年 1 月 1 日业已存在，自 2004 年 1 月 1 日起 将北京联银通科技有限公司纳入会计报表的编制范围，公司按照此架构持续经 营。

（二）会计师的审核意见

我们认为，贵公司以定向发行股份收购北京联银通科技有限公司 100%股权 为目的编制的备考财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编 制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2007 年 6 月 30 日、2006 年 12 月 31 日、 2005 年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年 1-6 月、2006 年度、2005 年度、2004 年度的经营成果和现金流量。

（三）备考报表

61

1、备考资产负债表

资 产	2007.06.30	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
流动资产：
货币资金	202,888,275.61	321,996,234.90	134,315,776.62	64,482,229.10
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	1,356,428.00	600,000.00	1,162,000.00	535,751.00
应收账款	290,803,383.06	167,223,055.90	87,267,427.74	98,488,856.59
预付款项	89,701,524.10	56,924,873.90	46,977,581.06	46,544,873.61
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	42,918,330.48	46,510,040.16	46,155,179.81	30,004,415.31
买入返售金融资产
存货	290,341,412.91	237,030,560.75	179,293,640.71	102,721,424.43
一年内到期的非流动资 产
其他流动资产	8,000.00		356,358.85
流动资产合计	918,017,354.16	830,284,765.61	495,527,964.79	342,777,550.04
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	150,000.00	150,000.00	4,000,000.00	4,000,000.00
投资性房地产
固定资产	26,958,344.52	26,087,033.79	11,994,104.47	12,250,934.51
在建工程	88,091,969.00	87,774,700.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	3,240,467.18			1,800,000.00
开发支出
商誉	257,409,362.74
长期待摊费用
递延所得税资产	805,285.99	582,092.30	227,948.44	226,164.08

62

其他非流动资产
非流动资产合计	376,655,429.43	114,593,826.09	16,222,052.91	18,277,098.59
资产总计	1,294,672,783.59	944,878,591.70	511,750,017.70	361,054,648.63
负债和股东权益	2007.06.30	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
流动负债：
短期借款	60,000,000.00	10,000,000.00	30,000,000.00	20,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	11,603,885.42	43,485,402.12	9,992,835.00	8,385,624.00
应付账款	86,961,214.87	81,255,477.07	65,900,291.00	55,450,449.45
预收款项	250,105,665.61	211,256,627.40	165,441,754.88	98,865,924.11
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	8,953,154.62	9,102,479.78	5,354,219.70	2,942,328.74
应交税费	-7,037,136.42	-434,333.60	2,348,294.82	2,328,978.65
应付利息
其他应付款	5,667,984.18	2,075,945.70	4,221,120.48	1,088,953.35
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负 债
其他流动负债	245,628.94	15,021.76	240,348.16
流动负债合计	416,500,397.22	356,756,620.23	283,498,864.04	189,062,258.30
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款	2,920,000.00	1,000,000.00	1,500,000.00	500,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	2,920,000.00	1,000,000.00	1,500,000.00	500,000.00
负债合计	419,420,397.22	357,756,620.23	284,998,864.04	189,562,258.30
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	141,995,030.00	86,236,687.00	58,760,625.00	53,418,750.00
资本公积	506,193,665.24	301,998,090.06	29,774,886.74	27,299,807.19

63

减：库存股
盈余公积	30,960,026.76	30,960,026.76	23,754,954.98	15,034,418.95
一般风险准备
未分配利润	195,981,262.43	167,834,257.46	114,378,149.66	75,657,022.50
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合 计	875,129,984.43	587,029,061.28	226,668,616.38	171,409,998.64
少数股东权益	122,401.94	92,910.19	82,537.28	82,391.69
所有者权益合计	875,252,386.37	587,121,971.47	226,751,153.66	171,492,390.33
负债和所有者权益总计	1,294,672,783.59	944,878,591.70	511,750,017.70	361,054,648.63

2、备考利润表

项 目	2007 年1-6 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、营业总收入	423,448,332.06	657,412,823.41	543,503,780.97	426,270,673.78
其中：营业收入	423,448,332.06	657,412,823.41	543,503,780.97	426,270,673.78
利息收入
手续费及佣金收入
二、营业总成本	363,858,157.96	583,727,888.79	486,187,344.56	380,515,805.02
其中：营业成本	321,153,056.80	524,859,136.18	423,012,630.87	325,622,115.66
利息支出
手续费及佣金支出
营业税金及附加	2,077,829.74	4,632,325.56	4,188,295.69	4,370,212.70
销售费用	17,900,982.29	29,788,142.61	38,359,112.04	26,331,809.52
管理费用	20,724,169.60	21,090,788.62	19,519,789.19	22,117,619.64
财务费用	-128,486.52	535,779.24	1,117,492.67	1,046,016.11
资产减值损失	2,130,606.05	2,821,716.58	-9,975.90	1,028,031.39
加：公允价值变动收益
投资收益		-293,386.63
三、营业利润	59,590,174.10	73,391,547.99	57,316,436.41	45,754,868.76
加：营业外收入	4,806,638.69	7,080,980.13	7,547,251.08	2,199,999.81
减：营业外支出	10,782.12	10,772.75	13,047.00	705.98
四、利润总额	64,386,030.67	80,461,755.37	64,850,640.49	47,954,162.59
减：所得税费用	7,360,225.07	5,500,463.62	4,469,566.16	3,563,282.62
五、净利润	57,025,805.60	74,961,291.75	60,381,074.33	44,390,879.97

3、备考现金流量表

3、备考现金流量表
项 目	2007 年1-6 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	396,478,588.69	718,652,343.56	704,324,944.21	511,545,456.55
收到的税费返还	4,688,450.18	7,335,740.35	7,982,772.79	2,224,029.78

64

收到其他与经营活动有关的现金	31,935,829.67	45,919,869.95	29,449,902.30	30,595,615.79
经营活动现金流入小计	433,102,868.54	771,907,953.86	741,757,619.30	544,365,102.12
购买商品、接受劳务支付的现金	463,822,414.87	629,176,621.29	549,922,097.42	440,551,147.49
支付给职工以及为职工支付的现金	20,811,736.79	26,946,222.32	18,123,277.92	14,920,682.21
支付的各项税费	11,588,974.39	25,949,536.97	19,333,319.77	9,088,832.10
支付其他与经营活动有关的现金	77,805,032.02	60,508,576.14	82,000,632.91	83,673,484.47
经营活动现金流出小计	574,028,158.07	742,580,956.72	669,379,328.02	548,234,146.27
经营活动产生的现金流量净额	-140,925,289.54	29,326,997.14	72,378,291.28	-3,869,044.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	0.00	3,703,033.05	0.00	0.00
取得投资收益收到的现金	0.00	3,580.32	0.00	0.00
收到其他与投资活动有关的现金	2,762,348.30	0.00	0.00	0.00
投资活动现金流入小计	2,762,348.30	3,706,613.37	0.00	0.00
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	4,503,024.10	109,160,858.99	6,771,128.90	3,618,336.00
投资支付的现金	2,695,000.00	150,000.00	0.00	0.00
投资活动现金流出小计	7,198,024.10	109,310,858.99	6,771,128.90	3,618,336.00
投资活动产生的现金流量净额	-4,435,675.80	-105,604,245.62	-6,771,128.90	-3,618,336.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	0.00	296,466,024.56	0.00	0.00
取得借款收到的现金	60,000,000.00	10,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00
发行债券收到的现金	0.00	0.00	0.00	0.00
收到其他与筹资活动有关的现金	0.00	4,113,975.44	0.00	1,720,000.00
筹资活动现金流入小计	60,000,000.00	310,580,000.00	30,000,000.00	31,720,000.00
偿还债务支付的现金	10,000,000.00	30,000,000.00	20,000,000.00	20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	24,036,384.78	12,545,594.98	5,773,614.86	1,094,840.26
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	0.00	0.00	0.00	0.00
支付其他与筹资活动有关的现金	0.00	4,076,698.26	0.00	5,160,000.00
筹资活动现金流出小计	34,036,384.78	46,622,293.24	25,773,614.86	26,254,840.26
筹资活动产生的现金流量净额	25,963,615.22	263,957,706.76	4,226,385.14	5,465,159.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	0.00	0.00	0.00	0.00
五、现金及现金等价物净增加额	-119,397,350.12	187,680,458.28	69,833,547.52	-2,022,220.41
加：期初现金及现金等价物余额	321,996,234.90	134,315,776.62	64,482,229.10	58,937,305.56
六、期末现金及现金等价物余额	202,598,884.78	321,996,234.90	134,315,776.62	56,915,085.15

四、 主要财务指标

根据备考会计报表计算的本公司截至 2007 年 6 月 30 日的主要财务指标如

下：

65

流动比率	2.20
速动比率	1.51
资产负债率	32.04%
每股净资产（元）	6.16

上述财务指标的计算方法如下： 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝速动资产/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

每股净资产＝期末净资产/期末股本总额

五、 重大事项说明

1、截至 2007 年 6 月 30 日，本公司不存在需要披露的重大或有事项和需要 披露的重大财务承诺事项；

2、截至 2007 年 6 月 30 日，本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项 中的非调整事项；

六、 公司管理层财务分析意见

（一）对本次拟购买资产的财务审计和盈利预测审核情况

1、拟购买资产的财务审计情况

利安达信隆审计了联银通科技的 2007 年 6 月 30 日、2006 年 12 月 31 日、 2005 年 12 月 31 日、2004 年 12 月 31 日资产负债表和 2007 年度 1-6 月份、2006 年度、2005 年度、2004 年度利润表和现金流量表，利安达信隆出具了《北京联 银通科技有限公司审计报告 2004-2006 年度》（利安达审字[2007]第 A1528 号） 和《北京联银通科技有限公司审计报告 2007 年 1-6 月》（利安达审字[2007]第 A1529 号）。

东华合创以本次交易方案为依据，并假设拟置入的联银通科技 100%股权自 2004 年 1 月 1 日起就由东华合创合法持有，而模拟编制了东华合创备考会计报 表，北京兴华接受委托对该备考会计报表进行了审计，出具了[2007]京会兴审字

66

第 1-483 号《审计报告》。

2、拟购买资产的盈利预测审核情况

东华合创根据本次交易方案，以拟购买资产经审计的 2004-2006 年及 2007 年上半年经营业绩为基础，并假定交易资产在 2007 年 6 月 30 日完成交割，按照 谨慎原则编制了 2007 年 7-12 月份及 2008 年度盈利预测。北京兴华接受东华合 创委托对该盈利预测进行了审核，出具了[2007]京会兴核字第 1-175 号《盈利预 测审核报告》。

（二）财务状况分析

1、关于资产负债结构

根据北京兴华出具的（2007）京会兴审字第 1-478 号《审计报告》，截至 2007 年 6 月 30 日，东华合创基准日经审计的账面资产总值为 96503.23 万元，负债总 额为 37478.81 万元，股东权益为 59024.42 万元（包括少数股东权益 6.46 万元），

资产负债率为 38.84%，另根据 北京兴华出具的[2007]京会兴审字第 1-483 号《审 计报告》，截至 2007 年 6 月 30 日，若本次交易完成，公司模拟总资产为 129,467.28 元，负债总额 41542.04 元，净资产 87525.24 元，资产负债率 32.04%。资产负 债率下降的原因是公司以较高市盈率发行股份，溢价部分进入公司资本公积，整 体结果导致公司资产负债率降低。

目前国内主要软件类上市公司的资产负债率水平如下表所示：

证券代码	证券简称	资产负债率（%）
000997	新大陆	28.4858
002065	东华合创	38.8368
002153	石基信息	39.5204
600446	金证股份	49.046
600536	中国软件	56.8714
600570	恒生电子	30.7452
600588	用友软件	20.3668
600718	东软股份	34.1549
600728	SST新太	133.2547

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600845 宝信软件 52.451

数据来源：各公司 2007 年中报

从上表可以看出，与其软件类上市公司相比，本次交易完成后，本公司的资 产负债率适中，处于合理水平，不会对公司未来运营带来风险。

2、关于主要财务指标

	本次交易前公司	拟收购标的	备考合并
每股收益（元）	0.321	1.241	0.402
每股净资产（元）	4.56	2.47	6.16
净资产收益率	7.03%	50.16%	6.52%
每股经营现金（元）	-1.140	0.515	-0.993
总资产（万元）	96503.23	7187.13	129,467.28

根据北京兴华出具的[2007]京会兴审字第 1-478 号《审计报告》及[2007]京 会兴审字第 1-483 号《审计报告》，东华合创每股净资产、每股收益和每股经营 现金均有显著增长。因为本次收购产生了 2.4 亿元的商誉，导致净资产上升速度 较快，因此净资产收益率有所下降，净资产收益率下降了 0.51 个百分点。

（三）盈利能力和发展前景分析

根据北京兴华出具的[2007]京会兴核字第 1-175 号《盈利预测审核报告》，公 司 2007 年备考盈利状况及 2007 年度和 2008 年度盈利预测情况如下：

项 目	2007年1-6月 东华合创	2007年1-6月 备考	2007年度 备考盈利预测	2008年度 备考盈利预测
主营业务收入（万元）	35963.41	42344.83	89785.26	117418.29
营业利润（万元）	4072.04	5959.02	12099.53	13432.26
净利润（万元）	4147.98	5702.58	11749.16	12688.68
每股收益（元）：	0.321	0.402	0.827	0.894

根据《盈利预测审核报告》，东华合创未来两年盈利大幅增长，2007 年预测 营业利润是 2006 年营业利润的 1.74 倍，2007 年预测净利润是 2006 年净利润的 1.62 倍，2007 年、2008 年预测每股收益分别比 2006 年（按照东华合创基准日总 股本 12935.50 万股计算每股收益 0.56）增长 47.7%和 59.6%。主要原因是东华合 创自身盈利具有良好的成长性，同时拟购买标的的收益较好、成长性强，并且收

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购价格合理。

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第十二节 独立董事和中介机构意见

一、 独立董事意见

本公司独立董事对本次交易独立发表意见如下：

联银通科技的主要业务与公司有较强的互补性，本次交易符合公司的发展战 略。本次交易将有助于迅速扩大公司在金融业应用软件和 IT 服务领域的业务基 础并增强在这一领域的竞争力。本次交易完成后公司盈利能力将有显著提高。本 次交易符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

本公司独立董事耿建新、林中、范玉顺、蔡荣生同意进行本次交易。 二、 独立财务顾问意见

担任本次重大购买独立财务顾问的联合证券认为，本次定向发行股份购买资 产有利于东华合创优化产业结构、提高资产质量，提高盈利能力，符合《公司法》、 《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、 公开、公正”的原则，符合东华合创及其全体股东的整体长远利益，有利于公司 的长远发展。

三、 律师意见

担任本次重大购买法律顾问的天元律师事务所律师认为，本次定向发行股份 购买资产符合我国《公司法》、《证券法》、《合同法》、《105 号文》、《管理办法》 等相关法律法规和规范性文件之规定，资产收购主体合格，收购资产的行为及相 关协议和整体方案合法有效，已经履行了现阶段应当披露的程序；在履行完毕如 下全部必要的法律程序后，其实施不存在法律障碍：

• 1、本次定向发行股份购买资产尚需中国证监会核准；

• 2、本次定向发行购买资产尚需取得东华合创股东大会的批准。

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第十三节 董事及有关中介机构声明

一、 公司全体董事声明

本公司全体董事承诺《北京东华合创数码科技股份有限公司定向发行股份购 买资产报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司董事签名：

北京东华合创数码科技股份有限公司

二〇〇七年九月五日

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二、 联合证券有限责任公司声明

本财务顾问同意东华合创在《北京东华合创数码科技股份有限公司定向发行 股份购买资产报告书（草案）》中引用的《联合证券有限责任公司关于北京东华 合创数码科技股份有限公司定向发行股份购买资产之独立财务顾问报告》的内 容，该内容已经本财务顾问审阅，确认《北京东华合创数码科技股份有限公司定 向发行股份购买资产（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

联合证券有限责任公司

法定代表人：

项目负责人：

项目经办人：

签署日期：二〇〇七年九月五日

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三、 北京兴华会计师事务所有限责任公司声明

本所及经办会计师同意东华合创在《北京东华合创数码科技股份有限公司定 向发行股份购买资产报告书（草案）》中引用本所出具的《盈利预测审核报告》 （[2007]京会兴核字第 1-175 号）和《审计报告》（[2007]京会兴审字第 1-483 号） 的内容，该内容已经本所审阅，确认《北京东华合创数码科技股份有限公司定向 发行股份购买资产报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京兴华会计师事务所有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：

经办注册会计师：

签署日期：二〇〇七年九月五日

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四、 利安达信隆会计师事务所有限责任公司声明

本所及经办会计师同意东华合创在《北京东华合创数码科技股份有限公司定 向发行股份购买资产报告书（草案）》中引用的《北京联银通科技有限公司审计 报告 2004-2006 年度》（利安达审字[2007]第 A1528 号）和《北京联银通科技有 限公司审计报告 2007 年 1-6 月》（利安达审字[2007]第 A1529 号）的内容，该 内容已经本所审阅，确认《北京东华合创数码科技股份有限公司定向发行股份购 买资产报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

利安达信隆会计师事务所有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：

经办注册会计师：

签署日期：二〇〇七年九月五日

74

五、 北京德祥资产评估有限责任公司声明

本公司及经办评估师同意东华合创在《北京东华合创数码科技股份有限公司 定向发行股份购买资产报告书（草案）》中引用的《北京联银通科技有限公司资 产评估报告》（京德评报字[2007 第 080 号）的内容，该内容已经本所审阅，确认 《北京东华合创数码科技股份有限公司定向发行股份购买资产报告书（草案）》 不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

北京德祥资产评估有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：

经办评估师：

签署日期：二〇〇七年九月五日

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六、 北京市天元律师事务所声明

本所及经办律师同意东华合创在《北京东华合创数码科技股份有限公司定向 发行股份购买资产报告书（草案）》中引用本所出具的《北京东华合创数码科技 股份有限公司定向发行股份购买资产法律意见书》的内容，该内容已经本所审阅， 确认《北京东华合创数码科技股份有限公司定向发行股份购买资产报告书（草 案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京市天元律师事务所

负责人：

经办律师：

签署日期：二〇〇七年九月五日

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第十四节 备查文件

• 1、东华合创第二届董事会第二十四次会议决议

• 2、独立董事对东华合创定向发行股份购买资产的意见书

• 3、东华合创第二届监事会第九次会议决议

• 4、东华合创 2007 年第一次临时股东大会决议

• 5、联银通科技股东会决议

• 6、《股份认购协议》

• 7、利安达信隆出具的《北京联银通科技有限公司审计报告 2004-2006 年度》（利 安达审字[2007]第 A1528 号）

• 8、利安达信隆出具的《北京联银通科技有限公司审计报告 2007 年 1-6 月》（利 安达审字[2007]第 A1529 号）

• 9、德祥资产评估出具的《北京联银通科技有限公司资产评估报告》（京德评报字

• [2007]第 080 号）

• 10、北京兴华会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（[2007]京会兴核字第

• 1-175 号）

• 11、北京兴华会计师事务所出具的《审计报告》（[2007]京会兴审字第 1-483 号）

• 12、联合证券出具的独立财务顾问报告

• 13、北京市天元律师事务所出具的法律意见书

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（本页无正文，为《北京东华合创数码科技股份有限公司定向发行股份购买资产 报告书（草案）》之盖章页。）

北京东华合创数码科技股份有限公司 董事会 二〇〇七年九月五日

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