DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2007

Aug 24, 2007

证券代码：002065 证券简称：东华合创 公告编号：2007-027

北京东华合创数码科技股份有限公司

定向发行股份暨重大收购预案公告

公司股票复牌提示

因讨论重大事项，本公司股票于 2007 年 7 月 23 日开始停牌。公司于 2007 年 8 月 24 日发出本公告，公司股票于当日 10：30 恢复交易。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、本次董事会决议向北京联银通科技有限公司（以下简称“联银通科技”） 股东定向发行股份以收购其持有的联银通科技 100%的股权。本次拟发行股份不 超过 1313 万股，最终发行股数由股东大会授权董事会在此范围内确定；发行价 格不低于 22.86 元（公司股票临时停牌公告日 2007 年 7 月 23 日前二十个交易日 的股票均价），最终发行价格尚需相关董事会和股东大会批准。

本次拟收购的联银通科技 100%股权的价值不超过 30000 万元，最终交易价 格将参照具有合法资质的评估机构出具的评估报告所载明的联银通科技权益整 体价值确定。公司预计上述资产评估结果将在 2007 年 8 月下旬完成。董事会特 别提醒投资者注意这一未确定因素所带来的风险。

2、本次以定向发行股份作为支付对价全面收购联银通科技事项需经股东大 会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后方可实施。是否 能通过所有审批程序及何时能最终获得批准具有不确定性。

3、本次交易完成后，公司总股本将增加，净资产、收入、净利润、预期每 股收益将有所提高、净资产收益率将有所下降。董事会特别提醒投资者注意，本 次交易将导致公司合并资产负债表的资产项下产生较大金额的商誉，有可能对未 来收益产生影响。

1

4、根据完成本次交易细节所需的各项准备工作的进展情况，董事会预计 2007 年 9 月初召开董事会对本次交易的具体方案进行审议，相关的东华合创重 大收购报告书、审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、独立财务顾问报 告及法律意见书等文件也将及时披露，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本 次交易作出全面、准确的判断。

公司第二届董事会第二十三次会议 2007 年 8 月 23 日在公司会议室召开，会 议审议通过了《关于东华合创定向发行股份暨收购北京联银通科技有限公司预 案》。公司拟以定向发行的股份作为支付对价，收购北京联银通科技有限公司股 东所持有的联银通科技 100%的股权。

公司独立董事认为，联银通科技的主要业务与公司有较强的互补性，本次交 易符合公司的发展战略。本次交易将有助于迅速扩大公司在金融业应用软件和 IT 服务领域的业务基础并增强在这一领域的竞争力。根据初步分析，本次交易完成 后公司盈利能力将有显著提高。本次交易符合公司和全体股东的利益，有利于公 司的长远发展。

公司董事会将聘请相关中介机构，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、“105 号文”及《公司章程》的规定和要求，制作具体方案， 提交下一次董事会审议（预计将于 2007 年 9 月初召开）。董事会通过后，需提交 临时股东大会审议。股东大会批准后需经证监会核准方可实施。

一、本次全面收购联银通科技的背景和目的

东华合创的战略目标是做中国领先的行业应用软件、系统集成及相关服务提 供商，持续为股东创造最大价值。从业务构成来说，2006 年系统集成占到主营 业务收入的 84.35%，软件和技术服务占主营收入的 15.65%，但软件和技术服务 贡献的主营利润超过了系统集成。未来公司将逐步转向以软件和 IT 服务为核心， 建立在若干行业应用软件开发领域的核心竞争力，并以此带动系统集成业务的发 展，提高股东的投资回报。

除了不断加大对现有软件和 IT 服务业务的投入外，公司也开始寻求外部成 长的机会，通过并购在行业应用软件领域拥有核心技术、独特竞争能力或者与能 够与公司原有业务产生协同效应的公司，实现既定的战略目标。

2

本次收购的标的公司联银通科技多年从事金融行业应用软件开发和技术服 务业务，目前已进入快速增长期，其银行核心业务系统产品客户包括交通银行、 华夏银行和众多城市商业银行；ATM（自动柜员机）服务业务市场占有率排名 前列。此外，公司与联银通科技的协同效应明显。联银通科技的核心业务系统客 户群集中在股份制商业银行和发达城市的城市商业银行，而东华合创的核心业务 系统客户群集中在二三线城市的城市商业银行，双方的客户群具有很强的互补 性。本次交易将大大增强东华合创在银行业核心业务系统领域的竞争能力，联银 通良好的业务基础和发展趋势在未来数年内也可以为本公司股东带来持续回报。

二、定向发行股份全面收购联银通科技的方案概述

公司董事会决议以定向增发股份为支付对价收购联银通科技股东所持有的 联银通科技 100%的股权。

本次交易中拟收购的联银通科技 100%股权的价值不超过 30000 万元。公司 与联银通科技的股东商定最终交易价格将参照具有合法资质的评估机构出具的 评估报告所载明的联银通科技权益整体价值确定。

本次定向发行股份价格不低于 22.86 元（本次公司股票临时停牌公告日 2007 年 7 月 23 日前二十个交易日的股票均价），最终发行价格尚需相关董事会和股东 大会批准。

本次拟发行股份数量不超过 1313 万股，最终发行股份的数量由股东大会授 权董事会在此范围内确定。联银通科技股东因本次交易所获发行股份自交易完成 后三十六个月内不进行转让或上市交易。

本次交易完成后，联银通科技将成为公司的全资子公司。

为了保证东华合创现有股东的利益，联银通科技股东就联银通科技 2007～ 2009 年所实现的净利润作出承诺，具体为：2007 年净利润不低于 3000 万元，2008 年和 2009 年净利润分别比上一年增长不低于 20%。若上述业绩承诺未能实现， 联银通科技股东同意在次年将本次交易中所获发行股份的一部分按按比例赠送 给东华合创其他股东，赠送的股份总数不超过联银通科技股东在本次交易中所获 增发数量。

3

在 2007～2009 年三年中每年的次一年联银通科技股东向东华合创其他股东 赠送股份的数量按以下原则确定：

赠送股份总数＝[（当年承诺的净利润－当年实际实现的净利润）/当年承诺 的净利润]×在本次交易中获得的对价股份数量

三、标的公司联银通科技的基本情况

北京联银通科技有限公司成立于 2000 年，注册资本 1000 万元，是通过国家 认证的高新技术企业，并拥有独立的进出口权。

联银通科技的股东为五名自然人，目前的股权结构图如下。

==> picture [360 x 95] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

秦劳 翟曙春 柏红 谢坤 胡明炜
32% 29% 27% 6% 6%
北京联银通科技有限公司
----- End of picture text -----

联银通科技的主营业务包括金融业应用软件开发、金融自助设备生产、金融 信息系统服务和核心业务系统集成项目、大型计算机和高端服务器设备、高科技 银行机具的配套应用、金融综合业务网络建设、网络增值应用与安全等。

目前联银通科技的业务呈现快速增长趋势，预计 2007 年实现收入 1.08 亿元， 净利润 3000 万元；预计 2008 年实现收入 1.37 亿元，净利润 3700 万元；预计 2009 年实现收入 1.7 亿元，净利润 4300 万元。

联银通科技 2004-2006 年以及 2007 年 1-6 月的会计数据摘要如下（审计初 稿数）：

数）：
	2007 年 6 月31 日	2006 年 12 月31 日	2005 年 12 月31 日	2004 年 12 月31 日
资产总额（万元）	7187.13	3478.46	4979.86	3825.30
负债总额（万元）	4125.31	892.03	2112.83	1158.59
股东权益（万元）	3061.82	2586.43	2867.03	2666.71
	2007 年 1-6 月	2006 年	2005 年	2004 年

4

主营业务收入（万元）	6381.42	5102.44	7861.40	9888.92
主营业务利润（万元）	2287.26	1408.90	1384.66	1320.60
净利润（万元）	1505.02	309.40	200.32	437.36

四、本次定向发行股份全面收购联银通科技对公司的影响

• 1、本次交易完成后，金融业应用软件开发和 IT 服务业务所贡献的收入和净

• 利润在业务构成中的比例将大幅上升，并将为股东带来持续回报。

2、本次交易完成后，公司的预期每股收益将有显著提高。

• 3、本次交易完成后，公司的净资产规模将有较大幅度的增加，并导致每股

• 净资产上升和净资产收益率小幅下降。

4、本次交易将导致公司合并资产负债表的资产项下出现较大金额的商誉， 有可能对未来收益产生影响。

假设联银通科技 100%股权整体价值的评估值为 30000 万元（最终将参照评 估报告结果所确定），按东华合创停牌前 20 个交易日均价 22.86 元作为本次定向 发行价格，东华合创将新增股份 1312 万股作为收购对价。总股本和主要财务指 标变化情况模拟测算如下（不考虑联银通科技未完成业绩承诺的情况，仅供参考， 最终以公告的东华合创重大收购报告书内容为准）：

	交易前	交易后	变化程度
总股本（万股）	12935.50	14247.50	↑ 10.14%
股东权益（万元）	64160	94140	↑ 46.77%
主营业务收入（万元） （全年预测数）	70000	80800	↑ 15.43%
净利润（万元） （全年预测数）	8000	11000	↑ 37.5%
净资产收益率	12.47%	11.69%	↓ 0.78百分点
每股净资产（元/股）	4.96	6.61	↑33.27%
每股收益（元/股）	0.62	0.77	↑24.19%

特此公告。

5

北京东华合创数码科技股份有限公司董事会

2007 年 8 月 24 日

6