DHC SOFTWARE CO.,LTD - Capital/Financing Update 2006

北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

北京东华合创数码科技股份有限公司

北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 301 室

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首次公开发行股票招股说明书

保荐人主承销商

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恒泰证券有限责任公司

内蒙古自治区呼和浩特市新城区东风路 111 号

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发行股票类型：	人民币普通股（A 股）	人民币普通股（A 股）	发行股数：	2,160 万股
每股面值：	1.00 元		每股发行价格：	14.50 元
预计发行日期：	2006 年8 月10 日		发行后总股本：	8,623.6687万股
拟上市的证券交易所：			深圳证券交易所
发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺：	1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.5 条的规定，本公司股东薛向东、诚信电脑、诚信设备、合创投资承诺，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。此外，股东薛向东作为本公司董事承诺，在承诺的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的20%，在离职后半年内不转让。 2、根据《中华人民共和国公司法》第142 条的规定，本公司股东吕波、夏金崇、李建国、杨健、史绪、阮天、杜先锋、申红梅、张巍、赵冬梅、李小凤承诺，自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 3、股东吕波、夏金崇、李建国、杨健作为本公司董事承诺，在法定的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的20%，在离职后半年内不转让。
保荐人、主承销商：		恒泰证券有限责任公司
招股说明书签署日期：		2006 年8 月9 日

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发行人声明：

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

1 、本公司计划以本次发行募集资金为“东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台”等六个软件产品搭建一个相对完善的自有软件开发、测试和演示环境，由于行业应用软件的开发需要建立在各种硬件基础平台、操作系统平台、数据库平台、中间件平台之上，因此本公司本次发行募集资金对硬件基础平台及相关操作系统、数据库、中间件平台的投入比较大，固定资产投资总额达到 15,537.90 万元，而 2005 年末本公司固定资产净值仅为 889.92 万元，本公司存在募集资金投资项目对固定资产投入较大导致利润下滑的风险。

2 、最近三年本公司存货及占总资产、流动资产的比例偏大，存货余额中 90% 以上是本公司根据销售合同的约定为客户购买的配套软硬件和原材料，由于这部分存货存放于客户现场，在项目实施完毕前虽仍为本公司资产、但却不在本公司的直接管理范围内，在此过程中，若由于客户保管不善导致存货毁损或灭失，将对本公司的合同执行造成不利影响，可能导致合同纠纷，本公司存在一定的存货管理风险。

3 、本公司主要从事行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务，属于信息产业中的软件行业。软件行业的企业在人力资源管理方面一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争，本公司面临吸引、保留和发展核心技术人员、销售人员和管理人员的风险。

4 、本公司在所得税、营业税和增值税方面同时享受了国家的税收优惠政策，～ 2003 2005 年度本公司若不享受税收优惠，净利润将分别下降 22.09% 、 13.41% 和 19.90% ，全面摊薄净资产收益率将分别下降 22.08% 、 13.43% 和 19.88% 。如果国家税收优惠政策发生变动，将对本公司的盈利水平产生一定影响。

5 、本公司拟以本次发行上市为契机，利用募集资金为“东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台”等六个软件产品搭建自有的软件开发、测试和演示环境，以提高其行业客户共性化需求的产品化开发水平，达到提高软件复用

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程度、节约在客户现场开发的人工和时间、提高效率、降低成本、增强本公司的经营能力和盈利水平、实现共性需求产品化开发与个性需求定制化开发有机结合的目的。在此过程中，本公司面临未来市场环境发生变化、固定资产折旧成本上升、持续投入的资金实力不足、管理水平、市场推广能力不足的风险。

6 、薛向东及其家族成员在本次发行前直接和间接持有本公司 92.69% 的股权，在本次发行后仍将以直接和间接的方式合计持有本公司 69.48% 的股权，本公司存在一定的实际控制人家族控制的风险。

7 、最近三年本公司应收账款余额及其占总资产、流动资产的比例偏大；与同行业上市公司相比，本公司应收账款坏账准备的计提比例低于行业平均水平。如果在短期内出现应收账款大幅上升或主要债务人的财务状况发生恶化的情况，则本公司面临应收账款发生坏账的风险，这将对本公司的经营业绩产生不良影响。同时，资金占用余额的继续上升也会给本公司的资金周转带来一定的压力。

8 、本公司股票发行成功后，净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金拟投项目需要一定的实施期，项目产生效益需要一定的时间，本公司本次发行后净资产收益率在短期内较发行前将有较大幅度的降低。

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目录 ................................................................................................................. 6 第一节释义 .................................................................................................... 12 第二节概览 .................................................................................................... 18 一、本公司的简要情况 .................................................................................. 18 二、控股股东的简要情况 .............................................................................. 19 三、实际控制人的简要情况 .......................................................................... 20 四、本公司的主要财务数据及主要财务指标 ................................................. 20 五、本次发行情况 ......................................................................................... 21 六、募集资金用途 ......................................................................................... 23 第三节本次发行概况 ......................................................................................... 25 一、本次发行的基本情况 .............................................................................. 25 二、本次发行的有关当事人 .......................................................................... 25 三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 .......................................... 28 四、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................ 28 第四节风险因素 ................................................................................................ 29 一、募集资金投资项目的风险（重大事项提示） .......................................... 29 二、存货的风险（重大事项提示） ................................................................ 31 三、人力资源的风险（重大事项提示） ........................................................ 33 四、所得税、营业税、增值税优惠政策变动的风险（重大事项提示） ......... 34 五、建立自有开发环境对行业客户的共性化需求进行产品化软件开发的风险（重大事项提示） ......................................................................................... 37 六、实际控制人家族控制的风险（重大事项提示） ...................................... 39 七、应收账款发生坏账的风险（重大事项提示） .......................................... 39 八、净资产收益率下降的风险（重大事项提示） .......................................... 40

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九、市场风险 ................................................................................................ 40 十、技术风险 ................................................................................................ 41 十一、知识产权保护的风险 .......................................................................... 41 十二、业务规模迅速扩大导致的管理风险 ..................................................... 41 十三、经营性应付项目比例偏大导致债务纠纷的风险 .................................. 41 十四、股市的风险 ......................................................................................... 42 十五、不可抗力和其它意外因素的风险 ........................................................ 42 第五节发行人基本情况 ..................................................................................... 43 一、发行人基本情况 ..................................................................................... 43 二、发行人的改制重组情况 .......................................................................... 43 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 .................... 54 四、发行人设立时发起人出资、设立后历次股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 ..................................................................................... 56 五、发行人和发起人的组织结构 ................................................................... 59 六、子公司的简要情况 .................................................................................. 62 七、发起人、持有发行人 5% 以上股份的主要股东、实际控制人的基本情况 64 八、发行人股本情况 ..................................................................................... 67 九、员工及其社会保障情况 .......................................................................... 68 十、持股 5% 以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ................................................................ 69 第六节业务和技术 ............................................................................................ 71 一、发行人的主营业务、主要产品和服务以及设立以来的变化情况 ............. 71 二、发行人所处行业的基本情况 ................................................................... 72 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................................................... 83 四、发行人主营业务的具体情况 ................................................................... 91 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产 ............................................... 123

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六、特许经营、境外经营的情况 ................................................................. 132 七、发行人主要技术的基本情况 ................................................................. 132 八、主要产品和服务的质量控制情况 .......................................................... 154 九、本公司名称冠以 “ 科技 ” 字样的依据 ........................................................ 154 第七节同业竞争与关联交易 ............................................................................ 156 一、同业竞争 .............................................................................................. 156 二、关联交易 .............................................................................................. 157 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 166 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 ...................... 166 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属发行前持有本公司股份的情况 ........................................................................................... 169 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 ....... 171 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2005 年度收入情况 ........ 171 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位的兼职情况 ... 172 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系情况 ....... 173 七、本公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签订的协议 ... 173 八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺 .............. 173 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ............................................... 174 十、董事、监事、高级管理人员在最近三年内的变动情况及原因 .............. 174 第九节公司治理 .............................................................................................. 175 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .................................................................................................. 176 二、本公司最近三年违法违规行为的情况 ................................................... 196 三、本公司最近三年资金占用和对外担保的情况 ........................................ 196 四、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见 ............................. 197 第十节财务会计信息 ....................................................................................... 198

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一、审计报告 .............................................................................................. 198 二、审计意见类型 ....................................................................................... 204 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ................................ 204 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ........................................... 204 五、最近三年非经常性损益的有关情况 ...................................................... 208 六、固定资产的有关情况 ............................................................................ 209 七、对外投资的有关情况 ............................................................................ 209 八、主要债项 .............................................................................................. 209 九、所有者权益的变动情况 ........................................................................ 212 十、报告期内现金流量的情况和不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 ......................................................................................................... 213 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................... 214 十二、主要财务指标 ................................................................................... 216 十三、盈利预测 ........................................................................................... 217 十四、资产评估情况 ................................................................................... 217 十五、历次验资情况 ................................................................................... 220 第十一节管理层讨论与分析 ............................................................................ 222 一、财务状况分析 ....................................................................................... 222 二、盈利能力分析 ....................................................................................... 241 三、现金流量分析 ....................................................................................... 257 四、重大投资收益 ....................................................................................... 259 五、资本性支出 ........................................................................................... 260 六、本公司的主要财务优势及财务困难 ...................................................... 260 七、本公司财务状况和盈利能力的未来趋势 ............................................... 260 第十二节业务发展目标 ................................................................................... 261 一、发行当年及未来两年内的发展计划 ...................................................... 261

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二、拟定上述计划所依据的假设条件与实施上述计划将面临的主要困难 ... 264 三、实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 .................................... 265 四、上述业务发展计划与现有业务的关系 ................................................... 265 五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 .................................... 265 第十三节募集资金运用 ................................................................................... 267 一、募集资金运用的基本情况 ..................................................................... 267 二、本公司本次发行募集资金拟投项目与本公司现有业务的关系 .............. 268 三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ................................ 274 四、本次发行募集资金拟投项目与软件研发平台的关系 ............................. 279 五、本次发行募集资金投向的必要性 .......................................................... 282 六、募集资金运用的具体情况 ..................................................................... 285 第十四节股利分配政策 ................................................................................... 326 一、最近三年的股利分配政策 ..................................................................... 326 二、最近三年实际的股利分配情况 .............................................................. 327 三、发行后的股利分配政策 ........................................................................ 327 四、本次发行前滚存利润的分配政策 .......................................................... 327 第十五节其他重要事项 ................................................................................... 328 一、本公司有关信息披露和投资者关系的部门和负责人 ............................. 328 二、本公司的重要合同 ................................................................................ 328 三、本公司的对外担保 ................................................................................ 350 四、本公司的重大诉讼或仲裁事项 .............................................................. 350 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................ 351 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 351 二、保荐人、主承销商声明 ........................................................................ 352 三、发行人律师声明 ................................................................................... 353 四、会计师事务所声明 ................................................................................ 354

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五、资产评估机构声明 ................................................................................ 355 六、验资机构声明 ....................................................................................... 356 第十七节备查文件 .......................................................................................... 357 一、备查文件 .............................................................................................. 357 二、备查文件的查阅时间和查阅地点 .......................................................... 357

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第一节释义

在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：本公司、发行人、指北京东华合创数码科技股份有限公司。股份公司、东华合创控股股东、诚信电脑指北京东华诚信电脑科技发展有限公司。诚信设备指北京东华诚信工业设备有限公司。合创投资指北京合创电商投资顾问有限公司。广州东华指广州东华合创数码科技有限公司。福州东华指福州东华炜如数码科技有限公司。本次发行指本公司本次公开发行 2,160 万股面值为人民币 1.00 元的普通股。证监会指中国证券监督管理委员会。保荐人、主承销商、指恒泰证券有限责任公司。恒泰证券承销协议指本公司与恒泰证券有限责任公司签订的本次发行承销协议。发行人律师指北京市天元律师事务所。审计机构指北京兴华会计师事务所有限责任公司。《公司章程》指北京东华合创数码科技股份有限公司章程。元指人民币元。 CMM 指软件能力成熟度模型（ Software Capability Maturity - Model ），是由美国卡内基梅隆大学软件工程研究所推出的评估软件能力与成熟度的一套标准，该标准基于众多软件专家的实践经验，侧重于软件开发过程的管理及工程能力的提高与评估，是国际上流行的软件生产过程

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和软件企业成熟度等级认证标准，共分五级，第五级为最高级。 CMMI 指软件能力成熟度模型集成（ Capability Maturity Model Integration ），是 CMM 的升级版，涵盖的内容比 CMM 更全面，共分五级，第五级为最高级。 CVS 指 Concurrent Version System ，是一种配置管理工具，用于控制对源代码的修改。 CAD 指计算机辅助设计（ Computer Aided Design ）。 3G 指第三代移动通信技术。 UML 指统一建模语言（ Unified Modeling Language ），是一种定义良好、易于表达、功能强大且普遍适用的面向对象的建模语言。

RUP 指 Rational Unified Process ，是一种通用的软件流程框架。胖客户端指以个人计算机为代表的、基于开放性工业标准架构的、功能比较强大的客户端设备。瘦客户端指胖客户端以外的客户端设备。 XML 指可扩展标记语言（ Extensible Markup Language ）。异构系统指服务于一个业务的、包含了不同架构甚至基于不同操作系统的软件系统。软件复用指将已有的软件及其有效成分用于构造新的软件或系统，包括软件产品复用和软件过程复用两部分内容。 J2EE 指 JAVA2 企业版（ Java 2 Enterprise Edition ），是使用 Java 进行企业开发的一套扩展标准。 B/S 指浏览器 / 服务器（ Browser/Server ）。 C/S 指客户机 / 服务器（ Client/Server ）。

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中间件

消息中间件

构件

工作流技术

Web Service

分布式体系结构

Web

WEB 服务器

组件
人工智能 OCR 识别

指一种独立的系统软件或服务程序，位于客户机服务器的操作系统之上，被分布式应用软件用于在不同的技术之间共享资源。

指面向消息的中间件（ Message Oriented Middleware ， MOM ），发送者将消息发送给消息服务器，消息服务器将消息存放在若干队列中，在合适的时候再将消息转发给接收者。
指软件系统中具有相对独立功能、可以明确辨识、接口由契约指定、和语境有明显依赖关系、可独立部署、可组装、可重复使用的软件实体，广义上讲，构件可以是数据，也可以是被封装的对象类、软件构架、文档、测试用例等。
指以恰当的模型对工作流（ Workflow ）中各项工作前后组织的逻辑和规则在计算机中进行表示并对其实施计算的技术。
指能够用编程的方法通过 Web 来调用的应用程序。
指每一个客户端都有数据的副本、查询等数据操作都使用副本进行、通过定期或不定期地与数据交换中心进行交换来获得最新数据的体系结构。
指 Internet 的图形、多媒体部分，由众多 Web 页组成，可使用称为 Web 浏览器的程序对 Web 进行浏览。
指 WORLD WIDE WEB 服务器，也被称为 WWW 服务器，以提供网上信息浏览服务为主要功能。
指可用代码的封装，这些代码采用可以更改的数据形式，可以执行应用程序的一些功能。
指光学字符识别（ Optical Character Recognition ），可

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QoS MPLS-VPN 技术

VPN

简称为文字识别，是文字自动输入的一种方法。指服务质量（ Quality of Service ），是网络的一种安全机制，用来解决网络延迟和阻塞等问题。指基于 MPLS （ Multiprotocol Label Switching ，多协议标记交换）实现 IP 虚拟专用网络（ IP VPN ）的技术。指虚拟专用网（ Virtual Private Network ），是通过一个公用网络（通常是因特网）建立起的一个临时的、安全的、稳定的连接。

PACS 系统指图像存储与传输系统（ Picture Archiving and Comuniations System ），是对医院的数字医疗设备所产生的数字化医学图像信息进行处理的综合应用系统。 SAN 指存储区域网（ Storage Area Storage ），是可从主网卸载流量的一个高速子网。 DDN 线路指利用数字信道传输数据信号的数据传输网。 CORBA 指公共对象请求代理架构（ Common Object Request Broker Architecture ），是对象管理组实现分布式计算节点间互操作性的规范。

软件重构技术指在不改变软件现有功能的基础上，通过调整程序代码来改善软件的质量、性能，使程序的设计模式和架构更趋合理、从而提高软件的扩展性和维护性的技术。 HIS 系统指医院信息系统（ Hospital Information System ）。 HL7 标准指 Health Level Seven ，是 80 年代末发展起来的、基于国际标准化组织 ISO 所公布的网络开放系统互连模型 OSI 第七层（应用层）的医学信息交换协议。 LED 指发光二极管（ light emitting diode ）。 ERP 指企业资源规划（ Enterprise Resourse Planning ）。

ERP

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Ipv6 指 Internet Protocol Version 6 ，是下一代互联网协议，现有的互联网协议是 lpv4 。 SOA 指面向服务分析（ Service Oriented Analyzing ）。 OOA 指面向对象分析（ Object Oriented Analyzing ）。 OOD 指面向对象设计（ Object Oriented Design ）。框架指 framework ，是一组可扩展、可重用的子系统，在框架基础上的软件系统具有良好的稳定性、可维护性、可扩展性。 SSL 指 Secure Sockets Layer ，是一种国际标准的加密及身份认证通信协议。 HTTP 指超文本传输协议（ Hypertext transfer Protocol ），是互联网上应用最为广泛的一种网络传输协议。 WSDL 指 Web Services Description Language ，是一种 XML 格式的服务描述语言。 UDDI 指统一描述、发现与集成（ Universal Description Discovery and Integration ），是一种服务查找规范。 SOAP 指 Simple Object Access Protocol ，是一种用于定义高级别应用程序的协议，提供了一种在分散或分布环境中交换结构化和类型信息的机制。 IPsec 指 Internet Protocol of Secure ，是一个工业标准的网络安全协议。

BOSS 系统指综合业务运营支撑系统（ Business Operation Support Systems ），是网络运营商综合业务的运营和管理平台。 Shp 指一种通用的电子地图文件格式（ Shapefiles format ）。 Agent 指管理代理，是一种特殊的软件（或固件），它包含了关于一个特殊设备和 / 或该设备所处环境的信息，是与网

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络管理控制台通信的软件或固件。 EJB 指企业 Java Bean （ Enterprise Java Bean ），是由 Sun 公司提出的、基于 Java 的、面向对象的组件标准， EJB 组件包含一定的业务规则，运行在服务器端。 GIS 指地理信息系统（ Geographic Information System ）。 STRUTS 指一种 Web 框架（ Framework ）。 IP ＋ SDH 网络指以 SDH 网络作为 IP 数据网络的物理传输网络。 MCU 组会方式指 MCU 支持的多点会议， MCU （ Multipoint Control Unit ）指多媒体视频会议（ Video Conference ）设备。 VOIP 技术指网络电话、 IP 电话或 Internet 电话技术（ Voice over Internet Protocol ）。

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第二节概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、本公司的简要情况

本公司的前身是北京东华合创数码科技有限公司，设立于 2001 年 1 月 20 日，设立时的注册资本为 3,700.00 万元。 2001 年 12 月 21 日经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函 [2001]69 号《关于同意北京东华合创数码科技有限公司变更为北京东华合创数码科技股份有限公司的通知》批准，北京东华合创数码科技有限公司以 2001 年 10 月 31 日经审计的净资产为基数，按照 1 ︰ 1 的比例折股，整体变更设立本公司。 2002 年 1 月 24 日，本公司在北京市工商行政管理局注册登记，注册资本 4,856.25 万元。

本公司的发起人共十五名，包括三名法人、十二名自然人，分别是：北京东华诚信电脑科技发展公司（ 2003 年 12 月 18 日更名为“北京东华诚信电脑科技发展有限公司”）、北京东华诚信工业设备有限公司、北京合创电商投资顾问有限公司、薛向东、史绪、阮天、杜先锋、申红梅、吕波、张巍、夏金崇、李建国、赵冬梅、李小凤、杨健。

本公司设立后，除总股本因实施利润分配方案而发生变化外，股东、各股东持股比例及股本结构未发生任何改变。截至目前，本公司注册资本 6,463.6687 万元。

目前本公司主要从事行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务，属于信息产业中的软件行业。作为一家软件类的高新技术企业，本公司于 2002 年 12 月取得信息产业部颁发的计算机信息系统集成壹级资质，于 2005 年 10 月成为国家保密局首批十五家涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质企业之一，于 2004 年 12 月取得软件能力成熟度模型 CMM 四级认证，并于 2005 年 12 月取得软件能力成熟度模型集成 CMMI 五级认证。这三项资质认证是目前软件行业内各企业展现其综合实力和竞争能力的最基本、也是最重要的三项认证，截至 2006 年 5

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月，全国取得计算机信息系统集成壹级资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质、 CMMI 五级认证的企业仅 2 家。以这三项资质认证为基础，本公司凭借敏锐的市场洞察力、领先的技术优势、卓越的服务水平和强大的销售推广能力，随着行业整体的发展而迅速壮大，在公司成立至今短短五年的时间里，主营业务收入已超过 4 个亿，成为行业内新生力量的典型代表，于 2004 年 11 月被信息产业部评为全国 20 家“优秀计算机信息系统集成企业”之一，于 2004 年和 2005 年连续两年被北京中关村高新技术企业协会评为“中关村最具发展潜力十佳中小高新技术企业”、被北京市工商行政管理局公示为“年度守信企业”，于 2004 年、 2005 年和 2006 年连续三年被信息产业部经济体制改革与经济运行司评为“中国软件产业最大规模前 100 家企业”，排名分别为第 81 名、第 63 名和第 53 名，在行业内的综合排名持续提高，并于 2006 年在应用软件业务方面被信息产业部经济体制改革与经济运行司《中国电子信息产业统计年鉴（软件篇） 2005 》评为“软件产品前 50 家” （排名第 18 名）。作为综合型的行业应用软件、计算机信息系统集成及相关服务提供商，本公司的软件产品和集成服务已在国民经济的多个重要领域得到应用，在金融、能源、医疗、政府等行业和部门确立了自身的竞争优势。与同行业主营业务最接近的 7 家上市公司相比，本公司近三年平均的净资产收益率（扣除非经常性损益后加权平均）和销售净利率均位居第一位。

二、控股股东的简要情况

本公司的控股股东是北京东华诚信电脑科技发展有限公司。诚信电脑持有本公司 26,204,063 股股份，占本公司总股本的 40.54% 。诚信电脑设立于 1993 年 10 月 9 日，注册资本 3000 万元，注册地址北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 303 室，法定代表人薛荣文。诚信电脑主要从事的业务为销售五金变电、计算机零配件、电子元件等产品以及管理对外投资的股权等。截至 2005 年 12 月 31 日，诚信电脑总资产 13,343.98 万元、净资产 12,101.88 万元， 2005 年度实现主营业务收入 890.17 万元、净利润 2,449.38 万元（以上数据未经审计）。诚信电脑的股权结构见下表：

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股东	持股比例（%）	备注
薛向东	40
郭玉梅	30	薛向东之妻
薛荣文	15	薛向东之父
陈竹桂	15	薛向东之岳母
合计	100

三、实际控制人的简要情况

薛向东先生及其家族成员是本公司的实际控制人。其中，薛向东先生除通过诚信电脑持有本公司股权外，还直接持有本公司 15,722,437 股股份，占本公司总股本的 24.32% 。薛向东先生长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，于 2004 年 10 月被中华全国工商业联合会、中国民营科技实业家协会评为“中国优秀民营科技企业家”，于 2006 年 4 月被中国电子信息产业发展研究院、中国软件行业协会评为第五届“中国软件企业十大领军人物”，现任本公司董事长。

四、本公司的主要财务数据及主要财务指标

本公司最近三年经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：元

			单
项目	2005.12.31.	2004.12.31.	2003.12.31.
资产：
流动资产	451,089,454.91	311,410,652.44	240,454,858.77
长期投资	782,138.76	782,918.58	426,611.39
固定资产	8,899,150.85	8,665,264.01	1,568,298.60
无形资产及其他资产	-	1,800,000.00	3,600,000.00
资产总计	460,770,744.52	322,658,835.03	246,049,768.76
负债：
流动负债	261,318,126.06	177,003,125.37	142,740,828.82
长期负债	1,500,000.00	500,000.00	0.00
负债合计	262,818,126.06	177,503,125.37	142,740,828.82
所有者权益：	197,952,618.46	145,155,709.66	103,308,939.94
负债及股东权益总计	460,770,744.52	322,658,835.03	246,049,768.76

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（二）利润表主要数据

	单位：元 2005 年度 2004 年度 2003 年度 459,110,964.08 322,741,741.74 217,109,149.00 357,756,556.94 238,968,679.23 167,572,640.42 98,126,915.22 80,781,335.02 47,772,444.13 54,976,110.50 41,731,494.36 34,146,440.48 62,348,154.76 43,860,250.35 37,015,241.13 58,138,783.80 40,626,769.72 37,015,241.13	单位：元 2005 年度 2004 年度 2003 年度 459,110,964.08 322,741,741.74 217,109,149.00 357,756,556.94 238,968,679.23 167,572,640.42 98,126,915.22 80,781,335.02 47,772,444.13 54,976,110.50 41,731,494.36 34,146,440.48 62,348,154.76 43,860,250.35 37,015,241.13 58,138,783.80 40,626,769.72 37,015,241.13	单位：元 2005 年度 2004 年度 2003 年度 459,110,964.08 322,741,741.74 217,109,149.00 357,756,556.94 238,968,679.23 167,572,640.42 98,126,915.22 80,781,335.02 47,772,444.13 54,976,110.50 41,731,494.36 34,146,440.48 62,348,154.76 43,860,250.35 37,015,241.13 58,138,783.80 40,626,769.72 37,015,241.13
项目	2005 年度	2004 年度	2003 年度
主营业务收入	459,110,964.08	322,741,741.74	217,109,149.00
主营业务成本	357,756,556.94	238,968,679.23	167,572,640.42
主营业务利润	98,126,915.22	80,781,335.02	47,772,444.13
营业利润	54,976,110.50	41,731,494.36	34,146,440.48
利润总额	62,348,154.76	43,860,250.35	37,015,241.13
净利润	58,138,783.80	40,626,769.72	37,015,241.13

“ ” 注：本公司的详细财务数据请见本招股说明书第十节财务会计信息。

根据经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的财务报告，本公司最近三年

的主要财务指标如下：

的主要财务指标如下：	的主要财务指标如下：
主要财务指标		2005 年	2004 年	2003 年
流动比率（倍）		1.73	1.76	1.69
速动比率（倍）		1.08	1.19	1.16
资产负债率（%）		57.04	55.01	58.01
应收账款周转率（次）		4.93	4.00	4.19
存货周转率（次）		2.67	2.74	3.00
息税折旧摊销前利润（万元）		6,743.30	4,758.83	3,957.00
利息保障倍数（倍）		57.30	41.06	110.44
每股经营活动产生的现金流量（元/股）		1.36	0.09	0.22
每股净现金流量（元/股）		1.31	0.12	0.25
每股收益	全面摊薄（元/股）	0.99	0.76	0.69
	加权平均（元/股）	0.99	0.76	0.69
扣除非经常性损益后每股收益	全面摊薄（元/股）	0.99	0.76	0.69
	加权平均（元/股）	0.99	0.76	0.69
净资产收益率	全面摊薄（%）	29.37	27.99	35.83
	加权平均（%）	34.16	32.86	43.03
扣除非经常性损益后净资产收益率	全面摊薄（%）	29.29	27.99	35.83
	加权平均（%）	34.04	32.87	43.03
无形资产（土地使用权除外）占净资产比例（%）		0.00	1.24	3.49

五、本次发行情况

1 、股票种类：

人民币普通股（ A 股）。

2 、每股面值：

1.00 元。

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3 、发行股数： 2,160 万股；占发行后总股本的比例为 25.05% 。 4 、每股发行价： 14.50 元。

5 、发行市盈率： 21.64 倍（每股收益按照 2005 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； 16.11 倍（每股收益按照 2005 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

6 、发行前每股净资产： 3.06 元（按 2005 年末经会计师事务所审计的净资产值除以本次发行前总股本计算）。

发行后预计每股净资产： 5.68 元（按 2005 年末经会计师事务所审计的净资产值减去已分现金红利，加上本次发行预计筹资净额，除以本次发行后总股本计算）。

7 、发行市净率： 2.55 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）。 8 、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的发行方式。

9 、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

10 、承销方式：由恒泰证券有限责任公司组织的承销团余额包销。 11 、预计募集资金：募集资金总额为 31,320 万元，扣除发行费用后，预计募集资金净额约为 29,747.38 万元。

12 、发行费用概算：

1572.62 万元，包括：保荐费用 500 万元；承销费用 783 万元；审计费用 100 万元；律师费用 80 万元；上网发行费用 109.62 万元。

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六、募集资金用途

本公司本次发行募集资金拟投资于以下 6 个项目，该等项目均已办理备案手续，取得北京市发展和改革委员会京发改 [2005]1219 号《关于北京东华合创数码科技股份有限公司东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台项目等六个项目备案的通知》：

（一）“东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台”项目

该项目总投资 3,359 万元，其中固定资产投资 2,659 万元，配套流动资金 700 万元。该项目计算期注 7 年，其中实施期 2 年，计算期内预计年均新增销售收入 1,497.14 万元，年均税后利润 840.97 万元，内部收益率 22.68% （含实施期），投资收益率 25.03% ，静态投资回收期 4.09 年（含实施期）。

（二）“东华电子政务平台”项目

该项目总投资 3,245 万元，其中固定资产投资 2,575 万元，配套流动资金 670 万元。该项目计算期 7 年，其中实施期 1.5 年，计算期内预计年均新增销售收入 1,200.71 万元，年均税后利润 611.46 万元，内部收益率 18.24% （含实施期），投资收益率 18.84% ，静态投资回收期 4.37 年（含实施期）。

（三）“东华商业银行综合业务系统”项目

该项目总投资 3,429 万元，其中固定资产投资 2,779 万元，配套流动资金 650 万元。该项目计算期 7 年，其中实施期 2 年，计算期内预计年均新增销售收入 1,423.00 万元，年均税后利润 720.77 万元，内部收益率 19.26% （含实施期），投资收益率 21.02% ，静态投资回收期 4.40 年（含实施期）。

（四）“东华人力资源管理系统”项目

该项目总投资 3,075 万元，其中固定资产投资 2,435 万元，配套流动资金 640 万元。该项目计算期 7 年，其中实施期 1.5 年，计算期内预计年均新增销售收入 1,205.71 万元，年均税后利润 638.30 万元，内部收益率 19.20% （含实施期），投资收益率 20.76% ，静态投资回收期 4.43 年（含实施期）。

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（五）“东华 IT 服务管理系统”项目

该项目总投资 3,083 万元，其中固定资产投资 2,443 万元，配套流动资金 640 万元。该项目计算期 7 年，其中实施期 1.5 年，计算期内预计年均新增销售收入 1,498.57 万元，年均税后利润 842.01 万元，内部收益率 24.36% （含实施期），投资收益率 27.31% ，静态投资回收期 3.93 年（含实施期）。

（六）“东华煤矿联网安全监控系统”项目

该项目总投资 3,326 万元，其中固定资产投资 2,646 万元，配套流动资金 680 万元。该项目计算期 7 年，其中实施期 2 年，计算期内预计年均新增销售收入 1,380.86 万元，年均税后利润 741.19 万元，内部收益率 20.30% （含实施期），投资收益率 22.29% ，静态投资回收期 4.28 年（含实施期）。

本公司本次发行募集资金若小于上述项目所需资金，缺口部分本公司将以自有资金或银行贷款方式解决。

注：为计算本公司本次发行募集资金拟投项目的内部收益率等效益指标，本公司统一设定各项目的“项目计算期”为 7 年，该期间并非各项目软件产品的生命周期。由于各项目软件产品的应用广泛、市场前景广阔、且可以通过版本升级不断增强功能、改善性能，因此，各募投项目软件产品的生命周期将远长于 7 年的“项目计算期”。

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第三节本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）股票种类：人民币普通股（ A 股）。

（二）每股面值： 1.00 元。

（三）发行股数： 2,160 万股；占发行后总股本的比例为 25.05% 。（四）每股发行价： 14.50 元。

（四）每股发行价：

（五）发行市盈率：

21.64 倍（每股收益按照 2005 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； 16.11 倍（每股收益按照 2005 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

（六）发行前每股净资产： 3.06 元（按 2005 年末经会计师事务所审计的净资产值除以本次发行前总股本计算）。
发行后预计每股净资产： 5.68 元（按 2005 年末经会计师事务所审计的净资产值减去已分现金红利，加上本次发行预计筹资净额，除以本次发行后总股本计算）。

（七）发行市净率：

（七）发行市净率： 2.55 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）。（八）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的发行方式。

（九）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（十）承销方式：由恒泰证券有限责任公司组织的承销团余额包销。

（十一）预计募集资金：募集资金总额为 31,320 万元，扣除发行费用后，

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预计募集资金净额约为 29,747.38 万元。

（十二）发行费用概算： 1572.62 万元，包括：保荐费用 500 万元；承销费用 783 万元；审计费用 100 万元；律师费用 80 万元；上网发行费用 109.62 万元。

二、本次发行的有关当事人

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住所：北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 301 室

－联系电话： 010 62524608

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联系人：杨健侯杰（二）保荐人恒泰证券有限责任公司主承销商法定代表人：李庆阳

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－联系电话： 010 64283084

－传真： 010 64282773

联系人：靳磊

（四）分销商东北证券有限责任公司

负责人：李树

住所：长春市人民大街 1138 号

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－传真： 010 68573837

联系人：汪六七

（五）律师事务所北京市天元律师事务所

负责人：吴冠雄

住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层

－联系电话： 010 88092188

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联系人：王振强周世君

（六）会计师事务所北京兴华会计师事务所有限责任公司

法定代表人：王全洲

住所：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界广场 B 座 708 室

－联系电话： 010 68587588

－
传真： 010 68587589

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（八）股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间

不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、与本次发行上市有关的重要日期

1 、询价推介时间： 2006 年 7 月 27 日～ 2006 年 8 月 2 日 2 、定价公告刊登日期： 2006 年 8 月 9 日 3 、申购日期和缴款日期： 2006 年 8 月 10 日 4 、预计股票上市日期： 2006 年 8 月 23 日

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第四节风险因素

投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下列各项风险因素及对策。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司主要风险因素如下：

一、募集资金投资项目的风险（重大事项提示）

走“软件产业化”的道路是我国软件行业的发展目标，本公司作为行业应用软件企业，在此基础上确立了“软件产品化和产业化”的发展战略，并计划以本次发行募集资金为“东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台”等六个软件产品搭建一个相对完善的自有软件开发、测试和演示环境，以提高其行业客户共性化需求的产品化开发水平，推动本公司“软件产品化”发展战略的早日实现。由于行业应用软件的开发需要建立在各种硬件基础平台、操作系统平台、数据库平台、中间件平台之上，因此本公司本次发行募集资金对硬件基础平台及相关操作系统、数据库、中间件平台的投入比较大，固定资产投资总额达到 15,537.90 万元，而 2005 年末本公司固定资产净值仅为 889.92 万元，本公司存在募集资金投资项目对固定资产投入较大导致利润下滑的风险。

根据《上市公司行业分类指引》的规定，本公司从行业上看属于“信息技术业” 中的“计算机应用服务业”。沪深两市上市公司中自上市之日起至今一直属于“计算机应用服务业”的上市公司共 12 家，其固定资产的有关情况见下表：

序号	股票代码	股票简称	发行时间	上市前一个会计年度末	上市前一个会计年度末	2005 年末	2005 年末
				固定资产净值（万元）	固定资产净值占总资产的比重（%）	固定资产净值（万元）	固定资产净值占总资产的比重（%）
1	600718	东软股份	96.5.	2,931.70	28.69	43,851.68	16.24
2	600289	亿阳信通	00.3.	4,460.89	13.11	43,045.77	24.12
3	000997	新大陆	00.7.	1,311.20	5.60	16,420.59	15.79
4	600588	用友软件	01.4.	5,522.72（其中：房屋建筑物 2,880.18万元）	33.99（其中：房屋建筑物占17.72%）	10,207.49 （另：在建工程 22,595.33万元）	18.06（包括在建工程，若不包括在建工程则为5.62%）
5	600536	中国软件	02.4.	991.80	6.06	35,875.32	23.53

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6	600571	信雅达	02.10.	1,532.27	12.46	12,963.62 （另：在建工程 5,054.71万元）	25.89（包括在建工程，若不包括在建工程则为18.63%）
7	600406	国电南瑞	03.9.	974.04	2.68	1,501.99 （另：在建工程 3,939.58万元）	1.23 注
8	600476	湘邮科技	03.11.	9,013.47（其中：房屋建筑物 6,399.09万元）	36.48（其中：房屋建筑物占25.90%）	12,359.88	17.04 注
9	600570	恒生电子	03.12.	3,587.92（其中：房屋建筑物 2,284.91万元）	19.22（其中：房屋建筑物占12.24%）	12,438.00	27.15
10	600446	金证科技	03.12.	1,472.53	10.35	1,226.58	2.70 注
11	600455	交大博通	04.3.	1,435.90	8.61	8,301.90 （另：在建工程 2,143.74万元）	25.99（包括在建工程，若不包括在建工程则为20.66%）
12	600410	华胜天成	04.4.	736.84	1.53	6,380.60	4.79 注
平均值				-	14.90	-	-
剔除房屋建筑物后平均值				-	10.24	-	-
不包括在建工程的平均值				-	-	-	14.79
包括在建工程的平均值				-	-	-	16.88
剔除募集资金未使用完毕的公司后包括在建工程的平均值				-	-	-	22.10

注：截至 2005 年末募集资金未使用完毕。

从上表可知，本公司同行业上市公司在上市前固定资产的规模、特别是剔除房屋建筑物后各种电子设备、通用设备等固定资产的规模并不大，但本公司与同行业的平均水平相比仍处于较低水平。截至 2005 年末本公司固定资产的原值为 1,271.54 万元、净值为 889.92 万元，固定资产净值占总资产的比重仅为 1.93% ，远低于同行业公司上市前固定资产占比的平均水平，这主要是因为本公司作为民营企业，目前的资金来源主要是银行贷款和自身积累，而银行贷款的规模和用途都有限制，本公司只能利用自身积累、“挤”出资金投入固定资产建设，狭窄的资金渠道、有限的资金来源导致本公司固定资产规模的绝对数和相对数都不大。

从上表同样可知，本公司同行业上市公司在上市后随着募集资金的逐步投入，

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其固定资产的规模都有比较明显的提高。本公司本次发行也将利用募集资金增加对固定资产的投入，通过搭建一个相对完善的自有研发环境来推动“共性需求产品化” 的进程，并最终实现本公司提高人力资源利用效率、提高软件产品水平、扩大规模、增强盈利的目的。预计募集资金全部投入后，本公司固定资产将达到 16,400 万元左右，假设除募集资金投入外本公司总资产不发生其他增减变化，则募集资金全部投入后本公司固定资产占总资产的比重约为 25% ，与同行业上市公司 2005 年末固定资产占比的平均水平 22.10% 基本相当（剔除募集资金未使用完毕的公司、固定资产余额中包括在建工程）。

然而，由于募集资金大量投入固定资产，根据本公司的会计政策，募集资金投入后第 1 年至第 5 年将新增固定资产折旧 2,266.26 万元 / 年，从第 6 年起募投项目新增的固定资产折旧将降为 228.64 万元 / 年。如果从最保守的角度估计，假设募集资金投入后本公司现有业务无任何增长、所产生的净利润与 2005 年度持平为 5,813.88 万元；募集资金拟投项目除折旧外不考虑所产生的任何收入和其他成本费用，则募集资金投入初期因大量增加固定资产所产生的折旧占本公司净利润 5,813.88 万元的比例为 38.98% ，扣除折旧后本公司的净利润将降至 3,547.62 万元的水平。如果本公司的现有业务能正常增长，以 2005 年度主营业务收入 45,911.10 万元和毛利率 22.08% 计算，只要本公司主营业务收入增幅能超过 22.34% ，就可以确保本公司营业毛利不会因固定资产折旧增加而下降。虽然本公司 2003 、 2004 、 2005 年三年平均的主营业务收入增幅达到 54.67% ，但如果市场环境发生重大不利变化，则本公司存在因固定资产大量增加导致利润下滑的风险。

二、存货的风险（重大事项提示）

最近三年，本公司存货及占总资产、流动资产的比例偏大，具体情况见下表：

	2005.12.31.	2004.12.31.	2003.12.31.
存货（万元）	16,765.22	9,997.66	7,422.16
存货占总资产比例（%）	36.39	30.99	30.17
存货占流动资产比例（%）	37.17	32.10	30.87

从存货的构成来看，最近三年本公司存货的基本情况见下表：

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	2005.12.31	2005.12.31	2004.12.31	2004.12.31	2003.12.31	2003.12.31
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
库存商品	60.88	0.36	182.14	1.82	549.14	7.40
在产品	16,704.34	99.64	9,815.52	98.18	6,873.01	92.60
合计	16,765.22	100.00	9,997.66	100.00	7,422.16	100.00

从上表可知，在存货余额中仅有不到 10% 左右的存货是本公司用于计算机信息系统日常维护所需的计算机零配件和材料，存放于本公司库房，这部分存货由本公司行政企管部负责保管、台帐登记并与财务部明细帐相核对。期末，本公司对这部分存货进行了盘点，会计师对这部分存货实施了监盘的审计程序。

本公司最近三年存货余额的绝对数和相对数均较大的原因，主要是本公司在从事行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务时，通常要给客户提供整体解决方案，客户建设信息系统所配套的软硬件及原材料也由本公司购买后再提供给客户使用，而最近三年本公司业务规模持续扩大，导致存货余额的绝对数和相对数均较大。在存货余额中，根据销售合同购买的配套软硬件和原材料占存货总额的比例达到 90% 以上。对于这部分存货，本公司的日常管理程序是：首先，与客户签订销售合同；然后，根据销售合同的约定由本公司直接与供应商签订采购合同；第三，由供应商直接将货物发往客户现场；第四，在客户现场由本公司的业务人员与客户共同进行货物检验；第五，验收合格后由客户签署验收移交清单，并承担货物的保管责任；第六，实际使用时由本公司的业务人员从客户处办理相关的领取手续后使用，但根据销售合同的约定，这部分存货的所有权仍归本公司所有，而存货毁损灭失的风险由客户承担。由于这部分存货存放于本公司遍及全国各地的客户现场，导致期末会计师对本公司进行审计时，无法对这部分存货进行监盘，因此会计师对其采用了替代的审计程序：第一，了解并掌握这部分存货的组成情况，获取在各个客户现场的存货明细表；第二，检查存货采购的原始凭证及相关合同或协议、购货发票、货运清单等；第三，获取存货到达客户现场的验收移交清单；第四，向本公司的客户发出确认函进行确认；第五，选取部分客户进行存货的现场巡视并了解合同的进展情况。 2006 年 7 月 4 日，本公司审计机构北京兴华会计师事务所有

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限责任公司在其出具的《关于未对北京东华合创数码科技股份有限公司在建系统集成项目进行监盘程序是否充分、恰当的专项意见》中，特别针对其未履行对上述存货的监盘程序是否充分、恰当发表如下意见：“根据北京东华合创数码科技股份有限公司的实际经营模式，我们对存货项目中的在建系统集成项目未执行现场监盘审计程序而采取的替代审计程序是充分的、恰当的。”

由于本公司存货余额中， 90% 以上是在销售合同签订后、根据销售合同的约定而由本公司购买的软硬件和原材料，因此存货余额虽大、但不会形成积压，并且在售价已定的情况下有效地回避了存货减值的可能。然而，这部分存货存放于客户现场，而本公司的会计政策规定只有在项目实施完毕、取得客户的系统运行验收报告后才能确认收入、结转成本，因此在货物到达客户现场后、项目实施完毕前这部分存货虽仍为本公司资产、但却不在本公司的直接管理范围内，在此过程中，若由于客户保管不善导致存货毁损或灭失，将对本公司的合同执行造成不利影响，可能导致合同纠纷，本公司存在一定的存货管理风险。

三、人力资源的风险（重大事项提示）

本公司主要从事行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务，属于信息产业中的软件行业。软件行业的企业在人力资源管理方面一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争，本公司面临吸引、保留和发展核心技术人员、销售人员和管理人员的风险。为了稳定员工队伍、特别是核心业务人员，本公司采取了以下措施：

1 、营造良好的企业文化氛围，在经营中充分相信员工、为员工搭建施展其才华的平台，并通过企业的长期稳定健康发展，为员工的职业生涯设计提供充分的发展空间；

2 、对于核心业务人员，本公司根据国家对北京中关村地区高新技术企业的特殊政策，帮助其解决个人及其家属的北京户口落户问题，解除员工的后顾之忧； 3 、重视对员工的职业教育，组织核心业务人员定期、不定期进行国内、国外

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培训，帮助其提高业务素质；

4 、建立良好的激励机制，除综合奖、项目奖外，在公司设立时即吸收核心业务人员成为公司的股东。

通过采取上述措施，本公司核心业务人员队伍基本保持了稳定， 2003 、 2004 、 2005 年员工辞职的人数分别仅为 10 人、 16 人、 15 人，至 2005 年末本公司员工队伍已达到 350 人，其中技术人员、销售人员、管理人员分别为 223 人、 71 人、 46 人，占员工总数的比例分别为 63.71% 、 20.29% 、 13.14% ，大学本科及以上学历人员为 270 人，占员工总数的比例为 77.14% 。

然而，从企业长远发展的角度考虑，本公司在对核心业务人员的长期激励措施方面略显不足。为此，本公司拟以本次发行上市为契机，在上市成功后通过股权激励的办法来稳定核心业务人员。目前本公司已开始着手研究股权激励的相关规定，将在未来适时推出股权激励方案。

四、所得税、营业税、增值税优惠政策变动的风险（重大事项提示）

本公司享受的税收优惠政策包括：

1 、所得税

根据国务院批准并经北京市人民政府发布的京政发 [1988]49 号《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》的规定，“以中关村地区为中心，在北京市海淀区划出 100 平方公里左右的区域，建立外向型、开放型的新技术产业开发试验区（以下简称试验区）”……“试验区的新技术企业，经北京市人民政府指定的部门认定后，按照国家有关规定，到工商行政管理部门登记”……“对试验区的新技术企业，实行下列减征或免证税收的优惠。（一）减按 15% 税率征收所得税。……（二）新技术企业自开办之日起，三年内免征所得税。经北京市人民政府指定的部门批准，第四至第六年可按前项规定的税率，减半征收所得税。”按照上述规定，本公司享受所得税优惠的期间为：自成立之日起三年内（即从 2001 年 1 月 20 日起至 2003 年 12

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月 31 日止）免征所得税；从第四年起至第六年（即从 2004 年 1 月 1 日起至 2006 年 12 月 31 日止）按 7.5% 征收所得税；从第七年起（即从 2007 年 1 月 1 日起至永久）按 15% 征收所得税。

为符合上述享受所得税优惠的条件，本公司将注册地址定为北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 301 室，地处中关村新技术产业开发试验区的核心区域； 2000 年 12 月 26 日本公司前身北京东华合创数码科技有限公司即取得北京市科学技术委员会颁发的新准字第 GF4383 号《北京市新技术产业开发试验区新技术企业批准证书》， 2001 年 1 月 20 日北京东华合创数码科技有限公司在北京市工商行政管理局取得注册登记后，于 2001 年 6 月 11 日取得北京市海淀区地方税务局（ 2001 ）海地税企免字 1218 号《减税、免税批复通知》，从 2001 年 1 月 20 日起至 2003 年 12 月 31 日止免征所得税； 2002 年 1 月 24 日北京东华合创数码科技有限公司整体变更设立本公司后，将上述新技术企业批准证书变更为京科高字 0511008A08202 （ GFH0101 ）号《高新技术企业批准证书》，此后本公司定期参加了高新技术企业的资格复核并获得复核通过； 2004 年 3 月 29 日本公司取得北京市海淀区地方税务局京地税海减免企字 [2004]001243 号《减税批复》，从 2004 年 1 月 1 日起至 2006 年 12 月 31 日止减半征收所得税（所得税率 7.5% ）；从 2007 年 1 月 1 日起本公司将按 15% 税率征收所得税。 2003 年度～ 2005 年度本公司获得的所得税减免金额分别为 5,147,004.00 元、 3,233,480.64 元、 4,209,370.95 元。

2 、营业税

根据财政部、国家税务总局发布的财税字 [1999]273 号《关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》的规定，“对单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税”……“纳税人从事技术转让、开发业务申请免征营业税时，须持技术转让、开发的书面合同，到纳税人所在地省级科技主管部门进行认定，再持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明报当地省级主管税务

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机关审核”……“在科技和税务部门审核批准以前，纳税人应当先按有关规定缴纳营业税，待科技、税务部门审核后，再从以后应纳的营业税款中抵交，如以后一年内未发生应纳营业税的行为，或其应纳税款不足以抵顶免税额的，纳税人可向负责征收的税务机关申请办理退税。”按照上述规定，本公司享受营业税优惠的期间为：自成立之日（即 2001 年 1 月 20 日）起的存续期内从事的技术开发业务收入免征营业税。

为符合上述享受营业税优惠的条件，本公司在签订技术开发合同后逐笔报送北京技术市场管理办公室进行技术合同登记，并在正常申报缴纳营业税后向北京市海淀区地方税务局申请免税。 2003 年度～ 2005 年度本公司获得的营业税免税金额（包括附征的城市维护建设税和教育费附加）分别为 202,246.00 元、 50,875.00 元、 0.00 元，本公司在收到时冲减“主营业务税金及附加”科目。

3 、增值税

根据国务院发布的国发 [2000]18 号《国务院关于印发 < 鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策 > 的通知》的规定，“国家鼓励在我国境内开发生产软件产品。对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品， 2010 年前按 17% 的法定税率征收增值税，对实际税负超过 3% 的部分即征即退，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产。”根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的财税 [2000]25 号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》的规定，“自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17% 的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。”按照上述规定，本公司享受增值税优惠的期间为：自成立之日（即 2001 年 1 月 20 日）起至 2010 年 12 月 31 日止销售自行开发生产的软件产品时对增值税实际税负超过 3% 的部分即征即退。

为符合上述享受增值税优惠的条件，本公司成立伊始即登记为增值税一般纳税人，从成立至今已有 60 项软件取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证

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书》，其中有 57 项已经北京市海淀区国家税务局审核通过取得《软件产品即征即退审核确认表》。 2003 年度～ 2005 年度本公司获得的增值税退税金额分别为 2,856,746.57 元、 2,173,154.78 元、 7,360,726.08 元，本公司在收到时计入“补贴收入”科目。

～上述各项税收优惠政策对本公司 2003 2005 年度经营业绩的影响情况见下表：

：	：
项目		2003 年度	2004 年度	2005 年度
净利润（元）	享受税收优惠	37,015,241.13	40,626,769.72	58,138,783.80
	不享受税收优惠	28,839,581.46	35,176,890.55	46,568,686.77
全面摊薄净资产收益率（%）	享受税收优惠	35.83	27.99	29.37
	不享受税收优惠	27.92	24.23	23.53
全面摊薄每股收益（元/股）	享受税收优惠	0.69	0.76	0.99
	不享受税收优惠	0.54	0.66	0.79

～从上表可知， 2003 2005 年度本公司若不享受税收优惠，净利润将分别下降 22.09% 、 13.41% 和 19.90% ，全面摊薄净资产收益率将分别下降 22.08% 、 13.43% 和 19.88% 。如果国家税收优惠政策发生变动，将对本公司的盈利水平产生一定影响。

五、建立自有开发环境对行业客户的共性化需求进行产品化软件开发的风险（重大事项提示）

随着公司业务规模的逐步扩大，本公司在许多行业内的客户数量也在逐步增多，由于同一行业内的不同客户在业务流程、管理模式等方面有诸多相似之处，因此为某一客户开发的行业应用软件被行业内其他客户所重复利用的客观需求也越来越多，解决行业客户“共性需求产品化软件开发”的问题也越来越迫切。本公司经充分论证，决定以本次发行上市为契机，利用募集资金为“东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台”、“东华电子政务平台”、“东华商业银行综合业务系统”、“东华人力资源管理系统”、“东华 IT 服务管理系统”和“东华煤矿联网安全监控系统”等六个已有相当客户积累、市场前景广阔、同时实施的项目数量相对

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较多的软件产品搭建自有的软件开发、测试和演示环境，以提高其行业客户共性化需求的产品化开发水平，达到提高软件复用程度、节约客户现场开发的人工和时间、提高效率、降低成本、增强本公司的经营能力和盈利水平、实现共性需求产品化开发与个性需求定制化开发有机结合的目的。在此过程中，本公司面临以下风险：

第一，未来市场环境发生变化的风险。本公司选择了未来市场需求前景广阔、竞争对手尚未大规模进入或本公司产品有较强竞争优势的“东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台”等六个软件产品，来进行以自有开发环境对行业客户共性化需求进行深入产品化开发的工作，但若未来上述软件产品的市场需求或竞争环境与目前的估计存在较大差异，最终实现的经济效益可能无法达到目前的预计水平。

第二，固定资产折旧成本上升的风险。若在客户现场利用客户的环境和设备进行共性需求的产品化开发，公司本身不需要投入大量的资金购买电子设备等固定资产；然而，若要对行业客户的共性化需求进行更加深入的产品化开发，本公司必须建立起自有的、独立的开发环境、测试环境和演示环境。从 2004 年起，本公司已在“数字化医疗解决方案”等软件产品的共性需求产品化过程中开始逐步增加电子设备等固定资产的投资规模；本公司本次发行募集资金到位后，将更进一步推动本公司自有独立开发环境和设备的建设，固定资产的投资总额达到 15,537 万元。固定资产投入的大幅增加，会迅速增加本公司的折旧费用，本公司面临固定资产折旧成本上升的风险。

第三，持续投入的资金实力不足的风险。利用自有、独立的开发、测试、演示环境对行业客户的共性化需求进行深入的产品化开发，需要企业有足够的资金实力。在确定用自建开发环境对“东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台”等六个软件产品进行共性需求产品化开发前，本公司已对自身的资金实力进行了充分评估，能够保证设备和场地投入、人员和材料消耗等方面的资金需要，但并不排除因技术、市场等因素发生变化导致开发周期延长、开发投入增加、公司资金实力不能满足新增资金需求的可能。

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第四，管理水平、市场推广能力不足的风险。在用自有开发环境对“东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台”等六个软件产品进行共性需求的产品化开发过程中，若本公司不能有效提高后台开发的管理水平、有效控制后台开发的业务流程，则软件开发管理能力的不足将导致开发成本提高，软件产品的质量也无法保证；同时，若本公司不能根据市场竞争环境的实际情况及时调整销售策略、拓展销售渠道、熟练运用与营销相关的各种工具，本公司的软件产品在激烈的竞争中可能面临市场推广能力不足的风险。

六、实际控制人家族控制的风险（重大事项提示）

本公司的实际控制人是薛向东及其家族成员，具体情况如下：

==> picture [461 x 146] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

薛向东薛向东家族成员薛向东家族成员薛向东家族成员其他股东
40% 60% 100% 93% 7%
薛向东诚信电脑诚信设备合创投资其他股东
40.54%
24.32% 19.73% 8.10% 7.31%
本公司
----- End of picture text -----

本次发行前，薛向东及其家族成员直接和间接持有本公司 92.69% 的股权；本次发行后，薛向东及其家族成员仍将以直接和间接的方式合计持有本公司 69.48% 的股权。薛向东及其家族成员在本公司本次发行前后均处于绝对控股地位，是本公司的实际控制人，因此，薛向东及其家族成员有可能因其家族和血缘关系，凭借其控股地位，影响本公司的经营决策。本公司存在一定的实际控制人家族控制的风险。

七、应收账款发生坏账的风险（重大事项提示）

最近三年，本公司应收账款占总资产、流动资产的比例偏大，具体情况见下表：

	2005.12.31.	2004.12.31.	2003.12.31.
应收账款（万元）	8,468.34	9,654.95	6,193.81
应收账款占总资产比例（%）	18.38	29.92	25.17

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应收账款占流动资产比例（ % ） 18.77 31.00 25.76

此外，与同行业上市公司相比，本公司应收账款坏账准备的计提比例低于行业平均水平。尽管本公司根据历年来应收账款的回收情况，对每一项账款的可回收性进行了核查，认为发生坏账的可能性不大，但随着本公司经营规模的扩大和销售水平的提高，应收账款余额将会进一步增加，如果出现短时间内应收账款大幅上升或主要债务人财务状况恶化等情况，则本公司将面临应收账款发生坏账的风险，对本公司的经营业绩将产生不良影响。同时，应收账款资金占用余额的继续上升也会给本公司的资金周转带来一定的压力。

八、净资产收益率下降的风险（重大事项提示）

本公司本次发行成功后，净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金拟投项目需要一定的实施期，项目产生效益需要一定的时间，本公司本次发行后净资产收益率在短期内较发行前将有较大幅度的降低。

九、市场风险

本公司在电信、金融、能源等行业的软件市场上有相当的竞争优势，同时也面临着较大的市场竞争压力：一方面，与国家产业政策的大力扶持和软件行业的良好发展前景相适应，国内众多公司纷纷拓展计算机应用服务业务，国内市场竞争加剧；另一方面，我国加入世界贸易组织（ WTO ）后，国外软件公司凭借其技术和资金优势，在竞争的广度和深度上对国内软件企业造成更大的冲击。因此，在有限的国内市场上本公司面临着来自国内、国外的双重竞争压力，存在现有产品市场竞争加剧的风险。

同时，电信、金融、能源等行业具有资金雄厚、信息化建设投入力度大等特点，但若这些行业本身的业务受国家政策、需求偏好、市场竞争等因素的影响而出现波动，其对信息化建设的资金投入量必将随之发生变化，从而对本公司的业务带来不利影响。

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十、技术风险

本公司所属行业具有发展迅速、技术和产品更新换代快、用户对产品的技术要求高、产品生命周期短的特点。因此，如果本公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，在关键技术及重要新产品的研发及上市、重要产品方案的选定等方面不能正确把握，可能使本公司面临科研开发、技术和产品升级不能及时跟上所带来公司市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。

十一、知识产权保护的风险

本公司所处的软件行业是知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长速度最快的高技术行业之一。但是，由于我国软件市场尚不成熟，对软件的知识产权保护还比较落后，软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等现象还比较严重，本公司面临知识产权保护的风险。

十二、业务规模迅速扩大导致的管理风险

本公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂；本次发行并上市后，本公司的资产规模和员工数量更将在原有基础上有一个较大的飞跃。这些均对本公司的管理层提出了新的和更高的要求，虽然在过去的经营实践中本公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时调整原有的运营管理体系和经营模式，在本次发行上市后迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新的运作机制并有效运行，将直接影响本公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

十三、经营性应付项目比例偏大导致债务纠纷的风险

本公司的债务结构以流动负债为主，最近三年流动负债占负债总额的比例均不低于 99% 。在流动负债中，预收账款和应付账款所占比例较大，具体情况见下表：

时点	应付账款（万元）	预收账款（万元）	流动负债（万元）	应付账款/流动负债（%）	预收账款/流动负债（%）	（应付账款+预收账款） /流动负债（%）
2005.12.31.	6,056.54	15,502.56	26,131.81	23.18	59.32	82.50

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2004.12.31.	5,172.76	9,397.91	17,700.31	29.22	53.10	82.32
2003.12.31.	5,033.77	7,553.46	14,274.08	35.27	52.92	88.19

因此，经营性应付项目是本公司目前主要的资金来源。这种资金来源具有无需支付利息费用的优点，可以降低本公司的资金成本，但也存在债权人数量大、分散、难于管理的缺点，容易导致债务纠纷，而上述经营性应付项目的产生基础是本公司的日常业务，一旦发生纠纷，对本公司的日常经营必然产生不利影响。

十四、股市的风险

股票价格的变化除受与本公司有直接关系的经营风险等因素影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等诸因素的影响，而且我国证券市场仍处于政策法规逐渐完善、市场行为逐渐规范的时期，因此即使在本公司经营状况稳定的情况下，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，如果投资者投资策略实施不当，由此可能给投资者造成损失，存在一定的投资风险。

十五、不可抗力和其它意外因素的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素和其它意外因素对公司经营带来不利影响的可能性。

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第五节发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：北京东华合创数码科技股份有限公司英文名称： BEIJING DHC DIGITAL TECHNOLOGY CO. ， LTD. 注册资本： 6,463.6687 万元法定代表人：薛向东成立日期： 2002 年 1 月 24 日住所：北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 301 室邮政编码： 100086 －电话号码： 010 62645276 －传真号码： 010 62524618 互联网址： www.dhcc.com.cn 电子邮箱： [email protected]

二、发行人的改制重组情况

（一）发行人的设立方式

本公司是经 2001 年 12 月 21 日北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函 [2001]69 号《关于同意北京东华合创数码科技有限公司变更为北京东华合创数码科技股份有限公司的通知》批准，由北京东华合创数码科技有限公司以 2001 年 10 月 31 日经审计的净资产为基数，按照 1 ︰ 1 的比例折股，整体变更设立的股份有限公司。 2002 年 1 月 24 日，本公司在北京市工商行政管理局注册登记，领取注－册号为 1100001193064 （ 1 1 ）的《企业法人营业执照》，注册资本 4,856.25 万元。（二）发起人

本公司的发起人共十五名，包括三名法人、十二名自然人，分别是：北京东华诚信电脑科技发展公司（ 2003 年 12 月 18 日更名为“北京东华诚信电脑科技发展有限公司”）、北京东华诚信工业设备有限公司、北京合创电商投资顾问有限公司、

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薛向东、史绪、阮天、杜先锋、申红梅、吕波、张巍、夏金崇、李建国、赵冬梅、李小凤、杨健。

（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司的主发起人是诚信电脑。在 2001 年 1 月 20 日设立本公司前身北京东华合创数码科技有限公司之前，诚信电脑拥有的主要资产是为生产经营购进的存货、预付账款、应收账款、电子设备和办公用房等固定资产，实际从事的主要业务是行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务。

（四）发行人的设立过程

1 、设立北京东华合创数码科技有限公司

本公司的前身是北京东华合创数码科技有限公司，由北京东华诚信电脑科技发展公司、北京东华诚信工业设备有限公司、北京合创电商投资顾问有限公司以及薛向东、史绪、阮天、杜先锋、申红梅、吕波、张巍、夏金崇、李建国、赵冬梅、 —— 李小凤和杨健共同出资设立，其中，诚信电脑以实物资产库存商品出资，自然 —— 人薛向东以无形资产 “智能制造资源控制”技术出资，其余股东均以现金方式出资。

2000 年 11 月 23 日，北京京都资产评估有限责任公司出具京都评报字（ 2000 ）第 026 号《北京东华诚信电脑科技发展公司拟对外投资项目资产评估报告书》和京都评报字（ 2000 ）第 029 号《薛向东先生拟对外投资项目资产评估报告书》，以 2000 年 11 月 15 日为评估基准日，分别对诚信电脑用于出资的实物资产和薛向东用于出资的无形资产进行评估，评估值分别为 1,282.25 万元（不含增值税）和 927.60 万元。根据税法和会计制度的规定，不含税库存商品应以其账面价值加上 17% 增值税 —— 后计算对外出资的价值，因此诚信电脑用于出资的实物资产库存商品的实际对外投资价值经评估为 1,500.2325 万元。

2000 年 12 月 12 日，诚信电脑、诚信设备、合创投资以及薛向东等 12 位自然

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人作为拟设立的北京东华合创数码科技有限公司的股东，共同签署了《实物出资作 —— 价合同》和《专有技术作价合同》，约定诚信电脑用于出资的实物资产库存商品的评估价值超过协议投资额 1,500.00 万元的部分 0.2325 万元作为对诚信电脑的 —— 负债；薛向东用于出资的无形资产 “智能制造资源控制”技术作价 900.00 万元作为薛向东的个人出资额。

2000 年 12 月 18 日，诚信电脑、诚信设备、合创投资以及薛向东等 12 位自然人作为拟设立的北京东华合创数码科技有限公司的股东，共同签署了《出资协议》。

2000 年 12 月 22 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具（ 2000 ）京会兴字第 285 号《验资报告》，对北京东华合创数码科技有限公司（筹）的注册资本进行验证。

2001 年 1 月 20 日，北京市工商行政管理局向北京东华合创数码科技有限公司－颁发了《企业法人营业执照》（注册号为 1100001193064 （ 1 1 ））。

北京东华合创数码科技有限公司设立时总股本 3,700 万股，各股东持股情况见下表：

序号	股东	股数（股）	比例（%）
1	诚信电脑	15,000,000	40.54
2	薛向东	9,000,000	24.32
3	诚信设备	7,300,000	19.73
4	合创投资	3,000,000	8.10
5	史绪	495,000	1.34
6	阮天	495,000	1.34
7	杜先锋	470,000	1.27
8	申红梅	260,000	0.70
9	吕波	250,000	0.68
10	张巍	170,000	0.46
11	夏金崇	150,000	0.41
12	李建国	130,000	0.35
13	赵冬梅	120,000	0.32
14	李小凤	110,000	0.30
15	杨健	50,000	0.14

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2 、整体变更设立本公司

2001 年 11 月 20 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具（ 2001 ）京会兴字第 317 号《审计报告》，确认 2001 年 10 月 31 日北京东华合创数码科技有限公司的净资产为 4,856.25 万元。

2001 年 11 月 22 日，北京东华合创数码科技有限公司首届二次股东会决议以 2001 年 10 月 31 日经审计的净资产折股，整体变更设立股份有限公司。

2001 年 11 月 22 日，北京东华合创数码科技有限公司的全体股东，作为拟整体变更设立的股份有限公司的发起人，共同签署了《发起人协议》。

2001 年 12 月 21 日，北京市人民政府经济体制改革办公室出具京政体改股函 [2001]69 号文，批准北京东华合创数码科技有限公司以 2001 年 10 月 31 日经审计的净资产 4,856.25 万元按 1 ︰ 1 的比例折股，整体变更设立北京东华合创数码科技股份有限公司。

2001 年 12 月 24 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具京会兴字（ 2001 ）号第 323 号《验资报告》，对整体变更设立的股份有限公司的注册资本进行验证。

2001 年 12 月 26 日，北京东华合创数码科技股份有限公司创立大会在公司会议室召开。

2002 年 1 月 24 日，北京东华合创数码科技股份有限公司取得北京市工商行政－管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为 1100001193064 （ 1 1 ））。

整体变更为股份有限公司后，本公司总股本 4,856.25 万股，各股东持股比例保持不变，具体情况见下表：

序号	股东	股数（股）	比例（%）
1	诚信电脑	19,687,500	40.54
2	薛向东	11,812,500	24.32
3	诚信设备	9,581,250	19.73
4	合创投资	3,937,500	8.10
5	史绪	649,687.5	1.34
6	阮天	649,687.5	1.34

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7	杜先锋	616,875	1.27
8	申红梅	341,250	0.70
9	吕波	328,125	0.68
10	张巍	223,125	0.46
11	夏金崇	196,875	0.41
12	李建国	170,625	0.35
13	赵冬梅	157,500	0.32
14	李小凤	144,375	0.30
15	杨健	65,625	0.14
合计		48,562,500	100.00

本公司系有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，在改制设立本公司的过程中，未进行任何业务、资产或人员的重组。

（五）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司成立时拥有的主要资产是为生产经营购进的存货、应收账款、货币资金、预付账款、其他应收款、电子设备和运输工具等固定资产，实际从事的主要业务是行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务。

（六）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司设立后，本公司主发起人诚信电脑为避免同业竞争，将行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务的业务全部注入本公司。一方面，由本公司直接申请办理计算机软件著作权登记，另一方面，于 2002 年 12 月 23 日经信息产业部计算机信息系统集成资质认证工作办公室信计资函 [2002]094 号文批准，将所拥有的计算机信息系统集成资质证书变更至本公司名下。目前，诚信电脑从事的主要业务为销售五金变电、计算机零配件、电子元件等产品以及管理对外投资的股权等，所拥有的主要资产包括五金变电、计算机零配件等商品、房产等固定资产以及对本公司的长期投资等。

（七）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系

本公司系有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，改制前原有限责任公司

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的业务流程与改制后本公司的业务流程无本质变化。改制后本公司在法人治理、质量控制等方面制定了一系列的规章制度，改善了业务流程。

（八）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人诚信电脑在销售软件产品、租赁办公用房、受让商标、受让股权、资金往来方面存在关联关系，其关联关系及演变情况如下：

1 、销售软件产品

本公司设立后至 2002 年 12 月 23 日期间，本公司股东诚信电脑继续从事系统集成业务，从 2002 年 12 月 23 日起诚信电脑将系统集成业务资质变更至本公司名下后，诚信电脑不再开拓新的系统集成业务，但继续履行已签订的合同除外。为继续履行从 2001 年 12 月开始实施的山东省电信公司联机计费系统集成项目，诚信电脑分别于 2003 年 4 月和 2003 年 10 月向本公司采购了“本地电信业务联机计费帐务系统”。随着诚信电脑已签订的合同逐渐履行完毕，该类关联交易的数量和比例逐年下降。具体交易内容和交易金额请见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。

2 、租赁办公用房

最近三年本公司向诚信电脑租赁北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 301 室、 302 室作为办公用房，租赁合同的签订情况如下：

租赁对象	合同签订时间	租赁期间	租赁面积（M2）	租赁单价（元/M 2·月）
301室	2001.11.22.	2002.1.1.～2006.12.31.	230.56	85
302室	2003.11.25.	2003.12.1.～2006.12.1.	443.73	85

根据上述租赁合同，最近三年本公司办公用房的租赁费用如下：

期间	2005 年度	2004 年度	2003 年度
交易金额（元）	687,775.80	687,775.80	272,888.25

上述租赁办公用房的关联交易将持续进行。

3 、受让商标

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2003 年 3 月 26 日，本公司与诚信电脑签订《商标转让协议》，由本公司无偿受让诚信电脑所拥有的第 1615930 号和第 1643644 号注册商标。此后，本公司开始独立进行与本公司生产经营相关的商标的注册申请工作。

4 、受让股权

2004 年 3 月 18 日，本公司与诚信电脑签订《股权转让合同》，由本公司受让诚信电脑所持有的广州东华 40% 股权。此后，除本公司外，诚信电脑不再持有其他公司的股权。

5 、资金往来

截至 2003 年 12 月 31 日本公司因资金拆借对诚信电脑有应收往来款 1,535.16 万元。该等资金往来属于不规范的关联交易，相关款项已于 2004 年 1 月全部归还本公司。为规范和减少与关联方的资金往来，本公司于 2005 年 3 月 21 日经第二届董事会第三次会议审议、并于 2005 年 4 月 20 日经 2005 年度第一次临时股东大会决议通过了《关联交易决策制度》，于 2006 年 4 月 10 日经第二届董事会第九次会议审议、并于 2006 年 5 月 10 日经 2005 年度股东大会决议通过了《规范与关联方资金往来的制度》。通过建立和健全关联交易的内部控制制度并在日常经营中切实执行，本公司规范和减少了与关联方的资金往来，并自诚信电脑归还往来款后未再与其发生新的资金拆借。

（九）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司是以北京东华合创数码科技有限公司经审计的净资产按照 1 ︰ 1 的比例折股，整体变更设立的股份有限公司，本公司前身的资产、负债全部由本公司承继。

本公司前身是由诚信电脑、诚信设备和合创投资以及薛向东、史绪、阮天、杜先锋、申红梅、吕波、张巍、夏金崇、李建国、赵冬梅、李小凤和杨健共同出资 —— 设立的公司。本公司前身设立时，诚信电脑以经评估后的实物资产库存商品出 —— 资，薛向东以经评估后的无形资产 “智能制造资源控制”专有技术出资，其余股东以现金出资。由于以库存商品和专有技术出资不涉及产权证书的变更问题，经

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诚信电脑与本公司前身签订的《实物资产交付确认书》、薛向东与本公司前身签订的《专有技术交付确认书》以及北京兴华会计师事务所有限责任公司京会兴字（ 2001 ）第 223 号《关于对企业实收资本中实物转移的专项审计报告》确认，诚信电脑和薛向东用于出资的实物资产和无形资产于 2001 年 5 月完成资产的交付手续。此后，与薛向东投入的“智能制造资源控制”专有技术相关的计算机软件著作权于 2001 年 8 月转移至本公司前身名下。

（十）发行人独立运营情况

本公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面做到与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，并已具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 1 、资产独立情况

（ 1 ）本公司是以北京东华合创数码科技有限公司（以下简称“本公司前身”）经审计的净资产按照 1 ︰ 1 的比例折股，整体变更设立的股份有限公司，未进行任何资产或负债的剥离重组，有限责任公司的债权债务全部由本公司承继。

（ 2 ）本公司前身设立时，诚信电脑以实物资产 —— 库存商品出资，自然人薛 —— 向东以无形资产 “智能制造资源控制”技术出资，其余股东均以现金方式出资。

从出资的交付情况来看，现金出资经北京兴华会计师事务所有限责任公司 2000 年 12 月 22 日出具的（ 2000 ）京会兴字第 285 号《验资报告》审验，于验资时完成交付；实物资产出资和无形资产出资经北京兴华会计师事务所有限责任公司 2001 年 6 月 13 日出具的京会兴字（ 2001 ）第 223 号《关于对企业实收资本中实物转移的专项审计报告》、诚信电脑与本公司前身签订的《实物资产交付确认书》以及薛向东与本公司前身签订的《专有技术交付确认书》确认，于 2001 年 5 月完成交付，其中与薛向东投入的“智能制造资源控制”专有技术相关的计算机软件著作权也于 2001 年 8 月转移至本公司前身名下。

—— 从出资的产权关系来看，诚信电脑用以出资的实物资产库存商品是诚信电 —— 脑的自有资产，产权关系清晰；自然人薛向东用以出资的无形资产 “智能制造资源控制”技术系薛向东委托王枞开发的技术，根据 1999 年 4 月 4 日薛向东与王

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枞签订的《合作开发协议》以及 2000 年 10 月 10 日薛向东与王枞签订的《补充协议》，王枞对“智能制造资源控制”专有技术不享有任何权利，其知识产权归薛向东合法所有，产权关系清晰。

（ 3 ）本公司的实际控制人为自然人，其私人财产与本公司资产严格划分，不存在占用本公司资产的行为；本公司其他自然人及法人股东也不存在占用本公司资产的行为。

（ 4 ）本公司没有以资产、权益或信誉为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人提供担保的行为，本公司对全部资产拥有完全的控制支配权。

（ 5 ）本公司拥有独立的经营系统和配套设施以及商标、专有技术、计算机软件著作权等资产。

（ 6 ）本公司拥有独立的采购和销售系统，独立进行原材料和产品的采购和销售。

（ 7 ）本公司拥有独立的生产经营场所，本公司股东诚信电脑的经营场所位于北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 303 室，诚信设备的经营场所位于北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 403 室，合创投资的经营场所所位于北京市海淀区知春里豪景佳苑 2 号楼 503 室，与本公司严格分开。

2 、人员独立情况

本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程规定的条件和程序产生。目前，除董事长薛向东担任股东诚信电脑的董事、监事郭玉杰担任股东合创投资的董事长兼总经理外，本公司其余董事、监事均未在本公司股东单位任职。本公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在本公司股东单位任职，也未在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。

本公司拥有独立、完整的人事管理体系。本公司设立人力资源部，根据《中华人民共和国劳动法》、《公司法》及国家有关政策的规定，制定了独立的劳动人事管理制度，并实行全员劳动合同制，由本公司独立与员工签订劳动合同，做到人员管

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理制度化和规范化。

3 、财务独立情况

（ 1 ）本公司设立了财务部，负责本公司的会计核算和财务管理工作。本公司财务负责人及财务人员未在股东单位和其他关联单位兼任任何职务。本公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》等法律法规的要求，建立了符合自身特点的独立的会计核算体系和财务管理制度，并实施严格的内部审计制度。

（ 2 ）本公司拥有独立的银行账户，基本存款帐户设在北京银行中关村科技园－区支行，核准号为 J1000004922801 ，开户许可证编号为 1000 00292145 号，银行帐号为 01090879400120105069382 。

（ 3 ）本公司独立进行纳税申报并履行纳税义务。本公司税务登记证号码为地税京字 110108722618881000 号和京国税海字 110108722618881 号。

（ 4 ）截至 2005 年 12 月 31 日，本公司股东及其他关联方未以任何形式占用本公司的货币资金或其他资产；本公司能够依据《公司章程》和相关财务制度独立做出财务决策，不存在本公司股东或其他关联方干预本公司资金使用的情况；本公司已经建立了独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理；本公司独立对外签订合同。

4 、机构独立情况

本公司根据《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会及经理层的运作体系，并制定了相应的议事规则和工作细则。

本公司建立了完整、高效的组织结构，成立了独立的业务部门，包括销售部、商务部、人力资源部、财务部、内部审计部和证券部等，并根据业务开展的需要在南京、成都、上海、乌鲁木齐、西安、武汉、郑州等地设立了办事机构。本公司各业务部门及办事机构的设置未受到股东及其他任何单位或个人的干预。

5 、业务独立情况

（ 1 ）本公司主营业务突出

本公司目前主要从事行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业

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务，最近三年来自于软件开发、系统集成及相关技术服务业务的收入占本公司营业收入的比例均不低于 99% 。本公司主营业务突出。

（ 2 ）本公司目前不存在同业竞争

本公司实际控制人是股东薛向东及其家族成员，其所控制的法人包括诚信电脑、诚信设备和合创投资，均为本公司的法人股东。

薛向东是本公司董事长。除本公司和诚信电脑外，薛向东未持有其他公司股权；除担任本公司董事长、本公司控股子公司广州东华董事长和诚信电脑董事外，薛向东未在其他公司或企业担任任何职务。

除本公司、诚信电脑、诚信设备和合创投资外，薛向东及其家族成员未持有其他公司股权；除本公司外，诚信电脑、诚信设备和合创投资未持有其他公司股权，亦不存在为他人经营的情况。其中，诚信电脑主要从事的业务为销售五金变电、计算机零配件、电子元件等产品以及管理对外投资的股权等；诚信设备主要从事的业务为销售机械电器设备、五金变电、电子元器件、制冷空调设备、金属材料及开发后的产品、工业窑炉、自动化控制系统的技术开发、转让、咨询、服务业务；合创投资主要从事的业务为投资咨询、企业策划、企业管理咨询、市场调查、展览展示、组织文化艺术交流活动、经济信息咨询（不含中介服务）、图文设计、制作业务。

因此，本公司与实际控制人及其控制的法人之间目前不存在同业竞争。

（ 3 ）本公司与日常经营相关的关联交易对本公司同期的经营业绩无显著影响最近三年，本公司发生的与日常经营相关的关联交易包括销售电脑配件、销售软件产品和租赁办公用房三项，其中关联销售占本公司同期主营业务收入的比例不高于 2% 、关联租赁占本公司同期管理费用的比例不高于 5% 。因此，本公司与日常经营相关的关联交易对本公司同期的经营业绩无显著影响。

综上所述，本公司已在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业做到了分开，具有了完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

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三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组

情况

（一）发行人设立以来股本的形成及其变化

本公司设立时的股本为：

类别	股数（股）	占总股本的比例（%）
发起人社会法人股	33,206,250	68.38
发起人自然人股	15,356,250	31.62
总股本	48,562,500	100.00

本公司设立后，除总股本因实施利润分配方案而发生变化外，股东、各股东持

股比例及股本结构未发生任何改变，具体情况见下表：

序号	股东	持股比例（%）	设立时股数（股）	2002 年度利润分配后的股数（股）注1	2004 年度利润分配后的股数（股）注2	2005 年度利润分配后的股数（股）注3
1	诚信电脑	40.54	19,687,500	21,656,250	23,821,875	26,204,063
2	薛向东	24.32	11,812,500	12,993,750	14,293,125	15,722,437
3	诚信设备	19.73	9,581,250	10,539,375	11,593,312	12,752,643
4	合创投资	8.10	3,937,500	4,331,250	4,764,375	5,240,812
5	史绪	1.34	649,687.5	714,656.25	786,122	864,734
6	阮天	1.34	649,687.5	714,656.25	786,122	864,734
7	杜先锋	1.27	616,875	678,562.5	746,419	821,061
8	申红梅	0.70	341,250	375,375	412,913	454,204
9	吕波	0.68	328,125	360,937.5	397,031	436,734
10	张巍	0.46	223,125	245,437.5	269,981	296,979
11	夏金崇	0.41	196,875	216,562.5	238,219	262,041
12	李建国	0.35	170,625	187,687.5	206,456	227,102
13	赵冬梅	0.32	157,500	173,250	190,575	209,633
14	李小凤	0.30	144,375	158,812.5	174,694	192,163
15	杨健	0.14	65,625	72,187.5	79,406	87,347
	合计	100.00	48,562,500	53,418,750	58,760,625	64,636,687

注 1 ： 2002 年度利润分配 ——2003 年 2 月 28 日，本公司 2002 年度股东大会审议通过了 2002 年度
利润分配方案，以 2002 年末总股本 48,562,500 股为基数，每 10 股送 1 股并派发红利 1 元（含税）。
注 2 ： 2004 年度利润分配 ——2005 年 3 月 19 日，本公司 2004 年度股东大会审议通过了 2004 年度利润分配方案，以 2004 年末总股本 53,418,750 股为基数，每 10 股

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送 1 股并派发红利 1 元（含税）。

注 3 ： 2005 年度利润分配—— 2006 年 5 月 10 日，本公司 2005 年度股东大会审议通过了 2005 年度利润分配方案，以 2005 年末总股本 58,760,625 股为基数，每 10 股送 1 股并派发红利 1 元（含税）。

（二）发行人设立以来的重大资产重组情况

本公司设立以来，未发生任何重大的资产重组行为。

除此以外，本公司设立以来发生的资产收购和出售行为主要是收购和出售北京东华智讯科技发展有限公司（以下简称“东华智讯”） 51% 的股权。

东华智讯原名“北京中迈智讯科技发展有限公司”（以下简称“中迈智讯”），成立于 1999 年 12 月 24 日，注册资本 2,000 万元，主要从事计算机软件、电子产品、系统工程、技术咨询和服务等业务。

鉴于中迈智讯在中国联合通信有限公司的行业应用软件开发和客户资源积累方面有一定的优势，经本公司首届董事会第七次会议审议， 2003 年 5 月 30 日本公司与马泽雄、常国民和中迈智讯签订 2003DHCC0529SGJ 《并购协议》，由本公司受让马泽雄所持有的中迈智讯 51% 的股权计 1,020 万股，转让价格为 300 万元。股权转让完成后，本公司拥有中迈智讯 51% 的股权，并将其更名为“北京东华智讯科技发展有限公司”。

本公司控股东华智讯后，发现其企业文化和管理模式与本公司存在较大差异，虽经本公司努力，但由于企业文化难以融合，其产品和市场与本公司互补的作用无法发挥，短期内经营风险较大，故本公司决定将所持东华智讯的股权转出。

经本公司首届董事会第九次会议审议， 2003 年 12 月 26 日本公司与郭德芳签订《股权转让合同》，由郭德芳受让本公司所持有的东华智讯 51% 的股权计 1,020 万股，转让价格为 300 万元。

由于本公司在收购和出售东华智讯 51% 股权的过程中未发生实际损益，因此上述股权收购和出售对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。

综上，本公司上述股本变化和资产收购、出售事宜对本公司业务、管理层、实

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际控制人和经营业绩无重大影响。

四、发行人设立时发起人出资、设立后历次股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性

（一）发行人设立时发起人出资的验资情况

1 、本公司前身北京东华合创数码科技有限公司设立时，由北京兴华会计师事务所有限责任公司对股东的出资行为进行了审验，并于 2000 年 12 月 22 日出具（ 2000 ）京会兴字第 285 号《验资报告》。验资报告的结论为：“根据我们的审验，截止 2000 年 12 月 21 日止，北京东华合创数码科技有限公司（筹）已收到其股东投入的相关资本叁仟柒佰万元（￥ 37,000,000 ），其中实收资本 37,000,000 元。与上述投入资本相关的资产总额为 34,822,500 元，其中：流动资产为 25,822,500 元、无形资产为 9,000,000 元，负债总额为 -2,177,500 元，所有者权益为 37,000,000 元。”

2 、本公司设立时，由北京兴华会计师事务所有限责任公司对股东的出资行为进行了审验，并于 2001 年 12 月 24 日出具京会兴字（ 2001 ）号第 323 号《验资报告》。验资报告的结论为：“根据我们的审验，截止 2001 年 10 月 31 日止，北京东华合创数码科技股份有限公司已收到其股东投入的资本肆仟捌佰伍拾陆万贰仟伍佰元（￥ 48,562,500.00 元），其中股本为 48,562,500.00 元。与上述投入资本相关的资产总额为 65,960,804.18 元，负债总额为 17,398,304.18 元。”

（二）发行人设立后历次股本变化的验资情况

1 、 2003 年 2 月 28 日本公司 2002 年度股东大会审议通过了 2002 年度利润分配方案，决定以未分配利润送股增加注册资本。利润分配完成后，由北京兴华会计师事务所有限责任公司对股东的增资行为进行了审验，并于 2003 年 3 月 7 日出具京会兴验字（ 2003 ）号第 2 号《验资报告》。验资报告的结论为：“贵公司原注册资本为人民币 48,562,500.00 元，根据贵公司股东会议和修改后章程的规定，申请增加注册资本人民币 4,856,250.00 元，由未分配利润转增注册资本，变更后的注册资本为人民币 53,418,750.00 元。经我们审验，截止 2003 年 3 月 4 日止，贵公司已将未分配利润

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4,856,250.00 元（肆佰捌拾伍万陆仟贰佰伍拾元整）转增注册资本。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 48,562,500.00 元，已经本所审验，并于 2001 年 12 月 24 日出具‘（ 2001 ）京会兴字 323 号’验资报告。截止 2003 年 3 月 4 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 53,418,750.00 元。”

2 、 2005 年 3 月 19 日本公司 2004 年度股东大会审议通过了 2004 年度利润分配方案，决定以未分配利润送股增加注册资本。利润分配完成后，由北京兴华会计师事务所有限责任公司对股东的增资行为进行了审验，并于 2005 年 3 月 28 日出具（ 2005 ）京会兴验字第 8 号《验资报告》。验资报告的结论为：“贵公司原注册资本为人民币 53,418,750.00 元，根据贵公司股东会议和修改后章程的规定，申请增加注册资本人民币 5,341,875.00 元，由未分配利润转增注册资本，变更后的注册资本为人民币 58,760,625.00 元。经我们审验，截止 2005 年 3 月 24 日止，贵公司已将未分配利润 5,341,875.00 元（肆佰捌拾伍万陆仟贰佰伍拾元整）转增注册资本。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 53,418,750.00 元，已经本所审验，并于 2003 年 3 月 7 日出具‘（ 2003 ）京会兴验字第 2 号’验资报告。截止 2005 年 3 月 24 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 58,760,625.00 元。”

3 、 2006 年 5 月 10 日本公司 2005 年度股东大会审议通过了 2005 年度利润分配方案，决定以未分配利润送股增加注册资本。利润分配完成后，由北京兴华会计师事务所有限责任公司对股东的增资行为进行了审验，并于 2006 年 5 月 15 日出具（ 2006 ）－京会兴验字第 1 21 号《验资报告》。验资报告的结论为：“贵公司原注册资本为人民币 58,760,625.00 元，根据贵公司 2006 年 5 月 10 日召开的 2005 年度股东大会的决议和修改后公司章程的规定，贵公司以 2005 年末总股本 5,876.0625 万股为基础，向全体股东每 10 股送 1 股红股，申请增加的注册资本为人民币 5,876,062.00 元，变更后的注册资本为人民币 64,636,687.00 元。经我们审验，截至 2006 年 5 月 12 日止，贵公司已将未分配利润伍佰捌拾柒万陆仟零陆拾贰元整（￥ 5,876,062.00 元）转增股本。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 58,760,625.00 元，已经本所审验，并于 2005 年 3 月 28 日出具‘（ 2005 ）京会兴验字第 8 号’验资报告。截

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至 2006 年 5 月 12 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 64,636,687.00 元。” （三）发起人投入资产的计量属性

本公司前身北京东华合创数码科技有限公司设立时，以 2000 年 11 月 15 日为评估 —— 基准日，由北京京都资产评估有限责任公司对诚信电脑用于出资的实物资产库 —— 存商品和薛向东用于出资的无形资产 “智能制造资源控制”技术进行了评估。 1 、诚信电脑用于出资的实物资产 —— 库存商品的评估情况

2000 年 11 月 23 日，北京京都资产评估有限责任公司出具京都评报字（ 2000 ）第 026 号《北京东华诚信电脑科技发展公司拟对外投资项目资产评估报告书》，对诚 —— 信电脑用于出资的实物资产库存商品的评估结果为 1,282.25 万元（不含增值税）。根据税法和会计制度的规定，不含税库存商品应以其账面价值加上 17% 增值 —— 税后计算对外出资的价值，因此诚信电脑用于出资的实物资产库存商品的实际对外投资价值经评估为 1,500.2325 万元。

2 、薛向东用于出资的无形资产 —— “智能制造资源控制”专有技术的评估情况

2000 年 11 月 23 日，北京京都资产评估有限责任公司出具京都评报字（ 2000 ）第 029 号《薛向东先生拟对外投资项目资产评估报告书》，对薛向东用于出资的无形 —— 资产 “智能制造资源控制”专有技术的评估结果为 927.60 万元。

由于“智能制造资源控制”专有技术属于新开发的技术，因此在评估中选用了成本法，计算公式为评估值 = 重置成本 × 成新率。其中，重置成本的确定选用了“工作量成本估算法”，即重置成本仅考虑开发过程中的工作量成本，不包括材料、能源等其他费用性支出。具体而言，“智能制造资源控制”专有技术重置成本的计算过程为：首先把开发过程分为系统分析、系统设计、程序设计、系统测试和系统维护等五个阶段，并根据开发日志、系统说明书等技术资料分别确定各开发阶段的工作量；然后按照不同技术等级开发人员在评估基准日的实际劳务水平和相同等级开发人员在当地的平均劳务水平确定高级工程师的单位综合开发成本为 1.5 万元 / 月，主要负责系统分析、系统设计和程序设计工作，工程师的单位综合开发成本为 1.2 万元 / 月，

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主要负责系统测试和系统维护工作；最后按照不同技术等级开发人员的单位综合开

发成本和所承担的工作量计算出重置成本，具体数据见下表：

项目	系统分析	系统设计	程序设计	系统测试	系统维护	合计
工作量（人·月）	210	210	112	54	54	640
单位综合开发成本（万元/人·月）	1.5	1.5	1.5	1.2	1.2	-
重置成本（万元）	315	315	168	64.8	64.8	927.6

至于成新率的确定，主要考虑“智能制造资源控制”专有技术系在评估基准日前新交付的资产，故将成新率确定为 100% 。

因此，“智能制造资源控制”专有技术的评估值 = 重置成本 × 成新率 =927.6×100%=927.6 （万元）。

上述评估的其他详细情况请见本招股说明书“第十节财务会计信息”。

五、发行人和发起人的组织结构

（一）发行人的组织结构图

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----- Start of picture text -----

40% 30% 15% 15%
40% 40% 13% 4% 3%
40% 20% 14% 25% 1%
40.54% 19.73% 8.10%
24.32% 1.34% 1.34% 1.27% 0.7% 0.68% 0.46% 0.41% 0.35% 0.32% 0.30% 0.14%
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90% 10%
广州东华福州东华
薛郭陈薛邵薛郭邵殷皮
向玉竹荣会向玉会雪
东梅桂文兰辉杰深旭梅
诚诚合
信信创
电设投
脑备资
史阮杜申吕张夏李赵李杨
天先红金建冬小
绪  锋梅波巍崇国梅凤健
----- End of picture text -----

（二）发行人的内部组织机构图

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股东大会
董事会秘书董事会监事会
战略委员会提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会
总经理
----- End of picture text -----

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公系软销商法财内证人质行
关统件部力量政
客集开售务律务审券资控企
服成发计源制管
部部部注部部部部部部部部部
----- End of picture text -----

外地办事机构

注：软件开发部于 2006 年 6 月 30 日经北京市工商行政管理局海淀分局登记注册为“北京东华合创数码科技股份有限公司海淀软件技术研究分公司”。

（三）发行人的内部组织机构运行情况

1 、主要职能部门

（ 1 ）公关客服部：负责公司产品的公关宣传、市场调查、市场开拓、售后服务、客户档案管理工作。

（ 2 ）系统集成部：负责组织、实施计算机信息系统集成项目、了解掌握国内外系统集成技术的最新动态、研发系统集成技术的最新成果。

（ 3 ）软件开发部：负责行业应用软件开发、了解掌握国内外与公司发展方向密切相关的软件开发最新技术动态、研发软件开发技术的最新成果。

（ 4 ）销售部：负责建立良好的客户关系，制定并实施销售计划、销售费用预算，与财务部配合做好货款的回收工作。

（ 5 ）商务部：负责项目立项、原材料采购、用户验收等工作。

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（ 6 ）法律部：负责合同签订、合同评审、拖欠货款的协商与解决等工作。

（ 7 ）财务部：负责公司经营活动中的资金收支、会计核算并编制财务报表，对公司经营成果进行分析，为公司领导决策提供依据，制订财务计划，预测经营成果，合理安排资金的使用。

（ 8 ）内部审计部：负责公司及所属外地办事机构、子公司的内部审计，完成董事会审计委员会指派的审计项目，监督财务计划及计划执行情况，监督财经纪律的执行情况等。

（ 9 ）证券部：协助董事会秘书做好股东大会、董事会、监事会的会务工作及信息披露、股权管理工作，负责收购、兼并、股权投资转让等资本运作事项，负责项目投资的市场调研和项目的可行性分析工作。

（ 10 ）人力资源部：负责制定公司人力资源发展计划并按计划进行员工招聘，负责员工档案管理、劳资管理、在职培训和绩效考评工作。

（ 11 ）质量控制部：负责组织和建立全公司的质量体系，组织管理评审和内部质量审核，组织对纠正预防措施的跟踪验证，按质量管理体系的要求履行质量管理职责。

（ 12 ）行政企管部：负责库房管理，公司各部门间及公司与外部的协调，制定公司管理制度，办理公司的各项资质证明。

2 、外地办事机构

本公司分别在南京、成都、上海、乌鲁木齐、西安、武汉、郑州建立了办事机构，以便于在当地开展业务。

六、子公司的简要情况

（一）广州东华合创数码科技有限公司

广州东华合创数码科技有限公司（以下简称“广州东华”）为本公司的控股子公司，设立于 2001 年 9 月 6 日，注册资本、实收资本为 100 万元，注册地址、主要生产经营地为广州市天河北路 658-691 号光大银行大厦 22A （ 24 ）层 B1 ，本公司持股 90% 、北京亿阳协同软件技术有限公司持股 10% 。广州东华主要从事计算

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机软硬件及外围设备的销售业务。根据广州诚泰会计师事务所 2006 年 1 月 21 日出具的穗诚泰审字 [2006] 第 0006 号《审计报告》，截至 2005 年 12 月 31 日，广州东华总资产 188.77 万元、净资产 84.33 万元， 2005 年度实现主营业务收入 265.75 万元、实现净利润 0.22 万元。

广州东华是根据 2001 年 7 月 21 日本公司前身北京东华合创数码科技有限公司与诚信电脑、诚信设备签订的《出资协议》，以现金方式共同出资设立的公司。其中，本公司出资 50 万元、持股比例 50% ；诚信电脑出资 40 万元、持股比例 40% ；诚信设备出资 10 万元、持股比例 10% 。 2001 年 8 月 9 日广州市正大中信会计师事务－所有限公司出具正信新验字第 01 118 号《验资报告》，对广州东华的实收资本进行审验。 2001 年 9 月 6 日广州东华在广州市工商行政管理局办理了注册登记。

2004 年 3 月 18 日，诚信电脑与本公司签订了《股权转让合同》，由本公司受让诚信电脑所持有的广州东华 40% 股权； 2004 年 3 月 19 日，诚信设备与北京亿阳协同软件技术有限公司签订了《股权转让合同》，由北京亿阳协同软件技术有限公司受让诚信设备所持有的广州东华 10% 股权。 2004 年 4 月 21 日，广州东华在广州市工

商行政管理局办理了变更注册登记。本次股权转让前后，广州东华的股权结构见下表：

转让前	转让前	转让后
股东	持股比例（%）	股东	持股比例（%）
本公司	50	本公司	90
诚信电脑	40	北京亿阳协同软件技术有限公司	10
诚信设备	10
合计	100	合计	100

（二）福州东华炜如数码科技有限公司

福州东华炜如数码科技有限公司（以下简称“福州东华”）为本公司的参股子公司，系本公司与自然人黄平以现金方式共同出资设立的公司，其中本公司出资 15 万元、持股比例 10% ，自然人黄平出资 135 万元、持股比例 90% 。 2006 年 2 月 22 日福州龙健有限责任会计师事务所出具龙健资报字（ 2006 ）第 062 号《验资报告》，对福州东华的实收资本进行审验。 2006 年 3 月 6 日福州东华在福州市工商行政管理局办理了注册登记，注册资本、实收资本为 150 万元，注册地址、主要生产

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经营地为福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 C 座 903 室。目前福州东华主要从事计算机信息系统集成及相关服务业务。

七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人的基本情况

（一）发起人、持有发行人 5% 以上股份的主要股东、实际控制人的名称

本公司共有十五名股东，全部为本公司发起人，其中，诚信电脑、薛向东、诚信设备、合创投资为持有本公司 5% 以上股份的主要股东，而薛向东及其家族成员系本公司实际控制人。

（二）本公司发起人持有的本公司股份没有被质押或其他有争议的情况。

（三）本公司自然人股东的基本情况

1 、薛向东先生：中国国籍，身份证号码 11010219590210237X ，住所北京市海淀区蓟门里北 9 号楼 2 门 502 号。

2 、史绪先生：中国国籍，身份证号码 110108641001589 ，住所北京市海淀区双榆树知春里 1 楼 1202 号。

3 、阮天女士：中国国籍，身份证号码 413029197802230427 ，住所北京市西城区月坛北街 25 号。

4 、杜先锋先生：中国国籍，身份证号码 652601197009210017 ，住所河北省
三河市燕郊开发区散户。

5 、申红梅女士：中国国籍，身份证号码 110108710428422 ，住所北京市海淀区复兴路 20 号西区 75 楼 7 号。

6 、吕波先生：中国国籍，身份证号码 210106630314331 ，住所北京市朝阳区金台西路 2 号机 7 楼 331 号。

7 、张巍先生：中国国籍，身份证号码 110105680805211 ，住所北京市朝阳区垂杨柳中里 7 楼 66 号。

8 、夏金崇先生：中国国籍，身份证号码 110101641004501 ，住所北京市西城

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区复兴门外大街 16 号。

9 、李建国先生：中国国籍，身份证号码 110108690313181 ，住所北京市朝阳区樱花园小区甲 5 楼 5 门 102 号。

10 、赵冬梅女士：中国国籍，身份证号码 232601197401190024 ，住所黑龙江省黑河市兴安街十七委七组。

11 、李小凤女士：中国国籍，身份证号码 110102550920002 ，住所北京市西城区新文化街 36 号楼 2 门 605 号。

12 、杨健先生：中国国籍，身份证号码 132821680214055 ，住所北京市通县通州镇北京物资学院集体。

（四）本公司法人股东的基本情况

1 、北京东华诚信电脑科技发展有限公司

诚信电脑成立于 1993 年 10 月 9 日，注册资本、实收资本为 3,000 万元，注册地址、主要生产经营地为北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 303 室。诚信电脑主要从事的业务为销售五金变电、计算机零配件、电子元件等产品以及管理对外投资的股权等。截至 2005 年 12 月 31 日，诚信电脑总资产 13,343.98 万元、净资产 12,101.88 万元， 2005 年度实现净利润 2,449.38 万元（以上数据未经审计）。诚信电脑的股权结构见下表：

股东	持股比例（%）	备注
薛向东	40
郭玉梅	30	薛向东之妻
薛荣文	15	薛向东之父
陈竹桂	15	薛向东之岳母
合计	100

除本公司外，诚信电脑未持有其他公司股权。

2 、北京东华诚信工业设备有限公司

诚信设备成立于 2000 年 9 月 11 日，注册资本、实收资本为 1,500 万元，注册地址、主要生产经营地为北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 403 室。诚信设备主

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要从事的业务为销售机械电器设备、五金变电、电子元器件、制冷空调设备、金属材料及开发后的产品、工业窑炉、自动化控制系统的技术开发、转让、咨询、服务业务等。截至 2005 年 12 月 31 日，诚信设备总资产 3,664.88 万元、净资产 2,896.15 万元， 2005 年度实现净利润 106.36 万元（以上数据未经审计）。诚信设备的股权结构见下表：

股东	持股比例（%）	备注
郭玉梅	40	薛向东之妻
邵会兰	25	薛向东之母
陈竹桂	20	薛向东之岳母
薛荣文	14	薛向东之父
薛向辉	1	薛向东之弟
合计	100

除本公司外，诚信设备未持有其他公司股权。 3 、北京合创电商投资顾问有限公司

合创投资成立于 2000 年 12 月 15 日，注册资本、实收资本 600 万元，注册地址、主要生产经营地北京市海淀区知春里豪景佳苑 2 号楼 503 室。合创投资主要从事的业务为投资咨询、企业策划、企业管理咨询、市场调查、展览展示、组织文化艺术交流活动、经济信息咨询（不含中介服务）、图文设计、制作业务等。截至 2005 年 12 月 31 日，合创投资总资产 687.93 万元、净资产 684.90 万元， 2005 年度实现净利润 44.61 万元（以上数据未经审计）。合创投资的股权结构见下表：

股东	持股比例（%）	备注
郭玉杰	40	薛向东之妻弟
薛向辉	40	薛向东之弟
邵会深	13	薛向东之舅
殷旭	4	吕波之妻
皮雪梅	3	夏金崇之妻
合计	100

除本公司外，合创投资未持有其他公司股权。

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八、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后的股本情况

本公司本次发行前总股本 6,463.6687 万股，按本次发行 2,160 万股计，发行后总股本为 8,623.6687 万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为 25.05% 。

（二）前十名股东

序号	名称或姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	北京东华诚信电脑科技发展有限公司	26,204,063	40.54
2	薛向东	15,722,437	24.32
3	北京东华诚信工业设备有限公司	12,752,643	19.73
4	北京合创电商投资顾问有限公司	5,240,812	8.10
5	史绪	864,734	1.34
6	阮天	864,734	1.34
7	杜先锋	821,061	1.27
8	申红梅	454,204	0.70
9	吕波	436,734	0.68
10	张巍	296,979	0.46
合计		63,658,401	98.48

（三）前十名自然人股东

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）	在本公司的任职情况
1	薛向东	15,722,437	24.32	董事长
2	史绪	864,734	1.34	-
3	阮天	864,734	1.34	-
4	杜先锋	821,061	1.27	-
5	申红梅	454,204	0.70	-
6	吕波	436,734	0.68	副董事长、总经理
7	张巍	296,979	0.46	-
8	夏金崇	262,041	0.41	董事、副总经理
9	李建国	227,102	0.35	董事、副总经理
10	赵冬梅	209,633	0.32	-
合计		20,159,659	31.19	-

（四）发行前各股东间的关联关系

本公司股东诚信电脑、薛向东、诚信设备和合创投资间存在关联关系，其中，诚信电脑、诚信设备和合创投资受薛向东及其家族成员的控制，其持股情况见下表：

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序号	名称或姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	北京东华诚信电脑科技发展有限公司	26,204,063	40.54
2	薛向东	15,722,437	24.32
3	北京东华诚信工业设备有限公司	12,752,643	19.73
4	北京合创电商投资顾问有限公司	5,240,812	8.10
合计		59,919,955	92.69

（五）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.5 条的规定，本公司股东薛向东、诚信电脑、诚信设备、合创投资承诺，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。此外，股东薛向东作为本公司董事承诺，在承诺的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 20% ，在离职后半年内不转让。

根据《中华人民共和国公司法》第 142 条的规定，本公司股东吕波、夏金崇、李建国、杨健、史绪、阮天、杜先锋、申红梅、张巍、赵冬梅、李小凤承诺，自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。此外，股东吕波、夏金崇、李建国、杨健作为本公司董事承诺，在法定的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 20% ，在离职后半年内不转让。

本公司不存在国有股份或外资股份，本公司股东中无战略投资者。

九、员工及其社会保障情况

（一）员工人数及变化情况

截至 2005 年 12 月 31 日，本公司共有员工 350 人。本公司员工最近三年的变化情况见下表：

年度	期初人数（人）	本期增加（人）	本期减少（人）	期末人数（人）
2003年	72	181	10	243
2004年	243	31	16	258

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	2005年	107
	（二）员工专业结构
	专业分工	人数（人）	占员工比例（%）
技术人员		223	63.71
销售人员		71	20.29
管理人员		46	13.14
其他人员		10	2.86
合计		350	100.00

（三）员工受教育程度

专业分工	人数（人）	占员工比例（%）
硕士研究生及以上学历	45	12.86
大学本科学历	225	64.28
大专学历	75	21.43
大专以下学历	5	1.43
合计	350	100.00

（四）员工年龄分布

（四）员工年龄分布
专业分工	人数（人）	占员工比例（%）
51岁以上	1	0.28
36～50 岁	59	16.86
35岁以下	290	82.86
合计	350	100.00

（五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等的情况

本公司实行全员劳动合同制，员工的聘用和解聘均根据《中华人民共和国劳动法》等有关法律、法规和规范性文件办理；本公司根据《北京市企业城镇劳动者养老保险规定》、《北京市基本医疗保险规定》、《北京市失业保险规定》、《北京市企业劳动者工伤保险规定》等的要求，为员工缴纳了养老、医疗、失业和工伤四项社会保险；本公司根据《住房公积金管理条例》等的要求，为员工缴纳了住房公积金。

十、持股5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监

事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

（一）避免同业竞争的承诺

本公司实际控制人薛向东及其家族成员以及所控制的诚信电脑、诚信设备、合

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创投资于 2005 年 10 月 28 日向本公司出具了《不竞争承诺函》，承诺：“（ 1 ）将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与东华合创相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；（ 2 ）将尽一切可能之努力使本公司（本人）其他关联企业不从事于与东华合创相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；（ 3 ）不投资控股于业务与东华合创相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；（ 4 ）不向其他业务与东华合创相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；（ 5 ）如果未来本公司（本人）拟从事的业务可能与东华合创存在同业竞争，本公司（本人）将本着东华合创优先的原则与东华合创协商解决。”

上述承诺函均自出具之日起生效，并在承诺人作为本公司股东或关联方的整个期间持续有效。

（二）锁定股份的承诺

本公司持股 5% 以上股份的主要股东为薛向东、诚信电脑、诚信设备、合创投资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.5 条的规定，股东薛向东、诚信电脑、诚信设备、合创投资承诺，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。此外，股东薛向东作为本公司董事承诺，在承诺的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 20% ，在离职后半年内不转让。

除薛向东外，其他作为本公司股东的董事为吕波、夏金崇、李建国、杨健。根据《中华人民共和国公司法》第 142 条的规定，股东吕波、夏金崇、李建国、杨健承诺，自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。此外，股东吕波、夏金崇、李建国、杨健作为本公司董事承诺，在法定的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 20% ，在离职后半年内不转让。

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第六节业务和技术

一、发行人的主营业务、主要产品和服务以及设立以来的

变化情况

（一）经营范围

根据北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号 1100001193064 ），本公司的经营范围为：“自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。”

（二）主营业务

本公司的主营业务为行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务。其中，行业应用软件开发业务是指根据特定行业客户的业务特点，有针对性地开发能满足客户需求、实现客户某方面业务功能的软件产品的过程；计算机信息系统集成业务是指按照客户的需求，将计算机硬件和软件有机地组合在一起，实现特定的业务功能、满足客户业务需求的过程。

（三）主要产品和服务

在行业应用软件开发业务方面，本公司主要为客户提供各种行业应用软件；在计算机信息系统集成和相关服务业务方面，本公司主要为客户提供集成、技术培训、技术支持等服务。

（四）设立以来主营业务、产品和服务的变化情况

本公司自设立以来，持续从事行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务，主营业务未发生变更。

随着本公司业务在行业内纵向深入和在各行业间横向拓展，本公司提供给客户的产品和服务也在不断地升级换代，产品质量日益改善、产品品种日趋丰富、服务

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水平不断提高。

二、发行人所处行业的基本情况

本公司属于信息产业中的软件行业。

（一）行业管理体制

本行业的行政主管部门是国家信息产业部，其主要职责为：研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律、法规，发布行政规章；组织制订本行业的技术政策、技术体制和技术标准等。

本行业的行业组织是中国软件行业协会，其主要职能为：受信息产业部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等。

目前，我国软件企业认证、软件产品登记和软件著作权登记的具体情况是：

软件企业认证的业务主管部门是信息产业部。信息产业部会同国家发改委（原国家计委）、科技部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标准，软件企业的认证和年审由经上级信息产业主管部门授权的地（市）级以上的软件行业协会或相关协会具体负责，先由行业协会初选，报经同级信息产业主管部门审核，并会签同级税务部门批准后正式公布。

软件产品登记的业务主管部门是信息产业部。经审查合格的软件产品由省级信息产业主管部门批准，核发国产软件产品登记证书，并报税务部门和信息产业部电子信息产品管理司备案。

软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心。由国家版权局授权中国软件登记中心承担计算机软件著作权登记工作。（二）行业有关政策

为推动软件行业的发展，国务院及有关部门先后颁布了一系列优惠政策，为软

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件行业建立了优良的政策环境：

1 、 2000 年 6 月，国务院颁布了国发 [2000]18 号《国务院关于印发 < 鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策 > 的通知》（以下简称“ 18 号文”），明确提出了到 2010 年力争使我国软件产业研究开发和生产能力达到或接近国际先进水平的发展目标，并从投融资、税收、技术、出口、收入分配、人才、装备及采购、企业认定、知识产权保护、行业管理等方面为软件产业发展提供了强有力的政策支持； 2002 年 7 月，国务院颁布了国办发 [2002]47 号《振兴软件产业行动纲要（ 2002 年 ~2005 年）》（以下简称“ 47 号文”），从提高我国软件产业的总体水平和国际竞争力出发，明确了振兴软件产业的指导思想、发展目标、发展思路和工作重点。

2 、在国务院 18 号文和 47 号文的基础上，国务院有关部门陆续出台了一系列配套措施，使软件行业政策体系日趋完善，形成了目前我国软件行业的基本政策架构：

（ 1 ）在软件产业化方面，信息产业部和原国家计委联合制定了《国家软件产业基地管理办法》，明确了国家软件产业基地的支持扶植措施；原国家计委、信息产业部、原外经贸部联合出台了《关于组织实施振兴软件产业行动计划的通知》，通过建设软件出口基地、海外开拓体系和若干国家软件工程研究中心来加强软件产业的基础建设。

（ 2 ）在税收优惠方面，财政部、国家税务总局、海关总署共同发布了《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，规定软件企业销售其自产的软件产品， 2010 年前可以按 17% 的法定税率征收增值税，并对其增值税实际税负超过 3% 的部分即征即退，由公司用于研究开发软件产品和扩大再生产。

（ 3 ）在扶持和培育骨干软件企业方面，信息产业部会同教育部、科技部和国家税务总局等有关部门先后制定出台了《软件企业认定标准及管理办法》和《软件产品管理办法》，在全国 34 个省、自治区、直辖市和计划单列市建立起了以软件行业协会为执行单位、信息产业主管部门和税务部门为监督审批单位的双软认定机构，为软件企业按规定享受有关优惠政策创造了条件；信息产业部会同发改委、商务部

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和国家税务总局共同制定了《国家规划布局内重点软件企业认定管理办法》，确定了国家规划布局内的重点软件企业的认定标准；此外，信息产业部还制定了《计算机信息系统集成管理暂行规定》和《信息系统工程监理暂行规定》，加强了对软件企业的规范管理。

此外，国务院有关部门还在资金保障、促进出口、技术创新、知识产权保护、软件人才培养等方面出台了一系列优惠政策。上述政策的颁布和执行，将有效促进软件企业尽快度过成长期，走上产业化、规模化的发展道路。

（三）行业市场容量

1 、软件行业的发展对促进国民经济发展的重要意义

信息产业是世界经济的基础产业，是各国国民经济的发展动力和增强综合国力的基础，而软件行业是信息产业的核心和灵魂，是国民经济和社会发展的先导性、战略性行业。从全球来看，软件行业的发展深刻影响着全球经济与社会的发展，已成为国际竞争的焦点和战略制高点；从我国来看，软件行业的发展对于优化我国产业结构，实现对传统产业的改造，提高经济运行质量，加速我国的信息化、工业化、现代化进程，全面建设小康社会，具有极其重要的作用。

2 、我国软件行业的发展现状

根据中国软件行业协会的有关资料，目前我国软件行业已由导入期进入快速成长期，正加速成长为信息产业中增长最快、潜力最大的行业。近年来，我国软件行业始终保持了 30% 以上的年增长率，已形成一定规模，具备了良好的发展基础，具体情况见下表：

2000 年～ 2005 年我国软件行业市场规模与增长情况表

单位：亿元

年度	2000	2001	2002	2003	2004	2005
软件行业市场销售额	593	796	1100	1633	2424	3900
计算机市场销售额	2150	2502	2883	3327	4083	4762
GDP 值	89404	95933	105172	117252	136515	182321
软件行业市场销售额占计算机市场销售额比重（%）	27.58	31.81	38.15	49.08	59.37	81.90

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软件行业市场销售额占 GDP 比重（%）	0.66	0.83	1.05	1.39	1.78	2.14
软件行业市场销售额增长率（%	） 34.31	34.23	38.19	48.45	48.44	60.89

注：软件行业市场销售额为软件产品（含软件服务）与系统集成收入之和。数据来源：信息产业部和国家统计局。

信息产业部经济体制改革与经济运行司的软件快报数据显示， 2005 年我国软件行业随着国家政策环境和市场环境的不断改善，市场规模明显扩大，全年共完成软件产品及系统集成收入 3900 亿元，较上年增长 60.89% ；其中，软件产品（含软件服务）收入 2571 亿元，增长 72.55% ，占软件行业的比重为 66% ；系统集成收入 1329 亿元，增长 42.29% ，占软件行业的比重为 34% 。

与软件行业的迅速发展相适应，其在国内计算机市场及 GDP 中的影响力也不断加大，我国软件行业已逐渐成长为国民经济发展的重要动力和支柱行业，在国民经济中的地位和作用不断提高。

3 、我国软件行业的未来市场容量

－ 2005 年 2 月赛迪顾问发布了《 2004 2005 年中国计算机市场研究年度报告》，预测未来 5 年我国计算机市场将继续保持 15.8% 的年均增长率， 2009 年市场容量将达到 8498.6 亿元。

（四）行业竞争状况

1 、行业竞争的基本情况

（ 1 ）本行业企业的竞争状况

经过近 20 年的发展，我国软件行业企业总数迅速增长。 2002 年～ 2005 年我国软件企业认证的情况见下图：

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----- Start of picture text -----

2 0 0 2 年～ 2 0 0 5 年我国通过认证的软件企业
（单位：家）
1 1 6 6 0
1 2 0 0 0
1 0 6 0 7
1 1 0 0 0
1 0 0 0 0
8 7 0 0
9 0 0 0
8 0 0 0
7 0 0 0 6 2 8 2
6 0 0 0
5 0 0 0
2 0 0 2 年 2 0 0 3 年 2 0 0 4 年 2 0 0 5 年
----- End of picture text -----

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与此同时，软件行业企业实力不断增强，规模不断扩大。根据信息产业部的统计， 2004 年我国软件行业最大规模前 100 家企业中收入过 10 亿元的企业共有 21 家， 2005 年则达到 25 家；同时， 2004 年度评选出的前 100 家软件企业在 2005 年的销售总收入超过 1000 亿元，同比增长了 16.4% 。

在企业数量增加、规模扩大的基础上，我国软件行业企业的资质水平不断提高。根据电子工程建设信息网（ www.ceecm.gov.cn ）的统计，截至 2006 年 5 月，获得信息产业部颁发的计算机信息系统集成壹级资质的企业有 81 家。根据国家保密局授权机构的统计，截至 2006 年 5 月，获得国家保密局颁发的涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质的企业有 44 家。根据信息产业部经济体制改革与经济运行司《中国电子信息产业统计年鉴（软件篇） 2005 》的统计，截至 2006 年 5 月，获得 CMMI 五级认证的企业有 8 家。

（ 2 ）本行业产品的竞争状况

按照国际惯例，软件行业市场由软件产品市场和软件服务市场组成，其中软件产品包括系统软件、支撑软件和应用软件。目前我国的软件产品市场中，核心、主导软件产品领域主要被国外大型软件厂商占领，国内厂商主要在某些细分市场保持领先。

系统软件是计算机信息系统的核心，是其它软件的底层技术支撑，由于技术难度较高，很少有国内厂商涉足这个领域。目前我国的系统软件产品市场主要被美国产品所垄断，主要产品厂家有 Microsoft 、 Sun 、 IBM 、 Hp 、 Novell 等。近年来，随着公开源代码的 Linux 操作系统的出现，我国许多厂商抓住机遇，也纷纷推出了自己的 Linux 产品，该领域的竞争格局开始发生了一些细微的变化。

支撑软件主要指数据库、中间件等介于系统软件与应用软件之间的产品。长期以来我国的数据库软件产品市场一直被国外数据库软件厂商所占据，主要产品有 Oracle 、 Sybase 、 Informix 、 DB2 、 SQLServer 等， 2000 年以来这些厂家的产品仍占据我国数据库软件产品市场 95% 以上的份额。此外，最近两年我国中间件软件产品市场进入了快速成长期，许多厂家纷纷进入这一领域，但目前市场格局主要被北

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京东方通科技发展有限责任公司、 IBM 、 BEA 三家厂商所控制。总体而言，除部分中间件软件产品外，国外大型软件厂商几乎垄断了我国支撑软件产品市场。

应用软件是软件产品市场的主导力量，目前我国大多数软件企业面向的是应用软件产品市场。应用软件包括财务软件、企业管理软件、中文信息处理软件、教育软件、 CAD 软件、信息安全类软件、各种行业应用软件等。应用软件要求软件厂商与最终用户及其业务有较为直接、深入的了解，因此我国的应用软件产品市场上，国内厂商具有熟悉用户需求和使用偏好的优势，取得了该领域市场的领先地位。

近年来我国的软件产品数量增长非常迅速，其中操作系统、中间件、办公软件、信息安全、大型应用软件系统、嵌入式系统等软件产品取得了较大的进展。 2 、行业竞争的发展趋势

未来我国软件行业的市场竞争将从产品线的扩张转向核心业务的强化和品牌的提升。在软件开发方面，跨国公司将通过实施产品本地化、服务本地化以及人员管理本地化，加快在我国软件市场上的本地化进程；国内企业将通过资本运作，提高行业内的整合规模；嵌入式软件产品占软件产品整体的比重将逐年增大；软件服务的市场规模将不断扩大。在系统集成方面，用户对集成需求的广度和深度大幅提高，将逐渐从简单的硬件集成需求，向完善网络环境、应用开发和较高层次集成服务需求发展。具体而言，未来我国软件行业的市场竞争将表现出以下趋势：

（ 1 ）随着各行业客户业务的发展变化以及网络和通信技术的升级换代，软件行业的市场竞争将向系统高可靠性、高稳定性以及不间断运行等方向发展，在行业应用知识、系统方案设计、产品集成和应用开发、工程实施及专业服务等方面对软件行业企业提出了更高的要求。

（ 2 ）软件服务在软件行业市场中的比重将不断加大，市场供需的重心将从产品应用转向高端专业服务和网络增值服务，融合了应用计算机技术、网络技术、通信技术等的整体解决方案将成为服务主流。

（ 3 ）中小企业、政府和教育行业将成为市场关注的热点，行业市场将得以全面开发。目前，中小企业信息化建设所带来的市场需求在总体市场中的比重已达三

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分之一，并呈现出稳步上升的趋势；医疗、政府、教育等行业的信息化建设开展相对较晚，目前仍处于高速增长期；电信方面，运营商的投资重点将逐步从基础网络投入转向电信业务系统建设；银行的建设重点将转向搭建中间业务平台、进行核心业务系统升级；行业标准化和新一代核心业务系统的建设成为中国保险业信息化的热点；电力行业信息化建设已经开始走向了集成的数字化阶段，主要是整合资源来提升综合竞争力；在顺应数字化、智能化和 3G 融和的大趋势下，软件产业正加速向通信、家电、汽车、医疗、娱乐、移动应用等重点领域渗透；在电子政务推进过程中， 2003 年 7 月我国首次提出了建立“国家信息安全保障体系”的建设方针，随着一批大型信息化项目如教育系统的“百亿工程”、政府的“十二金”工程等的陆续实施，拥有自主知识产权的信息安全产品在电子政务、电子商务和关键信息系统中将占据主导地位。

（五）行业技术水平

1 、行业技术水平现状

软件行业的特点之一是技术升级快，大量先进的信息技术理论和方法一经出现便得到广泛的推广和运用，极大地提高了行业整体的技术水平：

（ 1 ）系统体系结构方面：由过去的主机集中式发展成为目前的分布式、网络化、多层体系结构。

（ 2 ）开发方法和模式方面：在大型应用软件的开发中采用面向对象的方式，辅以 UML/RUP 进行开发。

（ 3 ）开发工具方面：在个人计算机及传统的网络应用上主要使用 PowerBuilder 、 Delphi 、 C 、 C++ 等编程语言，在互联网上主要使用 Java 、 ASP 、 JSP 、 CGI 、 PHP 等编程语言。

（ 4 ）应用工具方面：由以前的安装客户端应用计算机转变为通用 IE 浏览器，
即由胖客户端变为瘦客户端，支持 XML 标准。

（ 5 ）中间件技术方面：中间件技术的出现为应用系统建立、运行和管理一个三层客户机 / 服务器模式提供了基础框架，缩短了应用开发的时间，提高了应用开发

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的成功率，目前中间件技术在对事务完整性的保证、对大规模并发处理的响应、对异构系统互联的透明支持以及对应用数据的安全性保护等方面已成为应用系统成败的决定性因素。

2 、行业技术水平的发展趋势

未来软件行业的技术水平将沿着以下几个方向发展：

（ 1 ）操作系统方面：面向对象的操作系统、嵌入式操作系统将成为未来研究开发的重点，开放性、友好性、标准化是未来的主要发展趋势，目前 Windows 已升级到 XP 版， Unix 、 Linux 等重要系统软件和嵌入式操作系统将不断推出和升级。

（ 2 ）开发方法方面：随着软件复用技术和软件构件技术的日益成熟，未来基于构件 / 构架模式的软件开发方法将成为主流。

（六）影响本行业发展的有利因素

1 、国家产业政策的大力支持

信息产业是国民经济的支柱产业之一，软件行业作为信息产业的核心，对国民经济的发展和国力的增强具有举足轻重的作用。我国政府对软件行业给予了高度的重视，国务院及有关部门先后颁布了一系列优惠政策，为软件行业的发展建立了优良的政策环境，推动了软件行业和信息产业的发展，具体情况请见本节“二、（二）行业有关政策”。

2 、市场容量巨大

～世界软件产业从上世纪九十年代以来，始终保持 10% 20% 的增长速度。根据中国软件行业协会的《 2000 年度中国软件产业研究报告》，到 2000 年软件和信息服务业已成为世界第一大产业，年产值达到 5,960 亿美元。从我国来看，软件行业的起步较晚，但发展异常迅速，近年来始终保持了 30% 以上的年增长率，远高于同期国民经济的增长水平。未来软件行业巨大的市场容量将吸引更多资金、人才、技术等社会资源的投入，对行业整体的发展将起到积极的推动作用。

3 、国民经济呈现持续稳定健康发展的良好态势

软件行业是为国民经济其它行业的信息化建设提供服务的行业，它的发展一方

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面遵循行业本身的发展规律，另一方面受到国民经济其它行业发展状况的影响。近年来，我国国民经济呈现持续稳定健康发展的良好态势，许多行业均得到快速发展，尤其是医疗、电信、教育、金融、能源等行业，由于业务发展迅速，为抢占市场份额，行业内的企业纷纷凭借雄厚的资金实力选择信息化手段来提高其管理水平、核心竞争力和经营效益，企业的信息化建设投资不断增加，为软件行业的发展不断创造出新的市场空间。

4 、国际市场冲击

目前，国际上著名的软件企业已通过各种方式进入我国市场，国际风险投资公司也已开始对我国部分软件企业进行投资，我国的软件市场已成为国际软件市场的一部分，我国的软件行业已经处于高度开放状态，因此，我国软件市场的对外开放给我国软件行业带来的发展机遇远远大于冲击。首先，与国外厂商在产品、营销、人才和合作伙伴等方面竞争和交流的增加，使国内软件企业能够接触和跟踪国际最先进的技术和管理模式，提高本身的产品技术含量和管理水平，不断加强企业竞争力；其次，市场开放使国内软件企业面临更多进入国际市场的机会，这为我国软件行业的发展创造了更大的空间；第三，与国际市场接轨促使我国的知识产权保护措施更加规范和完善、软件和服务定价更加经济合理，提高了我国软件行业的生存与发展能力。

不容回避的是，我国软件市场的对外开放也对我国软件行业造成了一定的冲击，主要表现在国外厂商的进入加剧了国内软件市场的竞争，同时由于国外厂商有良好的薪酬及工作环境，加剧了国内软件人才的竞争。

（七）影响本行业发展的不利因素

1 、技术替代快

软件行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等特点。软件技术、产品和市场经常出现新的发展浪潮，要求软件企业必须准确把握软件技术和应用行业的发展趋势，持续创新，不断推出新产品和升级产品，以满足市场需求。

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2 、知识产权保护

软件产品是典型的知识密集型产品，产品的研究开发需要大量高级专业人才和大量资金的投入，产品附加值高，但产品内容复制简单，容易被盗版。目前我国在软件行业知识产权保护方面的意识还有待进一步加强。

（八）进入本行业的主要障碍

我国软件行业经过近二十年的发展，具有一定规模和竞争力的核心软件企业群已初具端倪，行业的进入壁垒已经显著提高，主要体现在以下几个方面：

1 、行业技术和行业经验的积累

本行业是技术密集型行业，技术专业性强，企业在本行业从事经营，需要取得计算机信息系统集成资质认证、涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质认证、软件企业认证、 CMM 或 CMMI 认证等体现行业技术专业性的资质认证，这从不同层面树立起了本行业的参照指标和市场准入壁垒。

同时，对于应用软件企业而言，需要对客户的业务流程和应用环境有较深入的了解，并且能与客户的其他系统紧密集成，因此，一定的行业经验积累也成为本行业的进入壁垒。

2 、营销网络的建设

软件行业可以服务于各个地区的各行各业，且软件服务是一个长期的消费过程，这要求软件企业在提供产品和服务的同时，有一个遍布全国的营销和服务网络，能够及时向客户提供完善的售前、售后服务及技术支持，而软件企业要在发展到一定规模后才有能力建设较为全面的营销网络。

3 、客户忠诚度的形成

软件企业一般都通过长期的技术应用和服务逐步形成自身稳定成熟的客户群，而新的行业进入者很难在短期内培养出自己稳定的客户群。

4 、人才和资金的投入

行业内高素质的技术人才和管理人才相对有限，这形成了本行业的人才进入壁垒；软件产品是高科技产品，其研发和市场开拓需要大量的资金投入，因此资金投

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入成为制约软件企业发展的瓶颈。

（九）行业特有的经营模式

软件行业作为一个新兴行业，与传统的制造行业有显著的不同。传统的制造行业是装备密集型企业，其生产规模的扩大、产量的提高在很大程度上依靠的是生产设备的投入，而软件行业特别强调知识和人才的作用、强调技术资本和人力资本的投入，软件企业的核心竞争力不是庞大的机器设备、而是人员的专业素质与创新精神。因此，与传统制造业企业相比，软件企业不需要购置生产线等生产型设备，也不需要建设生产厂房，而是需要搭建软件开发、测试和演示的研究环境，在开发出优质的行业应用软件后到客户现场进行实施，同时视情况将硬件设备和外购软件集成到一个统一的系统中，满足客户的信息化建设需求。因此，软件行业的企业因其投入资本的性质不同而导致固定资产占总资产的比例与传统制造业企业相比处于较低水平。

（十）软件行业与上、下游行业间的关系

软件行业的上游是设备制造业。目前，主要的设备制造商如 NCR 、 IBM 、 DELL 、 ORACLE 、 HP 、 CISCO 、 EMC 、华为等均为国内外的知名大企业，设备质量稳定，货源充足。国外设备制造业的发展时间长，已形成了几大寡头垄断的竞争态势，设备价格比较高、波动性不大；近年来国内设备制造业也有了一定的发展。从总体来看，设备制造业的稳定有利于推动本行业的发展，但进口设备价格居高不下不利于本行业迅速降低成本，从这一点来看国内设备制造业的发展壮大将对设备价格尤其是进口设备价格的下降起到积极的作用。

软件行业是为国民经济其它行业的信息化建设提供服务的行业，因此其下游是国民经济中有信息化建设需求的各个行业。从长期来看，我国国民经济的各个行业对信息化建设的需求均在不断增长中，需求的不断扩大为软件行业提供了一个长期的、良好的市场发展空间。也正由于此，近年来软件行业发展异常迅速，始终保持了 30% 以上的年增长率，远高于同期国民经济的增长水平。从短期来看，国民经济其他行业的发展波动对软件行业企业的收入构成会产生直接影响。一方面，其他行

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业的发展需要遵循行业生命周期的规律，在行业生命周期的不同阶段对信息化建设的需求是不同的；另一方面，即便是处于成长期或成熟早期的行业，其在发展过程中仍不可避免地会因外部市场的变化而产生阶段性的波动，即行业景气度的波动，这种波动会在一段时间内广泛地影响行业内企业的信息化建设需求，从而对软件行业的收入增长产生不利影响。

三、发行人在行业中的竞争地位

（一）本公司的行业地位

作为软件类的高新技术企业，本公司于 2002 年 12 月取得信息产业部颁发的计算机信息系统集成壹级资质，于 2005 年 10 月成为国家保密局首批十五家涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质企业之一，于 2004 年 12 月取得软件能力成熟度模型 CMM 四级认证，并于 2005 年 12 月取得软件能力成熟度模型集成 CMMI 五级认证。这三项资质认证是目前软件行业内各企业展现其综合实力和竞争能力的最基本、也是最重要的三项认证，截至 2006 年 5 月，全国取得计算机信息系统集成壹级资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质、 CMMI 五级认证的企业仅 2 家。以这三项资质认证为基础，本公司凭借敏锐的市场洞察力、领先的技术优势、卓越的服务水平和强大的销售推广能力，在金融、能源、医疗、政府等行业和部门的细分市场上迅速获得成功并抢占了相当的市场份额。虽然本公司成立刚满五年，但主营业务收入已超过 4 个亿，产品和服务已在国民经济的多个重要领域得到应用。作为一家综合型的行业应用软件、计算机信息系统集成及相关服务提供商，本公司已成为行业内新生力量的典型代表，于 2000 年 12 月被北京市科学技术委员会批准为“高新技术企业”，于 2003 年 7 月被北京市科学技术委员会认定为“软件企业”，于 2004 年 11 月被信息产业部评为全国 20 家“优秀计算机信息系统集成企业”之一，于 2005 年 6 月被《电脑商报》评为“ 2005 中国电脑商 500 强之方案商 100 强”，于 2004 年、 2005 年和 2006 年连续三年被信息产业部经济体制改革与经济运行司评为“中国软件产业最大规模前 100 家企业”，排名分别为第 81 名、第

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63 名和第 53 名，在行业内的综合排名持续提高，并于 2006 年在应用软件业务方面被信息产业部经济体制改革与经济运行司《中国电子信息产业统计年鉴（软件篇） 2005 》评为“软件产品前 50 家”（排名第 18 名）。此外，本公司于 2004 年和 2005 年连续两年被北京中关村高新技术企业协会评为“中关村最具发展潜力十佳中小高新技术企业”、被北京市工商行政管理局公示为“年度守信企业”，于 2003 年、 2004 年、 2005 年连续三年被联合资信评估有限公司评为“ ZC1 ”级（最高级）信用单位、并于 2006 年 5 月被北京中关村企业信用促进会评为“ 2005 年度北京中关村企业信用促进会优秀会员”。与同行业主营业务最接近的 7 家上市公司相比，本公司近三年平均的净资产收益率（扣除非经常性损益后加权平均）和销售净利率均位居第一位。

（二）本公司的竞争优势

与竞争对手相比，本公司的核心竞争优势包括：

1 、销售能力强

（ 1 ）本公司拥有一支高素质的、稳定的销售人员队伍，能为客户提供高水平的、稳定的服务

本公司的销售人员均具有计算机教育背景或从事过多年的计算机技术工作，对本公司软件产品的功能、特性等有比较深刻的认识；同时，本公司的销售人员具有较强的与客户沟通协调的能力，能比较充分地了解客户的需求；从工作经验和客户资源的积累来看，本公司的骨干销售人员一般都拥有至少五年以上的从业经历；从销售队伍的稳定来看，本公司通过建立良好的激励机制、解决骨干销售人员及其家属的北京户口问题、为骨干销售人员提供国内外培训机会等方式，保持了销售人员、尤其是骨干销售人员队伍的相对稳定。因此，本公司的销售人员大部分是既懂营销又懂技术的复合型销售人才，可以为客户提供高水平的、稳定的专家顾问型销售服务。

（ 2 ）本公司秉承“客户至上”的服务理念，通过采用渗透式的销售方式提高了客户的忠诚度，促进了公司收入的增长

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本公司在经营中始终把客户、尤其是大客户的需要放在第一位，采用“ 7×24 小时”的服务响应模式，利用控股、参股子公司和驻外办事机构组成了覆盖华北、华东、华南、西南和西北主要城市和地区的营销服务体系；在重点客户现场本公司安排工程师全天侯值班，以便及时解决客户所面临的问题；由于本公司对客户的服务到位，对客户的需求了解深刻，客户易于接受本公司向其推荐的其他软件产品。通过采取上述措施，本公司提高了客户尤其是大客户的忠诚度，促进了本公司销售收入的增长。

（ 3 ）本公司的成本控制非常严格，在保证合理利润的情况下可以为客户提供质优价低的服务

本公司通过采取“费用与所创造收入保持一定比例关系”、“奖励与所创造利润相挂钩”等方法，严格控制项目成本和费用。在此基础上，本公司在参与客户招标的过程中可以相应降低报价，从价格上在众多竞争对手中胜出。

（ 4 ）本公司建立了严格的招投标业务操作规范，有效地降低了因标书不规范或操作过程违规而失标的可能

本公司销售收入的 90% 以上是通过招投标模式取得的，在参与客户招投标的过程中，本公司首先会尽量争取为客户招标前的技术方案确定提供技术咨询；其次，在制作标书时专门指定一位主管副总来审核标书，保证标书在各个细节上符合客户的要求，不会因为标书本身的差错而失标；第三，在投标时注重依法办事，严格按法定程序进行招投标。通过采取以上措施，本公司基本可以保证标书本身没有瑕疵、操作过程合法规范，为本公司中标打下基础。

2 、业务资质全、等级高

本公司经过多年发展已取得了比较全面的业务资质，如，目前本公司已取得计算机信息系统集成壹级资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质、 CMMI 五级资质，这三项资质是软件行业内衡量一个企业综合实力的最基本、也是最重要的资质，是本公司技术、产品、质量控制、市场积累、营销网络等方面实力的综合体现，截至 2006 年 5 月我国同时取得这三项资质最高等级的企业仅两家。凭借此

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一项，投标时客户对本公司的评分与其他竞争对手相比就可以拉出相当的差距。 3 、软件产品技术先进

本公司是经北京市科学技术委员会认定的软件企业、高新技术企业，始终注意密切跟踪行业内的技术发展趋势，以保证本公司的软件设计和开发与世界软件发展的方向保持一致；在长期的研发和实践中，本公司掌握了行业内最先进、最主流的软件开发技术、软件设计思想，并成功实现多种技术在一个系统中的综合应用；截至目前，本公司已拥有 60 项计算机软件著作权，已有 4 个软件产品办理了软件产品登记，属于国内市场上少数可以为用户提供多行业应用软件、计算机信息系统集成及相关服务的综合型软件企业；在软件开发的组织和管理过程中，本公司从计划制定、需求管理、过程跟踪、配置管理、品质保证等方面严格按照 CMMI 五级的规范要求进行，提高了软件产品的开发效率、降低了软件产品的缺陷密度，增强了本公司软件产品以及本公司整体的竞争实力。

4 、成功案例积累多

本公司在行业内成功实施的案例很多，积累了非常丰富的项目经验，同时本公司的老客户对本公司服务的满意度一般比较高、评语比较好，新客户在老客户的推荐下，同等条件下一般会优先考虑选择本公司。

5 、市场调研全面、洞察力强

本公司专门指定一名副总负责密切跟踪国民经济发展的热点行业以及政策变化情况，以期从中及早发现商机；当发现某一行业在信息化建设方面有启动迹象时，及时组织技术人员以直接或间接的方式开始对潜在客户进行需求调研，并从技术上进行可行性分析。通过做好政策跟踪、需求跟踪和产品技术跟踪，本公司能够比较准确地找到与本公司现有技术契合的市场切入点，利用本公司的各项资源迅速地打开销售局面。

（三）本公司的竞争劣势

由于本公司属于民营高科技企业，取得银行贷款存在一定的困难，资金来源主要靠自身积累，资金短缺问题已经成为制约本公司快速发展和规模化经营的瓶颈，

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特别是在已有项目的市场推广和新项目的研究开发方面受到一定限制。除此以外，本公司在市场宣传、品牌推广等方面与国外厂商相比存在一定的差距。

（四）同行业竞争的情况

本公司主要从事行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务，在此领域内主要是国内厂商间的竞争。本公司经过多年的积累，在金融、政府、能源、人力资源管理等行业细分市场上形成了较强的竞争能力，具体情况如下：

1 、金融

（ 1 ）金融行业的信息化状况

金融行业属于国内资金力量最雄厚的行业之一，也是信息化建设投资额度较大的行业之一。金融行业包括银行、证券、保险等各类机构，其中信息化程度最高的是银行，其信息化投资占金融行业信息化投资总额的 80% 以上。目前我国银行业的信息化建设已经历了局部运用、内部集成两个阶段，正向业务流程再造阶段迈进，综合业务系统逐步推广，电子分销渠道发展迅速，管理决策层的信息化建设也开始起步。

（ 2 ）金融行业信息化市场的竞争状况

目前，介入银行综合业务系统市场的软件企业较多，产品均针对于商业银行的业务特征进行开发。本公司的软件解决方案“东华商业银行综合业务系统”主要针对目前信息化发展较快的各地城市商业银行及农村信用社。由于金融系统对安全性有特殊要求，同时商业银行项目合同金额相对较小，因此在中小商业银行综合业务系统项目上国外厂商的市场份额比较小，本公司的竞争对手主要包括深圳市奥尊信息技术有限公司、大连中联电脑有限公司和山东中创计算机系统有限公司等。与上述竞争对手相比，本公司的竞争优势主要在于：本公司长期服务于金融行业用户，拥有多年的金融行业解决方案经验，对用户的需求了解度比较高，在城市商业银行和农村信用社业务领域已经有了相当数量的用户群，业务规模大、管理规范；同时， “东华商业银行综合业务系统”这一软件解决方案本身在大前置、实时记总帐、灵活的中间业务处理、灵活的客户定制、业务处理的系统通用性、高效性和安全稳定

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性、可扩展性等方面有很强的竞争优势。

2 、政府

（ 1 ）政府部门的信息化状况

—— 我国政府各部门的信息化建设遵循“机关内部的办公自动化管理部门的电 —— 子化工程（如金关工程、金税工程）全面政府上网工程”的路线展开， 2002 年前后提出了电子政务的概念，目前我国的电子政务已经进入发展的第二个阶段，政府机构致力于开展真正的交互服务和网上办公。根据国务院信息化工作办公室的规划，政府部门的信息化建设将主要围绕“两网一站四库十二金”展开，其中，“两网”指政务内网和政务外网；“一站”指政府门户网站；“四库”指人口、法人单位、空间地理和自然资源、宏观经济等四个基础数据库；“十二金”指十二个办公业务资源系统，包括金桥工程、金关工程、金卡工程、金财工程、金税工程、金盾工程、金审工程、金保工程、金农工程、金质工程、金信工程等。

（ 2 ）政府部门信息化市场的竞争状况

目前政府部门信息化市场的竞争重点在系统的整合和软件的升级方面。本公司的软件解决方案“东华电子政务平台”是由一组软件构成的一个软件平台，包括电子政务门户（ GIP ）、办公自动化系统（ OA ）以及信息内容安全等相关子系统，主要为电子政务应用系统的建设建立一个统一的电子政务信息平台。在电子政务市场本公司的竞争对手主要包括中国计算机软件与技术服务公司、北京慧点科技开发有限公司、重庆天极信息发展有限公司、北京天汇万博科技发展有限公司、北京朝华瑞尊软件技术有限公司等。与上述竞争对手相比，本公司的竞争优势主要在于：本公司的软件解决方案注重电子政务相关软件整体系统的集成与整合，而目前很多软件企业开发的类似电子政务软件都是基于单方面的系统，如信息门户或者 OA 系统等；同时，本公司的软件解决方案把信息内容安全与可视化技术有机结合，满足了电子政务系统高安全性的需求。

3 、能源

最近几年，随着我国经济的高速发展，对能源的需求量越来越大，而煤炭在我

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国一次能源生产和消费结构中始终占 70% 左右的比例，煤炭在相当长的时期内仍将是我国的主要能源。因此，本招股说明书将以煤炭行业为代表，对能源行业信息化市场的竞争情况进行分析。

（ 1 ）煤炭行业的信息化状况

煤炭行业的信息化建设极不平衡，由于安全问题是煤炭行业工作的重中之重，因此煤炭行业的信息化建设目前主要围绕“安全生产”展开，包括国家安全生产监督管理局（国家煤炭安全监督局）建设的“国家安全生产信息系统”以及各煤矿生产企业建设的各种煤矿安全联网监测系统等。

（ 2 ）煤炭行业信息化市场的竞争状况

本公司凭借敏锐的市场洞察力，比较早地捕捉到了煤炭行业安全监控软件的商机，成功开发出了“东华煤矿联网安全监控系统”，于 2003 年、 2004 年完成了多个煤矿联网安全监控系统的开发部署和实施工作，在安全技术、项目实施等方面积累了较多经验，逐步形成了完整的基于 J2EE 平台和 WEBGIS 地图引擎的实时数据采集与安全监控解决方案。目前在煤矿安全软件产品市场上，可以与本公司竞争的同类产品还比较少，竞争对手主要是沈阳新元软件有限公司、西安交大博通资讯股份有限公司等。与上述竞争对手相比，本公司的竞争优势主要在于：本公司建立了专门针对煤炭行业安全系统的研发队伍，是最早涉足煤矿联网安全监控领域的大型软件企业之一，目前已形成相当数量的稳定客户群，同时，“东华煤矿联网安全监控系统”这一软件解决方案本身在技术架构、性能、软件扩展性、兼容性、部署能力等方面有较强的竞争优势。

4 、人力资源管理

（ 1 ）人力资源管理的信息化状况

随着我国经济的不断发展和企业之间市场竞争的不断加剧，各企业对提高管理水平、提高人力资源利用效率提出了更高的要求。目前我国人力资源管理软件产品市场中，中、低端产品市场相对成熟，而高端产品市场发展相对滞后，仍处于市场导入阶段。从功能和价值来看，目前我国人力资源管理软件产品大致可以分为基于

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“功能”的产品、基于“使用者”的产品和基于“组织经营绩效”的产品三种。（ 2 ）人力资源管理信息化市场的竞争状况

目前，我国从事人力资源管理软件产品开发的企业有 110 多家，市场竞争十分激烈，本公司的软件解决方案“东华人力资源管理系统”在 V1.0 的基础上已经升级至 V3.0 版本，是基于 Java 语言的、纯 B/S 架构的人力资源管理软件产品，主要包括组织机构管理、人事信息管理、薪资福利、考勤、绩效、合同、招聘、培训等模块，融入了最先进的 e-HR 战略人力资源管理理念，适合分布式的企业管理模式。目前在人力资源管理软件产品市场上，本公司的竞争对手主要包括 SAP 、 ORACLE 、施特伟科技（中国）有限公司、北京用友软件股份有限公司、金蝶国际软件集团有限公司等。与上述竞争对手相比，本公司的竞争优势主要在于：与国外软件企业相比，本公司在文化认同、本地化服务等方面有优势；与国内软件企业相比，本公司的软件解决方案在工作流技术等方面有优势。

（五）市场份额变动的情况及趋势

2001 年～ 2005 年，本公司业务发展迅速，市场份额不断巩固，具体情况见下

表：

年度	2001 年	2002 年	2003 年	2004 年	2005 年
软件行业市场销售额（亿元）	796	1100	1633	2424	3900
本公司销售额（亿元）	0.47	1.25	2.17	3.23	4.59
本公司市场份额（%）	0.06	0.11	0.13	0.13	0.12

注：软件行业市场销售额为软件产品（含软件服务）与系统集成收入之和，数据来源于信息产业部。

其中， 2006 年本公司在应用软件开发业务方面被信息产业部经济体制改革与经济运行司《中国电子信息产业统计年鉴（软件篇） 2005 》评为“软件产品前 50 家” （排名第 18 名），在某些软件产品的细分市场方面本公司的占有率已处于行业领先地位。例如，根据《电脑商报》 2006 年 6 月 19 日“第四届中国电脑商 500 强调查评选”的统计， 2005 年度本公司在电子政务、制造业、医疗卫生细分市场上的占有率排名分别为第 9 名、第 4 名和第 5 名；在电信增值业务软件产品方面，全国省级电信运营商约 100 家左右，其中有 15 家已成为本公司客户；在煤炭安全监控软件

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产品方面，山西省、河南省作为我国的煤炭大省，其省、地、矿三级监控网即使用了本公司的软件产品；在农产品流通领域数字平台软件产品方面，截至目前已有约 260 家发改委确定的国债重点扶持农产品批发市场开始启动农产品流通领域的信息化建设工作，其中有 38 家是本公司的客户，市场占有率排名第二；在中小商业银行综合业务软件产品方面，目前我国中小商业银行约 120 家左右，其中有 25 家是本公司的客户，市场占有率达到第一。

（六）主要竞争对手的简要情况

本公司在本行业中的主要竞争对手为中软股份、东软股份、亿阳信通等，其简

要情况见下表：

公司名称	成立时间	注册资本（亿元）	控股股东及持股比例	主营业务	2005 年末总资产 (亿元)	2005 年末净资产 (亿元)	2005 年度净利润 (亿元)
中软股份	2002.5.	1.52	中国电子产业工程公司（41.83%）	自主软件产品、行业应用解决方案及服务和软件外包服务	15.24	4.63	0.52
东软股份	1993.6.	2.81	东软集团有限公司（60.24%）	软件和系统集成业务、医疗系统业务	27	13.32	0.58
亿阳信通	1995.1.	2.12	亿阳集团股份有限公司（48.58%）	计算机软、硬件产品开发及系统集成	17.85	11.26	0.69

四、发行人主营业务的具体情况

（一）本公司主营业务的构成

本公司主要从事行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务，所对应业务收入的主要类型见下图：

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业务类型收入类型审计报告附注中的分类
自制软件产品收入
本公司自行开发
的软件产品收入
行业应用软件定制软件产品收入
（单独对外销售）
开发业务
自制软件产品及
定制软件收入
自制软件产品收入
本公司自行开发
的软件产品收入
定制软件产品收入
（在系统集成项目中销售）
计算机信息系统
集成业务
外购软件产品收入
系统集成收入
外购设备收入
相关服务业务技术服务收入技术服务收入
----- End of picture text -----

上图中，“自制软件产品收入”是指本公司已向税务部门报备、可以享受增值税实际税负超过 3% 部分即征即退优惠政策的自行开发软件产品实现的收入；“定制软件产品收入”是指本公司根据客户的要求专门开发的软件产品实现的收入，虽然这种软件产品也是本公司自行开发的，但由于尚未取得税务部门的备案、不能享受增值税实际税负超过 3% 部分即征即退的优惠政策，因此本公司单独设置明细账进行核算。由于“自制软件产品收入”和“定制软件产品收入”均是本公司自行开发的软件产品实现的收入，因此在审计报告中将这两部分收入从性质上合为一类列示，归为“自制软件产品及定制软件收入”。本公司自行开发的软件产品只在个别情况下单独对外销售，绝大多数都是作为系统集成项目的一部分，与外购软件产品和外购设备一道形成一个统一的整体来满足客户的信息化建设需求，由于系统集成项目中自行开发软件产品所实现的收入在审计报告附注中已归入“自制软件产品及定制软件收入”列示，因此本公司将系统集成收入中除自行开发软件产品所实现收入之外

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的其它部分在审计报告中归入“系统集成收入”列示。除行业应用软件开发、计算机信息系统集成业务外，本公司还对外提供技术服务，这部分收入记入“技术服务收入”，属于营业税纳税范畴，在审计报告中归入“技术服务收入”列示。

本公司最近三年主营业务收入的情况见下表：

单位：万元

			单位
业务构成	2005年度	2004年度	2003年度
软件开发和系统集成收入	42,317.03	27,801.91	19,632.67
其中：1、本公司自行开发的软件产品收入	4,634.56	2,816.09	2,095.94
其中：（1）自制软件产品收入	4,310.35	2,300.40	2,095.94
（2）定制软件产品收入	324.21	515.69	-
2、外购软件产品收入	12,361.60	7,407.32	6,052.16
技术服务收入	3,594.06	4,472.26	2,078.25
合计	45,911.10	32,274.17	21,710.91

（二）本公司最近三年主要产品和服务的情况

1 、行业应用软件开发业务

行业应用软件开发业务，是指根据特定行业客户的业务特点，有针对性地开发能满足客户需求、实现客户某方面业务功能的软件产品的过程（本公司一般将行业应用软件产品称为“软件解决方案”）。最近三年本公司主要软件解决方案的基本情况如下：

（ 1 ）东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台

系统构成	该软件解决方案主要由综合结算详单管理、综合结算匹配规则算费、综合结算账务管理、综合结算接口管理、移动增值业务接口管理、移动增值业务受理、移动增值业务计费、移动增值业务账务处理、系统查询统计分析等模块构成。
技术特点	该软件解决方案运用了消息中间件、UML业务建模、J2EE架构等先进的软件开发技术，具有集成应用接入方便快捷、业务扩充弹性大、伸缩度高、业务数据处理效率高、软件产品跨平台等技术特点。
主要功能	该软件解决方案的主要功能包括综合结算详单的集中采集、稽核回收、分发流转，综合结算匹配规则算费，综合结算账务管理，综合结算接口管理；移动增值业务的数据预处理、接口管理、业务受理、业务计费、账务处理、业务结算，系统管理等。
知识产权	该软件解决方案主要涉及本地电信业务联机计费帐务系统V1.0、东华电信内部事务管理系统V1.0等计算机软件著作权，权属人为本公司。
应用领域	该软件解决方案主要用于电信行业的移动增值业务综合管理和电信业务综合结

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	算。
市场定位	该软件解决方案定位于电信行业的大、中、小型企业。
销售对象	该软件解决方案的用户包括山西移动通信有限责任公司、中国网通（集团）有限公司威海市分公司、中国网通内蒙古分公司等。
竞争状况	该软件解决方案的主要竞争对手包括南京联创科技股份有限公司、亚信科技（中国）有限公司、沈阳东软软件股份有限公司、大唐电信科技股份有限公司等；与主要竞争对手相比，该软件解决方案在业务模型、技术实现、消息中间件方面有竞争优势。
2004 年至今销售合同签订数量和合同金额	2004年和2005年该软件解决方案签订销售合同分别为5套和8套，合同金额分别为350万元和550万元。

（ 2 ）东华电子政务平台

系统构成	该软件解决方案主要由电子政务门户、办公自动化系统、信息内容安全系统等模块构成。
技术特点	该软件解决方案运用了J2EE、工作流、可视化、信息内容安全等先进的软件开发技术，具有图形化用户交互界面、平台无关性、高度可靠性、安全性等技术特点。
主要功能	该软件解决方案的主要功能包括：电子政务门户——包括个性化界面、单点登陆、系统集成等功能；办公自动化系统——包括电子邮件系统、公文流转系统、信息发布等功能；信息内容安全系统——包括智能邮件过滤服务器、个人邮件安全助手、智能网络监控系统等功能。
知识产权	该软件解决方案主要涉及东华办公自动化系统V3.0、智能邮件过滤系统V2.0、东华企业门户平台软件V1.0等计算机软件著作权，权属人为本公司。
应用领域	该软件解决方案主要用于各级政府机关、事业单位的电子政务业务，属于通用型软件解决方案。
市场定位	该软件解决方案定位于各级政府机关、事业单位。
销售对象	该软件解决方案的用户包括北京市人事局、松辽水利委员会、国家保密技术研究所、北京市朝阳区人才服务中心等。
竞争状况	该软件解决方案的主要竞争对手包括中国计算机软件与技术服务公司、北京慧点科技开发有限公司、重庆天极信息发展有限公司、北京天汇万博科技发展有限公司、朝华瑞尊软件技术有限公司等；与主要竞争对手相比，该软件解决方案在可视化、信息内容安全等方面有竞争优势。
2004 年至今销售合同签订数量和合同金额	2004年和2005年该软件解决方案签订销售合同分别为23套和20套，合同金额分别为700万元和650万元。

（3）东华商业银行综合业务系统	（3）东华商业银行综合业务系统
系统构成	该软件解决方案主要由柜面业务系统（Couter BS）、管理系统（MS）、中间业务

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	平台系统（Medi-MS）、交易监控和事后监督系统（TM&PS）、办公自动化及辅助决策系统（OA-ADS）、网上银行系统（N-Bank S）、电话银行系统（Tel-Bank S）等子系统构成。
技术特点	该软件解决方案运用了数据库及数据仓库技术、进程管理、网络技术、文件访问和进程间通信、元数据访问、灾难备份、XML 技术等先进的软件开发技术以及本公司自有的大会计和实时记帐、通信机制、中间件、数据移植工具等技术，具有系统的开放性、标准性、统一性、易用实用性、安全完整性、通用性和灵活适应性、可维护扩充性、经济性等技术特点。
主要功能	该软件解决方案的主要功能包括储蓄业务、贷款业务、票据业务、代理业务、清算业务、内部财务管理、联行业务、管理信息功能、客户管理、资产管理、重要空白凭证及有价单证管理、特殊业务、系统维护管理等。这些业务按凭证介质有无和种类分为：本折业务、磁卡业务、IC 卡业务；按照交易的服务渠道方式分为：营业网点柜面业务、网上银行、电话银行、手机短信银行业务、自助银行业务等。
知识产权	该软件解决方案主要涉及东华业务监督自动化&凭证电子化综合管理系统V1.0、东华银行综合业务系统V3.0、东华金融行业中间业务平台系统V3.0、东华MIS 银行信息管理系统V1.0、东华银行卡业务系统V1.0、东华大额支付系统V1.0、东华反洗钱系统V1.0等计算机软件著作权，权属人为本公司。
应用领域	该软件解决方案主要用于金融行业中商业银行运营的全方位综合业务处理。
市场定位	该软件解决方案定位于金融行业的中、小型商业银行及农村信用社。
销售对象	该软件解决方案的用户包括长治市商业银行、焦作市商业银行、开封市商业银行等。
竞争状况	该软件解决方案的主要竞争对手包括深圳市奥尊信息技术有限公司、大连中联电脑有限公司和山东中创计算机系统有限公司等；与主要竞争对手相比，该软件解决方案在大前置、实时记总帐、灵活的中间业务处理、灵活的客户定制、业务处理的系统通用性、高效性和安全稳定性、可扩展性等方面有很强的竞争优势，尤其是其采用的实时记总帐和大前置的设计，从很大程度上提高了银行防范金融风险的能力并极大减轻了银行工作人员的维护工作，备受客户好评。
2004 年至今销售合同签订数量和合同金额	2004年和2005年该软件解决方案签订销售合同分别为5套和23套，合同金额分别为310万元和850万元。

（ 4 ）东华人力资源管理系统

系统构成	该软件解决方案主要由组织机构管理、人事信息管理、考勤管理、薪酬福利管理、绩效管理、招聘、培训、合同、员工自助、提醒管理等模块构成。
技术特点	该软件解决方案运用了工作流、消息中间件、J2EE等先进的软件开发技术，具有零客户端安装、业务流程可定义、多层安全保护、支持负载均衡、支持客户化设置、支持多数据库、支持多操作系统、支持多语言的技术特点。
主要功能	该软件解决方案的主要功能包括组织机构管理、人事信息管理、薪酬福利管理、

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	考勤管理、绩效管理、合同管理、招聘管理、培训管理等。
知识产权	该软件解决方案主要涉及东华人力资源管理系统V3.0、东华工资考勤管理系统 V1.0等计算机软件著作权，权属人为本公司。
应用领域	该软件解决方案为通用型软件解决方案。
市场定位	该软件解决方案定位于各个行业的大、中型企业以及各级政府机关、事业单位。
销售对象	该软件解决方案的用户包括山东济南将军集团、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司、北京青年报社等。
竞争状况	该软件解决方案的主要竞争对手包括SAP、ORACLE、施特伟科技（中国）有限公司、北京用友软件股份有限公司、金蝶国际软件集团有限公司等；与主要竞争对手相比，该软件解决方案在工作流、E-Learning方面有竞争优势。
2004 年至今销售合同签订数量和合同金额	2004年和2005年该软件解决方案签订销售合同分别为15套和16套，合同金额分别为300万元和350万元。

（ 5 ）东华 IT 服务管理系统

（5）东	华IT服务管理系统
系统构成	该软件解决方案主要由ITSM Monitor/ITSM ServiceDesk等模块构成。
技术特点	该软件解决方案运用了J2EE 架构技术、XML 技术以及数据仓库等先进的软件开发技术，具有以下技术特点：在数据采集过程中使用专有的Agent；在数据分析过程中使用数据关联技术与智能分析技术；在服务流程实现上使用自主开发的工作流引擎。
主要功能	该软件解决方案的主要功能包括网络管理、主机系统管理、数据库管理、应用系统管理等。
知识产权	该软件解决方案主要涉及东华IT服务智能管理系统V1.0、东华网管监视平台系统V1.0等计算机软件著作权，权属人为本公司。
应用领域	该软件解决方案为通用型软件解决方案。
市场定位	该软件解决方案定位于各类企事业单位；推广用户侧重于电力、通信行业的大、中、小型企业。
销售对象	该软件解决方案的用户包括辽宁省电力有限公司、中国国际航空公司、秦皇岛港务集团有限公司、华中电网有限公司、中国联合通信有限公司山西分公司等。
竞争状况	该软件解决方案的主要竞争对手包括北京神州泰岳软件股份有限公司、北京游龙网络科技有限公司等；与主要竞争对手相比，该软件解决方案在系统稳定性和易用性等方面有竞争优势。
2004 年至今销售合同签订数量和合同金额	2004年和2005年该软件解决方案签订销售合同分别为6套和12套，合同金额分别为200万元和590万元。

（ 6 ）东华煤矿联网安全监控系统

系统构成	该软件解决方案主要由信息管理、生产调度、采掘跟踪、隐患检查、通风管理、实时监控、矿内管理、数据分析、决策支持等模块构成。

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技术特点	该软件解决方案运用了Web Service、J2EE、三层（多层）体系结构和异构平台下与GIS集成应用技术等先进的软件开发技术，具有以下技术特点：基于JAVA 实现跨平台，可部署在WINDOWS、UNIX、LINUX等操作系统上；多层结构，具有良好的二次开发支持，可方便地扩展客户需求；实时高效的数据采集体系，满足系统的快速响应要求；广泛、灵活的地图应用环境，内嵌WEBGIS引擎，支持GIS 在网上的应用访问；通讯服务器提供了实时数据访问接口，用户可自行定制深层次应用；基于服务器群组的高可用分布式体系结构，将多种信息分解为多个服务器协同解决，实现系统的负载均衡。
主要功能	该软件解决方案的主要功能包括环境监测、生产监控、信息管理、数据分析、地图应用和决策支持等。
知识产权	该软件解决方案主要涉及东华煤矿安全联网监控系统V1.0、东华运销煤质管理系统V1.0、东华安全信息管理系统V1.0、东华生产信息管理系统V1.0 等计算机软件著作权，权属人为本公司。
应用领域	该软件解决方案主要用于煤炭行业的安全监控业务。
市场定位	该软件解决方案定位于煤炭行业的大、中、小型企业。
销售对象	该软件解决方案的用户包括新汶矿业集团有限责任公司、山西省阳泉市煤炭工业局、山西省太原市煤炭工业局、安徽恒源煤电股份有限公司等。
竞争状况	该软件解决方案的主要竞争对手包括沈阳新元软件有限公司、西安交大博通资讯股份有限公司等；与主要竞争对手相比，该软件解决方案在技术架构、性能、软件扩展性、兼容性、部署能力方面有竞争优势。
2004 年至今销售合同签订数量和合同金额	2004年和2005年该软件解决方案签订销售合同分别为3套和5套，合同金额分别为280万元和450万元。

（ 7 ）农产品流通领域数字平台

系统构成	该软件解决方案主要由电子结算系统、综合管理系统、电子监控系统、数据交换系统、LED与触摸屏信息采集发布系统、市场门户网站信息发布系统等构成。
技术特点	该软件解决方案运用了J2EE、STRUTS、XML、纯B/S结构等先进的软件开发技术，具有平台无关性、组件化设计、提供以单点登录服务为核心的统一界面、提供系统运行维护监控平台、支持多语种信息发布、保证数据的安全性和完整性等技术特点。
主要功能	该软件解决方案的主要功能包括市场内部交易的电子结算、全场电子监控、通过LED大屏、触摸屏及网站的信息发布及与国家价格监测中心的数据交换等。
知识产权	该软件解决方案主要涉及东华农产品流通领域数字平台软件V1.0等计算机软件著作权，权属人为本公司。
应用领域	该软件解决方案主要用于农业行业的流通领域，如大型农产品批发市场业务，属于通用型软件解决方案。
市场定位	该软件解决方案定位于农业行业流通领域中的大、中、小型企业，如全国农产品批发市场。

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销售对象	该软件解决方案的用户包括北京新发地农产品有限公司、牡丹江双合中俄蔬菜果品有限责任公司、沈阳水产品股份有限公司、新疆通汇集团有限公司、上海江桥批发市场经营管理有限公司等各种全国性的农产品批发市场。
竞争状况	该软件解决方案的主要竞争对手包括深圳中农网电子商务有限公司、清华同方股份有限公司、中国软件与服务（集团）股份有限公司等；与主要竞争对手相比，该软件解决方案在业务系统的集成和整个平台的扩展性方面有竞争优势。
2004 年至今销售合同签订数量和合同金额	2004年和2005年该软件解决方案签订销售合同分别为8套和28套，合同金额分别为525万元和1620万元。

（ 8 ）数字化烟草整体解决方案

系统构成	该软件解决方案主要由烟草企业资源计划系统、烟草客户关系管理系统、烟草产品研发管理系统、烟草企业集成及决策支持系统等模块构成。
技术特点	该软件解决方案运用了J2EE、Web、XML等先进的软件开发技术，技术特点包括：良好的开放性和可扩展性，基于组件的开放架构，支持异构系统的企业协同和使用XML技术用于不同系统间数据的映射、关联，实现烟草企业的内部集成和外部协同等。
主要功能	该软件解决方案主要实现烟草企业“产供销一体化”、“内部集成、外部协同”的集成化电子商务平台，主要包括经营管理层的生产计划管理、采购管理、库存管理、销售管理、客户关系管理、烟草配方管理、数字化产品设计、车间调度、产品跟踪、质量管理、设备管理、决策层的领导决策支持等功能。
知识产权	该软件解决方案主要涉及制造业智能管理信息系统V1.0、东华卷烟制造业客户关系管理系统V1.0、东华备件管理系统V1.0、东华财务接口、二级核算、成品库管理和销售管理系统V1.0、东华数字化产品设计和工艺管理系统V1.0、东华设备管理系统V1.0、东华基础数据、系统权限管理系统V1.0、东华辅料管理系统V1.0、东华新型营销信息系统V1.0、东华卷包生产和质量管理系统V1.0、东华基础应用平台软件V1.0等计算机软件著作权，权属人为本公司。
应用领域	该软件解决方案主要用于烟草行业中生产型企业的产供销经营管理和决策等业务。
市场定位	该软件解决方案定位于烟草行业的大、中型生产企业。
销售对象	该软件解决方案的用户包括济南将军烟草集团有限公司、徐州卷烟厂、延吉卷烟厂、河南新郑烟草（集团）公司等。
竞争状况	该软件解决方案的主要竞争对手包括中国软件与服务（集团）股份有限公司、北京中科久辉信息自动化有限公司等；与主要竞争对手相比，该软件解决方案在实施策略、方案完整性、整体服务能力等方面有竞争优势。
2004 年至今销售合同签订数量和合同金额	2004年和2005年该软件解决方案签订销售合同分别为5套和7套，合同金额分别为1100万元和1600万元。

（ 9 ）数字化医疗解决方案

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系统构成	该软件解决方案主要由医疗临床管理系统、医院经营管理系统和医疗卫生决策支持系统组成，其中，医疗临床管理系统由电子病历系统、病人管理、检验系统、影像及报告系统、医生工作站、护士工作站等子系统组成；医院经营管理系统由药品管理系统、器材管理系统、成本核算系统、财务管理系统、保险接口系统、医疗统计系统等子系统组成。
技术特点	该软件解决方案基于组件模式，采用面向服务的技术进行开发，以工作流管理器和规则管理器为业务平台，具有很强的灵活性，产品可以针对不同医院、不同管理水平和不同信息化成熟度，提供强大的客户化定制和二次开发工具，可根据医院的管理特色进行灵活定制，实现业务流程与角色等管理要素的动态调整，满足医院和医疗管理部门快速适应环境变化的管理需要。
主要功能	该软件解决方案的主要功能包括医疗服务机构的临床管理、经营管理、决策支持以及医疗管理机构的医疗卫生决策支持等。
知识产权	该软件解决方案主要涉及东华麦迪珂医院信息管理系统V2.0、东华数字化医院信息管理系统V3.0、东华结构化电子病历系统V1.0等计算机软件著作权，权属人为本公司。
应用领域	该软件解决方案主要用于医疗服务行业的临床医疗管理和经营管理业务，并为医疗管理部门提供决策支持工具。
市场定位	该软件解决方案定位于医疗服务行业的大、中型医院和国家卫生管理部门。
销售对象	该软件解决方案的用户包括首都医科大学附属北京安贞医院、首都医科大学附属北京友谊医院、北京积水潭医院、哈尔滨医科大学第一附属医院、中石油中心医院、安徽省立医院、粤北人民医院、广州市越秀区正骨医院、南昌市中西医结合医院、大同市第三人民医院、天津中医药大学第一附属医院、长春市中心医院、淮安市第二人民医院、北京英智眼科医院、北京爱康医院等。
竞争状况	该软件解决方案的主要竞争对手包括北京众邦慧智计算机系统集成有限公司、北京天键科技有限公司、杭州创业软件集团、西门子医疗系统集团（Med）等。与主要竞争对手相比，该软件解决方案在行业应用的整合程度和实现平台的灵活性方面有竞争优势。
2004 年至今销售合同签订数量和合同金额	2004年和2005年该软件解决方案签订销售合同分别为4套和9套，合同金额分别为650万元和2160万元。

（ 10 ）文档电子化影像解决方案

系统构成	该软件解决方案主要由数据采集模块、工程图纸矢量化管理模块、档案质量控制模块、文档仓储服务模块、用户访问门户、系统管理模块、业务系统对接模块等模块构成。
技术特点	该软件解决方案运用了图像处理、分布式计算、分布式海量存储、数据库以及人工智能OCR识别等先进的软件开发技术，充分考虑了各个行业档案管理和利用的实际需求，可针对不同行业、不同管理水平和不同信息化成熟度的用户，提供强大的客户化定制和二次开发工具。

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主要功能	该软件解决方案的主要功能包括纸质档案的库房管理、快速高质量数字化、档案信息的自动化提取、电子化影像的安全存储、影像的高效集中管理、快速的本地 /远程查询、业务系统的紧密集成等。
知识产权	该软件解决方案主要涉及东华文档电子化管理系统软件V1.0等计算机软件著作权，权属人为本公司。
应用领域	该软件解决方案适用于任何需要将纸质或其他非电子化档案进行电子化处理和管理的领域，特别是工商、税务等政府机关、事业单位、档案馆、图书馆、银行、电信、石化等行业。
市场定位	该软件解决方案定位于政府机关以及图书馆、档案馆、银行、电信等需要保存大量历史档案的企事业单位。
销售对象	该软件解决方案的用户包括中国银行股份有限公司信息科技部、中国联合通信有限公司、光大永明人寿保险有限公司、中华联合财产保险公司、中国工商银行辽宁省分行营业部等。
竞争状况	该软件解决方案的主要竞争对手包括杭州信雅达系统工程股份有限公司、北京京北方科技有限公司、上海夏尔软件有限公司等。与主要竞争对手相比，该软件解决方案在稳定性、系统可伸缩性、安全机制等方面有竞争优势。
2004 年至今销售合同签订数量和合同金额	2004年和2005年该软件解决方案签订销售合同分别为2套和4套，合同金额分别为200万元和320万元。

2 、计算机信息系统集成业务

计算机信息系统集成业务，是指按照客户的需求，将计算机硬件（包括网络系统、服务器、存储设备、终端设备等）和软件（包括系统软件、支撑软件、应用软件等）有机地组合在一起，实现特定的业务功能、满足客户业务需求（包括网络搭建、优化的需求、系统安全的需求、数据存储、传输、备份及计算的需求等）的过程。因此，在计算机信息系统集成业务中本公司所提供的实质上是一种“组合”服务。最近三年本公司计算机信息系统集成典型案例的基本情况如下：（ 1 ）中国海洋石油总公司网络平台

经过中国海洋石油总公司（以下简称“中海油”）与本公司多年的共同合作建设，目前中海油的 CNOOCnet 已经建设成为承载了中海油办公自动化、财务、 ERP 、生产、物流、人事、档案等各种信息应用，并为各地区分公司以及办事处提供跨地域数据传输的网络平台，在中海油的信息化建设进程中发挥了重要作用。位于总公司的局域网是 CNOOCnet 的核心，连接各分公司以及办事处的广域网是

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CNOOCnet 的骨干网络，广域网采用了多链路全冗余的网络构架模式。 CNOOCnet 主干采用 155M 的 SDH 线路，采用 SDH 、帧中继、卫星线路以及 VPN 等方式作为备份线路，总公司局域网核心设备采用的是 Cisco Catalyst6513 交换机，广域网核心设备采用的是 Cisco 7507 路由器。中海油各分公司采用 AVAYA 公司的 P 系列核心交换机建设了千兆骨干的高速局域网，为本地业务数据传输提供了高速平台，成为 CNOOCnet 的重要部分。

同时，本公司还为中海油提供了全套的办公自动化解决方案，为中海油日常办公的高效进行提供强大的技术支持。 CNOOCnet 是中海油信息化进程中非常重要的建设项目，为中海油强大的企业竞争力提供了坚实的保障。

（ 2 ）北京海关系统网络平台

北京海关新大楼网络系统的设计以新办公楼为核心，利用 IP 宽带网，重新组建北京海关关区网；北京海关关区网主要由北京海关总关局域网、各分关 / 办事处 / 现场局域网和总关到分关、办事处和现场的广域网两大部分组成；根据实际应用大致分为业务运行网、业务管理网、政务网、因特网、外网等网络，并建立和完善了由计算机数据交换设备、程控电话交换设备、实时图像采集处理设备、电视会议控制设备等互联互接的北京海关信息网络系统。

北京海关新大楼分主楼和配楼，主楼共有 5 个计算机机房：网络管理机房、 H883 机房、办公自动化机房、防伪机房和政务机房，设有 3000 个信息点。

北京海关共有一个总关和 18 个分关、办事处和现场。包括业务网、业务管理网、政务网、外部网、因特网、 ISDN 备份。

在北京海关信息网络系统的整个实施过程中，还涉及语音、视频等多服务应用网络的建设，这包括 VOIP 、视频会议、视频点播、视频广播等功能的实现。为此，在网络平台基础设施方面做了如下准备：局域网配置了支持数据、语音和视频集成的核心交换机 Cisco Catalyst6509 和接入层交换机 Cisco Catalyst3524-PWR-XL ，广域网采用支持数据集成的多种 Cisco 路由器及支持宽带和更有效 QoS 服务的基于 MPLS-VPN 技术的 IP 宽带网线路。

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（ 3 ）首都医科大学附属北京安贞医院计算机信息平台

为了实现医院管理的科学化、现代化、数字化，与国际、国内信息化建设的新技术接轨，适应现代化医院的医疗、科研、教育和管理的要求，北京安贞医院建立起先进的硬件网络系统和具有先进水平、便于国际交流的医院信息管理应用软件系统，以全面实现医院的现代化管理，更好地为医、教、研提供保障，同时架起对外交流的桥梁。

北京安贞医院的信息管理系统以临床系统为核心，涵盖医院的所有临床和行政部门，并充分体现医院信息系统全面性、一体化性和先进性。由临床系统、 PACS 系统和检验科系统组成的医疗临床系统以电子病历和医嘱通信为基础进行信息交换。整个信息管理应用系统的建设包括三个系统： A 、医疗临床系统：包括临床、 PACS 、检验科、辅助临床接口、外联接口等系统； B 、行政管理系统：包括财务管理、人事管理、经济核算、行政办公等系统，医疗临床系统和行政管理系统应能实现信息共享； C 、建设符合信息管理应用系统需求的先进的硬件网络平台。

医疗临床子系统保证医护人员可以实时浏览和注释病人的所有临床医疗信息，从而提高医护人员的工作效率和临床业务水平；先进的行政管理子系统可以提高医院的行政管理和业务管理水平；硬件网络平台采用国际先进水平的产品，最大限度地保护用户的投资。

整个信息管理系统是一整套全面解决方案，将医院的医护人员从繁重、重复的工作中解脱出来，提高了工作效率；使用该平台可以使医院信息系统一次到位，全面提高医院的医疗服务、教学和科研质量。

（ 4 ）山西移动通信有限责任公司 BOSS 系统数据存储系统及 Portal 系统 A 、 BOSS 系统数据存储系统

企业数据量的急剧增长，在数据管理与维护方面给缺乏相关 IT 专业人员的企业带来一定障碍。若网络环境是由多种操作系统平台构成，则企业更希望存储设备安装方便、设置简单、出了问题能快速恢复、能被所有网络设备共享、易于扩充。基于此，备份服务器、备份管理软件、与智能存储设备的有机结合成为在整个网络系

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统内实现全自动数据备份管理的基础。

本公司为山西移动通信有限责任公司（以下简称“山西移动”） BOSS 系统建设的数据存储系统以一台 EMC 高端存储设备 8830 作为数据备份管理服务器和存储设备，通过光交换机将数据集中存储、备份到该设备上，并在该设备上安装数据自动备份和管理软件，满足企业数据存储方面的需要。

B 、 Portal 系统

山西移动的 Portal 系统基于 SUN ONE 产品平台开发，通过综合运用 J2EE 和 EIP 门户技术，建设成为一个集成、开放、面向各级管理层且具有柔性的统一信息平台。该平台实现了多个后台系统的互连互通和数据 / 业务资源的共享，实现了数据集成与业务流程集成；实现了用户资源管理和统一身份认证 / 授权，完成了应用系统的 Portal 门户展示；并为未来的新应用提供一个接入标准，规范了新应用的开发与部署。

通过制订各系统的统一权限接入规范， Portal 系统完成了 MIS 、 OA 、工程等后台应用系统的各种权限模型的映射，形成了山西移动统一用户身份与权限的管理中心；通过实现多个系统的单点登录，用户只需记住唯一的账号，省去了用户记忆各种密码的麻烦，在使用方面更加方便。

山西移动 Portal 系统实现了山西移动的多级门户概念，除了统一信息平台（企业信息门户）外，每个二级部门都拥有部门门户，每个员工都有自己的员工门户，企业、部门、员工的信息能实现有机结合起来，在统一权限管理的基础上，形成了一个完整的内部信息交流与获取的平台。

（ 5 ）辽宁省电力有限公司计算机信息系统

辽宁省电力有限公司（以下简称“辽宁电力”）计算机信息系统在全国电力行业中处于领先地位，多年来，本公司作为辽宁电力最大的系统集成商和战略合作伙伴，先后参与了辽宁电力机关主干网络和全省的广域网络建设，通过防火墙和 VPN 技术实现了省公司与二级单位的安全互连。通过构建服务器及存储平台帮助辽宁电力逐步建立了多个高效、智能的计算机应用系统，形成了以 WWW 和办公自动化为

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前导，以数据库建设为基础，面向各个职能部门的计划统计管理、人力资源管理、生产管理、设备管理、安全监察管理、用电营销管理、燃料管理、物资管理、科技管理、财务管理、电网实时信息等管理信息系统；同时实现了辽宁电力全省的基于 H.323 的视频会议系统，视频会议终端节点达到 50 个，涉及所属供电公司和电厂，为企业节约了大量财力和人力，达到了良好的效果，并获得国家电力公司科技进步二等奖。随着辽宁电力数据及业务系统的不断集中，数据存储备份迫在眉睫，本公司与辽宁电力共同实施了基于 SAN 和广域网架构的数据备份系统，为辽宁电力今后可持续发展提供了坚实的平台保障。

（ 6 ）中国国际航空公司数据集中存储管理系统

中国国际航空公司（以下简称“中国国航”）是国有大型航空运输企业，根据其信息化建设的规划，近年内将陆续引进开发几十个信息应用系统，对信息系统的依赖程度将大大提高，保障数据的安全将对其运营起到决定性作用。本公司作为中国国航重要的战略合作伙伴，参与设计、实施了中国国航的数据集中存储管理系统，该系统立足中国国航已有的多个高效、智能的计算机应用系统，如运行管理系统、转报系统、常旅客系统、收益系统、数据仓库系统、 INTERNET 系统等，通过存储备份集中管理，对目前的几十个业务系统的存储进行整合，简化了系统维护管理工作，通过制定复杂细致的管理规定、工作流程和采用高标准的介质存放场地，最大程度地避免数据遗失，为中国国航各种业务系统提供了可靠的存储平台保障。

（ 7 ）中国石油天然气股份有限公司数据中心广域网

中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中石油”）数据中心广域网是中石油信息建设的基础部分，包括办公自动化、财务、生产、物流、人事、档案、科研数据、视频会议、互联网等各种信息应用。

由于中石油目前处于世界石油公司的先进行列，计算机网络要充分满足若干年内业务发展的需求，因此网络建设要求采用先进、成熟、面向未来的网络技术。

中石油数据中心广域网由北京总部、区域中心和地区公司三级网络构成，连接中石油下属的 92 家地区公司和集团公司所属的 38 家单位。

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广域网链路采用电信、铁通、网通、光纤等多种线路资源实现双链路冗余及负载分流功能，核心、区域核心以及规模比较大的单位全部实现接入设备双机热备及负载分流、消除单点故障隐患。

中石油数据中心广域网的建设中综合使用了 OSPF 、 BGP 、策略路由、视频 QOS 保证、 MPLS-VPN 、多链路冗余负载分流、网络流量限速等多项技术，最大限度地实现了网络业务应用的可靠性和应用效率。

（ 8 ）长治市商业银行综合业务系统

长治市商业银行是新成立的一家城市商业银行，现有网点 20 个，全部是综合性的网点（即包括储蓄业务和对公业务），网点全部分布在长治市城区内。长治市商业银行综合业务系统采用星型体系结构，设一个中心， 20 个营业网点与中心间通过 DDN 线路连接。该系统建立于开放平台，采用增强型 C/S 体系结构，覆盖商业银行所有业务，是一套按“大系统”、“综合柜员制”、“以客户为中心”、“面向交易”、 “参数化”原则设计的、符合现代商业银行运作机制的综合业务网络系统。通过应用本系统，长治市商业银行拓展了新的业务品种，整合了银行的业务渠道，真正实现了“大会计、一本帐”、“面向客户”、“综合柜员制”的业务实现原则，极大地改善了其服务手段和方式，竞争力显著增强，经营成本大幅降低，从整体上提高了管理水平和办事效率。

（ 9 ）全国检察机关一级专线网通信平台

本公司承建了全国检察机关一级专线网通信平台扩容工程。升速扩容后，全国检察机关一级专线网新建一套“ IP ＋ SDH “网络，高检院广域接入侧采用 2 条信道化 155M SDH 线路分别接入两个线路运营商，省级院广域接入侧采用 1 条 2M SDH 线路，全网拓扑为星型结构；为了确保全国检查机关关键业务的服务质量，在全国检察机关一级专线网升速扩容建设中，全面实施了 QoS 策略，针对不同的业务提供不同的 QoS 保证，有效实施了带宽管理控制和带宽综合利用策略，确保了不同业务传输的优先级别，并在 QoS 的保障前提下实现了不同业务之间的隔离和受控访问。视频会议系统采用 “ 点对点＋视频矩阵 ” 组会方式，并与 MCU 组会方式相结合，

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实现一级专线网高质量的视频会议，同时利用视频会议系统构建一级网侦查指挥系统。升速扩容后的全国检察机关一级专线网通信平台具有专线网电话（采用 VOIP 技术）、视频会议、首长可视电话、侦查指挥、数据广域互联等功能，可为领导决策和开展各项检察业务提供必要的技术手段，提高了全国检察机关信息化建设的水平，增强了全国检察机关信息收集利用能力、指挥协调能力、快速反应能力、打击与预防犯罪的能力。

（三）行业应用软件开发和计算机信息系统集成的业务流程图

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1 、行业应用软件开发的业务流程图

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2 、计算机信息系统集成的业务流程图

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----- Start of picture text -----

项目确立
项目调研、需求分析、方案设计
总体方案评审
是否签定合同结束
合同书评审、合同签署、合同移交
成立项目实施小组
合同货物采购、检验、储运
到货验收
用户现场安装、调试、培训
系统联调、初验
系统试运行
项目终验
保修运维
项目结束
----- End of picture text -----

（四）本公司的采购、生产和销售模式

在采购环节，本公司主要是为计算机信息系统集成业务而代客户采购硬件设备

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和相关软件。

在生产环节，对于行业应用软件开发业务，本公司在设立之初因资金不足、固定资产投入较少而主要采取利用客户现场的硬件设备和环境来进行开发的形式，自 2004 年起，本公司通过逐步增加固定资产投入来尝试着搭建一个自有的软件开发环境，以摆脱客户现场的资源限制对本公司行业应用软件开发业务的影响，目前这项工作正在进行中。对于计算机信息系统集成业务，本公司的执行方式为将代客户采购的硬件设备和相关软件送至客户现场并在客户现场完成集成工作。对于技术支持、技术培训等技术服务业务，本公司主要根据客户的需要在客户指定的地点完成相关工作。

在销售环节，本公司主要通过参加投标并在竞标中胜出来取得业务合同。（五）本公司主要产品和服务所需的主要生产设备

本公司的主要生产设备及工具包括：服务器、工作站、交换机、路由器、网管软件、系统软件、开发工具、数据库软件、中间件软件、 GIS 软件、 C 、 C++ 、 Java 开发包、 CORBA 开发包、线缆测试仪、台式机、笔记本电脑等。以上设备均来源于市场化的采购，货源充足。

（六）本公司主要产品和服务所需的原材料和能源 1 、原材料供应情况

本公司主要产品和服务所需的主要原材料包括：操作系统、数据库、防火墙等各种系统软件、支撑软件和应用软件；服务器、工作站、交换机、路由器、微机操作终端、局域网 / 广域网模块、接口转换器、工控机、集线器、机箱、机柜、磁带机、磁带库、磁盘阵列、 CPU 、光纤连接电缆、硬盘等硬件设备。 2005 年度本公司前 10 名供应商所供应的主要原材料的基本情况见下表：

序号	供应商名称	所供应的主要原材料名称	不含税金额（万元）	占2005 年度采购总量的比重（%）
1	杭州华为三康技术有限公司	华为网络交换机	2,829.62	6.94
2	戴尔（中国）有限公司	DELL服务器及个人电脑	2,707.72	6.64
3	北京方正世纪信息系统有限公司	华为交换机	2,271.00	5.57

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4	深圳市齐普生信息科技有限公司	华为网络设备	1,864.85	4.57
5	EMC Computer System（FE） Limited	EMC存储设备	1,852.36	4.54
6	神州数码（中国）有限公司	IBM服务器、小型机	1,301.39	3.19
7	北京望耀科技发展有限公司	华为设备	1,169.74	2.87
8	中建材集团进出口公司	EMC存储设备	1,141.57	2.80
9	上海英通电子科技有限公司北京分公司	HP设备；CISCO设备	1,026.51	2.52
10	北京富通天地电脑有限公司	IBM小型机	857.50	2.10
合计			17,022.26	41.74

2 、能源供应情况

本公司主要产品和服务所需的能源主要为电力，由生产经营场所所在写字楼统一提供。

3 、主要原材料和能源的价格变动趋势

从总体来看，本公司主要产品和服务所需的主要原材料价格在近年来保持稳定、性价比有所提高。

近年来，由于能源紧张，本公司主要产品和服务所需的电力价格逐步升高，但由于本公司对电力的消耗主要是计算机、服务器等各种电子设备，能源成本在本公司总成本中的比例不大，因此，能源涨价对本公司的影响不显著。

4 、主要原材料和能源占成本的比重

从会计核算的角度看，本公司主要产品和服务所需的主要原材料成本结转入 “主营业务成本—系统集成成本”科目，而能源成本因金额较小、本公司未单独核算。如果用“主营业务成本—系统集成成本”来近似主要原材料成本，则最近三年本公司主要原材料成本占全部成本的比重情况见下表：

项目	2005 年度	2004 年度	2003 年度
主营业务成本—系统集成成本（元）	340,288,245.85	222,248,862.96	163,492,103.30
主营业务成本（元）	357,756,556.94	238,968,679.23	167,572,640.42
系统集成成本占主营业务成本的比重（%）	95.12	93.00	97.56

（七）本公司主要客户和供应商的资料

本公司最近三年前 5 名客户分别为：

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年度	序号	客户名称	销售金额（万元）	占同期全部销售的比例（%）
2 0 0 5 年度	1	中国民航信息网络股份有限公司	2,151.19	4.69
	2	安徽恒源煤电股份有限公司	1,235.12	2.69
	3	山西移动通信有限责任公司	1,170.20	2.55
	4	中国石油天然气股份有限公司	1,121.83	2.44
	5	华东电网有限公司	1,052.51	2.29
	合计		6,730.85	14.66
2 0 0 4 年度	1	中国国际航空公司	2,400.14	7.44
	2	辽宁移动通信有限责任公司	2,365.13	7.33
	3	山西移动通信有限责任公司	1,707.82	5.29
	4	中国海洋石油总公司	1,626.89	5.04
	5	中国烟草总公司内蒙古自治区公司	775.43	2.40
	合计		8,875.41	27.50
2 0 0 3 年度	1	中国农业银行北京市分行	1,023.12	4.71
	2	中国电信集团公司北方电信事业部	1,021.57	4.70
	3	辽宁省电力有限公司	936.91	4.32
	4	中国铝业股份有限公司	935.90	4.31
	5	江西移动通信有限责任公司	751.41	3.46
	合计		4,668.91	21.50

本公司最近三年前 5 名供应商分别为：

年度	序号	供应商名称	采购金额（万元）	占同期全部采购的比例（%）
2 0 0 5 年度	1	杭州华为三康技术有限公司	2,829.62	6.94
	2	戴尔（中国）有限公司	2,707.72	6.64
	3	北京方正世纪信息系统有限公司	2,271.00	5.57
	4	深圳市齐普生信息科技有限公司	1,864.85	4.57
	5	EMC Computer System（FE）Limited	1,852.36	4.54
	合计		11,525.55	28.26
2 0 0 4 年度	1	E-TEC（BVI）CO.，LTD	2,108.20	8.50
	2	中国电子系统工程总公司	1,935.59	7.80
	3	清华紫光（集团）总公司	1,614.55	6.51
	4	戴尔计算机（中国）有限公司	1,384.01	5.58
	5	深圳和光现代商务股份有限公司北京分公司	1,139.82	4.60
	合计		8,182.17	32.99

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神州数码（中国）有限公司	2,144.03	10.71
广州佳杰旭电科技有限公司	1,447.03	7.23
上海神州数码有限公司	1,181.96	5.91
戴尔计算机（中国）有限公司	1,026.77	5.13
北京富通天地电脑有限公司	766.75	3.83
	6,566.55	32.82

本公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50% 的情形，亦不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50% 的情形。

本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有本公司 5% 以上股份的股东在上述客户或供应商中未占有任何权益。

（八）本公司主要产品和服务的销售情况

1 、最近三年的分行业销售情况

1、最近三年的	分行业销售情况	分行业销售情况
项目	2005 年度		2004 年度		2003 年度
	销售额（万元）	比例（%）	销售额（万元）	比例（%）	销售额（万元）	比例（%）
通信	5,523.43	12.03	6,163.96	19.10	3,851.98	17.74
电力、水利	10,615.75	23.12	3,934.62	12.19	3,334.64	15.36
石油、化工	2,081.48	4.53	4,310.28	13.36	3,023.82	13.93
政府	5,208.43	11.35	1,813.49	5.62	1,059.94	4.88
金融、保险	3,908.94	8.52	3,864.90	11.98	2,087.28	9.61
计算机服务业	3,881.66	8.45	3,938.10	12.20	3,014.75	13.89
制造业	6,142.66	13.38	3,190.41	9.89	1,846.44	8.51
其他	8,548.75	18.62	5,058.41	15.66	3,492.06	16.08
合计	45,911.10	100.00	32,274.17	100.00	21,710.91	100.00

2 、产销率

本公司主要通过参加投标的方式取得业务合同，并按合同组织行业应用软件开发、提供计算机信息系统集成及相关服务，因而产品和服务的产销率为 100% 。

3 、市场占有率

2002 年～ 2005 年本公司行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务在软件行业全部市场中的市场占有率分别为 0.11% 、 0.13% 、 0.13% 、 0.12% ，详细情况请见本节“三、（四）市场份额变动的情况及趋势”。

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4 、主要销售市场

本公司产品和服务的主要销售市场包括华北、华东、华南、西南和西北地区，其中，行业应用软件开发业务的销售市场包括华北和华南的大部分地区、西北的山西、甘肃、青海、新疆等省以及东部的沿海省市；计算机信息系统集成业务的销售市场包括北京、内蒙古、辽宁、河北、河南、山东、安徽、上海、四川、贵州、山西、宁夏、甘肃等省市。

5 、客户开发情况

本公司成立之初，股东和核心业务人员携丰富的行业经验及多年积累的客户资源，迅速在华北地区打开了业务局面，为本公司后来的快速发展奠定了基础。随着本公司新产品的不断问世，本公司的销售市场也逐步由华北地区扩展到华东、华南、西南和西北等全国大部分地区。目前，本公司的客户大多为特大型企业和政府机关，其中包括中国联合通信有限公司、中国石油化工股份有限公司、中国石油天然气股份有限公司、中国海洋石油总公司、中国国际航空公司、辽宁省电力有限公司、山西移动通信有限责任公司、中国人民银行、中国银行股份有限公司、中国气象局、水利部、国家质量监督检验检疫总局、最高人民检查院等。本公司在巩固原有客户忠诚度的同时使公司的客户群体逐渐扩大，具体情况见下表：

项目	2003 年度	2004 年度	2005 年度
客户总数量（家）	220	307	380
来源于老客户的收入（万元）	13,724.22	21,185.24	33,746.18
当期总收入（万元）	21,710.91	32,274.17	45,911.10
老客户收入所占比例（%）	63.21	65.64	73.50

6 、主要销售合同的执行情况

2002 年～ 2005 年本公司签订金额 500 万元以上的销售合同 91 个（含代理进出口合同），具体执行情况见下表（金额含增值税）：

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2002 年签订的金额 500 万元以上销售合同的执行情况

单位：万元

序号	客户名称	合同号	签定日期	合同总金额	实际确认收入总额	实际收款总额	2002 年	2002 年	2003 年	2003 年	2004 年	2004 年	2005 年	2005 年
							确认收入	实际收款	确认收入	实际收款	确认收入	实际收款	确认收入	实际收款
1	中国铝业股份有限公司	2002DHC1009RJ	2002.8.	1,095.00	1,095.00	1,095.00	0.00	383.25	1,095.00	657.00	0.00	0.00	0.00	54.75
2	国家质量监督检验检疫总局信息中心	NEWLAN-02-P； NEWLAN-02-S	2002.8.	732.58	707.77	707.77	628.79	214.93	9.00	422.86	69.98	0.00	0.00	69.98
3	山西移动通信有限责任公司	DHCRJ200209011； DHCRJ200209015	2002.10.	726.43	726.43	726.43	363.21	363.21	290.57	0.00	72.65	290.57	0.00	72.65
4	中国标准研究中心	DHC20021010XSC	2002.10.	860.00	860.00	860.00	731.00	0.00	0.00	731.00	129.00	0.00	0.00	129.00
5	石化盈科信息技术有限责任公司	SINOPEC1122	2002.11.	1,185.19	1,185.19	1,185.19	592.59	592.59	592.60	592.60	-	-	-	-
合计					4,574.39	4,574.39	2,315.59	1,553.98	1,987.17	2,403.46	271.63	290.57	0.00	326.38

2003 年签订的金额 500 万元以上销售合同的执行情况

单位：万元

序号	客户名称	合同号	签订日期	合同总金额	实际确认收入总额	实际收款总额	2003 年	2003 年	2004 年	2004 年	2005 年	2005 年
							确认收入	实际收款	确认收入	实际收款	确认收入	实际收款
1	比亚迪股份有限公司	GZDHC20030128ZZ-1；	2003.1.	598.00	598.00	598.00	598.00	568.50	0.00	29.50	-	-

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		GZDHC20030128ZZ-2
2	江西移动通信有限责任公司	DHC2003SH0318	2003.3.	902.69	902.69	902.69	879.15	812.42	0.00	45.13	23.54	45.14
3	涟源钢铁集团有限公司	2003DHC0510GJ	2003.5.	692.14	692.13	692.13	622.92	622.92	0.00	0.00	69.21	69.21
4	中华联合财产保险公司注	2003DHC0528CYP	2003.6.	555.00	555.00	555.00	555.00	543.90	0.00	0.00	0.00	11.10
5	中国海洋石油总公司	2003DHC0606JW1	2003.6.	951.39	951.39	951.39	380.55	665.97	570.84	285.42	-	-
6	辽宁省社会保障基金管理中心	2003UMXH/8536A008CN； 2003UMXH/8536A005CN	2003.6.	945.92	945.92	945.92	0.00	633.04	945.92	312.88	-	-
7	山西移动通信有限责任公司注	DHC20030324RJ03	2003.6.	2,089.13	200.24	2,030.22	0.00	1,984.67	0.00	0.00	200.24	45.55
8	中国国际航空公司	DHC030716-XJ	2003.7.	1,470.00	1,470.60	1,470.60	0.60	1,323.60	1,470.00	147.00	-	-
9	中国电信集团公司北方电信事业部	03CNBJ60PTAC0208	2003.7	1,195.24	1,195.24	1,195.24	1,195.24	717.14	0.00	239.05	0.00	239.05
10	辽宁移动通信有限责任公司	2003DHC0916YCJ-1	2003.9.	1,997.08	1,997.08	1,997.08	0.00	0.00	1,997.08	1,997.08	-	-
11	辽宁移动通信有限责任公司	2003DHC0916YCJ-2	2003.9.	685.02	685.02	685.02	0.00	0.00	685.02	685.02	-	-
12	辽宁省电力有限公司	信[2003]-11	2003.9.	705.99	705.99	705.99	705.99	635.39	0.00	70.60	-	-
13	中国航空油料总公司	DHC20031010TXB01	2003.10.	595.40	595.40	570.40	434.70	434.70	160.70	135.70	0.00	0.00
14	江西省信息中心	JXZWW2003-HT内网南	2003.10.	1,079.49	126.87	858.87	0.00	0.00	0.00	832.00	126.87	26.87
15	沈阳东软系统集成工程有限公司	2003DHC1021DR		701.75	701.76	685.16	631.58	540.18	70.18	144.44	0.00	0.54
16	中国农业银行北京市分行	2003DHC1103XXD	2003.11.	1,197.05	1,197.05	1,197.05	1,197.05	1,197.05	0.00	0.00	-	-
17	中国国际航空公司	DHC031021-XJ	2003.11.	1,150.00	1,150.00	1,150.00	0.00	230.00	1,150.00	805.00	0.00	115.00
18	吉林省电力有限公司注	2003DHC1030AL	2003.11.	721.53	721.53	691.53	0.00	144.31	721.53	505.07	0.00	42.15
合计					15,391.91	17,882.29	7,200.78	11,053.79	7,771.27	6,233.89	419.86	594.61

注：为代理进出口合同。

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2004 年签订的金额 500 万元以上销售合同的执行情况

单位：万元

									单位：万元	单位：万元
序号	客户名称	合同号	签订日期	合同总金额	实际确认收入总额	实际收款总额	2004 年		2005 年
							确认收入	实际收款	确认收入	实际收款
1	天津中医学院第一附属医院	20040213QYM03	2004.2.	580.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
2	重庆市教委	03CN01GTG1IWS3316	2004.4.	9,819.45万日元	710.93	710.93	0.00	117.86	710.93	593.07
3	海城市高级中学	HZC（2004）001	2004.4.	517.44	91.76	160.00	0.00	160.00	91.76	0.00
4	山西移动通信有限责任公司注	DHC2004048RJ03	2004.5.	1,838.35	1,838.35	1,838.35	580.09	1,838.35	1,258.26	0.00
5	开封市商业银行	2004DHC0524HYJ	2004.5.	618.00	450.00	450.00	0.00	0.00	450.00	450.00
6	国家保密局基建办公室注	DHC040517YJ01	2004.5.	582.92	448.60	448.60	375.00	375.00	73.60	73.60
7	中国气象风云二号02 批气象卫星工程建设部	FY-2CNAS03/2/3	2004.5.	920.00	586.17	920.00	363.61	874.00	222.56	46.00
8	中华联合财产保险公司注	2004DHC0518CYP	2004.5.	2,188.00	2,188.00	2,188.00	2,188.00	2,144.24	0.00	43.76
9	山西移动通信有限责任公司	DHCRJ200404204	2004.6.	1,540.00	1,540.00	1,540.00	1,540.00	1,540.00	0.00	0.00
10	山西移动通信有限责任公司注	DHC20040518RJ04	2004.6.	946.51	94.65	851.86	76.50	851.86	18.15	0.00
11	新疆维吾尔自治区塔里木河流域管理局注	TH2004-THGL-SB-01-01	2004.6.	682.26	682.26	612.03	0.00	306.03	682.26	306.00
12	中国烟草总公司内蒙古自治区公司	2004DHC0811LJ	2004.8.	881.64	881.64	881.64	239.55	793.48	642.09	88.16
13	中国石油天然气股份有限公司	2004-IT-06	2004.8.	1,214.80	1,214.80	1,214.80	227.03	227.03	987.77	987.77
14	河南省电力公司	2004HEET0801	2004.8.	1,178.55	671.12	671.12	111.85	111.85	559.27	559.27
15	甘肃省劳动和社会保障厅	2004UMXH/853310305CN	2004.9.	69.09万美元	571.11	571.11	0.00	0.00	571.11	571.11
16	北京思为慧科技发展有限公司	2004DHCD0921XB	2004.9.	693.35	630.95	686.30	0.00	571.30	630.95	115.00
17	上海欣能信息科技发展有限公司	XNP03-013-AI-009	2004.9.	946.00	946.00	946.00	0.00	94.60	946.00	851.40
18	昆明钢铁股份有限公司	2004DHC1010CDL	2004.10.	3,988.00	1,196.40	1,196.40	0.00	0.00	1,196.40	1,196.40

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19	中国科学院办公厅	GC-H04071	2004.11.	1,170.85	1,112.15	1,112.15	1,112.15	1,112.15	0.00	0.00
20	山东电力调度中心	2004DHC1209DB	2004.12.	1,032.38	537.80	888.00	0.00	306.11	537.80	581.89
21	重庆市电力公司	20041466	2004.12.	694.29	694.29	626.00	0.00	0.00	694.29	626.00
22	中国民航信息网络股份有限公司	DHC041208-XJ	2004.12.	2,990.00	1,910.00	2,511.60	0.00	0.00	1,910.00	2,511.60
23	中国民航信息网络股份有限公司	04-TST0354-SB046	2004.12.	717.73	717.73	717.73	717.73	717.73	0.00	0.00
24	湖南电力调度通信中心	2004DHC1231WKW	2004.12.	923.47	510.90	565.19	0.00	0.00	510.90	565.19
合计					20,225.61	22,307.81	7,531.51	12,141.59	12,694.10	10,166.22

注：为代理进出口合同，其中与新疆维吾尔自治区塔里木河流域管理局签订的 TH2004-THGL-SB-01-01 号合同中，代理进出口的金额为 492 万。

2005 年签订的金额 500 万元以上销售合同的执行情况

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
序号	客户名称	合同号	签订日期	合同总金额	实际确认收入总额	实际收款总额	2005 年
							确认收入	实际收款
1	安徽继远电网技术有限责任公司	2005LDX0111	2005.1.	950.00	950.00	950.00	950.00	950.00
2	四川新华发行集团有限公司	H2005DHCD0126CDL	2005.1.	650.00	0.00	617.50	0.00	617.50
3	平朔煤炭工业公司	H2005DHCD0118YHL	2005.1.	556.76	530.90	389.60	530.90	389.60
4	中国国际航空股份有限公司	DHC050111-XJ	2005.1.	633.90	0.00	0.00	0.00	0.00
5	中国人民银行清算总中心注	2005DHC005-1	2005.2.	1,030.81	1,011.30	1,011.30	1,011.30	1,011.30
6	广东省信息工程有限公司	2005DHC0701GHS	2005.2.	552.00	552.00	552.00	552.00	552.00
7	山西省洪洞县农村信用合作社联合社	M2005DHCD0307RAB	2005.3.	500.00	430.00	264.50	430.00	264.50
8	安徽恒源煤电股份有限公司	M2005DHCD0318ZJ1	2005.3.	2,468.00	1,445.09	1,527.00	1,445.09	1,527.00
9	北京积水潭医院	050318HSB01	2005.4.	630.00	189.00	189.00	189.00	189.00
10	中国银行股份有限公司	4004-2004-0409	2005.4.	700.70	700.70	700.70	700.70	700.70

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11	水利部水利信息中心	H2005DHCD0430YFX05	2005.4.	719.74	0.00	0.00	0.00	0.00
12	中国银行股份有限公司	H2005DHC0513LL	2005.5.	979.70	0.00	0.00	0.00	0.00
13	中国电力投资集团公司	CPI[2005]01-003-6	2005.5.	562.69	281.30	194.10	281.30	194.10
14	中国民航信息网络股份有限公司	05-TST155-CG022	2005.5.	867.00	606.90	606.90	606.90	606.90
15	中华联合财产保险公司注	2005DHC0513CYP	2005.6.	561.43	561.43	550.20	561.43	550.20
16	北京中海油房地产开发有限责任公司	HQBC-CC-05-041	2005.6.	614.62	61.46	430.20	61.46	430.20
17	中华人民共和国长江海事局	05CN01GTE2INC0064	2005.6.	652.00	521.60	521.60	521.60	521.60
18	山西移动通信有限责任公司	SXYD-2005-1261	2005.6.	555.92	444.70	537.80	444.70	537.80
19	安徽省立医院	2005DHC0518WJX	2005.6.	580.00	200.00	200.00	200.00	200.00
20	北京首都创业集团有限公司	DHCC-SCJT-2005-001	2005.6.	632.00	0.00	284.40	0.00	284.40
21	中国网通集团山西省通信公司	H2005DHCD0715RJ	2005.7.	766.00	766.00	383.00	766.00	383.00
22	最高人民检察院	2005DHC0728LDX	2005.7.	929.06	100.90	100.90	100.90	100.90
23	山西移动通信有限责任公司注	SXYD-2005-1152	2005.8.	3,245.55	0.00	2,918.60	0.00	2,918.60
24	航空工业信息中心	H2005DHCD0608AL	2005.8.	1,054.64	316.39	790.98	316.39	790.98
25	中国石油天然气股份有限公司	petrochina-IT-2005-015	2005.8.	1,815.00	324.78	324.78	324.78	324.78
26	北京积水谭医院	H2005DHCD0902HSB	2005.9.	1,039.06	675.40	675.40	675.40	675.40
27	内蒙古电力信息通信中心	XTZX-SJ-200530	2005.9.	556.74	0.00	0.00	0.00	0.00
28	中国铝业股份有限公司	B2005DHCD0912RJ	2005.9.	582.00	0.00	378.30	0.00	378.30
29	辽宁出入境检验检疫局	2005DHC0308XSC	2005.9.	719.94	0.00	215.98	0.00	215.98
30	华东电网有限公司	ECGC11[2005[226]]	2005.9.	1,542.77	1,231.40	1,231.40	1,231.40	1,231.40
31	江西电力调度中心	2005DHCD0918XDL	2005.9.	1,786.65	0.00	0.00	0.00	0.00
32	中华联合财产保险公司	2005DHC0926CYP	2005.9.	510.00	170.00	170.00	170.00	170.00
33	石化盈科信息技术有限责任公司	G11-MM-2005-062	2005.9.	648.45	453.90	453.90	453.90	453.90
34	中国网通（集团）有限公司河南省分公司	GC-2005-096	2005.10.	1,850.00	740.00	740.00	740.00	740.00

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35	国家质量监督检验检疫总局办公厅	2005DHC1026XSC	2005.10.	741.88	222.56	222.56	222.56	222.56
36	中国网通集团内蒙古自治区通信公司	NMCG20051102-01	2005.10.	941.93	0.00	0.00	0.00	0.00
37	中国网通集团内蒙古自治区通信公司	NMCG20051103-04	2005.10.	1,155.17	0.00	577.58	0.00	577.58
38	将军烟草集团有限公司济南卷烟厂	M2005DHCD0526HXG	2005.11.	689.00	0.00	275.60	0.00	275.60
39	宁夏电力公司宁东供电局	DHC20051118NWH	2005.11.	503.79	0.00	50.38	0.00	50.38
40	华北电网有限公司唐山供电公司	2005DHCD1125XDL01	2005.11.	729.68	0.00	218.90	0.00	218.90
41	最高人民检察院基建工作领导小组办公室	2005DHC1204LDX	2005.12.	1,090.38	0.00	0.00	0.00	0.00
42	安徽继远电网技术有限责任公司	2005LDX1216	2005.12.	534.00	160.20	0.00	160.20	0.00
43	东北电网有限公司	2005DHCD1223XDL-02	2005.12.	938.00	0.00	0.00	0.00	0.00
44	秦皇岛港务集团有限公司	2005J813302JSZXKF04	2005.12.	629.55	0.00	0.00	0.00	0.00
合计					13,647.91	19,255.06	13,647.91	19,255.06

注：为代理进出口合同，其中与中华联合财产保险公司签订的 2005DHC0513CYP 号合同中，代理进出口的金额为 497.2 万。

说明：对于代理进出口合同，本公司在会计核算时仅将合同总金额中所收取的代理服务费确认为所实现的收入，计入“其他业务收入” 科目，因此，上表中代理进出口合同的“确认收入”金额反映的是合同总体的执行进度，而不是会计核算中所确认的实现收入金额。 7 、金额 1000 万元以上销售合同中本公司所提供的具体技术和服务

2002 年～ 2005 年本公司签订金额 1,000 万元以上（含增值税）的销售合同 29 个，其中有 5 个为代理进出口合同，具体情况见下表：

公司签	订金额1,000万元以上（	含增值税）的销售	合同29个	，其中有5个为代理进出
序号	客户名称	合同号	签定日期	合同总金额（万元）（含增值税）
1	山西移动通信有限责任公司	DHC20030324RJ03	2003.6.	2,089.13
2	山西移动通信有限责任公司	DHC2004048RJ03	2004.5.	1,838.35
3	中华联合财产保险公司	2004DHC0518CYP	2004.5.	2,188.00
4	中国人民银行清算总中心	2005DHC005-1	2005.2.	1,030.81
5	山西移动通信有限责任公司	SXYD-2005-1152	2005.8.	3,245.55

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在代理进出口合同中，本公司主要为客户代理进口各种软硬件设备。除此以外的其它合同中，本公司所提供的具体技术和服务见下表：

序号	年度	客户名称	合同号	签定日期	合同总金额（万元）	所提供的具体技术和服务	所提供的具体技术和服务
						系统集成	本公司自行开发的软件及所提供的技术服务
1	2002 年度	中国铝业股份有限公司	2002DHC1009RJ	2002.8.	1,095.00	网络、服务器、布线、软件系统集成	东华ITSM软件；技术培训、技术支持服务
2		石化盈科信息技术有限责任公司	SINOPEC1122	2002.11.	1,185.19	中石化总部服务器整合集成	技术服务
3	2003 年度	中国国际航空公司	DHC030716-XJ	2003.7.	1,470.00	存储、备份系统集成	东华存储管理软件；技术培训、技术支持和服务
4		中国电信集团公司北方电信事业部	03CNBJ60PTAC0208	2003.7.	1,195.24	数据信息存储集中管理系统集成	技术培训和技术服务
5		辽宁移动通信有限责任公司	2003DHC0916YCJ-1	2003.9.	1,997.08	BOSS系统容灾项目EMC存储部分设备集成	技术培训、技术支持和服务
6		江西省信息中心	JXZWW2003-HT内网南	2003.10.	1,079.49	电子政务内网（南）系统集成	东华电子政务软件；技术培训、售后服务
7		中国国际航空公司	DHC031021-XJ	2003.11.	1,150.00	财务系统升级集成	东华ITSM软件；技术培训、技术服务
8		中国农业银行北京市分行	2003DHC1103XXD	2003.11.	1,197.05	IBM小型机、存贮系统集成（存贮及数据迁移）	数据交换平台软件；数据迁移和恢复技术、支持服务
9	2004 年度	山西移动通信有限责任公司	DHCRJ200404204	2004.6.	1,540.00	生活网项目集成	技术培训、技术服务和系统设计
10		中国石油天然气股份有限公司	2004-IT-06	2004.8.	1,214.80	区域数据中心－网络设备集成（一期）	项目培训、技术支持、系统设计和规划
11		河南省电力公司	2004HEET0801	2004.8.	1,178.55	电力调度数据专网项目集成	技术培训、技术服务、系统设计和规划

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12		昆明钢铁股份有限公司	2004DHC1010CDL	2004.10.	3,988.00	信息化项目基础设施建设设备集成	东华ITSM软件；技术培训、售后服务和技术支持
13		中国科学院办公厅	GC-H04071	2004.11.	1,170.85	ARP项目PC服务器集成	培训、维修、技术服务和支持
14		山东电力调度中心	2004DHC1209DB	2004.12.	1,032.38	电力调度数据网工程设备集成	技术培训、技术服务
15		中国民航信息网络股份有限公司	DHC041208-XJ	2004.12.	2,990.00	中国航信数据服务系统扩容项目集成	决策支持系统平台软件、元数据管理软件；技术培训、技术服务
16	2005 年度	安徽恒源煤电股份有限公司	M2005DHCD0318ZJ1	2005.3.	2,468.00	煤炭安全联网监控系统设备集成	东华门户系统软件、东华煤炭安全监控系统；技术培训、技术支持和服务
17		航空工业信息中心	H2005DHCD0608AL	2005.8.	1,054.64	数字图书馆系统集成	技术培训和技术服务
18		中国石油天然气股份有限公司	petrochina-IT-2005-015	2005.8.	1,815.00	区域数据中心－网络设备集成（二期）	技术培训、技术支持
19		北京积水谭医院	H2005DHCD0902HSB	2005.9.	1,039.06	服务器、网络设备集成	东华ITSM 软件、医疗管理软件；技术培训和技术服务
20		华东电网有限公司	ECGC11[2005[226]]	2005.9.	1,542.77	电力调度数据网络设备集成	技术培训、技术支持和服务
21		江西电力调度中心	2005DHCD0918XDL	2005.9.	1,786.65	电力调度数据网工程设备集成	技术培训、技术服务
22		中国网通（集团）有限公司河南省分公司	GC-2005-096	2005.10.	1,850.00	电信运营管理支撑系统一期－集中计费账务子系统EMC存储设备集成	技术培训、技术支持和服务
23		中国网通集团内蒙古自治区通信公司	NMCG20051103-04	2005.10.	1,155.17	客户服务与营销管理支撑系统服务器、存储设备集成	技术培训、技术支持和服务
24		最高人民检察院基建工作领导小组办公室	2005DHC1204LDX	2005.12.	1,090.38	计算机网络、服务器、安全、数据库、应用软件及集成	东华门户系统软件、东华电子政务系统、东华网站发布系统；技术培训、技术支持和服务

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从上表可知，本公司为客户提供的服务主要包括行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务三部分。虽然本公司的经营所涉及的行业较多，但在所提供的技术和服务内容方面并无较大差异：

（ 1 ）所提供的技术

本公司自成立至今，通过技术人员坚持不懈的钻研和积累，已掌握了“业务流程再造的系统可重构技术”等 13 项主要技术（本公司主要技术的具体内容、主要特点、成熟程度、在计算机软件著作权中的运用等请见本节“七、发行人主要技术的基本情况”）。在本公司的业务经营中，技术人员主要以这 13 项技术为基础，根据客户的具体情况和客观需要加以灵活的运用、合理的搭配，为客户的信息化建设服务。

（ 2 ）所提供的服务

①行业应用软件开发

本公司为客户提供的行业应用软件从大类上分为通用型应用软件和专用型应用软件两部分。

通用型应用软件如“东华电子政务平台”、“东华人力资源管理系统”、“东华 IT 服务管理系统”等，其在国民经济各部门、各行业的运用完全是同质的，仅仅由于客户所处的部门、行业不同，本公司在对主营业务收入按行业进行披露时将其归入了不同部门、行业所实现的收入中。

专用型应用软件如“东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台”、“东华商业银行综合业务系统”、“东华煤矿联网安全监控系统”等。由于专用型应用软件一般与客户的全部或部分经营业务流程紧密契合并帮助客户实现完全不同的软件功能，因此，从功能上看本公司为不同行业的客户所开发的专用型应用软件是完全不同的，在此过程中本公司所提供的服务也是不同的。然而，在专用型应用软件的开发过程中，本公司所使用的开发技术无外乎本公司所掌握的 13 项主要技术，所使用的开发语言无外乎目前业界几种主流的开发语言，所经历的开发流程均包括“需求分析”、“系统架构设计”、“编码”、“系统测试”等环节，真正有差异

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的是在“需求分析”时本公司的行业专家要根据客户的经营业务流程规划整个软件的框架，但在此过程中行业专家所采用的分析方法和手段在不同行业的客户之间并无区别。因此，在专用型应用软件开发方面，虽然不同行业客户的经营业务流程不尽相同、需求也呈现不同变化，但本公司所提供的服务并无实质差异。

②计算机信息系统集成

计算机信息系统集成业务简言之就是将硬件和软件有机组合在一起的过程，本公司在其中所提供的实质上是一种“组合”服务。在“组合”时，本公司根据客户的需要，将计算机硬件设备和系统软件、支撑软件等组合在一起搭建成客户的计算机系统平台，为客户在此平台上运行不同的行业应用软件打下基础。因此，本公司为不同行业的客户组建计算机系统平台的过程是没有任何行业区别的。

③相关服务业务

本公司为客户所提供的相关服务主要是针对本公司的行业应用软件开发和计算机信息系统集成业务所开展的技术培训和技术支持等工作，是上述两项业务的延伸，因此，不同行业的客户在这方面所得到的本公司的服务并无实质差异。

综上，虽然本公司的经营所涉及的行业较多，但在所提供的技术和服务内容方面并无实质差异。

五、与业务相关的主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产的情况

1 、本公司固定资产的基本情况

本公司固定资产包括运输工具和各类电子设备及相关办公设备，最近三年末本公司固定资产的情况见下表：

单位：元

				单位
		2005 年末	2004 年末	2003 年末
账面原值	运输工具	1,518,602.03	816,491.00	555,978.00
	电子设备及其他设备	11,196,753.87	9,487,537.92	1,817,876.00
	合计	12,715,355.90	10,304,028.92	2,373,854.00
累计	运输工具	564,667.88	342,209.60	220,074.64

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折旧	电子设备及其他设备	3,251,537.17	1,296,555.31	585,480.76
	合计	3,816,205.05	1,638,764.91	805,555.40
账面净值	运输工具	953,934.15	474,281.40	335,903.36
	电子设备及其他设备	7,945,216.7	8,190,982.61	1,232,395.24
	合计	8,899,150.85	8,665,264.01	1,568,298.60

本公司运输工具包括 2001 年购入的轿车一辆，目前成新率 75% ，尚可安全使用的时间 10 年； 2004 年购入的小型普通客车一辆，目前成新率 90% ，尚可安全使～用的时间 14 年； 2005 年购入的轿车三辆，目前成新率 95% 98% ，尚可安全使用的时间 15 年。本公司上述运输工具均无报废或更新的计划。

本公司电子设备主要包括台式计算机、笔记本电脑、服务器等，由于电子设备具有技术更新快的特点，本公司对电子设备采用直线法 5 年计提折旧，同时密切跟踪行业内电子设备的发展动向，根据业务规模的进展情况对电子设备进行适时补充和更新，使其在整体上保持了良好的成新率和技术先进性。

本公司的上述固定资产均为本公司在生产经营的过程中根据实际需要自行购入取得的，目前均处于正常使用状态，主要分布于本公司在北京的经营场所。 2 、本公司固定资产规模较小的原因

截至 2005 年 12 月 31 日，本公司经审计的总资产为 46,077.07 万元，固定资产占总资产的比例为 1.93% ； 2005 年度，本公司经审计的主营业务收入为 45,911.10 万元，主营业务收入对年度平均固定资产的比值为 52.28 倍。与本公司总体的资产规模和经营规模相比，本公司固定资产的绝对数和相对数都比较小。之所以出现这种情况，主要是因为：本公司设立之初，由于是民营企业，取得银行贷款比较困难，资金来源所限导致本公司无法投入大量资金用于大规模软件研发环境的建设；此外，本公司刚起步时无法承受大规模固定资产投入所产生的折旧费用。因此，本公司设立后在固定资产方面的投入规模偏小。

但是，本公司清醒地认识到，作为综合型的整体解决方案提供商，要想在激烈的市场竞争中生存下来并发展壮大，必须要有自己的行业应用软件产品，在此基础上提供以行业应用软件为核心的整体解决方案来满足客户的需求。为此，本公司只

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—— 能走一条变通的道路利用客户现场的硬件设备和环境来进行行业应用软件的开发。一方面，本公司通过房屋租赁获取办公场所、保证日常经营的顺利进行，另一方面，本公司通过将自身的人力资本和技术资本与客户现场的硬件设备和环境相结合、占用客户的资源来为客户提供服务。截至目前本公司已拥有 60 项计算机软件著作权， 2005 年度本公司行业应用软件开发业务所取得的收入已达到 4,635 万元，本公司能取得这些成绩是通过上千个项目在客户现场占用客户资源累积的结果，如果将这些项目中本公司所占用的资源累加，将是一个非常巨大的数字。因此，虽然本公司账面上的固定资产规模不大，但在行业应用软件的开发过程中所实际占用的固定资源却不小，这也是本公司能以较少的账面固定资产取得较好的行业应用软件业务规模的原因。

（二）主要无形资产的情况

1 、商标

本公司目前拥有 3 项注册商标，具体情况见下表：

商标式样	商标注册证号	核定服务项目	有效期限	取得方式
东华麦迪珂医院信息管理系统	第3100758号	第42类	2003年5月21日至 2013年5月20日	原始取得
	第1643644号	第35类	2001年9月28日至 2011年9月27日	承受取得
	第1615930号	第42类	2001年8月7日至 2011年8月6日	承受取得

其中，第 1615930 号和第 1643644 号注册商标原为本公司股东诚信电脑所有。 2003 年 3 月 26 日，本公司与诚信电脑签订《商标转让协议》，由本公司无偿受让诚信电脑所拥有的上述两项注册商标。 2003 年 11 月 7 日，国家工商行政管理总局商标局出具《注册商标转让证明》，上述两项注册商标已转让至本公司名下。

2 、专有技术

—— 本公司前身设立时，股东薛向东以无形资产 “智能制造资源控制”专有技术按成本法评估后作价 900.00 万元作为出资。根据北京京都资产评估有限责任公

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司 2000 年 11 月 23 日出具的京都评报字（ 2000 ）第 029 号《薛向东先生拟对外投资项目资产评估报告书》，以 2000 年 11 月 15 日为评估基准日，该项专有技术的评估价值为 927.60 万元。最近三年该项专有技术的摊销情况为：

	2005 年末	2004 年末	2003 年末
摊余价值（万元）	0.00	180.00	360.00

该项专有技术摊销期限 5 年，截至 2005 年 12 月 31 日已全部摊销完毕。以“智能制造资源控制”专有技术为基础，并通过本公司员工长期的技术研发和实践积累，本公司目前拥有下列专有技术：

（ 1 ）业务流程再造的系统可重构技术中，框架驱动的组件化设计模式及业务组件技术、源数据标准化统一管理和各种数据流脉络管理技术、业务单元和处理过程的分工协作和一体化技术、业务模型分层和系统配置的技术；

（ 2 ）异构平台下的移动业务存储与访问技术；

（ 3 ）异构平台下与 GIS 集成应用的技术中， Jgraph GIS 平台技术、基于位图的高性能可视化地图着色技术、能够显示一百万个地理对象的大型矢量和光栅图像处理与管理技术、轻便的空间数据库引擎和应用服务技术、多种地理投影自由切换的技术；

（ 4 ）集成平台及系统应用模式 J2EE 技术中，支持广域网上多种数据库存取的技术；

（ 5 ）系统与外部应用的集成技术中，将 B/S 、 C/S 、 mail 、电话、传真、手机短信息等人机界面模式有机结合的技术；

（ 6 ）多层安全保护技术中，软件内部的严密授权和权限检测技术、操作日志技术、系统使用信息的跟踪技术；等等。

3 、土地使用权和房屋产权

本公司目前无自有土地及房产。

本公司及控股子公司生产经营用房均系租赁取得，租赁合同的具体内容见下

表：

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房屋坐落位置	北京市海淀区知春路128 号泛亚大厦301室	北京市海淀区知春路128 号泛亚大厦302室	北京市海淀区知春路128号泛亚大厦 203、205室	北京市海淀区安宁庄西路9号院 29 号楼金泰富地大厦9层	广州市天河北路 689 号光大银行大厦22A(24)层 B1单位
承租人	本公司	本公司	本公司	本公司	广州东华
出租人	诚信电脑	诚信电脑	中国人保信托投资公司清算组	北京市煤炭总公司四厂（目前更名为北京金泰恒业有限责任公司富地分公司）	广东省机械研究所
租赁面积（M2）	230.56	443.73	489.84	1,401	242.25
租赁期限	2002.1.1. ～ 2006.12.31.	2003.12.1. ～ 2006.12.1.	2005.10.16. ～ 2006.4.15.，到期后自动延期半年	2006.1.1. ～ 2006.12.31.	2004.8.1. ～ 2007.7.31.
租赁费用（元/M2·月）	85	85	61.3	65.4	40
出租人房产权证号	京房权证市海股字第0540014号	京房权证市海其字第0540015号	京房权证市海国字第0540070号	京房权证海其更字第0036503号	2003登记字146369（为房产登记号）

4 、计算机软件著作权

截至目前，本公司共取得 60 项计算机软件著作权，具体情况见下表：

序号	名称	登记证书编号	登记证书取得时间	著作权取得方式	首次发表时间
1	东华麦迪珂医院信息管理系统V2.0	软著登字第 001944号	2002.8.23.	原始取得	2001.12.1.
2	东华多媒体客户服务中心系统V1.0	软著登字第 010451号	2003.6.16.	原始取得	2002.11.18.
3	东华项目规划管理系统V1.0	软著登字第 010452号	2003.6.16.	原始取得	2002.11.1.
4	东华IT 服务智能管理系统V1.0	软著登字第 010453号	2003.6.16.	原始取得	2003.2.28.
5	东华卷烟制造业客户关系管理系统V1.0	软著登字第 010757号	2003.6.17.	原始取得	2002.12.5.
6	东华人力资源管理系统V1.0	软著登字第 010758号	2003.6.17.	原始取得	2002.12.30.
7	东华文档电子化管理系统软件V1.0	软著登字第 BJ0221号	2003.11.26.	原始取得	2003.9.30.

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8	东华业务监督自动化 &凭证电子化综合管理系统V1.0	软著登字第 BJ0222号	2003.12.2.	原始取得	2003.9.30.
9	本地电信业务联机计费帐务系统V1.0	软著登字第 018008号	2003.12.17.	承受取得	2001.6.10.
10	制造业智能管理信息系统V1.0	软著登字第 018009号	2003.12.17.	承受取得	开发完成 1999.12.8.
11	东华金融行业中间业务平台V1.0	软著登字第 018010号	2003.12.17.	承受取得	2001.6.16.
12	东华银行综合业务系统V1.0	软著登字第 018011号	2003.12.17.	承受取得	2001.6.16.
13	东华办公自动化系统 V1.0	软著登字第 018012号	2003.12.17.	承受取得	开发完成 2000.10.5.
14	东华网管监视平台系统V1.0	软著登字第 BJ0451号	2004.2.17.	原始取得	2003.12.25.
15	东华备件管理系统 V1.0	软著登字第 BJ0463号	2004.3.3.	原始取得	2003.12.25.
16	东华财务接口、二级核算、成品库管理和销售管理系统V1.0	软著登字第 BJ0467号	2004.3.3.	原始取得	2004.1.12.
17	东华传真服务器管理系统V1.0	软著登字第 BJ0471号	2004.3.3.	原始取得	2003.3.15.
18	东华辅料管理系统 V1.0	软著登字第 BJ0538号	2004.3.26.	原始取得	2003.12.15.
19	东华数字化产品设计和工艺管理系统V1.0	软著登字第 BJ0544号	2004.3.26.	原始取得	2003.10.25.
20	东华客户关系管理系统V1.0	软著登字第 BJ0589号	2004.4.19.	原始取得	2003.11.30.
21	东华设备管理系统 V1.0	软著登字第 BJ0596号	2004.4.19.	原始取得	2003.1.25.
22	东华多级远程监控系统V1.0	软著登字第 BJ0625号	2004.4.30.	原始取得	2003.3.15.
23	东华新型营销信息系统V1.0	软著登字第 BJ0635号	2004.4.30.	原始取得	2003.10.20.
24	东华基础数据、系统权限管理系统V1.0	软著登字第 BJ0636号	2004.4.30.	原始取得	2003.6.30.
25	东华卷包生产和质量管理系统V1.0	软著登字第 BJ0681号	2004.5.27.	原始取得	2003.11.25.

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26	东华农产品流通领域数字平台软件V1.0	软著登字第 BJ1347号	2004.11.18.	原始取得	2001.6.25.
27	东华工作流管理系统 V1.0	软著登字第 BJ1369号	2004.11.18.	原始取得	2003.12.25.
28	东华MIS 银行信息管理系统V1.0	软著登字第 BJ1371号	2004.11.18.	原始取得	2001.12.25.
29	东华油气田开发软件 V1.0	软著登字第 BJ1372号	2004.11.18.	原始取得	2003.3.15.
30	东华银行卡业务系统 V1.0	软著登字第 BJ1373号	2004.11.18.	原始取得	2001.10.15.
31	东华银行事后监督系统V1.0	软著登字第 BJ1374号	2004.11.18.	原始取得	2001.8.20.
32	东华电信内部事务管理系统V1.0	软著登字第 BJ1379号	2004.11.18.	原始取得	2004.8.15.
33	东华OMEGA 地震处理系统V1.0	软著登字第 BJ1464号	2004.12.13.	原始取得	2004.1.15.
34	东华煤矿安全联网监控系统V1.0	软著登字第 BJ1465号	2004.12.13.	原始取得	2004.1.15.
35	东华三维叠前深度偏移处理系统软件V1.0	软著登字第 BJ1466号	2004.12.13.	原始取得	2004.3.15.
36	东华办公自动化系统 V3.0	软著登字第 BJ1542号	2004.12.28.	原始取得	2004.9.9.
37	远程教育系统V6.0	软著登字第 BJ1617号	2004.12.28.	原始取得	2004.10.25.
38	东华企业门户平台软件V1.0	软著登字第 BJ1769号	2005.2.4.	原始取得	2003.12.25.
39	东华大额支付系统 V1.0	软著登字第 BJ1866号	2005.2.23.	原始取得	2003.12.20.
40	智能邮件过滤系统 V2.0	软著登字第 BJ1867号	2005.2.23.	原始取得	2003.7.1.
41	东华人力资源管理系统V3.0	软著登字第 BJ1926号	2005.4.8.	原始取得	2004.9.10.
42	东华结构化电子病历系统V1.0	软著登字第 BJ2056号	2005.4.20.	原始取得	2004.2.20.
43	东华数字化医院信息管理系统V3.0	软著登字第 BJ2232号	2005.5.18.	原始取得	2003.12.15.
44	东华工资考勤管理系统V1.0	软著登字第 BJ2588号	2005.7.11.	原始取得	2004.9.10.

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45	东华安全信息管理系统V1.0	软著登字第 BJ2589号	2005.7.11.	原始取得	2004.5.20.
46	东华生产信息管理系统V1.0	软著登字第 BJ2590号	2005.7.11.	原始取得	2004.5.12.
47	东华运销煤质管理系统V1.0	软著登字第 BJ2591号	2005.7.11.	原始取得	2004.5.8.
48	东华银行综合业务系统V3.0	软著登字第 BJ2648号	2005.7.19.	原始取得	2004.12.22.
49	东华金融行业中间业务平台系统V3.0	软著登字第 BJ2620号	2005.7.28.	原始取得	2004.12.22.
50	东华网络安全管理系统V2.0	软著登字第 BJ2695号	2005.8.4.	原始取得	2003.12.22.
51	东华营销地理信息平台软件V2.0	软著登字第 BJ2861号	2005.8.22.	原始取得	2003.12.30.
52	东华基础应用平台软件V1.0	软著登字第 BJ2863号	2005.8.22.	原始取得	2003.6.10.
53	东华反洗钱系统V1.0	软著登字第 BJ2919号	2005.9.1.	原始取得	2005.2.5.
54	东华面向多领域的可视化应用集成平台系统V1.0	软著登字第 BJ3005号	2005.9.26.	原始取得	2005.5.20.
55	东华综合数据集成平台系统V1.0	软著登字第 BJ3008号	2005.9.26.	原始取得	2003.12.10.
56	商业银行信贷管理系统V1.0	软著登字第 BJ3360号	2005.11.9.	原始取得	2004.5.15.
57	卡业务系统V1.0	软著登字第 BJ3365号	2005.11.9.	原始取得	2004.3.17.
58	小额批量支付系统 V1.0	软著登字第 BJ3763号	2005.12.31.	原始取得	2005.11.16.
59	东华决策支持系统 V1.0	软著登字第 BJ3771号	2005.12.31.	原始取得	2005.12.1.
60	基于可重构技术的制造业ERP系统V1.0	软著登字第 BJ4232号	2006.3.24.	原始取得	2004.12.8.

上表中，

（ 1 ）第 9 项“本地电信业务联机计费帐务系统 V1.0 ”、第 11 项“东华金融行业中间业务平台 V1.0 ”和第 12 项“东华银行综合业务系统 V1.0 ”的原始著作权

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人为本公司前身北京东华合创数码科技有限公司，具体情况见下表：

序号	名称	原登记证书编号	登记证书取得时间	享受著作权开始时间
1	本地电信业务联机计费帐务系统V1.0	软著登字第0010841号	2001.9.14.	2001.6.10.
2	东华金融行业中间业务平台 V1.0	软著登字第0010842号	2001.9.14.	2001.6.16.
3	东华银行综合业务系统V1.0	软著登字第0010843号	2001.9.14.	2001.6.16.

本公司整体变更设立股份有限公司后，国家版权局于 2003 年 12 月 17 日对上述 3 项软件著作权重新颁发了《计算机软件著作权登记证书》，证书编号分别为软著登字第 018008 号、第 018010 号和第 018011 号，权利取得方式为承受取得，权利范围为全部权利；

（ 2 ）第 10 项“制造业智能管理信息系统 V1.0 ”和第 13 项“东华办公自动化系统 V1.0 ”的原始著作权人为薛向东先生。在将“智能制造资源控制”专有技术作为出资投入本公司前，薛向东先生以该技术为基础申请了两项计算机软件著作权，具体情况见下表：

序号	名称	原登记证书编号	登记证书取得时间	享受著作权开始时间
1	制造业智能管理信息系统V1.0	软著登字第0006315号	2000.11.6.	1999.12.15.
2	东华办公自动化系统V1.0	软著登字第0006317号	2000.11.6.	2000.10.10

薛向东先生以“智能制造资源控制”专有技术对本公司出资后，上述两项与该技术有关的计算机软件著作权也转移至本公司：

2001 年 8 月 10 日，国家版权局颁发软著转备字第 0000878 号和第 0000879 号《计算机软件权利转移备案证书》，本公司前身北京东华合创数码科技有限公司于 2001 年 6 月 28 日起享有了原始著作权人薛向东先生持有的制造业智能管理信息系统 V1.0 和东华办公自动化系统 V1.0 软件著作权，权利转移方式为转让，权利范围为使用权、使用许可权和获得报酬权；本公司整体变更设立股份有限公司后，国家版权局于 2003 年 12 月 17 日对上述 2 项软件著作权重新颁发了《计算机软件著作

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权登记证书》，证书编号分别为软著登字第 018009 号和第 018012 号，权利取得方式为承受取得，权利范围为部分权利。

根据《计算机软件保护条例》的规定，软件著作权自软件开发完成之日起产生，法人或者其他组织软件著作权的保护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日。

5 、软件产品

截至目前，本公司共有 4 项软件产品取得软件产品登记，具体情况见下表：

序号	名称	登记证书编号	登记证书取得时间	有效期
1	东华麦迪珂医院信息管理系统软件V2.0	京DGY-2005-0643	2005.8.15.	5年
2	东华银行综合业务系统软件V1.0	京DGY-2005-0644	2005.8.15.	5年
3	东华IT服务智能管理系统软件V1.0	京DGY-2005-0737	2005.9.15.	5年
4	东华人力资源管理系统软件V3.0	京DGY-2005-0738	2005.9.15.	5年

本公司上述商标、专有技术等无形资产对本公司的生产经营非常重要，是本公司从事行业应用软件开发等业务的基础，在本公司自有知识产权保护、享受税收优惠政策等方面发挥了重要作用。

（三）资产许可使用的情况

本公司不存在允许他人使用本公司资产，或作为被许可方使用他人资产的情形。

六、特许经营、境外经营的情况

本公司不存在拥有特许经营权的情况。

本公司没有在中华人民共和国境外进行经营，亦不拥有境外资产。

七、发行人主要技术的基本情况

（一）本公司的主要技术

本公司所掌握的主要技术从来源上看，分为公开技术和专有技术两类，从重要程度上看，分为核心技术、关键技术、通用技术三类。其中，有效分离业务逻辑和

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展现逻辑的三层软件架构技术、工作流管理系统的多角度模型技术、系统无缝集成技术、 J2EE 多层分布式体系结构技术等公开技术是行业内应用成熟的、公开的软件技术，无须获得授权；而框架驱动的组件化设计模式及业务组件技术、异构平台下的移动业务存储与访问技术、 Jgraph GIS 平台技术等专有技术来源于股东投入和本公司长期的研发积累，其所有权归本公司。

1 、本公司主要技术的基本情况

	1、本公司主要	技术的基本情况
序号	技术名称	具体内容	来源	重要程度
1	业务流程再造的系统可重构技术	框架驱动的组件化设计模式及业务组件技术	专有	关键技术
		源数据标准化统一管理和各种数据流脉络管理技术	专有	核心技术
		业务单元和处理过程的分工协作和一体化技术	专有	核心技术
		业务模型分层和系统配置技术	专有	核心技术
		透明化监控管理，基于WEB的友好界面	公开	通用技术
		三层软件架构，有效分离业务逻辑与展现逻辑	公开	通用技术
2	异构平台下的移动业务存储与访问技术	支持异构平台下的移动业务存储与访问技术	专有	关键技术
		进程自救技术，将自动临近应用进程，发现意外时，主动为应用进程释放资源	专有	核心技术
3	异构平台下与 GIS 集成应用技术	自主研发的Jgraph GIS平台，扩展的网络化图形应用接口，支持GIS集成应用	专有	核心技术
		基于位图的高性能可视化地图着色算法	专有	核心技术
		能够显示一百万个地理对象的独特算法，大型的矢量和光栅图像处理与管理	专有	关键技术
		高效的外部实时接口，满足实时用户的快速响应要求	公开	核心技术
		广泛、灵活的应用环境，轻便的空间数据库引擎和应用服务，同时内嵌WEB GIS服务，方便支持WEB GIS应用访问	专有	核心技术
		多种地理投影自由切换	专有	核心技术
		标准地、动态地集成用户的实时数据服务，高效访问外部数据集合，支持分布式数据访问及多种数据格式直接读取	公开	核心技术
4	工作流管理系统	工作流管理系统的多角度模型	公开	核心技术
		工作流管理系统的实现算法	专有	核心技术
5	信息内容安全技术	基于全信息理论的信息表示方法	专有	核心技术
		三分类（特别是安全倾向分类）的可计算模型	专有	核心技术
		多Agent合作系统	公开	核心技术

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		三层面信息的解码	公开	核心技术
6	系统无缝集成	在框架驱动的组件化设计模式下，在工作流技术、 XML 技术以及数据复制技术的支持下，通过系统业务规则的一致性描述，在系统之间构建起数据协同交互机制，使信息流能够在不同的系统、平台之间互动。	公开	关键技术
7	集成平台及系统应用模式 J2EE	采用J2EE多层的分布式体系结构，使系统的操作和运行具有很好的灵活性	公开	核心技术
		支持广域网上多种数据库存取，使多层次、多节点、异种数据库服务器共用一套软件	专有	核心技术
8	数据定义及数据交换格式语言XML	用XML提供描述结构化资料的格式和独立的运行程序来共享数据	公开	通用技术
9	企业内部系统集成JCA	使用J2EE Connection Architectune提供紧耦合的集成方案，实现企业内部应用的紧密结合	公开	通用技术
10	数据迁移技术	数据从不同的数据源抽取后，经过清洗、校验、派生、整合、转换，加载到目标数据库中	公开	通用技术
		数据迁移策略及关键算法	专有	关键技术
11	系统与外部应用集成Web Service	通过Web services松散的连接方式将完全不同的应用在网络中连接起来	公开	通用技术
		将B/S、C/S、mail、电话、传真、手机短信息等人机界面模式有机地结合	专有	核心技术
12	多层安全保护技术	提供加密/解密处理机制，对敏感信息或系统使用的导出数据进行处理	公开	通用技术
		在软件内部提供严密的授权（功能权限、数据权限、机构权限、对象权限）和权限检测机制，提供操作日志，实现对系统的使用信息进行跟踪	专有	核心技术
		提供灾难恢复技术，在出现程序损坏、服务器损坏等异常时，能够快速恢复系统	公开	关键技术
		采用数字签名，在客户端和WEB 服务器之间采用 SSL进行通信，实现点对点的传输数据加密	公开	通用技术
		服务器之间采用IPsec进行配置，实现服务器之间的安全访问	公开	通用技术
		使用多种审计手段和跟踪机制，实现对系统安全问题的监测、记录和分析	专有	核心技术
		提供软件系统的安全配置方案，减少各种安全设置的漏洞；根据用户的实际情况和对安全的要求，提供个性化服务的建议	专有	核心技术
		根据用户的认证服务器进行定制开发，以集成用户的	专有	核心技术

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		安全措施
13	支持大量并发用户的负载均衡技术	综合多种负载均衡技术，实现基于WEB服务器和应用服务器的负载均衡	专有	核心技术

2 、本公司主要技术的特点

（ 1 ）业务流程再造的系统可重构技术

基于软件重构和设计框架技术，采用框架驱动的组件化设计模式，系统每一模块都提供大量的相关接口，为客户提供广泛的应用开发空间，屏蔽技术细节，使得客户能够将关注焦点聚集于业务逻辑、管理模式上，在完成业务流程再造与管理模式创新的基础上，快速实现系统重构，具有灵活性高、扩展性和适应性强、平台移植性好、数据处理和信息加工的可靠性高、系统可配置性好等特点。

（ 2 ）异构平台下的移动业务存储与访问技术

运用互联网和无线通信等信息技术，扩展业务系统的无线远程应用功能，满足客户因分布式网络不断增加所导致的通过远程系统访问业务信息的需求，并能在移动中存储相关业务信息，同时，通过进程自救技术提供远程进程自救机制，在进程意外死亡时自动临近应用进程并主动为应用进程释放资源。

（ 3 ）异构平台下与 GIS 集成应用技术

扩展了网络化图形应用接口，能非常详尽地展现客户所需要的各种复杂信息，为客户提供高性能、可交互的图形用户界面，保证客户的及时响应和通讯实时，允许客户通过图形编辑界面进行交互定制操作。

（ 4 ）工作流管理系统

以一组设定的规则实现文档、信息或任务在参与者之间的自动传递，具有流程自动化的特点，包括过程模型、资源模型、组织模型和信息模型等多角度模型。（ 5 ）信息内容安全技术

以全信息理论为基础，在信息的表示方法方面保证各类知识的有效获取和表示，有效地进行语句、领域、安全倾向的分类处理；建立三种分类特别是安全倾向分类的可计算模型，能确定与三种分类有关的各个因素，还能定量确定各个因素对

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三种分类的影响程度和相互之间的关系，实现信息内容安全监控应用场合规则和统计方法的有效结合；采用“多 Agent 合作系统”，解决了监控领域的广度和安全监控的精度之间的矛盾问题；从传输编码的解码、字符集映射、附件文件格式解析三个层面完成信息的解码工作。

（ 6 ）系统无缝集成

在框架驱动的组件化设计模式下，系统提供了大量的相关接口。特别是在工作流技术、 XML 技术以及数据复制技术的支持下，通过基于 XML 的系统业务规则的一致性描述，在系统之间构建起数据协同交互机制，使得信息流能够在不同的系统、平台之间互动，实现以上系统之间的无缝集成。

（ 7 ）集成平台及系统应用模式 J2EE

采用 J2EE 的多层分布式体系结构，使系统的操作和运行具有很好的灵活性； Java 计算方案具有面向对象、独立于平台、快速集成、代码重用等特点，使系统具有良好的可移植性和可扩展性；在广域网上支持多种数据库存取，使企业集团多层次、多节点、异种数据库服务器共用一套软件成为可能。

（ 8 ）数据定义及数据交换格式语言 XML

提供了描述结构化资料的格式和一种独立的运行程序来共享数据，能增加结构和语义信息，使计算机和服务器能即时处理多种形式的信息，实现异种数据库之间的无缝连接；运用 XML 的扩展功能不仅能使 Web 应用服务器处理大量的信息，还能极大减少网络业务量；能有效解决异构数据库环境、半结构化的数据结构、半结构化的数据源等问题。

（ 9 ）企业内部系统集成 JCA

通过 JCA （ J2EE Connector Architecture ）应用服务器来统一和规范对企业应用的访问接口，为企业内部应用系统的集成提供紧耦合的集成方案。（ 10 ）数据迁移技术

数据迁移系统（ DataTransfer ）的技术原理是把数据从不同的数据源抽取后，经过清洗、校验、派生、整合、转换，把数据加载到目标数据库中。数据仓库系统

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（ DataCenter ）和数据集市系统（ DataMart ）一般需要从多个不同的数据源抽取数据，应用于数据仓库系统和数据集市系统的建立过程中。 DataTransfer 可以及时将数据转移到新的系统中，为系统升级服务，并可在系统移植、数据交换、转移等情形下发挥重要作用。

（ 11 ）系统与外部应用集成 Web Service

Web services 通过 HTTP 之上的 SOAP 协议来调用，并以 XML 为数据传输机制，以 WSDL 为服务描述语言，以 UDDI 为服务查找规范，将完全不同的应用在网络中连接起来，实现 B/S 、 C/S 、 mail 、电话、传真、手机短信息等人机界面模式的有机结合。

（ 12 ）多层安全保护技术

通过加密 / 解密、权限检测、灾难恢复、数据安全、通信安全、安全审计、安全配置方案、客户化安全等手段，满足客户对安全保护的需求。

（ 13 ）支持大量并发用户的负载均衡技术

主要包括网络负载均衡（ NLB ）和组件负载均衡（ CLB ）两方面，能结合客户的用户数量和访问性能要求，对服务器进行配置，从而实现基于 WEB 服务器和基于应用服务器的负载均衡。

3 、股东投入的专有技术与本公司现有专有技术的关系

本公司现有的部分专有技术是以薛向东先生所投入的“智能制造资源控制”专有技术为基础发展延伸而来。

（ 1 ）股东投入专有技术的有关情况

本公司前身设立时，股东薛向东先生以“智能制造资源控制”专有技术出资。该技术是薛向东先生在多年的企业管理软件开发实践中总结出的一项将前期企业诊断、管理咨询、企业流程再造（ BRP ）和后期软件实现、系统集成实施策略等有机结合的专有技术，能使相应的智能制造资源控制系统更有效地服务于应用企业。运用该技术主要形成两项计算机软件解决方案：

①办公信息自动化系统（ OA ）

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A 、系统目标：该系统以计算机网络作为基础通讯平台，以行政、管理、工作人员为应用对象，以消息传递、公文、档案一体化处理为核心，采用浏览器 / 服务器（ B/S ）工作模式，建立以开放、先进、消息传递、信息共享、工作流管理技术为核心的无纸化办公信息服务系统，逐步实现企业内信息的广泛、迅速搜集和大范围的、可以控制的操作和共享，从而使办公自动化系统成为企业决策过程中的重要手段，使网络技术的应用水平达到相当的高度。

B 、系统特点：该系统利用了办公自动化领域的最新技术，充分考虑了用户的需求，在建立系统的过程中以为用户建立信息平台为目标，通过一个以企业门户为基础的统一的信息应用平台，承载企业的各类信息应用系统，其门户设计分为企业门户、部门门户和个人门户三个级别。该系统不仅模拟和实现了工作流的自动化，更模拟和实现了工作流中每一个单元和每一个工作人员运用知识的过程。因此，该系统具有实时通信、广泛集成信息和内容编目、构造知识门户等突出的特点。 ②企业智能管理信息系统（ IMIS ）

A 、系统目标：将企业各方面的资源（包括人、财、物、产、供、销等方面）充分调配和平衡，为企业提供一个集营销管理信息、生产管理信息、生产过程监控信息、办公信息、产品质量分析信息、辅助决策为一体的、实现管控一体化的综合管理信息系统，提高客户响应速度、降低库存、提高计划质量和速度、缩短采购提前期、降低生产成本、提高劳动生产率、加快资金周转，借助网络化、数字化技术开展经济活动，加快信息的传递和交流，提高生产管理效益，并从根本上改变企业的价值链、提高企业的经济效益。

B 、系统特点：该系统建立在系统可分割性的基础上，按照时间或空间的顺序和层次建立系统的一级、二级、三级或更高一级的结构；该系统能适应计算机软、硬件技术的迅速发展，在硬件上能采用新技术，简便地重新组合成新的支撑环境；在软件上能使基础软件版本升级所造成的影响局限在可以控制的范围内、或者消除其影响，尽可能满足用户不断提出的新要求；该系统能适应管理体制和政策的变化，在设计时充分考虑到我国管理体制正处在急剧变化之中，系统建成后，当管理体制、

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政策以及组织机构变化时，只需作一定的调整就可满足新的要求。

以“智能制造资源控制”专有技术为基础，薛向东先生申请了“东华办公自动化系统 V1.0 ”和“制造业智能管理信息系统 V1.0 ”两项计算机软件著作权。经北京兴华会计师事务所有限责任公司 2001 年 6 月 13 日出具的京会兴字（ 2001 ）第 223 号《关于对企业实收资本中实物转移的专项审计报告》和薛向东与本公司前身签订的《专有技术交付确认书》确认，“智能制造资源控制”专有技术于 2001 年 5 月转移至本公司前身名下，与其相关的上述两项计算机软件著作权也于 2001 年 8 月转移至本公司前身，具体情况请见本节“五、（二） 4 、计算机软件著作权”。

（ 2 ）以“智能制造资源控制”为基础所发展形成的专有技术

“智能制造资源控制”专有技术投入本公司后，本公司技术人员以其为基础发展形成了“框架驱动的组件化设计模式及业务组件技术”等本公司的专有技术，具体情况见下表：

序号	技术名称	具体内容
1	业务流程再造的系统可重构技术	框架驱动的组件化设计模式及业务组件技术
		源数据标准化统一管理和各种数据流脉络管理技术
		业务单元和处理过程的分工协作和一体化技术
		业务模型分层和系统配置技术
2	异构平台下与GIS 集成应用技术	自主研发的Jgraph GIS 平台，扩展的网络化图形应用接口，支持 GIS集成应用
3	工作流管理系统	工作流管理系统的实现算法
4	数据迁移技术	数据迁移策略及关键算法
5	多层安全保护技术	在软件内部提供严密的授权（功能权限、数据权限、机构权限、对象权限）和权限检测机制，提供操作日志，实现对系统的使用信息进行跟踪
		使用多种审计手段和跟踪机制，实现对系统安全问题的监测、记录和分析
		提供软件系统的安全配置方案，减少各种安全设置的漏洞；根据用户的实际情况和对安全的要求，提供个性化服务的建议
		根据用户的认证服务器进行定制开发，以集成用户的安全措施
6	支持大量并发用户的负载均衡技术	综合多种负载均衡技术，实现基于WEB服务器和应用服务器的负载均衡

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（ 3 ）以“智能制造资源控制”为基础所形成的软件解决方案

“智能制造资源控制”专有技术投入本公司后，本公司对主要运用该技术所形成的两项软件解决方案“办公信息自动化系统（ OA ）”和“企业智能管理信息系统（ IMIS ）”进行了进一步的升级和完善，在此基础上逐步形成了“东华电子政务平台”和“数字化烟草整体解决方案”两项软件解决方案，目前，这两项软件解决方案均为本公司的主要软件解决方案。

（ 4 ）以“智能制造资源控制”专有技术为基础所申请的计算机软件著作权

“智能制造资源控制”专有技术投入本公司前，薛向东先生以其为基础申请了 “东华办公自动化系统 V1.0 ”和“制造业智能管理信息系统 V1.0 ”两项计算机软件著作权；该技术投入本公司后，一方面，与其相关的上述两项计算机软件著作权转移至本公司，另一方面，本公司以该技术为基础又陆续申请了一系列计算机软件著作权，主要包括：东华办公自动化系统 V3.0 、东华卷烟制造业客户关系管理系统 V1.0 、东华财务接口、二级核算、成品库管理和销售管理系统 V1.0 、东华备件管理系统 V1.0 、东华辅料管理系统 V1.0 、东华数字化产品设计和工艺管理系统 V1.0 、东华设备管理系统 V1.0 、东华基础数据、系统权限管理系统 V1.0 、东华新型营销信息系统 V1.0 、东华卷包生产和质量管理系统 V1.0 、东华基础应用平台软件 V1.0 等。

4 、本公司软件开发的路线

软件开发是一种技术和知识密集型的劳动，是技术、业务和管理相互作用的过程，因此，软件开发的路线既是一条以软件技术为核心的开发技术路线，又是一条以客户业务为核心的开发过程路线。

从技术的角度看，近年来软件体系结构不断推陈出新，从单机发展到 C/S 架构、 B/S 架构、 Web Service 等，而软件设计方法也在不断进化，从结构化向面向对象、面向构件的方向发展。目前，企业信息化过程中所采用的软件开发技术路线有两种：一种以 Microsoft 技术路线为主，使用 C++ 、 COM/DCOM 、 ACTIVEX 、 ASP 等实现；一种以 SUN Java 技术路线为主，使用 JAVA 、 EJB 、 JSP 、 SERVLET 等实现。本公

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司通过将软件技术的研发和项目的实施相结合，已掌握并可灵活运用以上两种软件开发技术路线。

从业务的角度看，软件系统的应用改变了企业传统的作业模式及经营方式，软件开发实际上是对用户的业务进行设计、重构、优化与规范的过程。本公司根据不同行业、不同项目、不同产品的具体特点，按照软件工程规范的要求，严格遵循 ISO9001 ︰ 2000 的标准，参照 CMMI 五级的开发模式，形成了本公司的软件开发过程路线。以瀑布模型作为项目生命周期模型，本公司软件开发的一般过程路线如下图所示：

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----- Start of picture text -----

1
（初始化认识）
战略规划识别阶段 2
（企业远景、使命、价值）
市场研究
概念阶段
3 4
策略
业务流程再造 5 需求 6
可行性研究 7 8
系统分析和设计定义阶段用例
9 10
网络
功能分配
需求分析
系统功能设计功能定义阶段 12 11 13
流程设计
说明或
功能设计
详细技术设计详细设计阶段 14 15 16
详细工程设计
详细
详细组织设计
物理设计
编码、测试
配置、构建构建和安装阶段 17 18 19
安装、培训运行
准备完毕
系统运行维护
生产或服务运行维护阶段 20 21 22 系统运行
性能管理
----- End of picture text -----

5 、本公司产品生产技术所处的阶段本公司所掌握主要技术的成熟程度见下表：

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序号	技术名称	具体内容	成熟程度	在计算机软件著作权中的应用
1	业务流程再造的系统可重构技术	框架驱动的组件化设计模式及业务组件技术	成熟	东华卷烟制造业客户关系管理系统V1.0、制造业智能管理信息系统V1.0、东华数字化产品设计和工艺管理系统V1.0、东华基础数据、系统权限管理系统 V1.0、东华卷包生产和质量管理系统V1.0、东华农产品流通领域数字平台软件V1.0、东华人力资源管理系统V3.0、东华银行卡业务系统V1.0、东华运销煤质管理系统V1.0、东华OMEGA地震处理系统V1.0、东华客户关系管理系统V1.0、东华新型营销信息系统V1.0、东华辅料管理系统V1.0、东华备件管理系统V1.0、东华大额支付系统V1.0、东华结构化电子病历系统V1.0、东华传真服务器管理系统V1.0、东华财务接口、二级核算、成品库管理和销售管理系统V1.0、东华MIS银行信息管理系统V1.0
		源数据标准化统一管理和各种数据流脉络管理技术	成熟
		业务单元和处理过程的分工协作和一体化技术	成熟
		业务模型分层和系统配置技术	成熟
		透明化监控管理，基于WEB的友好界面	成熟
		三层软件架构，有效分离业务逻辑与展现逻辑	成熟
2	异构平台下的移动业务存储与访问技术	支持异构平台下的移动业务存储与访问技术	成熟	东华银行卡业务系统V1.0、东华客户关系管理系统V1.0、东华大额支付系统 V1.0、东华传真服务器管理系统V1.0、东华MIS银行信息管理系统V1.0
		进程自救技术，将自动临近应用进程，发现意外时，主动为应用进程释放资源	成熟
3	异构平台下与GIS集成应用技术	自主研发的Jgraph GIS平台，扩展的网络化图形应用接口，支持GIS集成应用	成熟	东华卷烟制造业客户关系管理系统V1.0、东华OMEGA地震处理系统V1.0、东华三维叠前深度偏移处理系统软件V1.0、东华新型营销信息系统V1.0、
		基于位图的高性能可视化地图着色算法	成熟
		能够显示一百万个地理对象的独特算法，大型的矢量和光栅图像处理与管理	成熟
		高效的外部实时接口，满足实时用户的快速响应要求	成熟
		~~广泛灵活的应用环境轻便的空间数据库引擎~~	~~成熟~~
		~~、，~~

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		和应用服务，同时内嵌WEB GIS服务，方便支持WEB GIS应用访问
		多种地理投影自由切换	成熟
		标准地、动态地集成用户的实时数据服务，高效访问外部数据集合，支持分布式数据访问及多种数据格式直接读取	成熟
4	工作流管理系统	工作流管理系统的多角度模型	成熟	东华卷烟制造业客户关系管理系统V1.0、东华运销煤质管理系统V1.0、东华客户关系管理系统V1.0、东华新型营销信息系统V1.0、东华大额支付系统 V1.0、东华结构化电子病历系统V1.0、
		工作流管理系统的实现算法	成熟
5	信息内容安全技术	基于全信息理论的信息表示方法	基础研究	智能邮件过滤系统V1.0、
		三分类（特别是安全倾向分类）的可计算模型	基础研究
		多Agent合作系统	少批量生产
		三层面信息的解码	少批量生产
6	系统无缝集成	在框架驱动的组件化设计模式下，在工作流技术、XML 技术以及数据复制技术的支持下，通过系统业务规则的一致性描述，在系统之间构建起数据协同交互机制，使信息流能够在不同的系统、平台之间互动。	成熟	东华卷烟制造业客户关系管理系统V1.0、东华农产品流通领域数字平台软件 V1.0、东华人力资源管理系统V3.0、东华运销煤质管理系统V1.0、东华 OMEGA地震处理系统V1.0、东华三维叠前深度偏移处理系统软件V1.0、东华客户关系管理系统V1.0、东华新型营销信息系统V1.0、东华多级远程监控系统V1.0、东华大额支付系统V1.0、东华结构化电子病历系统V1.0、东华传真服务器管理系统V1.0、东华MIS银行信息管理系统V1.0
7	集成平台及系统应用模式J2EE	采用J2EE多层的分布式体系结构，使系统的操作和运行具有很好的灵活性	成熟	东华农产品流通领域数字平台软件V1.0、东华人力资源管理系统V3.0、东华运销煤质管理系统V1.0、东华OMEGA地震处理系统V1.0、东华三维叠前深度偏移处理系统软件V1.0、东华客户关系管理系统V1.0、东华大额支付系统
		支持广域网上多种数据库存取，使多层次、多节	成熟

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		点、异种数据库服务器共用一套软件		V1.0、东华结构化电子病历系统V1.0、东华MIS银行信息管理系统V1.0
8	数据定义及数据交换格式语言 XML	用XML提供描述结构化资料的格式和独立的运行程序来共享数据	成熟	东华卷烟制造业客户关系管理系统V1.0、东华农产品流通领域数字平台软件 V1.0、东华人力资源管理系统V3.0、东华运销煤质管理系统V1.0、东华 OMEGA地震处理系统V1.0、东华三维叠前深度偏移处理系统软件V1.0、东华客户关系管理系统V1.0、东华新型营销信息系统V1.0、东华大额支付系统 V1.0、东华结构化电子病历系统V1.0、东华MIS银行信息管理系统V1.0
9	企业内部系统集成JCA	使用J2EE Connector Architecture提供紧耦合的集成方案，实现企业内部应用的紧密结合	成熟	东华农产品流通领域数字平台软件V1.0、东华人力资源管理系统V3.0、东华运销煤质管理系统V1.0、东华OMEGA地震处理系统V1.0、东华三维叠前深度偏移处理系统软件V1.0、东华客户关系管理系统V1.0、东华大额支付系统 V1.0、东华结构化电子病历系统V1.0、东华MIS银行信息管理系统V1.0
10	数据迁移技术	数据从不同的数据源抽取后，经过清洗、校验、派生、整合、转换，加载到目标数据库中	成熟	东华卷烟制造业客户关系管理系统V1.0、东华客户关系管理系统V1.0
		数据迁移策略及关键算法	少批量生产
11	系统与外部应用集成 Web Service	通过Web services松散的连接方式将完全不同的应用在网络中连接起来	成熟	东华人力资源管理系统V3.0、东华银行卡业务系统V1.0、东华客户关系管理系统V1.0、东华传真服务器管理系统V1.0、东华MIS银行信息管理系统V1.0
		将B/S、C/S、mail、电话、传真、手机短信息等人机界面模式有机地结合	成熟
12	多层安全保护技术	提供加密/解密处理机制，对敏感信息或系统使用的导出数据进行处理	成熟	东华卷烟制造业客户关系管理系统V1.0、制造业智能管理信息系统V1.0、东华数字化产品设计和工艺管理系统V1.0、东华基础数据、系统权限管理系统 V1.0、东华卷包生产和质量管理系统V1.0、东华农产品流通领域数字平台软件V1.0、智能邮件过滤系统V1.0、东华人力资源管理系统V3.0、东华银行卡业务系统V1.0、东华运销煤质管理系统V1.0、东华客户关系管理系统V1.0、
		在软件内部提供严密的授权（功能权限、数据权限、机构权限、对象权限）和权限检测机制，提供操作日志，实现对系统的使用信息进行跟踪	成熟

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		提供灾难恢复技术，在出现程序损坏、服务器损坏等异常时，能够快速恢复系统	少批量生产	东华新型营销信息系统V1.0、东华辅料管理系统V1.0、东华备件管理系统 V1.0、东华大额支付系统V1.0、东华结构化电子病历系统V1.0、东华传真服务器管理系统V1.0、东华财务接口、二级核算、成品库管理和销售管理系统 V1.0、东华MIS银行信息管理系统V1.0
		采用数字签名，在客户端和WEB服务器之间采用SSL进行通信，实现点对点的传输数据加密	成熟
		服务器之间采用IPsec进行配置，实现服务器之间的安全访问	成熟
		使用多种审计手段和跟踪机制，实现对系统安全问题的监测、记录和分析	成熟
		提供软件系统的安全配置方案，减少各种安全设置的漏洞；根据用户的实际情况和对安全的要求，提供个性化服务的建议	少批量生产
		根据用户的认证服务器进行定制开发，以集成用户的安全措施	少批量生产
13	支持大量并发用户的负载均衡技术	综合多种负载均衡技术，实现基于WEB服务器和应用服务器的负载均衡	少批量生产	东华卷烟制造业客户关系管理系统V1.0、东华农产品流通领域数字平台软件 V1.0、智能邮件过滤系统V1.0、东华银行卡业务系统V1.0、东华运销煤质管理系统V1.0、东华客户关系管理系统V1.0、东华新型营销信息系统V1.0、东华大额支付系统V1.0、东华结构化电子病历系统V1.0、东华传真服务器管理系统V1.0、东华MIS银行信息管理系统V1.0

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（二）本公司本次发行募集资金拟投项目的技术水平

本公司本次发行募集资金拟投入“东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台”、“东华电子政务平台”、“东华商业银行综合业务系统”、“东华人力资源管理系统”、“东华 IT 服务管理系统”、“东华煤矿联网安全监控系统”六个项目，上述六个项目针对各相关行业信息服务业务迅猛发展、基础业务日臻完善、软件产品不断升级换代的实际情况，以软件重构技术为基础，普遍采用框架驱动的组件化模式进行设计，能有效减少业务耦合度，提高平台应用的灵活性，具有较高的技术水平，具体表现在以下方面：

1 、平台架构方面

上述六个项目普遍采用 B/S 三层架构，使逻辑层的应用程序可以在多台机器上运行，能有效支持分布式计算环境，有利于充分利用网络的计算功能；用户端只能通过逻辑层来访问数据层，减少了入口点，屏蔽了很多危险的系统功能，安全性能优越；能有效分离界面展现逻辑、接入逻辑、业务处理逻辑和数据存储逻辑，减弱了各类逻辑的耦合度，有利于各类逻辑保持一定的扩展性和目标系统保持一定的弹性。

2 、设计方法方面

上述六个项目普遍采用了目前最为先进的软件设计技术，包括：

第一，采用面向对象的分析与 UML 业务建模技术，设计模型能在不同层次的某一层内清晰表达对象或子系统之间的相互关系，可以有效帮助分析员和客户进行沟通，是目前对真实世界的现象进行建模的优秀工具；

第二，采用中间件技术，保证了不同应用中异构数据的跨平台可靠传输，是解决多个应用系统之间数据交互和通讯的最好策略；

第三，采用软件重构技术、组件技术、工作流技术，通过对用户需求的准确定位，产生系统重构的组件块，真正实现功能可裁剪、系统可配置、流程可重构、过程可管理的目标。

3 、语言及实现方面

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上述六个项目在实现上普遍使用了适合构建面向组件应用的语言，包括：

第一，使用 JAVA 语言、 C/C++ 语言，保证系统具有良好的平台移植性，其中，使用以 J2EE （ Java 2 Platform Enterprise Edition ）为核心的软件基础框架，为搭建具有可伸缩性、灵活性、易维护性的应用系统提供了良好的机制，使项目的智能化 Web 服务应用软件平台具有了分布性、开发性和平台无关性的特点；

第二，使用 XML 语言，为描述结构化资料提供了标准格式，为共享数据提供了独立的运行程序方法，能有效解决异构数据库环境、半结构化数据结构、半结构化数据源等问题。

4 、自有算法方面

上述六个项目大量使用了本公司长期业务积累所形成的先进算法，包括支持异构平台下移动业务存储与访问中的进程自救机制、 Jgraph GIS 平台中支持 GIS 集成应用的算法、网络应用中多层安全保护的策略及算法、安全监控中全信息有效表示和计算建模的方法等。

（三）正在从事的研发项目

除本公司本次发行募集资金拟投入的 6 个项目外，本公司目前正在从事的主要

研发项目的情况见下表：

序号	项目名称	进展情况	拟达成的目标
1	数字化医疗解决方案	目前已完成系统整体构架、模块功能规划、数据交换标准定义、核心业务平台的雏形构架以及部分系统的研发工作。具体而言，已完成对国外先进医疗软件产品的深入研究，已完成对国内HIS 系统、医保系统、电子病历系统的调研；进行了产品的定义和详细设计，以医院数字医疗系统为切入点，确立了区域医疗和公共卫生管理的远期产品目标；完成了工作流管理器、界面管理器、规则管理器等基础组件的开发；实现了集成化平台技术、组件技术、工作流技术、HL7标准在系统中的应用；完成了结构化电子病历、医生工作站、	提供数字化医疗系统软件，全面涵盖医院临床管理、经营管理、决策支持等各项业务，为各级各类医院提供全面、先进的数字化医疗解决方案，消除医院信息孤岛，增进医院信息共享，提高医疗水平，提供医疗数据仓库系统，为国家医疗管理部门决策提供分析工具。

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		护士工作站、病人管理、检验系统、影像及报告系统、医疗统计系统、药品管理系统、器材管理系统、医疗保险接口系统、成本核算系统、财务管理系统的开发。
2	农产品流通领域数字平台	目前已完成系统整体构架、模块功能规划等工作，已完成电子结算系统、综合管理系统、电子监控系统、LED 与触摸屏信息采集发布系统、市场门户网站信息发布系统等的开发工作，数据交换系统正在与国家价格监测中心进行后续的联合调试，电子商务系统和物流配送系统已完成框架设计及部分编码工作。	通过运用计算机软硬件设备、网络技术和数据库技术，建立符合农产品市场实际情况的信息系统及全国农产品批发市场信息采集发布系统，系统以市场资源规划这一先进的管理思想为核心，将市场人、财、物等所有资源统一管理、统一协调、优化；采用框架驱动的组件化设计模式，支持系统可重构；推进农产品流通现代化，构建安全快捷实用的农产品流通体系，为国家和社会提供及时准确的农产品批发市场信息，引导农业生产结构调整、增加农民收入。
3	数字化烟草整体解决方案	在对烟草行业进行充分调研、了解行业现状和需求的基础上，构建起数字化烟草整体解决方案的框架，并完成了总体架构设计；在已有项目的基础上，相继开发完成了烟草企业资源计划系统、烟草客户关系管理系统、企业集成及决策支持系统等，目前正在进行烟草产品研发管理系统的设计与开发，已完成其概要设计工作。	基于数字化烟草整体解决方案设计框架，设计开发制造执行系统、烟草制造集成与协同商务系统，实现全面集成化的烟草制造企业信息化，真正实现数字化烟草。新增功能包括：烟草生产计划优化调度、生产资源管理、质量管理、设备管理、产品质量跟踪等，并通过实现企业信息资源集成，建立内部集成、外部协同的一体化、数字化神经网络系统。解决的主要技术难点包括：具有多目标、多约束条件的生产计划调度算法，在线质量统计、检测，质量历史追踪等关键技术问题。
4	新一代 GIS 平台	已开发完成电子地图展示包，目前正在进行电子地图开发包的设计工作，具体而言，已完成图层管理功能、投影管理功能等的开发，为应用程序展示电子地图、管理具有地图属性的数据、以及在应用程序中控制地理对象的某些属性提供接口，支持shp等多种格式的电子地图文件，实现对电子地图的缩放、漫游、查询、距离测量、鹰眼管理等功能。	提供完善的电子地图展示功能，提供基于 Web的电子地图展示组件，为开发WebGIS 应用提供基础开发包；提供电子地图管理工具，能够编辑坐标数据，以便支持用户绘制规划图等应用，提供可视化的工具来进行坐标数据的管理；提供基于业务的WebGIS组件，提高开发WebGIS程序的效率。
5	文档电子化影	已完成系统整体构架、模块功能规划等工作，结合IBM 公司内容管理系统等的优点，完成了内容管理平台的总体规划工	实现完全通用、开放、灵活配置的、先期能够管理各种影像文档、最终可以管理各种类型文档的软件平台，为目前国内文档管理提

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	像解决方案	作，在已有项目的基础上，完成了需求分析及界面逻辑设计，目前正在进行内容管理平台及应用部分的详细设计和代码实现。	供先进的技术保证，最终形成完整的内容管理软件平台产品。

本公司本次发行募集资金拟投入 6 个项目的研发进展及拟达成的目标请见本招

股说明书“第十三节募集资金运用”。

（四）研究开发情况

1 、研究开发机构的设置和研究人员的构成

为满足本公司主营业务发展的需要，本公司的研发机构由软件开发部内设的软件研究院和系统集成部内设的系统集成研发中心组成，分别负责跟踪软件开发和系统集成领域内新技术的发展趋势，制定新产品的发展规划，开展新产品的研发工作和现有产品的技术升级改造工作。

由于本公司所从事的行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务属于应用科学的范畴，研究开发工作特别需要与客户、与市场的需求紧密结合，因此，本公司确立了以客户和市场为导向的研发模式，软件研究院和系统集成研发中心的研发人员分别由软件开发部和系统集成部的核心技术人员和业务骨干兼任，研发项目直接来源于客户和市场的需求，通过客户和市场的实际应用来对研发成果进行检验、修正、改进和提高，保证研发成果能与实际应用紧密结合，从而提高本公司的市场竞争力和经营效益。其中，核心技术人员刘志华担任软件开发部暨软件研究院负责人，核心技术人员林文平担任系统集成部暨系统集成研发中心负责人。

2 、研发费用的情况

本公司的研发费用主要包括研发人员的工资、差旅、通讯、研发设备及材料、房租、折旧等。由于本公司的研发部门是由软件开发部内设的软件研究院和系统集成部内设的系统集成研发中心组成，研发人员分别由软件开发部和系统集成部的核心技术人员和业务骨干兼任，因此， 2002 年、 2003 年本公司未单独设置会计科目核算研发费用， 2004 年因软件企业、高新技术企业等资格认证的需要，本公司将软件开发部和系统集成部部分兼职研发人员的工资、差旅、通讯等部分费用归入“管

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理费用—研发费用”核算， 2004 年度发生额为 326 万元，其中软件开发部发生研发费用 112 万、系统集成部发生研发费用 214 万； 2005 年度本公司对“管理费用 — 研发费用”的核算口径进行了调整，仅核算软件开发部部分兼职研发人员的工资、差旅、通讯等部分费用，发生额为 301 万元。 2004 、 2005 年度本公司管理费用中所核算的研发费用占同期主营业务收入的比例分别为 1.01% 、 0.66% 。

然而，管理费用中所包括的这部分研发费用仅是本公司会计人员进行成本费用核算时能直接认定的研发费用，远不能反映本公司研发费用的全貌。在会计核算中，与研发有关的其他人员费用和设备材料损耗直接计入了“主营业务成本”，而研发所应分摊的房屋租金、折旧等费用则归入了“管理费用——房租及物业管理费”和“管理费用——折旧费”中。如果将与研发有关的成本费用全部还原， 2003 年度、 2004 年度、 2005 年度本公司发生研发费用分别为 1010 万元、 1530 万元、 2043 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 4.65% 、 4.74% 、 4.45% ，三年平均占比约为 4.61% ，而根据计世资讯的有关统计数据，国内软件企业中 50% 以上在研发方面的～投入占到了其主营业务收入的 3% 10% 。因此，本公司在研发方面的投入与国内软件企业的平均水平是基本相当的。

3 、研发投入所产生的实际效果

从研发投入所产生的实际效果来看，最近三年本公司自制及定制软件产品的业

务规模逐年扩大，其基本情况见下表：

务规模逐年扩大，其基本情况见下表：
项目	2005 年度	2004 年度	2003 年度
本公司自行开发的软件产品收入（元）	46,345,637.97	28,160,935.94	20,959,394.05
主营业务收入（元）	459,110,964.08	322,741,741.74	217,109,149.00
本公司自行开发的软件产品收入占主营业务收入的比重（%）	10.09	8.73	9.65

最近三年本公司自行开发的软件产品收入占主营业务收入的比重平均为 9.49% ，而同行业上市公司自行开发的软件产品在主营业务收入中的占比情况见下表（数据来源于各上市公司的公开信息披露资料，剔除未提供自行开发软件产品收入明细数据的公司以及主要从事通用型行业应用软件开发的公司）：

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项目	自行开发的软件产品收入（万元）	自行开发的软件产品收入（万元）	主营业务收入（万元）	主营业务收入（万元）	自行开发的软件产品收入占主营业务收入的比重（%）	自行开发的软件产品收入占主营业务收入的比重（%）
	2005 年度	2004 年度	2005 年度	2004 年度	2005 年度	2004 年度
湘邮科技	1,332.34	2,579.81	25,575.57	20,832.53	5.21	12.38
金证股份	4,156.31	4,226.69	70,614.55	47,513.24	5.89	8.90
恒生电子	8,819.55	9,237.71	23,673.93	26,694.34	37.25	34.61
交大博通	819.24	5,150.21	7,844.19	10,442.69	10.44	49.32
平均	-	-	-	-	14.70	26.30

从上表可知，本公司自行开发的软件产品收入占主营业务收入的比重低于行业平均水平，这主要是因为本公司在经营中所实行的是“高端客户”战略，通过向高端客户提供整体解决方案来带动公司各项业务的开展，而整体解决方案中系统集成业务所产生的收入规模较大，导致本公司自行开发的软件产品收入占主营业务收入的比重偏低。然而，与同行业公司相比，本公司软件开发业务的绝对规模并不低， 2006 年本公司在应用软件开发业务方面被信息产业部经济体制改革与经济运行司《中国电子信息产业统计年鉴（软件篇） 2005 》评为“软件产品前 50 家”（排名第 18 名）。

通过增加研发投入，本公司在软件技术的研究能力、软件产品的开发水平等方面有了明显的改善和提高， 2004 年末本公司获得软件能力成熟度模型 CMM 四级认证， 2005 年末本公司获得软件能力成熟度模型集成 CMMI 五级认证。 CMMI 认证是国际通行的、反映企业软件开发技术水平和过程管理能力的一项资质认证，根据信息产业部的统计，截至 2006 年 5 月我国获得 CMMI 五级认证的企业仅 8 家。目前本公司已获得 60 项计算机软件著作权登记和 4 项软件产品登记，在软件开发的各个业务层面已按照 CMMI 五级的要求建立起了严格的操作规范，提高了软件产品的开发效率、降低了软件产品的缺陷密度、保证了软件产品的质量水平、增强了软件产品的竞争实力、在软件产品的细分市场上占据了相当的市场份额。例如，根据《电脑商报》 2006 年 6 月 19 日“第四届中国电脑商 500 强调查评选”的统计， 2005 年度本公司在电子政务、制造业、医疗卫生细分市场上的占有率排名分别为第 9 名、第 4 名和第 5 名；在电信增值业务软件产品方面，全国省级电信运营商约 100 家左右，其中有 15 家已成为本公司客户；在煤炭安全监控软件产品方面，山西省、河

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南省作为我国的煤炭大省，其省、地、矿三级监控网即使用了本公司的软件产品；在农产品流通领域数字平台软件产品方面，截至目前已有约 260 家发改委确定的国债重点扶持农产品批发市场开始启动农产品流通领域的信息化建设工作，其中有 38 家是本公司的客户，市场占有率排名第二；在中小商业银行综合业务软件产品方面，目前我国中小商业银行约 120 家左右，其中有 25 家是本公司的客户，市场占有率达到第一。

4 、与其他单位共同进行研究的情况

本公司目前不存在与其他单位共同进行研究的情况。本公司在长期的项目实践中，与清华大学、北京邮电大学、湖南大学等单位建立了良好的合作伙伴关系，在重大项目的经营决策中，上述单位作为外部决策咨询力量发挥了积极的作用。

（五）本公司的技术创新机制

本公司的技术创新机制包括两方面内容：

1 、通过软件研发平台的建设及其作用的发挥为公司技术创新奠定基础

为提高技术创新的水平，本公司在多年积累的技术资源、管理框架的基础上，引入 CMMI 五级和 ISO9001 标准，将研发管理工具、质量管理工具以及研发所需的网络、设备环境纳入统一管理，在软件开发的过程中贯彻软件工程的思想和方法，同时根据软件工厂的理念，对软件研发工种进行细分，使各个阶段的人员角色相互协作又分工明确，并设专人负责组织各个阶段产品（包括各种文档和源程序等）的评审、审核和统一归档，形成具有本公司特色的集软件研发、管理、知识体系、支撑工具以及综合研发环境为一体的东华软件研发平台（ DHC-SDBP ），借助该平台可以实现公司软件资源的再利用，为技术创新打下坚实的基础。

2 、通过人才的培养及其能力的发挥实现公司的技术创新

技术创新归根结底依赖于人才的培养及其能力的发挥。为了充分调动科研技术人员的积极性，本公司高度重视人才在企业发展中的作用，建立起了一整套吸引人才、使用人才、培养人才、激励人才的创新机制，在满足公司快速发展对人才需求的同时，提高了公司的技术创新水平：

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第一，为鼓励科研人员科技创新，本公司建立了一套灵活有效的分配、奖励和晋升机制，将科研人员的科技成果与物质和精神奖励挂钩。

第二，从科研人员的切身利益出发，本公司高度重视对科研人员的人力资源开发，建立了一套包括技术管理、知识更新、职业规划在内的人力资源管理机制，在引进人才、培养人才的同时提高人才的使用效率。

第三，加强科研人员的内部交流，保证信息的及时交换，使新技术、新思想得以迅速传播，促进了技术创新。

（六）申请国家计划项目的情况

1 、“基于可重构技术的制造业 ERP ”项目

根据科技部、财政部国科发计字 [2004]86 号文，科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心向本公司颁发了《科技型中小企业技术创新基金立项证书》，本公司作为“基于可重构技术的制造业 ERP ”项目的承担单位，于 2004 年 5 月 30 日与科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心、中关村科技园区管理委员会签订《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》，本公司据此于 2004 年 6 月收到科技部创新基金管理中心拨付的“科技型中小企业技术创新基金无偿资助资金” 42 万元，并于 2004 年 11 月收到中关村科技园区管委会拨付的配套资金 30 万元。

2 、“基于 Ipv6/v4 的网络防护系统”项目

根据北京市海淀区科学技术委员会 2004 年 12 月 6 日海科发 [2004]169 号《关于北京市海淀区科技项目立项批复的通知》，本公司作为“基于 Ipv6/v4 的网络防护系统”项目的承担单位，于 2004 年 11 月 29 日与海淀区科学技术委员会、海淀区财政局签订《北京市海淀区科技项目任务书》，本公司据此于 2004 年 12 月收到海淀区财政局拨付的的区财政补助资金 50 万元。

3 、“面向多领域的可视化应用集成软件平台产品”项目

本公司作为“面向多领域的可视化应用集成软件平台产品”项目的承担单位，于 2004 年 12 月 24 日与北京市工业促进局产业布局指导处、北京市财政局经济建设一处签订 [2004] 合同 102 号《北京市工业发展资金技术开发项目合同书》，本公司

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据此于 2004 年 12 月收到北京市工业促进局拨付的北京市工业发展资金拨款补助资金 50 万元。

八、主要产品和服务的质量控制情况

（一）质量控制标准

本公司于 2004 年 3 月通过 ISO9001 ︰ 2000 标准质量管理体系第三方认证。同时，本公司在软件开发的组织和管理中引进 CMM 的思想，从计划制定、需求管理、过程跟踪等方面严格按照 CMM 的规范要求进行，于 2004 年 12 月通过 CMM 四级认证，于 2005 年 12 月通过 CMMI 五级认证。

－除此以外，本公司在业务开展过程中还遵循 GB/T12504 90 计算机软件质量－保证计划规范、 GB/T15277 94 信息处理 64bit 分组密码算法的工作方式、－－－ GB/T 9387.2 1995ISO7498 2 1989 信息处理系统－开放系统互连基本参考－模型等国家标准和 SJ/T30003 93 电子计算机机房施工及验收规范等行业标准。

（二）质量控制措施

根据 ISO9001 ︰ 2000 标准质量管理体系和 CMMI 五级的要求，本公司制定了完整的质量控制程序、文件和相应的操作规范，确定了质量管理体系所要求的各个过程；设立了专门的质量控制部，负责组织、建立全公司的质量管理体系和内部质量审核，并对纠正预防措施进行跟踪验证；收集并整理顾客的投诉和对产品与服务的质量反馈意见，作为改进过程和提高产品与服务质量的重要依据。

（三）产品质量纠纷

本公司自成立以来未出现过因产品和服务的质量问题而引起的重大纠纷。 2005 年 5 月 8 日北京市海淀区质量技术监督局向本公司出具证明函，证明本公司自成立以来不存在因违反质量技术监督有关法律法规而受到处罚的情形。

九、本公司名称冠以“科技”字样的依据

本公司所从事的行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务从行业大类上属于信息产业，是高新技术领域的范畴；经北京市科学技术委员会评定，

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本公司是北京市新技术产业开发实验区内的高新技术企业、北京市高新软件出口企业； 2003 年本公司被中国民营科技促进会评为“第三届全国民营科技企业技术创新先进单位”； 2004 年本公司被中国新闻社评价中心评为“中国最具竞争力科技型中小企业 100 强”、被信息产业部评为 20 家“优秀计算机信息系统集成企业”之一； 2005 年本公司被《电脑商报》评为“ 2005 中国电脑商 500 强之方案商 100 强”； 2004 年和 2005 年本公司连续两年被北京中关村高新技术企业协会评为“中关村最具发展潜力十佳中小高新技术企业”； 2004 、 2005 、 2006 年本公司连续三年被信息产业部评为“中国软件产业最大规模前 100 家企业”。

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第七节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）实际控制人及其控制的法人与本公司目前实际从事的主要业务的情况 1 、实际控制人及其控制的法人目前实际从事的主要业务

本公司的实际控制人是自然人薛向东及其家族成员，其所控制的法人包括诚信电脑、诚信设备和合创投资，均为本公司的法人股东。本公司实际控制人及其控制的法人目前实际从事的主要业务情况如下：

（ 1 ）薛向东

（ 2 ）薛向东的家族成员

薛向东的家族成员包括郭玉梅（妻）、薛荣文（父）、邵会兰（母）、陈竹桂（岳母）、薛向辉（弟）、郭玉杰（妻弟）、邵会深（舅）。除诚信电脑、诚信设备和合创投资外，薛向东的家族成员未持有其他公司股权；除郭玉梅担任诚信设备董事长和诚信电脑董事、薛荣文担任诚信电脑董事长、陈竹桂担任诚信电脑董事、薛向辉担任诚信设备监事和合创投资董事、郭玉杰担任合创投资董事长、总经理和本公司监事、邵会深担任合创投资董事外，薛向东的家族成员未在其他公司或企业担任任何职务。

（ 3 ）薛向东及其家族成员所控制的法人

薛向东及其家族成员所控制的法人包括诚信电脑、诚信设备和合创投资，除本公司外，上述三名法人未持有其他公司股权。

诚信电脑的董事为薛荣文、薛向东、郭玉梅、陈竹桂，监事为孙飞，总经理为高健军；诚信设备的董事为郭玉梅，监事为薛向辉，总经理为刘杨；合创投资的董事为郭玉杰、薛向辉、邵会深，监事为皮雪梅，总经理为郭玉杰。上述人员中，薛

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向东及其家族成员的任职情况前文已作说明，除此以外的其他人员未在诚信电脑、诚信设备、合创投资外的其他公司或企业担任任何职务。

目前，诚信电脑主要从事的业务为销售五金变电、计算机零配件、电子元件等产品以及管理对外投资的股权等；诚信设备主要从事的业务为销售机械电器设备、五金交电、电子元器件、制冷空调设备、金属材料及开发后的产品、工业窑炉、自动化控制系统的技术开发、转让、咨询、服务等；合创投资主要从事的业务为投资咨询、企业策划、企业管理咨询、市场调查、展览展示、组织文化艺术交流活动、经济信息咨询（不含中介服务）、图文设计、制作等。除此以外，上述三名法人均不存在为他人经营的情况。

2 、本公司目前实际从事的主要业务

本公司目前实际从事的主要业务为行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务。

综上，由于本公司实际控制人及其控制的法人与本公司目前实际从事的主要业务完全不同，因此，目前本公司不存在同业竞争。

（二）本公司实际控制人及其控制的法人向本公司出具的避免同业竞争的承诺函

本公司实际控制人薛向东及其家族成员以及所控制的诚信电脑、诚信设备、合创投资于 2005 年 10 月 28 日向本公司出具了《不竞争承诺函》，具体内容请见本招股说明书“第五节十、（一）避免同业竞争的承诺”。

二、关联交易

本公司最近三年经审计的财务报告对关联方、关联关系和关联交易的披露遵循了《中华人民共和国公司法》和《企业会计准则》的规定。

（一）关联方及关联关系

1 、控股股东

本公司的控股股东是诚信电脑，持有本公司发起人社会法人股 26,204,063 股，

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占本公司现有总股本的 40.54% 。

2 、持股 5% 以上的其他股东

本公司持股 5% 以上的其他股东包括薛向东、诚信设备和合创投资。

3 、对控股股东及主要股东有实质影响的自然人

对诚信电脑、薛向东、诚信设备和合创投资有实质影响的自然人包括郭玉梅、薛荣文、邵会兰、陈竹桂、薛向辉、郭玉杰和邵会深，均为薛向东的家族成员。

4 、不纳入合并报表范围的子公司

本公司持有广州东华合创数码科技有限公司 90% 股权，由于该公司总资产、营

业收入等未超过本公司总资产、营业收入的 10% ，根据重要性原则不纳入本公司合并报表范围。

（二）关联交易

1 、经常性关联交易

（ 1 ）向子公司销售电脑配件和软件产品

最近三年本公司向广州东华销售电脑配件和软件产品的情况如下（交易金额不含税）：

期间	交易金额（元）	合同签订时间	合同号	合同交易内容
2005 年度	307,521.37	2005.12.16.	2005DHC1216HB01	网络设备
2004 年度	194,871.80	2004.6.15.	20040623GZ	东华麦迪珂医院信息管理系统
	137,136.75	2004.1.3.	20040103XXD	东华IT 服务智能管理系统
2003 年度	291,881.20	2003.5.9.	2003DHC0509GZ	服务器
	170,940.17	2003.1.24.	2003DHC0124GZ	内存、硬盘

本公司上述关联交易的交易价格以市场定价为原则、由交易双方协商确定，并分别经本公司首届董事会第四次会议、首届董事会第七次会议和第二届董事会第七次会议审议通过。

（ 2 ）向控股股东销售软件产品

最近三年本公司向诚信电脑销售软件产品的情况如下（交易金额不含税）：

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期间	交易金额（元）	合同签订时间	合同号	合同内容
2005 年度	-	-	-	-
2004 年度	-	-	-	-
2003 年度	1,794,871.80	2003.10.16.	2003DHC1016	本地电信业务联机计费帐务系统
	1,418,498.32	2003.4.10.	2003DHC0410	本地电信业务联机计费帐务系统

上述关联交易的形成原因是：本公司设立后至 2002 年 12 月 23 日期间，本公司股东诚信电脑继续从事系统集成业务，从 2002 年 12 月 23 日起诚信电脑将系统集成业务资质变更至本公司名下后，诚信电脑不再开拓新的系统集成业务，但继续履行已签订的合同除外，而本公司上述关联交易均源于诚信电脑从 2001 年 12 月开始实施的山东省电信公司联机计费系统集成项目，具体情况如下：

A 、 2002 年 6 月，诚信电脑与山东省电信公司签订《本地电信业务联机计费系统合同》（合同号 2002DHC0608CG ），向山东省电信公司销售本地电信业务联机计费帐户系统一套，合同金额为 1,794,871.80 元（不含税价）。为执行该合同，诚信电脑与本公司签订了上表中的 2003DHC1016 号合同，合同金额 1,794,871.80 元（不含税价），与诚信电脑向山东省电信公司的报价相同。

B 、 2002 年 12 月，诚信电脑与山东省通信公司（由山东省电信公司分拆后设立）签订《长途联机计费实时采集系统集成合同》（合同号 DHC20021230ZCG ），作为山东省通信公司长途联机计费实时采集系统工程的系统集成商，负责项目的硬件安装、软件开发集成等，其中软件部分的合同金额为 1,418,498.29 元（不含税价）。为执行该合同，诚信电脑与本公司签订了上表中的 2003DHC0410 号合同，合同金额 1,418,498.32 元（不含税价），与诚信电脑向山东省通信公司的报价相差 0.03 元，系尾数差异。

本公司上述关联交易的交易价格以交易对方向最终用户的报价为基础、由交易双方协商确定，并经本公司首届董事会第八次会议审议通过。（ 3 ）向控股股东租赁办公用房

最近三年本公司向诚信电脑租赁北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 301 室、

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302 室作为办公用房，租赁合同的签订情况如下：

租赁对象	合同签订时间	租赁期间	租赁面积（M2）	租赁单价（元/M 2·月）
301室	2001.11.22.	2002.1.1.～2006.12.31.	230.56	85
302室	2003.11.25.	2003.12.1.～2006.12.1.	443.73	85

根据上述租赁合同，最近三年本公司办公用房的租赁费用如下：

期间	2005 年度	2004 年度	2003 年度
交易金额（元）	687,775.80	687,775.80	272,888.25

与北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦处于相同地段的类似档次的办公用房的租赁价格一般在 2.5 元 /M[2] · 天～ 3.5 元 /M[2] · 天范围内。本公司上述关联交易的交易价格以市场定价为原则、由交易双方协商确定，并分别经本公司首届董事会第一次会议和首届董事会第八次会议审议通过。

2 、偶发性关联交易

（ 1 ）从控股股东处受让商标

2003 年 3 月 26 日，本公司与诚信电脑签订《商标转让协议》，由本公司无偿受让诚信电脑所拥有的第 1615930 号和第 1643644 号注册商标。 2003 年 11 月 7 日，国家工商行政管理总局商标局出具《注册商标转让证明》，上述两项注册商标已转让至本公司名下。

本公司上述关联交易经本公司首届董事会第六次会议审议通过。（ 2 ）从控股股东处受让股权

2004 年 3 月 18 日，本公司与诚信电脑签订《股权转让合同》，由本公司受让诚信电脑所持有的广州东华 40% 股权。根据广州诚泰会计师事务所（无证券从业资格）出具的诚泰（ 2004 ）审字第 0001 号《审计报告》，截至 2003 年 12 月 31 日广州东华净资产 85.32 万元。经本公司与诚信电脑协商一致，确认广州东华 40% 股权的转让价格为 40 万元。 2004 年 4 月 21 日，广州东华在广州市工商行政管理局办理了变更注册登记。 2004 年 4 月 27 日，本公司向诚信电脑全额支付了股权转让价款。

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（ 3 ）与关联方的资金往来

最近三年本公司与关联方资金往来的情况见下表：

单位：元

				单
关联方	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31	形成原因
薛向东	-	52,688.27	237,965.10	备用金及投标保证金
郭玉梅	-	-	497,346.00	往来款
郭玉杰	-	45,299.20	91,199.20	往来款
诚信电脑	-	-	15,351,594.60	往来款
合计	-	97,987.47	16,178,104.90	-

其中，截至 2003 年 12 月 31 日郭玉梅所欠本公司款项 497,346.00 于 2004 年 3 月归还；诚信电脑所欠本公司款项 15,351,594.60 元于 2004 年 1 月归还；截至 2004 年 12 月 31 日郭玉杰所欠本公司款项 45,299.20 于 2005 年 8 月归还；薛向东作为本公司董事长，其所欠本公司款项的性质为与业务有关的备用金及投标保证金。

本公司与郭玉梅、郭玉杰和诚信电脑资金往来的性质属于资金拆借，未签订书面合同，亦未履行关联交易决策程序，属于不规范的关联交易，分别于 2004 年 3 月、 2005 年 8 月、 2004 年 1 月得到纠正；除此以外的其他关联交易均遵循市场公正、公平、公开的原则，除与薛向东的资金往来是基于薛向东作为本公司员工的身份作出、资金的性质为与业务有关的备用金和投标保证金、故未签订书面合同外，其他销售电脑配件、销售软件产品、租赁办公用房、受让商标、受让股权等的关联交易均签订书面合同，交易价格以市场定价为原则、由交易双方协商确定，并按照有关法律法规和公司章程的要求履行了关联交易的决策程序。

（三）关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响

最近三年本公司销售电脑配件、销售软件产品及租赁办公用房的关联交易对本公司收入和成本费用的影响如下表所示：

		2005 年度	2004 年度	2003 年度
销售	金额（元）	307,521.37	332,008.55	3,676,191.49
	占同期主营业务收入的比例（%）	0.07	0.13	1.69
租赁	金额（元）	687,775.80	687,775.80	272,888.25
	占同期管理费用的比例（%）	3.80	3.32	3.60

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上述租赁办公用房的关联交易将持续进行，而销售电脑配件、销售软件产品的关联交易将来持续进行的可能性不大。

（四）本公司《公司章程》对关联交易决策权力与程序的规定

本公司《公司章程》（草案）第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

“股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。

“股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。

“股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。”

第一百一十条第五款规定：“公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1 、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； 2 、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，或占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易。

“公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大

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会审议。”

第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”

第一百二十八条规定：“对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百一十条第五款所规定的标准的，总经理有权做出审批决定。”

第一百四十一条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

（五）减少关联交易的措施

为减少关联交易，本公司自设立之日起即致力于建立自身独立完整的业务系统，在此基础上，本公司在资产、人员、机构、财务等方面与股东分开，独立面向市场自主经营。

作为一家以行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务为主的企业，本公司产供销系统独立完整，没有原材料采购和产品销售依赖股东及其关联方的情况；本公司股东不存在通过保留采购、销售机构和垄断业务渠道的方式干预本公司业务经营的情况；本公司供水、供电等辅助设施独立完整，未与股东发生关联交易。

作为一家实际控制人家族控制的企业，本公司曾与诚信电脑、郭玉梅、郭玉杰等关联方发生过资金拆借的关联交易，但并未签订书面合同，亦未履行关联交易决策程序，属于不规范的关联交易。为此，本公司一方面对上述资金拆借的关联交易进行了坚决的清理，分别于 2004 年 1 月、 2004 年 3 月和 2005 年 8 月收回款项；另一方面，本公司于 2005 年 3 月 21 日经第二届董事会第三次会议审议、并于 2005 年 4 月 20 日经 2005 年度第一次临时股东大会决议通过了《关联交易决策制度》，对关联交易的决策程序、审批权限等事项进行了约定，并明确规定，公司控股股东

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及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金；控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；公司不得以有偿或无偿拆借资金、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款、委托控股股东及其他关联人进行投资活动、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票、代控股股东及其他关联人偿还债务等方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用。为进一步完善和加强对关联方资金往来的内部控制，本公司于 2006 年 4 月 10 日经第二届董事会第九次会议审议、并于 2006 年 5 月 10 日经 2005 年度股东大会决议通过了《规范与关联方资金往来的制度》，该制度一方面再次强调不得向关联方有偿或无偿拆借资金，另一方面，对于经营性的资金往来，该制度规定，“公司董事会秘书应当……向公司股东、董事、监事和高级管理人员询问并查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由董事会秘书留存一份，并交由财务部门一份，以备财务人员在支付资金时核查对照”；“公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来，应当首先……由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批”；“在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公司必须与相应的关联方按照批准的内容签订相应的关联交易协议”；“公司董事长或主管的高级管理人员应当按照公司规定的资金审批权限和相应的关联交易协议约定的金额和支付时间，批准资金支付，并向财务人员出具资金支付指示”；“公司财务人员在接到公司董事长或高级管理人员向外支付资金的指示时，……经审查资金支出的对象属于关联方，则公司的财务人员必须在收到下列文件，且经审查，下列文件排列在后的文件不违背排列在前的文件时方可按照公司董事长或主管的高级管理人员批准资金支付的指示向关联方支付关联交易的资金：（ 1 ）股东大会或者董事会或者总经理关于批准该关联交易的决议或决定；（ 2 ）相应的关联交易协议；（ 3 ）公司董事长或主管的高级管理人员批准资金支付的审批单”；“公司董事长或高级管理人员未经公司相应的决策机构依照法定程序批准，或者违背相应的决策机构做出的决议或决定以及公司依法与关联方签订的关联交易协议向财务人员做出向关联方支付资金的指示，公司财务

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人员有权拒绝执行。”通过建立和健全关联交易的内部控制制度并在日常经营中切实执行，本公司规范和减少了与关联方的资金往来，并自诚信电脑、郭玉梅、郭玉杰等关联方的资金拆借款项收回后未再与关联方发生新的资金拆借。

（六）独立董事对本公司关联交易有关情况的的核查意见

本公司独立董事耿建新、林中和范玉顺在其出具的《关于最近三年及最近一期关联交易的独立意见》中，对本公司的关联交易情况发表如下意见：“与郭玉梅、郭玉杰和诚信电脑资金往来的性质为资金拆借，未签订书面合同，亦未履行关联交易决策程序，属于不规范的关联交易，分别于 2004 年 3 月、 2005 年 8 月和 2004 年 1 月得到纠正；除此以外的其他关联交易均遵循市场公正、公平、公开的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，除与薛向东的资金往来是基于薛向东作为东华合创员工的身份作出、资金的性质为与业务有关的备用金和投标保证金、故未签订书面合同外，其他销售电脑配件、销售软件产品、租赁办公用房、受让商标、受让股权等的关联交易均签订书面合同，交易价格以市场定价为原则、由交易双方协商确定，并按照有关法律法规和公司章程的要求履行了关联交易的决策程序。”

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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情

况

（一）董事

薛向东：中国国籍，男， 46 岁，大学本科，高级工程师，长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，曾任中国机械设备进出口总公司进口处项目经理、中国机械工业电脑应用技术开发公司经营部经理及总经理助理、加拿大 ONYX 公司驻华首席代表， 2004 年 10 月被中华全国工商业联合会、中国民营科技实业家协会评为“中国优秀民营科技企业家”， 2006 年 4 月被中国电子信息产业发展研究院、中国软件行业协会评为第五届“中国软件企业十大领军人物”，现任本公司董事长、诚信电脑董事、广州东华董事长，其任本公司董事长的任期为自 2004 年 12 月 15 日起三年。

吕波：中国国籍，男， 42 岁，硕士研究生，讲师，长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，曾任加拿大 ONYX 公司北京办事处销售员、北京东华诚信电脑科技发展公司副总经理、本公司副总经理，现任本公司副董事长、总经理，任期为自 2004 年 12 月 15 日起三年。

夏金崇：中国国籍，男， 41 岁，大学本科，工程师，长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，曾在公安部计算机通信局、中国机械工业电脑应用技术开发公司、中联电脑（国际）有限公司工作，现任本公司董事、副总经理，任期为自 2004 年 12 月 15 日起三年。

李建国：中国国籍，男， 36 岁，硕士研究生，长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，曾在联想集团公司工作，现任本公司董事、副总经理，任期为自 2004 年 12 月 15 日起三年。

杨健：中国国籍，男， 37 岁，硕士研究生，会计师，曾在中国有色金属工业总公司、中国希格玛有限公司工作，现任本公司董事、财务负责人、董事会秘书，

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任期为自 2004 年 12 月 15 日起三年。

郑晓清：中国国籍，女， 34 岁，硕士研究生，曾在中国东南技术贸易总公司、北京三金电子集团工作，现任本公司董事、公关客服部员工，其任本公司董事的任期为自 2004 年 12 月 15 日起三年。

耿建新：中国国籍，男， 51 岁，博士研究生，教授，现任本公司独立董事、中国人民大学商学院会计系教师、博士生导师、财政部会计准则委员会委员、中国会计学会第六届理事会理事、中国会计学会学术委员、中国审计学会第四届理事会理事、中国审计学会学术委员会副主任、山西屯玉种子股份有限公司独立董事、山东威海三角轮胎股份有限公司独立董事，享受政府特殊津贴，其任本公司独立董事的任期为自 2004 年 12 月 15 日起三年。

林中：中国国籍，男， 44 岁，硕士研究生，研究员级高级工程师，现任本公司独立董事、华北计算技术研究所软件平台室副主任、全国信息安全标准化技术委员会委员、中国计算机协会 CAD&CG 专业委员会委员，享受政府特殊津贴，其任本公司独立董事的任期为自 2004 年 12 月 15 日起三年。

范玉顺：中国国籍，男， 43 岁，博士研究生，教授，现任本公司独立董事、清华大学自动化系 CIMS 教研室研究员、自动化系系统集成研究所博士生导师、副所长、清华大学网络化制造实验室主任、国际自动控制联合会先进制造技术委员会委员、中国工业自动化与系统集成标准化委员会副主任、中国机械工程学会第六届机械工业自动化分会副主任，享受政府特殊津贴，其任本公司独立董事的任期为自 2004 年 12 月 15 日起三年。

（二）监事

苏根继：中国国籍，男， 41 岁，大学本科，讲师，曾任呼和浩特第一律师事务所、内蒙古经纬律师事务所职业律师，现任本公司监事会召集人、法律部负责人，其任本公司监事的任期为自 2004 年 12 月 15 日起三年。

蒋恕慧：中国国籍，女， 41 岁，大学本科，工程师，曾在北京医疗器械所工作，现任本公司监事、商务部负责人，其任本公司监事的任期为自 2004 年 12 月 15 日

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起三年。

郭玉杰：中国国籍，男， 41 岁，大学专科，曾在山东省泰安市岱岳区委、泰安市工商局工作，现任本公司监事、合创投资董事长兼总经理，其任本公司监事的任期为自 2004 年 12 月 15 日起三年。

（三）高级管理人员

吕波：简历见本节“一、（一）董事”。夏金崇：简历见本节“一、（一）董事”。

李建国：简历见本节“一、（一）董事”。

金伟：中国国籍，男， 48 岁，硕士研究生，工程师，长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，曾在华北油田研究院计算机室、中海油总公司计算中心、意大利好利获得公司工作，现任本公司副总经理，任期为自 2004 年 12 月 15 日起三年。

高书敬：中国国籍，男， 38 岁，硕士研究生，经济师，曾任中远国际贸易公司上海经营部进出口部门经理、中远国际货运公司质量管理体系专员、宁波贝发集团公司总裁经营助理、北京东华诚信电脑科技发展公司管理部经理、管理者代表、本公司行政企管部和质量控制部负责人，现任本公司副总经理，任期为自 2005 年 9 月 6 日起至 2007 年 12 月 14 日止。

黄杏国：中国国籍，男， 39 岁，硕士研究生，长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，曾在航空部 608 研究所、北京福伦德高新技术产品商社工作，现任本公司副总经理，任期为自 2004 年 12 月 15 日起三年。

杨健：简历见本节“一、（一）董事”。

（四）核心技术人员

林文平：中国国籍，男， 39 岁，硕士研究生，工程师，曾为北京理工大学讲师，现任本公司系统集成部暨系统集成研发中心负责人。

刘志华：中国国籍，男， 35 岁，硕士研究生，工程师，曾任中国电信 163 省网工程、原邮电部移动局结算中心高额漫游数据结算工程等项目的负责人，现任本

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公司软件开发部暨软件研究院负责人。

左耀龙：中国国籍，男， 44 岁，硕士研究生，高级工程师，长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，曾任中国石油集团物探信息中心副主任、高级工程师，现任本公司系统集成部暨系统集成研发中心副总工程师。

胡耀光：中国国籍，男， 31 岁，博士研究生，讲师，现任本公司软件开发部暨软件研究院副总工程师。

（五）董事、监事的提名和选聘情况

1 、董事的提名和选聘情况

2004 年 12 月 15 日本公司 2004 年度第三次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第二届董事会成员的议案》，选举由本公司第一届董事会提名的薛向东、吕波、夏金崇、李建国、杨健、郑晓清、耿建新、林中、范玉顺为第二届董事会董事，其中耿建新、林中、范玉顺为第二届董事会独立董事。

2004 年 12 月 15 日本公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第二届董事长的议案》和《关于选举公司副董事长、总经理的议案》，选举薛向东先生为公司董事长、吕波先生为公司副董事长兼总经理。

2 、监事的提名和选聘情况

2004 年 12 月 15 日本公司 2004 年度第三次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第二届监事会成员的议案》，选举由本公司股东北京东华诚信电脑科技发展有限公司提名的郭玉杰为第二届监事会监事，与职工代表大会选举的职工代表监事苏根继、蒋恕慧共同组成本公司第二届监事会。

2004 年 12 月 15 日本公司第二届监事会第一次会议审议通过了《关于选举公司监事会召集人的议案》，选举苏根继先生为公司监事会召集人。

二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属发行前持有本公司股份的情况

本公司核心技术人员及其近亲属在本公司本次发行前不存在以直接或间接方

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式持有本公司股份的情况。

本公司董事、监事和高级管理人员在本公司本次发行前持有本公司股份的情况如下：

（一）直接持股

本公司董事和高级管理人员直接持有本公司股份的情况见下表：

股东	股东	薛向东	吕波	夏金崇	李建国	杨健
2003 年年末	持股数量（股）	12,993,750	360,937.5	216,562.5	187,687.5	72,187.5
	持股比例（%）	24.32	0.68	0.41	0.35	0.14
2004 年年末	持股数量（股）	12,993,750	360,937.5	216,562.5	187,687.5	72,187.5
	持股比例（%）	24.32	0.68	0.41	0.35	0.14
2005 年年末	持股数量（股）	14,293,125	397,031	238,219	206,456	79,406
	持股比例（%）	24.32	0.68	0.41	0.35	0.14
本次发行前	持股数量（股）	15,722,437	436,734	262,041	227,102	87,347
	持股比例（%）	24.32	0.68	0.41	0.35	0.14

（二）间接持股

本公司董事薛向东通过其直接控制的法人诚信电脑持有本公司股份，并通过其近亲属直接控制的法人诚信设备和合创投资持有本公司股份，具体情况见下表：

	股东	诚信电脑	诚信设备	合创投资
2003 年年末	持股数量（股）	21,656,250	10,539,375	4,331,250
	持股比例（%）	40.54	19.73	8.10
2004 年年末	持股数量（股）	21,656,250	10,539,375	4,331,250
	持股比例（%）	40.54	19.73	8.10
2005 年年末	持股数量（股）	23,821,875	11,593,312	4,764,375
	持股比例（%）	40.54	19.73	8.10
本次发行前	持股数量（股）	26,204,063	12,752,643	5,240,812
	持股比例（%）	40.54	19.73	8.10

本公司董事、监事和高级管理人员所持有的上述股份不存在任何质押或冻结的情况。

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三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况

本公司董事长薛向东持有本公司股东诚信电脑 1,200 万股，持股比例 40% ；本公司监事郭玉杰持有本公司股东合创投资 240 万股，持股比例 40% 。由于诚信电脑和合创投资均为本公司股东，因此薛向东和郭玉杰的上述对外投资与本公司不存在利益冲突。除此以外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他的对外投资。

四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员2005 年度收入情况

本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2005 年度从本公司领取收入的情况见下表：

序号	姓名	任职情况	任期	从本公司领取收入（万元）
1	薛向东	董事长	自2004年12月15日起三年	12.0
2	吕波	副董事长、总经理	自2004年12月15日起三年	10.8
3	夏金崇	董事、副总经理	自2004年12月15日起三年	10.2
4	李建国	董事、副总经理	自2004年12月15日起三年	10.2
5	杨健	董事、财务负责人、董事会秘书	自2004年12月15日起三年	6.6
6	郑晓清	董事、公关客服部员工	自2004年12月15日起三年	5.4
7	耿建新	独立董事	自2004年12月15日起三年	3.0
8	林中	独立董事	自2004年12月15日起三年	3.0
9	范玉顺	独立董事	自2004年12月15日起三年	3.0
10	苏根继	监事会召集人、法律部负责人	自2004年12月15日起三年	4.8
11	蒋恕慧	监事、商务部负责人	自2004年12月15日起三年	5.4
12	郭玉杰	监事	自2004年12月15日起三年	-
13	金伟	副总经理	自2004年12月15日起三年	10.2
14	高书敬注	副总经理	自2005年9月6日起至2007年12月14日	6.0
15	黄杏国	副总经理	自2004年12月15日起三年	10.2
16	林文平	系统集成部暨系统集成研发中心	-	6.6

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		负责人
17	刘志华	软件开发部暨软件研究院负责人	-	10.2
18	左耀龙	系统集成部暨系统集成研发中心副总工程师	-	5.6
19	胡耀光	软件开发部暨软件研究院副总工程师	-	10.2

注：高书敬经 2005 年 9 月 6 日本公司第二届董事会第五次会议审议聘为本公司副总经理， 2005 年 1 ～ 8 月期间为本公司质量控制部和行政企管部负责人。

本公司目前未设置退休金计划。

本公司监事郭玉杰未在本公司领取薪酬。

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位的兼职情况

本公司董事长薛向东现任本公司控股股东北京东华诚信电脑科技发展有限公司董事、本公司控股子公司广州东华合创数码科技有限公司董事长；独立董事耿建新现任中国人民大学商学院会计系教师、博士生导师、财政部会计准则委员会委员、中国会计学会第六届理事会理事、中国会计学会学术委员、中国审计学会第四届理事会理事、中国审计学会学术委员会副主任、山西屯玉种子股份有限公司独立董事、山东威海三角轮胎股份有限公司独立董事；独立董事林中现任华北计算技术研究所软件平台室副主任、全国信息安全标准化技术委员会委员、中国计算机协会 CAD&CG 专业委员会委员；独立董事范玉顺现任清华大学自动化系 CIMS 教研室研究员、自动化系系统集成研究所博士生导师、副所长、清华大学网络化制造实验室主任、国际自动控制联合会先进制造技术委员会委员、中国工业自动化与系统集成标准化委员会副主任、中国机械工程学会第六届机械工业自动化分会副主任；监事郭玉杰现任本公司股东北京合创电商投资顾问有限公司董事长兼总经理。除此以外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未在股东单位或股东单位控制的单位、在本公司所控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务。

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六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系情况

本公司监事郭玉杰是本公司董事长薛向东之妻弟。除此以外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间不存在亲属关系。

七、本公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员

所签订的协议

除独立董事耿建新、林中、范玉顺、监事郭玉杰四人外，本公司的其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均与本公司签订了《劳动合同书》。

本公司全体董事均与本公司签订了董事聘用合同。

除此以外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未与本公司签订其他任何协议。

截至目前，上述《劳动合同书》和董事聘用合同得到了有效执行。

八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重

要承诺

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.5 条的规定，董事、股东薛向东作为本公司实际控制人承诺，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。此外，股东薛向东作为本公司董事承诺，在承诺的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 20% ，在离职后半年内不转让。

根据《中华人民共和国公司法》第 142 条的规定，董事、股东吕波、夏金崇、李建国、杨健承诺，自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。此外，股东吕波、夏金崇、李建国、杨健作为本公司董事承诺，在法定的限售期届满后，其所持本公司股份在其任

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职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 20% ，在离职后半年内不转让。

九、董事、监事、高级管理人员的任职资格

本公司董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和本公司《公司章程》（草案）规定的任职资格。

十、董事、监事、高级管理人员在最近三年内的变动情况

及原因

最近三年本公司董事、监事、高级管理人员基本保持稳定，其中：

1 、最近三年本公司董事长、财务负责人未发生变动；

2 、 2003 年 1 月 27 日本公司首届董事会第五次会议审议批准张国贤因个人原因辞去副总经理的职务；为健全公司法人治理结构， 2003 年 5 月 30 日本公司首届董事会第七次会议审议批准薛向东辞去其兼任的公司总经理职务，同时聘任吕波为总经理； 2005 年 9 月 6 日本公司第二届董事会第五次会议审议批准汪珂因个人原因辞去副总经理的职务，同时聘任高书敬为副总经理。

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第九节公司治理

2001 年 12 月 26 日本公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过《公司章程》，并选举 5 名董事组成本公司第一届董事会；选举 1 名监事，与 2 名职工代表出任的监事组成本公司第一监事会。 2003 年 12 月 15 日本公司召开 2003 年第一次临时股东大会，通过修改后的《公司章程》，将董事会成员人数由 5 名增加至 9 名，其中 3 名为独立董事，并根据修改后的《公司章程》增选 4 名董事，其中 3 名为独立董事。 2004 年 12 月 15 日本公司召开 2004 年第三次临时股东大会，对董事会、监事会进行换届，选举 9 名董事组成本公司第二届董事会，其中 3 名为独立董事；选举 1 名监事，与 2 名职工代表出任的监事组成本公司第二届监事会。

2002 年 4 月 18 日本公司召开首届董事会第三次会议，通过《内部管理制度汇编》，包括总经理工作细则、财务制度、资产减值准备的内部制度、物资管理制度、招投标细则、经济合同管理办法、应收账款管理制度、员工差旅费报销制度、工资制度等； 2002 年 5 月 19 日本公司召开 2002 年第一次临时股东大会，通过《重大经营决策程序与规则》； 2003 年 1 月 27 日本公司召开首届董事会第五次会议，通过《董事会议事规则》、《对外担保制度》、《投融资管理制度》、《合同审计实施细则》等，同日召开首届监事会第四次会议，通过《监事会议事规则》； 2003 年 2 月 28 日本公司召开 2002 年度股东大会，通过《股东大会议事规则》； 2003 年 12 月 15 日本公司召开 2003 年第一次临时股东大会，通过《关联交易决策制度》。

为进一步健全法人治理结构、完善企业内控制度和风险防范制度，经 2005 年 2 月 16 日第二届董事会第二次会议、 2005 年 3 月 19 日 2004 年度股东大会、 2005 年 3 月 21 日第二届董事会第三次会议、 2005 年 4 月 20 日 2005 年度第一次临时股东大会和 2005 年 9 月 23 日第二届董事会第六次会议审议，本公司通过了《独立董事工作制度》、《融资决策制度》、《非日常经营交易事项决策制度》、《日常生产经营决策制度》、《控股子公司管理制度》、《募集资金管理及使用制度》、《信息披露管理办法》、《内部审计制度》、《应收款项管理制度》等，对《公司章程》、《股东大会

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议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《总经理工作细则》、《劳动人事管理制度》等进行了全面修订，并在董事会下设立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，通过了各专门委员会的实施细则和组成人员名单。

为进一步加强对关联方资金往来的内部控制，本公司经 2006 年 4 月 10 日第二届董事会第九次会议和 2006 年 5 月 10 日 2005 年度股东大会审议，制定了《规范与关联方资金往来的制度》，并根据修订后的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及证监会等有关部门和机构颁布的其他法规、规定等规范性文件的要求，再次对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《非日常经营交易事项决策制度》等进行了全面修订。

本公司已初步建立了较为完善的法人治理结构。

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书

制度的建立健全及运行情况

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

本公司制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行： 1 、股东的权利和义务

（ 1 ）股东的权利

本公司《公司章程》（草案）规定，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

本公司《公司章程》（草案）规定，股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监

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事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

此外，本公司《公司章程》（草案）规定，公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效；股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼；监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼；他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼；董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

（ 2 ）股东的义务

本公司《公司章程》（草案）规定，股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和本章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

本公司《公司章程》（草案）规定，持有公司 5% 以上有表决权股份的股东，

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将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

此外，本公司《公司章程》（草案）规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益；违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务；控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益；公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。

2 、股东大会

（ 1 ）股东大会的职责

本公司《公司章程》（草案）规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： A 、决定公司的经营方针和投资计划； B 、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； C 、审议批准董事会的报告； D 、审议批准监事会报告； E 、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； F 、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； G 、对公司增加或者减少注册资本作出决议； H 、对发行公司债券作出决议； I 、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； J 、修改本章程； K 、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； L 、审议批准下列担保事项： a 、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保； b 、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； c 、为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保； d 、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保； e 、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； M 、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； N 、审议批准变更募集资金用途事项； O 、审议股权激励计划； P 、审议法律、行政法规、部门规

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章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（ 2 ）股东大会的议事规则

本公司《公司章程》（草案）和《股东大会议事规则》规定，股东大会的议事规则为：

A 、会议的召集和主持

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：①董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时（即不足 6 人时）；②公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；③单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； ④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥法律、行政法规和公司章程规定的其他情形。董事会应当在上述规定的期限内按时召集股东大会。公司在上述规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所，说明原因并公告。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

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单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10% 。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。 B 、股东出席方式

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、

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股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明、股票账户卡。

公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

C 、会议的提案

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除此以外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件

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必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。

D 、会议的举行

召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

公司股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 ，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30 ，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 。

公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（存在两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

E 、议案的表决

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事或者监事除外）。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

股东大会采取记名方式投票表决。

股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的

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表决权可以集中使用。如果公司存在持股比例为 30% 或 30% 以上的控股股东时，股东大会在董事或者非由职工代表担任的监事选举中应当实行累积投票制。

除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果对提交表决结果有任何疑义，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

F 、股东大会决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持

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表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

下列事项由股东大会以普通决议通过：①董事会和监事会的工作报告；②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；④公司年度预算方案、决算方案；⑤公司年度报告；⑥除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注册资本；②公司的分立、合并、解散和清算；③《公司章程》的修改；④公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的；⑤股权激励计划； ⑥法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

G 、会议记录

股东大会会议记录由董事会秘书负责。股东大会会议记录应记载以下内容：① 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；②会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；③出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；④对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；⑤股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； ⑥律师及计票人、监票人姓名；⑦公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

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会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限与公司经营期限相同。

3 、保护中小股东权益的规定及实际执行情况

（ 1 ）相关制度规定

本公司《公司章程》（草案）规定，如果公司存在持股比例为 30% 或 30% 以上的控股股东时，公司董事和非由职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制；单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出股东大会提案，并可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案；单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益；公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利；公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。

本公司《独立董事工作制度》规定，独立董事应当忠实履行职务，维护公司利

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益，尤其要关注社会公众股股东的合法股权益不受损害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

（ 2 ）实际执行情况

为了切实保护中小投资者的合法权益，本公司严格执行有利于保护中小投资者利益的相关制度规定：

（ 1 ）积极鼓励中小投资者参与股东大会，给他们提供充分表达观点的机会；
（ 2 ）股东可随时对公司的生产经营情况和财务状况等进行查阅和了解；
（ 3 ）独立董事对报告期的有关重大事项发表了意见。

上述制度的建立和有效执行，对保护本公司中小投资者的合法权益起到了积极的作用。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

本公司制定了健全的《董事会议事规则》，且董事会规范运行：

1 、董事会的构成

本公司《公司章程》（草案）规定，公司设董事会，对股东大会负责；董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。

本公司《董事会议事规则》规定，根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立四个专门委员会，全部由董事组成：战略委员会；审计委员会；薪酬与考核委员会；提名委员会。

本公司《独立董事工作制度》规定，公司董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人士），且董事会成员中至少包括三分之一独立董事；独立董事应当在董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

2 、董事会的职权

本公司《公司章程》（草案）规定，董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制

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订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

3 、董事会的议事规则

本公司《公司章程》（草案）和《董事会议事规则》规定，董事会的议事规则为：

董事会会议由董事长负责召集。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，并于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。董事会临时会议应当于会议召开 3 日前书面通知全体董事和监事。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、特快专

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递或传真方式进行并作出决议（即通讯表决方式），并由参会董事签字。

董事会会议（包括定期会议和临时会议）由董事会秘书负责通知全体董事和监事，通知方式为：专人送达、传真、邮资已付的特快专递或挂号邮件等书面方式。

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票制。

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

董事会议事表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手方式表决，否则，董事会会议应采用书面表决的方式。

董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须经全体董事三分之二以上审议同意通过。董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。

董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限与公司的经营期限相同。

董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事

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会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限与公司经营期限相同。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

本公司制定了健全的《监事会议事规则》，且监事会规范运行：

1 、监事会的构成

本公司《公司章程》（草案）规定，公司设监事会；监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，可以设副主席；监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3 ；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

2 、监事会的职权

本公司《公司章程》（草案）规定，监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3 、监事会的议事规则

本公司《公司章程》（草案）和《监事会议事规则》规定，监事会的议事规则为：

监事会主席负责召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会每年召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上

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半年结束之日起二个月内召开，并于会议召开 10 日以前书面通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。提议召开临时监事会会议的监事必须以书面形式向监事会主席提出，监事会主席应在接到书面提议后 10 日内召集临时监事会会议。监事会主席根据实际需要，也可以自行召集临时监事会会议。临时监事会会议应当在会议召开 3 日前书面通知全体监事。

监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、特快专递或传真方式进行并作出决议（即通讯表决方式），并由参会监事签字。

监事会会议（包括定期会议和临时会议）由监事会联系人根据监事会主席的指示负责通知全体监事，通知方式为：专人送达、传真、特快专递或挂号邮件等书面方式。

监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权力。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

监事会会议由全体监事过半数出席方可举行。监事会决议的表决，实行一人一票制。

监事会议事表决方式为：除非全体监事的过半数同意以举手方式表决，否则，监事会会议应采用书面表决的方式。

监事会做出决议，必须经半数以上的监事通过。

监事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的监事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限与公司的经营期限相同。

监事会会议应当有书面记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司监事会会议记录的保存期限与公

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司的经营期限相同。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

1 、独立董事的设立情况

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等的规定，本公司经 2003 年 12 月 15 日 2003 年第一次临时股东大会审议，聘任耿建新、林中、范玉顺三位先生担任本公司的独立董事，占董事总数的 1/3 ，其中耿建新为会计专业人士。 2004 年 12 月 15 日本公司召开 2004 年第三次临时股东大会，对董事会、监事会进行换届，耿建新、林中、范玉顺三位先生被再次聘为本公司独立董事。

耿建新、林中、范玉顺三位先生的简历请见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。

2 、独立董事发挥作用的制度安排

为了充分发挥独立董事的作用，本公司《公司章程》（草案）及《独立董事工作制度》规定，独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5% 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；法律、法规、公司章程及规范性文件要求独立董事发表意见的事项。

3 、独立董事实际发挥作用的情况

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本公司聘请独立董事后，为了充分发挥独立董事的作用，在董事会决策前向独立董事提供了待决策事项所必要的背景资料、预留了必要的准备时间，并且认真听取和高度重视独立董事的意见。

2004 年 12 月 15 日，本公司独立董事对第一届董事会第十四次会议和 2004 年第三次临时股东大会审议的关于董事会换届选举的事项发表独立意见，认为：被提名的董事候选人其主体资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；提名董事候选人的程序合法，符合相关规定；选举董事的程序合法、规范。

2004 年 12 月 15 日，本公司独立董事对第二届董事会第一次会议审议的关于聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的事项发表独立意见，认为：吕波、夏金崇、李建国、金伟、汪珂、黄杏国、杨健等高级管理人员的任职资格合法；高级管理人员的提名方式、聘任程序合法；高级管理人员的教育背景、工作经历和身体状况能胜任所聘岗位的职责要求。

2005 年 2 月 16 日，本公司独立董事对第二届董事会第二次会议审议的关于聘用会计师事务所的事项发表独立意见，认为：北京兴华会计师事务所有限责任公司具有提供财务审计服务的相关资质和经验，向北京东华合创数码科技股份有限公司提供财务审计服务是合法和合适的。

2005 年 9 月 6 日，本公司独立董事对第二届董事会第五次会议审议的关于聘任高书敬担任本公司副总经理的事项发表独立意见，认为：高书敬担任公司高级管理人员的任职资格合法；高书敬担任高级管理人员的提名方式、聘任程序合法；高书敬的教育背景、工作经历和身体状况能胜任所聘岗位的职责要求。

2005 年 11 月 24 日，本公司独立董事根据《股票发行审核标准备忘录》的要求，对本公司最近三年及最近一期资产减值准备计提政策是否稳健、是否足额计提各项资产减值准备等事项发表了独立意见，认为：东华合创董事会根据《企业会计制度》等有关法律法规和企业资产的实际状况所制定的资产减值准备计提政策是稳健的，最近三年及最近一期东华合创各项资产减值准备已严格按照会计政策足额计提，并已按规定进行帐务处理。

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2005 年 11 月 24 日，本公司独立董事根据《股票发行审核标准备忘录》的要求，对本公司最近三年及最近一期的关联交易发表了独立意见，认为：与郭玉梅、郭玉杰和诚信电脑资金往来的性质为资金拆借，未签订书面合同，亦未履行关联交易决策程序，属于不规范的关联交易，分别于 2004 年 3 月、 2005 年 8 月和 2004 年 1 月得到纠正；除此以外的其他关联交易均遵循市场公正、公平、公开的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，除与薛向东的资金往来是基于薛向东作为东华合创员工的身份作出、资金的性质为与业务有关的备用金和投标保证金、故未签订书面合同外，其他销售电脑配件、销售软件产品、租赁办公用房、受让商标、受让股权等的关联交易均签订书面合同，交易价格以市场定价为原则、由交易双方协商确定，并按照有关法律法规和公司章程的要求履行了关联交易的决策程序。

2006 年 4 月 10 日，本公司独立董事对第二届董事会第九次会议审议的关于聘用会计师事务所的事项发表独立意见，认为：北京兴华会计师事务所有限责任公司具有提供财务审计服务的相关资质和经验，向北京东华合创数码科技股份有限公司提供财务审计服务是合法和合适的。

2006 年 5 月 30 日，本公司独立董事对本公司是否已足额、谨慎提取坏账准备发表了独立意见，认为：东华合创已足额、谨慎提取坏账准备。

独立董事制度的建立，对完善本公司的法人治理结构、规范本公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性、保护股东（特别是中小股东）的合法权益，起到了积极的作用。

（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

1 、负责本公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；

2 、负责处理本公司信息披露事务，督促本公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使本公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

3 、协调本公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向

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投资者提供本公司信息披露资料；

4 、按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

5 、参加董事会会议，制作会议记录并签字；

6 、负责与本公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告；

7 、负责保管本公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

8 、协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

9 、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向交易所报告；

10 、《公司法》和交易所要求履行的其他职责。

（六）董事会专门委员会的设置情况

经 2005 年 2 月 16 日本公司第二届董事会第二次会议审议，并经 2005 年 3 月 19 日本公司 2004 年度股东大会通过，本公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。 2005 年 3 月 21 日本公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了各专门委员会的实施细则和人员组成名单。

本公司各专门委员会的职责如下：

战略委员会：负责对本公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建

议；

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提名委员会：负责对本公司董事（包括独立董事）、总经理及其他高级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议；

审计委员会：负责本公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、本公司内部控制体系的评价与完善，以及对本公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析；

薪酬与考核委员会：负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。

本公司各专门委员会的人员组成名单如下：

战略委员会：由范玉顺、薛向东、吕波组成，其中薛向东任主席；提名委员会：由林中、范玉顺、薛向东组成，其中范玉顺任主席；审计委员会：由耿建新、范玉顺、杨健组成，其中耿建新任主席；薪酬与考核委员会：由耿建新、林中、薛向东组成，其中林中任主席。

二、本公司最近三年违法违规行为的情况

本公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。

三、本公司最近三年资金占用和对外担保的情况

截至 2003 年 12 月 31 日，本公司因资金拆借对关联方诚信电脑和郭玉梅有应收往来款分别为 15,351,594.60 元和 497,346.00 元，于 2004 年 1 月和 2004 年 3 月收回；截至 2004 年 12 月 31 日，本公司因资金拆借对关联方郭玉杰有应收往来款为 45,299.60 元，于 2005 年 8 月收回。上述资金往来属于不规范的资金占用，本公司已进行了坚决的清理，并于 2005 年 3 月 21 日经第二届董事会第三次会议和 2005 年 4 月 20 日经 2005 年度第一次临时股东大会审议通过了《关联交易决策制度》，于 2006 年 4 月 10 日经第二届董事会第九次会议和 2006 年 5 月 10 日经 2005 年度股东大会审议通

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过了《规范与关联方资金往来的制度》。通过建立和健全关联交易的内部控制制度并在日常经营中切实执行，本公司自诚信电脑、郭玉梅、郭玉杰等关联方的资金拆借款项收回后未再与关联方发生新的资金拆借。

目前本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。最近三年本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。

四、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见

（一）自我评估意见

本公司自成立以来制定了包括治理制度、管理制度和财务制度等在内的较为完善的内部控制制度，对本公司的经营、管理、投资等各方面进行了详细的规定，各项制度运行情况良好；本公司组织结构中各层次分工明确，责权明晰；本公司按照会计法规和自身实际情况建立了完善的财务管理制度，财务核算程序严格；明确规定了各项业务的工作程序和责任部门，保证了工作效率和过程控制；建立了内部审计制度，对查错揭弊、改进管理、提高效益发挥了重要作用；制定了严格的子公司管理制度，加强对下属企业的管理和控制。

本公司认为，本公司内部控制制度具备完整性、合理性和有效性，并按照控制标准于 2005 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制；由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，本公司目前的内部控制制度将随着情况的变化和执行中发现的问题，不断改进、充实和完善。

（二）注册会计师的鉴证意见

本公司审计机构北京兴华会计师事务所有限责任公司 2006 年 5 月 30 日出具的－（ 2006 ）京会兴咨字第 1 26 号《内部控制鉴证报告》认为，本公司按照《内部会计控制规范》于 2005 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

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第十节财务会计信息

一、审计报告

北京兴华会计师事务所有限责任公司对本公司 2005 年 12 月 31 日、 2004 年 12 月 31 日、 2003 年 12 月 31 日资产负债表， 2005 年度、 2004 年度、 2003 年度利润表及利润分配表， 2005 年度、 2004 年度、 2003 年度现金流量表进行了审计。本公司本次发行所披露的财务信息，如未作特别说明，均摘自经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的财务报告。

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简要资产负债表（ 1/2 ）

编制单位：北京东华合创数码科技股份有限公司单位：元

资产	2005.12.31.	2004.12.31	2003.12.31
流动资产：
货币资金	121,220,785.46	44,032,443.50	37,811,966.32
应收票据	1,162,000.00	535,751.00	60,000.00
应收账款	84,683,385.32	96,549,534.45	61,938,073.48
其他应收款	29,059,314.98	23,781,639.76	29,645,251.22
预付账款	46,955,427.56	46,534,720.11	36,563,794.66
存货	167,652,182.74	99,976,563.62	74,221,586.94
待摊费用	356,358.85	-	214,186.15
流动资产合计	451,089,454.91	311,410,652.44	240,454,858.77
长期投资：
长期股权投资	782,138.76	782,918.58	426,611.39
长期投资合计	782,138.76	782,918.58	426,611.39
固定资产：
固定资产原价	12,715,355.90	10,304,028.92	2,373,854.00
减：累计折旧	3,816,205.05	1,638,764.91	805,555.40
固定资产净值	8,899,150.85	8,665,264.01	1,568,298.60
减：固定资产减值准备	-	-	-
固定资产净额	8,899,150.85	8,665,264.01	1,568,298.60
工程物资	-	-	-
在建工程	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
固定资产合计	8,899,150.85	8,665,264.01	1,568,298.60
无形资产及其他资产：
无形资产	-	1,800,000.00	3,600,000.00
长期待摊费用	-	-	-
其他长期资产	-	-	-
无形资产及其他资产合计	-	1,800,000.00	3,600,000.00
递延税项：
递延税款借项	-	-	-
资产总计	460,770,744.52	322,658,835.03	246,049,768.76

单位负责人：薛向东财务负责人：杨健编制人：叶莉

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简要资产负债表（ 2/2 ）

编制单位：北京东华合创数码科技股份有限公司单位：元

负债及股东权益	2005.12.31.	2004.12.31.	2003.12.31.
流动负债：
短期借款	30,000,000.00	20,000,000.00	10,000,000.00
应付票据	9,992,835.00	8,385,624.00	-
应付账款	60,565,411.42	51,727,586.87	50,337,666.12
预收账款	155,025,641.08	93,979,092.11	75,534,629.62
应付工资	30,000.00	-	461,930.00
应付福利费	3,019,897.00	1,557,606.00	619,696.30
应付股利	-	-	-
应交税金	1,428,634.96	842,958.22	1,120,026.37
其他应交款	29,424.40	29,679.47	61,417.13
其他应付款	985,934.04	480,578.70	4,058,208.63
预提费用	240,348.16	-	547,254.65
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	261,318,126.06	177,003,125.37	142,740,828.82
长期负债：
专项应付款	1,500,000.00	500,000.00	-
其他长期负债	-	-	-
长期负债合计	1,500,000.00	500,000.00	-
递延税项：
递延税款贷项	-	-	-
负债合计	262,818,126.06	177,503,125.37	142,740,828.82
股东权益：
股本	58,760,625.00	53,418,750.00	53,418,750.00
资本公积	1,220,000.00	1,220,000.00	-
盈余公积	23,755,236.52	15,034,418.95	8,940,403.50
其中：法定公益金	7,918,412.17	5,011,472.98	2,980,134.50
未分配利润	114,216,756.94	75,482,540.71	40,949,786.44
股东权益合计	197,952,618.46	145,155,709.66	103,308,939.94
负债和股东权益总计	460,770,744.52	322,658,835.03	246,049,768.76

单位负责人：薛向东财务负责人：杨健编制人：叶莉

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简要利润表

编制单位：北京东华合创数码科技股份有限公司单位：元

项目	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、主营业务收入	459,110,964.08	322,741,741.74	217,109,149.00
减：主营业务成本	357,756,556.94	238,968,679.23	167,572,640.42
主营业务税金及附加	3,227,491.92	2,991,727.49	1,764,064.45
二、主营业务利润	98,126,915.22	80,781,335.02	47,772,444.13
加：其他业务利润	3,300,123.96	1,300,394.49	906.24
减：营业费用	27,308,486.94	18,612,863.71	5,702,536.74
管理费用	18,121,241.30	20,685,460.90	7,571,983.92
财务费用	1,021,200.44	1,051,910.54	352,389.23
三、营业利润	54,976,110.50	41,731,494.36	34,146,440.48
加：投资收益	-779.82	-43,692.81	12,054.08
补贴收入	7,360,726.08	2,173,154.78	2,856,746.57
营业外收入	12,345.00	-	-
减：营业外支出	247.00	705.98	-
四、利润总额	62,348,154.76	43,860,250.35	37,015,241.13
减：所得税	4,209,370.96	3,233,480.63	-
五、净利润	58,138,783.80	40,626,769.72	37,015,241.13

单位负责人：薛向东财务负责人：杨健编制人：叶莉

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简要现金流量表（ 1/2 ）

编制单位：北京东华合创数码科技股份有限公司单位：元

项目	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	607,591,814.66	355,590,695.51	294,349,553.58
收到的税费返还	7,982,772.79	2,224,029.78	3,058,992.57
收到的其他与经营活动有关的现金	29,329,530.22	30,260,005.98	50,321,309.43
现金流入小计	644,904,117.67	388,074,731.27	347,729,855.58
购买商品、接受劳务支付的现金	467,024,010.36	300,753,959.02	233,131,378.49
支付给职工以及为职工支付的现金	11,915,900.80	8,670,070.20	3,719,077.15
支付的各项税费	16,399,078.64	6,137,620.11	6,967,627.63
支付的其他与经营活动有关的现金	69,838,756.15	67,780,677.50	92,197,505.20
现金流出小计	565,177,745.95	383,342,326.83	336,015,588.47
经营活动产生的现金流量净额	79,726,371.72	4,732,404.44	11,714,267.11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-	3,000,000.00
现金流入小计	-	-	3,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	6,764,414.90	3,577,087.00	283,025.00
投资所支付的现金	-	400,000.00	3,000,000.00
现金流出小计	6,764,414.90	3,977,087.00	3,283,025.00
投资活动产生的现金流量净额	-6,764,414.90	-3,977,087.00	-283,025.00
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金	30,000,000.00	30,000,000.00	16,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	1,720,000.00	-
现金流入小计	30,000,000.00	31,720,000.00	16,000,000.00
偿还债务所支付的现金	20,000,000.00	20,000,000.00	9,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	5,773,614.86	1,094,840.26	4,580,319.95
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	5,160,000.00	-
现金流出小计	25,773,614.86	26,254,840.26	14,080,319.95
筹资活动产生的现金流量净额	4,226,385.14	5,465,159.74	1,919,680.05
四、汇率变动对现金的影响：	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额：	77,188,341.96	6,220,477.18	13,350,922.16

单位负责人：薛向东财务负责人：杨健编制人：叶莉

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简要现金流量表（ 2/2 ）

编制单位：北京东华合创数码科技股份有限公司单位：元

项目	2005 年度	2004 年度	2003 年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润	58,138,783.80	40,626,769.72	37,015,241.13
加：少数股东损益	-	-	-
加：计提的资产减值准备	-160,804.42	956,094.90	524,216.20
固定资产折旧	2,177,440.14	833,209.51	416,513.63
无形资产摊销	1,800,000.00	1,800,000.00	1,800,000.00
长期待摊费用摊销	-	-	7,420.60
待摊费用减少（减：增加）	-356,358.85	214,186.15	-57,787.45
预提费用增加（减：减少）	240,348.16	-547,254.65	547,254.65
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）	-	-	-
固定资产报废损失	-	-	-
财务费用	1,107,414.86	1,094,840.26	356,229.66
投资损失（减：收益）	779.82	43,692.81	-12,054.08
递延税款贷项（减：借项）	-	-	-
存货的减少（减：增加）	-67,675,619.12	-25,754,976.68	-36,606,592.64
经营性应收项目的减少（减：增加）	67,169,578.30	-11,735,232.42	35,349,012.72
经营性应付项目的增加（减：减少）	17,284,809.03	-2,798,925.16	-12,273,592.85
其他	-	-	-15,351,594.46
经营活动产生的现金流量净额	79,726,371.72	4,732,404.44	11,714,267.11
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本	-	-	-
一年内到期的可转换公司债券	-	-	-
融资租入固定资产	-	-	-
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额	121,220,785.46	44,032,443.50	37,811,966.32
减：现金的期初余额	44,032,443.50	37,811,966.32	24,461,044.16
现金等价物的期末余额	-	-	-
减：现金等价物的期初余额	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	77,188,341.96	6,220,477.18	13,350,922.16

单位负责人：薛向东财务负责人：杨健编制人：叶莉

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二、审计意见类型

北京兴华会计师事务所有限责任公司对本公司 2005 年 12 月 31 日、 2004 年 12 月 31 日、 2003 年 12 月 31 日的财务状况及 2005 、 2004 、 2003 年度的经营成果以及 2005 、 2004 、 2003 年度的现金流量情况进行了审计，于 2006 年 3 月 31 －日出具了（ 2006 ）京会兴审字第 1 380 号标准无保留意见《审计报告》。

三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基准

本公司的改制原则和方法是在原北京东华合创数码科技有限公司的基础上，以经审计确认的净资产折股，整体改制为股份有限公司，不存在任何资产剥离事项。

本公司的会计报表是以改制方案确定的公司架构为前提，以实际存在的公司架构的会计报表为基础，假定公司实现的架构在报告期初已经存在，且在报告期内未发生重大变化，业绩连续计算，按《企业会计制度》的规定适当调整后编制而成。

本公司自设立之日起即执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。

（二）合并报表范围及变化情况

本公司未编制合并会计报表。

四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

（一）收入确认和计量的具体方法

1 、营业收入确认的一般原则如下：
（ 1 ）公司已将产品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；
（ 2 ）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施控制；

（ 3 ）与交易相关的经济利益能够流入公司；

（ 4 ）相关的收入和成本能够可靠地计量。

提供劳务收入以公司已经提供劳务，相关收入已收到或取得了收款的凭据，并

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且与提供劳务相关的成本能够可靠地计量，以及相关的经济利益能够流入时，确认劳务收入的实现。

2 、收入确认的具体方法
（ 1 ）系统集成：按照合同约定以产品交付购货方并经对方验收合格后确认收入；
（ 2 ）外购商品：以商品交付购货方并经对方验收合格后确认收入；

（ 3 ）自行研制开发的软件成品：需安装调试的按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入，不需要安装的以产品交付并经购货方验收后确认收入；

（ 4 ）定制软件产品：按合同约定在项目实施完成并经对方验收后确认收入。（二）存货核算方法

公司存货包括原材料、库存商品、在产品及低值易耗品等。

公司取得的各类存货均以实际成本计价并入库，发出时，原材料、库存商品等采用实际成本法结转成本；低值易耗品采用一次摊销法摊销。

在产品按项目获取并详细检查存货采购的原始凭证及相关合同或协议、购货发票、货运清单等；获取存货达到客户现场的验收移交清单，并与采购合同核对；同时，向客户发出《在产品确认函》进行确认。

公司存货实行永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。

期末，在对存货进行全面盘点的基础上 , 对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。

（三）长期股权投资的核算方法

公司以货币资金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）计入投资成本，实际支付的款项中若含有已宣告发放的股利，则按实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成本。

在日常的会计核算中，公司对持有被投资单位有表决权资本总额低于 20% ，或虽占 20% 或以上，但不具有重大影响的 , 按成本法核算；持有被投资单位有表决权

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资本总额 20% 或以上，或虽不足 20% 但具有重大影响的，按权益法核算；对持有 50% 以上股权的股权投资或持有股权低于 50% 但对被投资单位具有实质性控制的股权投资，在按权益法核算的同时还要编制合并会计报表。

在每个会计期末，公司对采用权益法核算的股权投资按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益或损失，并调整相应的长期股权投资的账面价值。

公司取得长期股权投资所发生的成本若与被投资公司所有者权益所占的份额存在差额及长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资公司所有者权益份额存在差额，该差额部分则确认股权投资差额；公司对于产生的股权投资差额，按合同规定的投资期限摊销，若合同未规定投资期限，则按 10 年的期限平均摊销。

（四）固定资产及折旧

公司固定资产的标准为：单位价值在 2,000 元以上，使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、设备、器具、工具等；对不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在 2,000 元以上并且使用期限超过两年的，也作为固定资产。

公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他设备等。

固定资产按取得时的实际成本计价。

固定资产折旧方法、折旧率：公司的固定资产折旧采用平均年限法计算；公司根据固定资产类别、原始价值、估计经济使用年限及预计净残值率等确定其折旧率如下：

资产类别	折旧年限	预计净残值率	年折旧率
房屋及建筑物	20年	5.00%	4.75%
机器设备	10年	5.00%	9.50%
运输设备	5年	5.00%	19.00%
电子设备及其他设备	5年	5.00%	19.00%

已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。

（五）无形资产计价和摊销方法

公司无形资产系指投资者投入的专有技术，入账价值按照投资各方确认的价值

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作为实际成本。

上述无形资产的摊销方法采用“直线法”，摊销的期限为：在预计使用年限、合同规定的受益年限、法律规定的有效年限三者之中的较短年限内，自取得当月起平均摊销；若合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，自取得当月起在 5 年内平均摊销。

（六）主要资产的资产减值准备确定方法

1 、坏帐核算方法

公司坏帐确认标准为：（ 1 ）债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回；（ 2 ）债务人逾期未履行其偿债义务，而且具有确凿证据表明无法收回。公司坏帐损失的核算方法为备抵法。

公司坏帐准备的计提方法为：根据以往的经验及债务单位的实际财务状况和现金流量的情况以及其他相关信息，对应收款项（包括应收账款、其他应收款）采用帐龄分析估计法计提坏帐准备，具体的计提比例为：

帐龄	1年以内	1-2年	2-3年	3-5年	5年以上
计提比例	1.00%	5.00%	10.00%	30.00%	100.00%

2 、长期投资减值准备的核算方法

公司对长期投资提取长期投资减值准备。期末，公司对长期投资逐项进行检查，如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值，则将可收回金额低于长期投资账面价值的差额部分作为当期投资损失，计提长期投资减值准备；对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。

3 、固定资产减值准备的核算方法

期末或者在年度终了，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。当存在下列情况之一时，全额计提固定资产减值准备：（ 1 ）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资

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产；

（ 2 ）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；

（ 3 ）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
（ 4 ）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
（ 5 ）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。
4 、无形资产减值准备的核算方法

公司于期末或者在年度终了，按无形资产的账面价值超过可收回金额的部分计提无形资产减值准备。如无形资产发生的减值的迹象全部或部分消失时，将以前年度已确认的减值损失全部或部分转回。

（七）借款费用核算方法

公司专门借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款发生的汇兑差额，在购建固定资产达到预定可使用状态之前予以资本化，计入资产的原始价值；在购建固定资产达到预定可使用状态之后，计入当期损益。其他借款费用均于发生当期确认为费用，计入当期财务费用。

五、最近三年非经常性损益的有关情况

本公司最近三年经注册会计师核验的非经常性损益情况见下表：

单位：元

			单
项目	2005 年度	2004 年度	2003 年度
股权投资差额摊销	-2,784.44	-1,856.29	-
营业外收支净额	12,098.00	-705.98	-
坏账准备转回	195,879.17	-	-
减：企业所得税影响	5,449.14	-	-
合计	199,743.59	-2,562.27	0.00

2005 年度、 2004 年度、 2003 年度本公司净利润分别 58,138,783.80 元、 40,626,769.72 元、 37,015,241.13 元，非经常性损益占当期净利润的比重分别为 0.34% 、 -0.01% 、 0.00% ，扣除非经常性损益后本公司的净利润分别为 57,939,040.21 元、 40,629,331.99 元、 37,015,241.13 元。

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六、固定资产的有关情况

本公司固定资产分为运输工具和电子设备等，均按直线法计提折旧，并根据各类固定资产估计的使用年限和残值率（ 5% ）计算其年折旧率。

2005 年 12 月 31 日本公司主要固定资产的情况如下表所示：

固定资产类别	折旧年限（年）	帐面原值（元）	帐面净值（元）	帐面净额（元）	年折旧率（%）
运输工具	5	1,518,602.03	953,934.15	953,934.15	19
电子设备及其他设备	5	11,196,753.87	7,945,216.70	7,945,216.70	19
合计	-	12,163,177.00	8,899,150.85	8,899,150.85	-

截至 2005 年 12 月 31 日本公司固定资产中未发现减值的固定资产项目，因此未计提固定资产减值准备。

七、对外投资的有关情况

截至 2005 年 12 月 31 日本公司对外投资中无短期投资，长期投资全部为长期

股权投资，其情况如下表所示：

项目	年限	初始投资额（元）	期末投资额（元）	股权投资占净资产比例	股权投资占被投资方的股权比例	会计核算方法
广州东华合创数码科技有限公司	长期	900,000.00	782,138.76	0.40%	90%	权益法
合计	-	900,000.00	782,138.76	0.40%	-	-

八、主要债项

本公司负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应交税金、其他应付款、专项应付款组成。（一）短期借款

2005 年 12 月 31 日本公司短期借款余额 30,000,000.00 元，其情况如下表所示：

示：
借款银行	借款条件	币种	金额（元）	借款期限	月利率（%）
北京银行股份有限公司中关村科技园区支行	保证借款	人民币	10,000,000.00	2005.11.11.～2006.11.11.	0.465

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北京银行股份有限公司中关村科技园区支行	保证借款	人民币	10,000,000.00	2005.12.09.～2006.12.09.	0.465
中国民生银行股份有限公司北京中关村支行	保理借款	人民币	10,000,000.00	2005.12.08.～2006.05.21.	0.435
合计			30,000,000.00	-	-

上述保证借款由北京中关村科技担保有限公司提供连带责任保证担保；保理借款系本公司根据与中国民生银行股份有限公司北京中关村支行签订的《有追索权保理额度主合同》（ [2005] 年 [ 京中关村保理 ] 字第 [001] 号）的规定，将应收中国石油天然气股份有限公司 14,157,288 元债权转让给中国民生银行股份有限公司北京中关村支行所取得的借款，该债权的转让期限为 2005 年 11 月 18 日起至中国民生银行股份有限公司北京中关村支行通知本公司解除债权转让为止。 2006 年 5 月 8 日本公司已将上述保理借款的本息归还。

（二）应付票据

2005 年 12 月 31 日本公司应付票据余额为 9,992,835.00 元，比 2004 年 12 月 31 日的余额 8,385,624.00 元增加了 19.17% ，其具体情况见下表：

单位：元

单位名称	票据种类	票据金额	出票日	到期日	备注
清华紫光股份有限公司	银行承兑汇票	2,394,844.00	2005.11.02	2006.05.02	货款
北京网联未来科技发展有限公司	银行承兑汇票	898,187.00	2005.12.06	2006.03.06	货款
北京自动化技术研究院	银行承兑汇票	695,200.00	2005.12.06	2006.03.06	货款
杭州华为三康技术有限公司	银行承兑汇票	610,000.00	2005.12.08	2006.03.18	货款
神州数码（中国）有限公司	银行承兑汇票	1,035,000.00	2005.12.06	2006.03.06	货款
北京神州数码有限公司	银行承兑汇票	2,890,000.00	2005.10.27	2006.01.27	货款
北京神州数码有限公司	银行承兑汇票	1,469,604.00	2005.11.02	2006.02.02	货款
合计	-	9,992,835.00	-	-	-

截至 2005 年 12 月 31 日本公司应付票据余额中无持股 5% （含 5% ）以上股份的股东单位应付款项。

（三）应付账款

2005 年 12 月 31 日本公司应付账款余额为 60,565,411.42 元，比 2004 年 12 月 31 日的余额 51,727,586.87 元增加了 17.09% ，其具体情况见下表：

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2005.12.31	2005.12.31	2004.12.31 金额（元）比例（%） 44,038,501.57 85.14 7,689,085.30 14.86 - - - - 51,727,586.87 100.00
金额（元）	比例（%）	金额（元）
50,507,471.36	83.40	44,038,501.57
9,940,816.06	16.41	7,689,085.30
117,124.00	0.19	-
-	-	-
60,565,411.42	100.00	51,727,586.87

其中，金额较大的应付账款列示如下：

其中，金额较大的应付账款列示如下：
欠款单位	欠款金额	欠款时间	欠款原因
英克香港有限公司	7,819,584.34	一年以内	应付货款
戴尔（中国）有限公司	3,858,429.85	一年以内	应付货款
北京富通天地电脑有限公司	2,805,362.39	一年以内	应付货款
北京宝利信通科技有限公司	2,744,626.16	一至二年	应付货款
航天信息股份有限公司北京航天金卡分公司	2,559,402.00	一年以内	应付货款

截至 2005 年 12 月 31 日本公司应付账款余额中无持股 5% （含 5% ）以上股份的股东单位应付款项。

（四）预收账款

2005 年 12 月 31 日本公司预收账款余额为 155,025,641.08 元，比 2004 年 12

月 31 日的余额 93,979,092.11 元增加了 64.96% ，其具体情况见下表：

帐龄	2005.12.31	2005.12.31	2004.12.31	2004.12.31
	金额（元）	比例（%）	金额（元）	比例（%）
一年以内	140,957,924.04	90.93	91,526,061.81	97.39
一年至二年	14,067,717.04	9.07	2,078,141.30	2.21
二年至三年	-	-	374,889.00	0.40
三年以上	-	-	-	-
合计	155,025,641.08	100.00%	93,979,092.11	100.00%

其中，款项金额前五名的明细单位列示如下：

欠款单位	欠款金额	欠款时间	欠款原因
山西移动通讯有限公司	10,089,637.79	一年以内	预收货款
江西信息中心	7,320,000.00	一至二年	预收货款
四川新华文轩连锁股份有限公司	6,175,000.00	一年以内	预收货款
中国民航网络股份有限公司	6,016,000.00	一年以内	预收货款
中国网通集团内蒙古自治区通信公司	5,775,849.00	一年以内	预收货款

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截至 2005 年 12 月 31 日本公司预收账款余额中无预收持股 5% （含 5% ）以上股份的股东单位款项，无大额及异常的款项。

截至 2005 年 12 月 31 日本公司无对内部人员及关联方的负债、合同承诺的债务、或有债项、票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债。本公司无逾期未偿还债项。

九、所有者权益的变动情况

（一）股本

项目	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
一、尚未流通股份
1、发起人股份	58,760,625.00	53,418,750.00	53,418,750.00
（1）国家拥有股份	-	-	-
（2）境内法人持有股份	40,179,562.00	36,526,875.00	36,526,875.00
（3）外资法人持有股份	-	-	-
（4）个人股份	18,581,063.00	16,891,875.00	16,891,875.00
2、募集法人股	-	-	-
3、内部职工股	-	-	-
尚未流通股份小计	58,760,625.00	53,418,750.00	53,418,750.00
二、已流通股份
1、境内上市人民币普通股	-	-	-
2、境内上市的外资股	-	-	-
3、境外上市的外资股	-	-	-
4、其他	-	-	-
已流通股份小计	-	-	-
合计	58,760,625.00	53,418,750.00	53,418,750.00
（二）资本公积
项目	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
其他资本公积	1,220,000.00	1,220,000.00	-
合计	1,220,000.00	1,220,000.00	0.00
（三）盈余公积
项目	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31
期初余额	15,034,418.95	8,940,403.50	3,388,117.33
其中：法定盈余公积	10,022,945.97	5,960,269.00	2,258,744.89
法定公益金	5,011,472.98	2,980,134.50	1,129,372.44

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任意盈余公积	-	-	-
本期增加	8,720,817.57	6,094,015.45	5,552,286.17
其中：法定盈余公积	5,813,878.38	4,062,676.97	3,701,524.11
法定公益金	2,906,939.19	2,031,338.48	1,850,762.06
任意盈余公积	-	-	-
本期减少	-	-	-
其中：法定盈余公积	-	-	-
法定公益金	-	-	-
任意盈余公积		-	-
期末余额	23,755,236.52	15,034,418.95	8,940,403.50
其中：法定盈余公积	15,836,824.35	10,022,945.97	5,960,269.00
法定公益金	7,918,412.17	5,011,472.98	2,980,134.50
任意盈余公积	-	-	-

（四）未分配利润

（四）未分配利润
项目	2005年	2004年	2003年
一、本年净利润	58,138,783.80	40,626,769.72	37,015,241.13
加：年初未分配利润	75,482,540.71	40,949,786.44	19,199,331.48
二、可供分配的利润	133,621,324.51	81,576,556.16	56,214,572.61
减：提取法定盈余公积	5,813,878.38	4,062,676.97	3,701,524.11
提取任意盈余公积	0.00	0.00	0.00
提取法定公益金	2,906,939.19	2,031,338.48	1,850,762.06
已分配普通股股利	5,341,875.00	0.00	4,856,250.00
转作股本的普通股股利	5,341,875.00	0.00	4,856,250.00
三、年末未分配利润	114,216,756.94	75,482,540.71	40,949,786.44
其中：拟分配的现金股利	5,876,062.50	5,341,875.00	0.00

十、报告期内现金流量的情况和不涉及现金收支的重大投

资和筹资活动及其影响

本公司最近三年现金流量的情况见下表：

单位：元

项目	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计	644,904,117.67	388,074,731.27	347,729,855.58
现金流出小计	565,177,745.95	383,342,326.83	336,015,588.47
经营活动产生的现金流量净额	79,726,371.72	4,732,404.44	11,714,267.11
二、投资活动产生的现金流量：

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现金流入小计	-	-	3,000,000.00
现金流出小计	6,764,414.90	3,977,087.00	3,283,025.00
投资活动产生的现金流量净额	-6,764,414.90	-3,977,087.00	-283,025.00
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计	30,000,000.00	31,720,000.00	16,000,000.00
现金流出小计	25,773,614.86	26,254,840.26	14,080,319.95
筹资活动产生的现金流量净额	4,226,385.14	5,465,159.74	1,919,680.05
四、现金及现金等价物净增加额：	77,188,341.96	6,220,477.18	13,350,922.16

2005 年度本公司经营活动产生的现金流量情况良好，净流入为 7,972.64 万元。 2005 年度投资活动无现金流入，现金流出主要为支付购入固定资产的支出。 2005 年度筹资活动现金流入全部为银行借款所收到的现金，现金流出主要为偿还银行借款以及按照 2004 年度利润分配方案支付现金股利。由于筹资活动产生的现金流量净额已部分弥补了投资活动产生的现金流量缺口，而经营活动产生的现金流量净额状态非常良好，导致本公司 2005 年度现金及现金等价物净增加额为 7,718.83 万元。本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

十一、期后事项、或有事项及其他重要事项

（一）期后事项

1 、截至审计报告日，本公司已兑付应付票据 7,597,991.00 元。

2 、 2006 年 1 月 12 日，本公司以货币资金 15 万元参股福州东华炜如数码科技有限公司，持股比例为 10% 。福州东华炜如数码科技有限公司主要从事计算机网络集成服务，办公设备、电子设备、金融机具批发、代购代销，软件开发销售等。

3 、本公司没有需说明的其他重大的资产负债表日后事项。

（二）或有事项及承诺事项

1 、本公司于 2001 年 11 月 22 日与北京东华诚信电脑科技发展有限公司签订《租赁合同》，约定：北京东华诚信电脑科技发展有限公司将北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 301 室租赁给本公司，该办公室面积为 230.56 平方米，租赁时间自 2002 年 1 月 1 日起至 2006 年 12 月 31 日止，期限为 5 年，年租金为 235,171.20 元。

2 、本公司于 2003 年 11 月 25 日与北京东华诚信电脑科技发展有限公司签订《租

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赁合同》，约定：北京东华诚信电脑科技发展有限公司将北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 302 室租赁给本公司，该办公室面积为 443.73 平方米，租赁时间自 2003 年 12 月 1 日起至 2006 年 12 月 1 日止，期限为 3 年，年租金为 452,604.60 元。

3 、本公司于 2003 年 11 月 28 日与北京市煤炭总公司四厂签订《租赁合同》，约定：北京市煤炭总公司四厂（现已更名为“北京金泰恒业有限责任公司富地分公司”）将北京市海淀区清河安宁庄西路 9 号院 29 号楼金泰富地大厦 9 层的全部房间（面积为 1,401 平方米）租赁给本公司，租赁时间自 2004 年 1 月 1 日起至 2005 年 12 月 31 日止，年租金为 1,022,730 元。

上述合同到期后，本公司于 2005 年 12 月 20 日与北京金泰恒业有限责任公司富地分公司签订《租赁合同》，约定：北京金泰恒业有限责任公司富地分公司将北京市海淀区清河安宁庄西路 9 号院 29 号楼金泰富地大厦 9 层的全部房间（面积为 1,401 平方米）租赁给本公司，租赁时间自 2006 年 1 月 1 日起至 2006 年 12 月 31 日止，年租金为 1,099,434.72 元。

4 、本公司于 2005 年 10 月 10 日与中国人保信托投资公司清算组签订《租赁合同》，约定：中国人保信托投资公司清算组将北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 203 室和 205 室租赁给本公司，该办公室面积为 489.84 平方米，租赁时间自 2005 年 10 月 16 日至 2006 年 4 月 15 日，期限为 6 个月，租金总计 171,248.06 元。《租赁合同》同时约定，在《租赁合同》终止日的 60 天之前，若合同双方未向对方提出书面的到期解除合同要求，则《租赁合同》自动延长 6 个月。根据上述约定，该《租赁合同》的到期日延至 2006 年 10 月 15 日。

5 、根据本公司于 2005 年 5 月与中国民生银行股份有限公司北京中关村支行签定的《有追索权保理额度主合同》（ [2005] 年 [ 京中关村保理 ] 字第 [001] 号）的规定，本公司将应收中国石油天然气股份有限公司 14,157,288 元的债权转让给中国民生银行股份有限公司北京中关村支行，并从该行获得 10,000,000.00 元保理借款。上述债权的转让期限自 2005 年 11 月 18 日起至中国民生银行股份有限公司北京中关

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村支行通知本公司解除债权转让为止。

2006 年 5 月 8 日本公司已将上述保理借款的本息归还。

除此以外，本公司没有其它需说明的重大的承诺事项，也没有其它需说明的重大的或有事项。

（三）其他重要事项

1 、本公司系高新技术企业，根据国务院批准的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》（京政发 [1988]49 号）的规定，并经北京市海淀区地方税务局（ 2001 ）海地税企免字 1218 号文件批准，从 2001 年 1 月 20 日起至 2003 年 12 月 31 日止免征企业所得税；免征期满后，经北京市海淀区地方税务局京地税海减免企字 [2004]001243 号文批准，从 2004 年 1 月 1 日起至 2006 年 12 月 31 日止减半征收企业所得税。自 2007 年度起，本公司将按照 15% 的税率计缴企业所得税。

2 、本公司没有需说明的其他重要事项。

十二、主要财务指标

根据经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的财务报告，本公司最近三年的主要财务指标如下：

（一）基本财务指标

（一）基本财务指标
基本财务指标	2005 年	2004 年	2003 年
流动比率（倍）	1.73	1.76	1.69
速动比率（倍）	1.08	1.19	1.16
资产负债率（%）	57.04	55.01	58.01
应收账款周转率（次）	4.93	4.00	4.19
存货周转率（次）	2.67	2.74	3.00
息税折旧摊销前利润（万元）	6,743.30	4,758.83	3,957.00
利息保障倍数（倍）	57.30	41.06	110.44
每股经营活动产生的现金流量（元/股）	1.36	0.09	0.22
每股净现金流量（元/股）	1.31	0.12	0.25
无形资产（土地使用权除外）占净资产比例（%）	0.00	1.24	3.49

（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益

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率和每股收益的计算及披露》的规定，本公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

1 、 2005 年度

1、2005 年度
项目	2005 年度
	净资产收益率（%）		每股收益（元/股）
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	49.57	57.65	1.67	1.67
营业利润	27.77	32.30	0.94	0.94
净利润	29.37	34.16	0.99	0.99
扣除非经常性损益后净利润	29.29	34.04	0.99	0.99

2 、 2004 年度

项目	2004 年度	2004 年度	2004 年度	2004 年度
	净资产收益率（%）		每股收益（元/股）
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	55.65	65.35	1.51	1.51
营业利润	28.75	33.76	0.78	0.78
净利润	27.99	32.86	0.76	0.76
扣除非经常性损益后净利润	27.99	32.87	0.76	0.76

3 、 2003 年度

项目	2003 年度	2003 年度	2003 年度	2003 年度
	净资产收益率（%）		每股收益（元/股）
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	46.24	55.54	0.89	0.89
营业利润	33.05	39.70	0.64	0.64
净利润	35.83	43.03	0.69	0.69
扣除非经常性损益后净利润	35.83	43.03	0.69	0.69

十三、盈利预测

本公司未制作盈利预测报告。

十四、资产评估情况

本公司的前身是北京东华合创数码科技有限公司，该公司设立时，诚信电脑和薛向东作为出资人，委托北京京都资产评估有限责任公司以 2000 年 11 月 15 日为评估基准日，对诚信电脑用于出资的实物资产——库存商品和薛向东用于出资的无

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形资产——“智能制造资源控制”专有技术进行评估。 2000 年 11 月 23 日，北京京都资产评估有限责任公司出具京都评报字（ 2000 ）第 026 号《北京东华诚信电脑科技发展公司拟对外投资项目资产评估报告书》和京都评报字（ 2000 ）第 029 号《薛向东先生拟对外投资项目资产评估报告书》，确认诚信电脑用于出资的实物资产和薛向东用于出资的无形资产评估值分别为 1,282.25 万元（不含增值税）和 927.60 万元。根据税法和会计制度的规定，不含税库存商品应以其账面价值加上 17% 增值税 —— 后计算对外出资的价值，因此诚信电脑用于出资的实物资产库存商品的实际对外投资价值经评估为 1,500.2325 万元。

—— （一）诚信电脑用于出资的实物资产库存商品的评估情况

1 、资产评估的程序

评估人员的评估工作包括接受委托、评估前期准备、评估估算、评估汇总、提交评估报告等五个阶段。其中，接受委托阶段的工作主要是拟订评估工作方案；评估前期准备阶段的工作主要是资产清查、填报资产清单；评估估算阶段的工作主要是现场勘估，实施了征询、实地察看、市场调查等评估程序；评估汇总阶段的工作主要是分析评估结论、撰写评估报告、三级复核等。

2 、资产评估的方法

评估人员对委托评估的库存商品采用市场法进行评估。因委托评估的库存商品为各种计算机系统集成的设备、备件及应用软件，绝大部分是根据签约项目定向采购的，只有很小部分是通用零部件，采购时间均在三个月内，不存在积压、毁损等问题，采购价格与评估基准日公开媒体上披露的市场价格相当；对于采购运杂费，因不论是国内采购还是国外采购（ FOB 价），委托评估方只负担市内运费，故评估中运输费用忽略不计，以核实后的不含税购进价作为评估值。

3 、资产评估的结果

截止 2000 年 11 月 15 日，委托评估的库存商品的账面值为 1,282.25 万元，调整后账面值 1,282.25 万元，评估值 1,282.25 万元。上述账面值、调整后账面值和评估值均为不含税价。

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根据税法和会计制度的规定，企业对外实际出资时应对不含税库存商品的价值乘以 17% 的增值税，因此企业的实际对外投资库存商品的价值为 1,500.2325 万元。（二）薛向东用于出资的无形资产——“智能制造资源控制”专有技术的评估情况

“智能制造资源控制”专有技术是一项在多年企业管理软件的开发和实施中总结出的一套将前期企业诊断、咨询和后期系统集成实施策略等结合起来的技术，包括设计技术、实现技术和实施技术，使用该技术后将使相应的智能制造资源控制系统更有效地服务于应用企业。

1 、资产评估的程序

2 、资产评估的方法

评估人员对委托评估的专有技术主要采用成本法进行评估。因委托评估的专有技术在未来所能创造的超额收益难以在一定的假设条件下量化，预测时所涉及的多项因素难以确定，在市场上也难以找到类似的技术参照物，故评估时以专有技术的开发成本为基础进行评估。首先，根据委托方提供的委估资产清单及产权证明材料确定委估专有技术的产权；其次，对委估资产的损耗率进行分析，根据实际开发和使用情况，确定损耗率为 0% ；再次，按照评估对象的类型确定技术开发费成本要素，根据基准日价格标准取价进行估算，确定委估资产的评估值。

3 、资产评估的结果

截止 2000 年 11 月 15 日，委托评估的专有技术的评估值为 927.60 万元。

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十五、历次验资情况

（一）本公司前身设立时的验资报告

本公司前身北京东华合创数码科技有限公司设立时，由北京兴华会计师事务所有限责任公司对股东的出资行为进行了审验，并于 2000 年 12 月 22 日出具（ 2000 ）京会兴字第 285 号《验资报告》。

北京东华合创数码科技有限公司设立时的注册资本为 3,700.00 万元，其中股东诚信电脑以实物资产出资 1,500.00 万元，薛向东以无形资产出资 900.00 万元，其余股东以货币资金出资共 1,300.00 万元。截止 2000 年 12 月 21 日，北京东华合创数码科技有限公司收到股东投入的相关资本 37,000,000 元，其中实收资本 37,000,000 元，与上述投入资本相关的资产总额为 34,822,500 元，其中流动资产为 25,822,500 元、无形资产为 9,000,000 元，负债总额为 -2,177,500 元，所有者权益为 37,000,000 元。（二）本公司设立时的验资报告

本公司设立时，由北京兴华会计师事务所有限责任公司对股东的出资行为进行了审验，并于 2001 年 12 月 24 日出具京会兴字（ 2001 ）号第 323 号《验资报告》。

本公司设立时的注册资本为 4,856.25 万元，由本公司前身北京东华合创数码科技有限公司以截止 2001 年 10 月 31 日经审计的净资产折股形成。截止 2001 年 10 月 31 日止，本公司收到股东投入的资本 48,562,500.00 元，其中股本 48,562,500.00 元，与上述投入资本相关的资产总额为 65,960,804.18 元，负债总额为 17,398,304.18 元。（三）变更的验资报告

1 、第一次增资

2003 年 2 月 28 日本公司 2002 年度股东大会审议通过了 2002 年度利润分配方案，决定以 2002 年末总股本 48,562,500 股为基数，按每 10 股送 1 股的比例，以未分配利润送股增加注册资本。利润分配完成后，由北京兴华会计师事务所有限责任公司对股东的增资行为进行了审验，并于 2003 年 3 月 7 日出具京会兴验字（ 2003 ）号第 2 号《验资报告》。

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本公司本次增资共计增加注册资本 4,856,250.00 元，截止 2003 年 3 月 4 日止，本公司将未分配利润 4,856,250.00 元转增注册资本，变更后的累计注册资本实收金额为 53,418,750.00 元。

2 、第二次增资

2005 年 3 月 19 日本公司 2004 年度股东大会审议通过了 2004 年度利润分配方案，决定以 2004 年末总股本 53,418,750 股为基数，按每 10 股送 1 股的比例，以未分配利润送股增加注册资本。利润分配完成后，由北京兴华会计师事务所有限责任公司对股东的增资行为进行了审验，并于 2005 年 3 月 28 日出具（ 2005 ）京会兴验字第 8 号《验资报告》。

本公司本次增资共计增加注册资本 5,341,875.00 元，截止 2005 年 3 月 24 日止，本公司将未分配利润 5,341,875.00 元转增注册资本，变更后的累计注册资本实收金额为 58,760,625.00 元。

3 、第三次增资

2006 年 5 月 10 日本公司 2005 年度股东大会审议通过了 2005 年度利润分配方案，决定以 2005 年末总股本 58,760,625 股为基数，按每 10 股送 1 股的比例，以未分配利润送股增加注册资本。利润分配完成后，由北京兴华会计师事务所有限责任公司对－股东的增资行为进行了审验，并于 2006 年 5 月 15 日出具（ 2006 ）京会兴验字第 1 21 号《验资报告》。

本公司本次增资共计增加注册资本 5,876,062.00 元，截止 2006 年 5 月 12 日止，本公司将未分配利润 5,876,062.00 元转增注册资本，变更后的累计注册资本实收金额为 64,636,687.00 元。

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第十一节管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产、负债的主要构成

1 、资产的主要构成

截至 2005 年 12 月 31 日，本公司流动资产 451,089,454.91 元、长期投资 782,138.76 元、固定资产 8,899,150.85 、无形资产 0.00 ，占总资产 460,770,744.52 元的比例分别为 97.90% 、 0.16% 、 1.93% 、 0.00% 。在流动资产中，货币资金 121,220,785.46 元、应收账款 84,683,385.32 元、存货 167,652,182.74 元所占的比例分别为 26.87% 、 18.77% 、 37.17% 。因此，本公司的资产主要由存货、应收账款、货币资金构成。

2 、负债的主要构成

截至 2005 年 12 月 31 日，本公司流动负债 261,318,126.06 元、长期负债 1,500,000.00 元，占负债总额 262,818,126.06 元的比例分别为 99.43% 、 0.57% 。在流动负债中，短期借款 30,000,000.00 元、应付账款 60,565,411.42 元、预收账款 155,025,641.08 元所占的比例分别为 11.48% 、 23.18% 、 59.32% 。因此，本公司的负债主要由预收账款、应付账款、短期借款构成。

3 、主要资产减值准备的提取情况

（ 1 ）存货

本公司最近三年存货的绝对金额较大，占总资产和流动资产的比例较高，主要是本公司近年来业务规模持续扩大，期末正在执行的销售合同较多，而根据销售合同的约定，客户建设信息系统所配套的软硬件及原材料也由本公司购买后再提供给客户使用，因此存货余额的绝对数和相对数均较大。最近三年末本公司存货的构成见下表：

	2005 年末	2005 年末	2004 年末	2004 年末	2003 年末	2003 年末
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
库存商品	60.88	0.36	182.14	1.82	549.14	7.40
在产品	16,704.34	99.64	9,815.52	98.18	6,873.01	92.60

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合计 16,765.22 100.00 9,997.66 100.00 7,422.16 100.00

近年来本公司存货余额中 90% 以上是根据销售合同购买的配套软硬件和原材料，一般购入时间较短，且本公司在与客户签订合同时详细约定了各种配套软硬件和原材料的销售价格，在售价已明确的情况下回避了存货跌价的风险，因此，本公司根据存货的实际状况未对其提取跌价准备，存货质量良好。对于这部分存货，由于其存放于本公司遍及全国各地的客户现场，导致期末会计师对本公司进行审计时，无法对这部分存货进行监盘，因此会计师对其采用了替代的审计程序：第一，了解并掌握这部分存货的组成情况，获取在各个客户现场的存货明细表；第二，检查存货采购的原始凭证及相关合同或协议、购货发票、货运清单等；第三，获取存货到达客户现场的验收移交清单；第四，向本公司的客户发出确认函进行确认；第五，选取部分客户进行存货的现场巡视并了解合同的进展情况。 2006 年 7 月 4 日，本公司审计机构北京兴华会计师事务所有限责任公司在其出具的《关于未对北京东华合创数码科技股份有限公司在建系统集成项目进行监盘程序是否充分、恰当的专项意见》中，特别针对其未履行对上述存货的监盘程序是否充分、恰当发表如下意见： “根据北京东华合创数码科技股份有限公司的实际经营模式，我们对存货项目中的在建系统集成项目未执行现场监盘审计程序而采取的替代审计程序是充分的、恰当的。”最近三年末本公司存货的主要内容见下表：

2005 年 12 月 31 日存货主要内容

序号	合同项目名称	存货余额（万元）	销售合同号	销售合同总金额（万元）	合同签订日期
1	中国石油天然气股份有限公司	825.29	petrochina-IT-2005-015	1,815.00	05.8.15.
2	中国网通（集团）有限公司河南省分公司	789.01	GC-2005-096	1,850.00	05.10.21.
3	全国农产品批发市场	782.86	2004DHC1201NCP0114至17包	1,139.57	05.5.27.至 05.12.29.
4	河南省电力公司	270.42	2004HEET0801	1,178.55	04.8.23.
		236.80	H2005DHCD1117LWY	180.00	05.11.17.
			2005DHC0819LWYTQ	98.27	05.8.19.
			2005DHC0616LWYTQ	88.99	05.6.20.
5	最高人民检察院	500.64	2005DHC0728LDX	929.06	05.7.28.
6	江西省信息中心	496.03	JXZWW2003-HT内网南	1,079.49	03.10.20.

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7	中国国际航空股份有限公司	441.38	DHC050111-XJ	633.90	05.1.31.
			DHC040428-XJ	366.30	04.5.18.
8	四川新华发行集团有限公司	401.71	H2005DHCD0126CDL	650.00	05.1.26.
9	北京中海油房地产开发有限责任公司	391.57	HQBC-CC-05-041	614.62	05.6.14.
			2005DHC1010YFX	14.95	05.9.30.
10	航空工业信息中心	382.99	H2005DHCD0608AL	1,054.64	05.8.31.
11	北京首都创业集团有限公司	355.39	DHCC-SCJT-2005-001	632.00	05.6.15.
12	中国人民公安大学	323.87	H2005DHCD0820HGY01H2006DHC	284.00	05.9.26.
			D0214HGY01	34.37	06.2.14.
			H2006DHCD0125HGY01	66.98	06.1.25.
13	安徽省亳州市地税局	318.85	2004DHC1111LDX	395.00	04.11.11.
14	北京财贸职业学院	303.60	2004DHC1201RSM01	209.40	04.12.2.
			2004DHC1201RSM02	228.29	04.12.2.
15	哈尔滨医科大学	300.73	20040325QYM04	256.00	04.7.8.
			2005DHC0316QYM	60.00	05.3.16.
16	吉林省电力有限公司	296.37	H2005DHC0118AL	360.00	05.1.21.
17	中国电力投资集团公司	237.73	CPI[2005]01-003-6	562.69	05.5.18.
		30.59	2005DHC0825XDLTQ	85.00	05.8.25.
18	海城市高级中学	256.12	HZC（2004）001	517.44	04.4.27.
19	胜利油田软件有限公司	248.20	20031223YFX01	221.94	04.3.10.
				194.30	04.12.20.
20	开封市商业银行	134.61	2004DHC0524HYJ	618.00	04.5.24.
		110.60	2005DHC0322HYJ01	85.90	05.4.19.
			2005DHCD0628HYJTQ	119.60	05.7.14.
21	华中师范大学第一附属中学	239.10	H2005DHC0217WLX	103.00	04.12.28.
			2005DHC0802WLX	121.66	05.7.18.
			2005DHC0623WLX	212.00	05.7.13.
22	东北电网有限公司	217.58	DDMIS-2005-01	269.00	05.1.31.
23	中华联合财产保险公司	215.66	2005DHC0926CYP	510.00	05.9.30.
24	海关总署物资装备供应中心	240.59	2004DHCD1220XB	259.78	04.12.28.
25	华东电网有限公司	208.60	ECGC11[2005[226]]	1,542.77	05.9.20.
26	山东电力调度中心	199.72	2004DHC1209DB	1,032.38	04.12.9.
27	国家质量监督检验检疫总局办公厅	197.43	2005DHC1026XSC	741.88	05.10.26.
28	国家环境保护总局核安全与辐射环境管理司	189.57	SEPA-JCFD-SINOCHEM-0409094	342.46	04.12.2.
			SEPA-JCFD-SINOCHEM-0409095	171.56	04.12.15.
29	天津中医学院第一附属医院	177.96	20040213QYM03	580.00	04.2.13.
30	山西移动通信有限责任公司	174.74	H2005DHCD0428RJ03	236.50	05.5.16.
31	山西省襄汾县农村作用合作社联合社	172.65	2005DHC0517RAB	320.00	05.5.17.

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32	河南登封煤矿	154.78	H2005DHCD0418AL	446.60	05.5.2.
33	邯郸市劳动和社会保障局	148.27	2005DHCD1110HGY01	208.00	05.11.10.
34	中国共产党北京市委员会	147.38	2004DHC1110LYS01	221.00	04.11.10.
35	北京佳成远景投资有限公司	132.35	DHC200409025	168.77	04.9.24.
36	湖南电力调度通信中心	123.61	2004DHC1231WKW	923.47	04.12.31.
37	安氏互联网安全系统	138.19	H2005DHCD0626RJ01	265.80	05.6.29.
38	黑龙江省高级人民法院	120.49	20050413	220.66	05.9.13.
39	水利部水利信息中心	112.30	H2005DHCD0430YFX01至07	1,248.04	05.4.27.至 05.7.26.
			04-068	181.00	04.9.17.
			05-082	255.00	05.9.19.
40	中国联通有限公司湖南分公司	110.30	CUIEC-05CHN0786	265.18	05.1.10.
41	全国农产品批发市场	109.80	NCP13	245.39	05.7.3.至 05.8.15.
42	安徽恒源煤电股份有限公司	109.09	M2005DHCD0318ZJ1	2,468.00	05.3.18.
43	中国铝业股份有限公司	108.58	B2005DHCD0912RJ	582.00	05.9.12.
44	中国石油齐鲁分公司	106.82	2004DHC0928PWF	264.90	04.9.28.
			2004DHC0716PWF	230.60	04.7.16.
45	江西省英岗岭矿务局	98.87	H2005DHCD0408SY	148.00	05.4.8.
46	安徽省烟草公司	89.73	2005DHC0509LJH	201.00	05.5.9.
47	平泰人寿保险股份有限公司	88.90	H2005DHC0512CZW01	376.84	05.5.10.
48	昆明钢铁股份有限公司	87.65	2004DHC1010CDL	3,988.00	04.10.10.
49	山西省洪洞县农村信用合作社联合社	43.90	M2005DHCD0307RAB	500.00	05.3.6.
		40.03	2005DHC0517RAB	335.40	05.5.17.
50	北京市经济信息中心	77.43	J-BEIC-KF-20050602-03	96.85	05.6.10.
51	北京联合电力有限责任公司丰镇发电厂	74.17	H2005DHCD0915WBJ	123.00	05.9.6.
52	中国国际航空股份有限公司	72.25	DHC050712-XJ	135.00	05.8.17.
53	辽宁出入境检验检疫局	67.33	2005DHC0308XSC	719.94	05.9.23.
54	河南省煤炭工业局信息中心	66.58	H2005DHCD0728AL	92.36	05.7.28.
55	李宁体育用品有限公司	62.56	H2005DDCD0427JW	139,21	05.4.27.
56	广东省粤电集团有限公司	59.67	2004DHCLY01-1116	461.57	04.11.16.
57	青岛市劳动和社会保障局	57.38	05CN01GTE51WD0004	252.70	05.9.9.
58	总后勤部军需物资油料综合局	55.25	2004（委）2-003-06	91.64	04.11.16.
59	北京电力公司	52.61	2004Q0554-E-XTCG-25	246.98	04.11.24.
60	淮南市地方税务局	52.54	2004DHC1221LDX	218.00	04.12.21.
61	北京市朝阳区卫生局	50.70	2005DHC0929XSC	130.53	05.9.29.
62	宁夏电力公司宁东供电局	48.00	2005DHC1226NWH-TQ	41.10	05.12.26.
			DHC20051201NWH	21.41	05.12.5.

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63	平朔煤炭工业公司	44.72	H2005DHCD0118YHL	556.76	05.1.27.
			H2005DHCD0718YHL01	26.80	05.6.15.
			H2005DHCD0718YHL03	60.04	05.6.10.
64	合肥物质科学研究院	43.88	H2005DHC0330YF	136.57	05.3.30.
65	鄂州市蟠龙农产品批发市场有限公司	43.15	2005DHC0315YJN01	177.00	05.3.15.
合计		13,668.21	-	-	-

2004 年 12 月 31 日存货主要内容

序号	合同项目名称	存货余额（万元）	销售合同号	销售合同总金额（万元）	合同签订日期
1	中国民航信息网络股份有限公司	1,032.78	DHC041208-XJ	2,990.00	04.12.20.
2	江西省信息中心	496.03	JXZWW2003-HT	1,079.49	03.10.20.
3	河南省电力公司	609.61	2004HEET0801	1,178.55	04.8.23.
4	农产品市场	442.21	2004DHC1208NCP02	636.48	04.12.8.
5	内蒙古自治区烟草公司	435.83	2004DHC1012LJ	444.09	04.10.12.
6	北京思为慧科技发展有限公司	372.62	2004DHCD0921XB	693.35	04.12.30.
7	甘肃省劳动和社会保障厅	337.64	2004UMXH/853310305CN	573.46	04.9.21.
8	辽宁省电力有限公司	307.01	信[2003]-11	705.99	03.9.1.
9	开封市商业银行	236.50	2004DHC0524HYJ	585.00	04.5.24.
10	国电南瑞科技股份有限公司	220.35	2004DHC0830CL	325.96	04.8.31.
11	中国联通有限公司北京分公司	218.10	CUIEC-04CIN1068/9	313.76	04.8.25.
12	昆明钢铁股份有限公司	210.06	2004DHC1010CDL	3,988.00	04.10.10.
13	哈尔滨医科大学第一临床医学院	198.72	20040325QYM04	256.00	04.7.8.
14	中国气象科学研究院	183.67	04DH0430HXG	317.49	04.5.26.
15	国家保密局基建办公室	169.21	DHC040517YJ01	582.92	04.5.20.
16	天津中医学院第一附属医院	162.40	20040213QYM	580.00	04.2.13.
17	北京盛世新纪信息技术有限公司	145.31	2004DHC0802XXD	395.12	04.8.2.
18	重庆市教委	145.30	03CN01GTG1IWS3316	710.93	04.4.12.
19	唐山供电公司	133.13	TGNDISYJ2004	245.56	04.7.21.
20	北京佳成远景投资有限公司	132.35	DHC200409025	168.77	04.9.24.
21	海城市高级中学	125.65	HZC（2004）001	517.44	04.4.27.
22	安徽省马鞍山市地方税务局	121.06	2003DHC0710LDX	265.00	03.7.10.
23	中华联合财产保险公司	119.77	2004DHC0518CYP	2,188.00	04.5.18.
24	中国共产党北京市委员会	106.17	2004DHC1110LYS01	221.00	04.11.10.
25	北京中联云达信息系统有限公司	103.88	2004DHC0903AL	135.85	04.9.15.
26	中国科学院办公厅	99.50	GC-H04071	1,170.85	04.11.9.
27	中国石化股份有限公司北京燕山分公司	92.47	2004DHC0928DCB01	216.64	04.9.28.
28	北京博奥生物芯片有限责任公司	89.59	2003DHC0905AL	246.06	03.9.5.

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29	胜利油田胜利软件有限责任公司	88.59	2004DHC1202YFX	87.20	04.11.25.
			20031223YFX01	194.30	04.12.20.
30	中国石化齐鲁股份有限公司	86.72	2004DHC0928PWF	264.90	04.9.28.
31	中国网通集团内蒙古自治区通信公司	86.55	NMJS20031231-3	52.25	03.12.31.
			NMJS20030529-1	199.35	03.6.4.
32	乌鲁木齐石化公司	72.20	2004DHC0630CYP	115.79	04.7.27.
33	中国联通陕西分公司	69.89	CUIEC-03CCN0764	93.45	03.8.26.
34	中国国际航空公司	69.71	DHC030716-XJ	1,470.60	03.7.30.
35	山西移动通信有限责任公司	68.82	DHCRJ200404204	1,540.00	04.6.3.
36	烟台大学	67.39	2003DHCD1212DB03A	126.07	04.12.12.
37	四川华能涪江水电有限责任公司	61.18	2004DHC0107GZ	88.60	04.1.7.
38	丰台区政府信息化办公室	61.18	FCZXHT-2003-A13	67.00	03.12.3.
39	武汉军械士官学校	60.64	2004DHC0106DSW	70.84	04.1.6.
40	安徽省合肥市地方税务局	48.09	20040920LDX	300.00	04.9.20.
41	安徽省豪州市地方税务局	40.89	2004DHC1111LDX	395.00	04.11.11.
42	承德市城市信用社	39.04	2004DHC1203RAB	82.00	04.12.3.
43	乌鲁木齐市消防总队	34.04	2004DHC0712CYP	54.50	04.10.15.
44	北京电视台	20.73	HT3103B	29.88	04.4.21.
45	安徽省立医院	19.99	20041015WJX02	176.77	04.10.15.
合计		8,042.57	-	-	-

2003 年 12 月 31 日存货主要内容

序号	合同项目名称	存货余额（万元）	销售合同号	销售合同总金额（万元）	合同签订日期
1	中国国际航空公司	1,273.62	DHC030716-XJ	1,470.60	03.7.30.
2	辽宁省社会保障基金管理中心	843.55	2003UMXH/8536A005CN	242.53	03.6.16.
			2003UMXH/8536A008CN	703.38	03.6.16.
3	辽宁移动通信有限责任公司	534.92	2003DHC0916YCJ-2	685.02	03.9.17.
			2003DHC0916YCJ-1	1,997.08	03.9.17.
4	中国海洋石油总公司	248.47	2003DHC0606JW1	951.39	03.6.9.
5	中国航空油料总公司	225.40	DHC20031118TXB	128.00	03.11.18.
			DHC20031010TXB01	595.40	03.10.10.
6	中国石油化工股份有限公司信息系统管理部	193.77	SINOPEC20030820	307.39	03.8.20.
7	长治市城市信用社	182.73	2003DHC0513RAB	466.00	03.5.13.
8	山东省通信公司	167.42	SDHL-LT-DONGHUA-20030829	212.37	03.9.24.
			DHC20030924ZCG	95.82	03.9.29.
			DHC20031015ZCG	37.70	03.10.20.
			DHC20030813ZCG	13.14	03.11.4.

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北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

9	北京海关	156.82	2003DHCD1126XB	39.74	03.11.26.
			2003DHCD0925XB	94.69	03.9.25.
			2003DHCD1125XB	12.20	03.11.25.
			2003DHC0627XBTQ	18.,76	03.6.27.
10	上海华东电力信息工程技术有限公司	133.36	2003DHC1020DJ	220.28	03.10.20.
11	太钢集团东方钢铁有限公司	130.17	2003DHC0609WLX01	193.14	03.6.9.
12	大冶特殊钢股份有限公司	123.67	YH03-41-02	234.32	03.1.27.
13	中国电信集团陕西省电信公司	100.00	2003DHCD0604LB01	138.00	03.6.4.
14	张家港宏昌钢板有限公司	99.25	2003DHCD0728ZJ2	280.00	03.7.31.
15	北京博奥生物芯片有限责任公司	93.67	2003DHC0905AL	246.06	03.9.5.
16	承德市城市信用社股份有限公司	92.90	2003DHC0731RAB	275.00	03.7.29.
17	淮安市第二人民医院	89.87	20030303WJX01	203.00	03.3.3.
18	藁城市育才科技网络有限公司	74.66	2003DHC0430DJJ003	225.00	03.7.10.
19	江西移动通信有限责任公司	73.50	DHC2003SH0318	902.69	03.3.19.
20	吉林省公安边防总队	71.48	DHC20031020NWH	128.30	03.10.20.
21	吉林市公安交通警察支队	66.64	DHC20030919NWH	175.13	03.9.19.
22	安徽省图书馆	62.16	AH-H2002157-1	228.77	02.12.4.
23	内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司	59.20	DHCC20030519LX	188.47	03.5.19.
24	中国网通集团内蒙古自治区通信公司	56.83	NMJS20030529-1	199.35	03.6.4.
25	齐鲁石化	53.45	2004DHC0218MCY	92.36	03.7.5.
26	中石油股份华北分公司	51.26	2003DHC1016AL	236.12	03.11.18.
27	西安航空发动机(集团)有限公司	50.88	HT-JH-03-21	78.80	03.9.23.
28	山东科技大学	49.49	2002DHCC0820DJJ01	265.05	03.9.3.
29	辽河石油勘探测井公司	33.59	2003DHC0909WXH1	54.00	03.9.9.
30	黑龙江电通网络信息公司	31.33	2003DHC0812AL	258.40	03.8.19.
31	中华联合财产保险公司	30.99	2003DHC0718CYP	39.00	03.7.18.
32	中国民族证券公司	23.94	2002DHCD1212YJN	33.56	02.12.12.
			2003DHC0624YJN	8.45	03.6.24.
33	哈尔滨医科大学附属第一医院	20.53	20020305QYM01-5	44.49	03.10.25.
34	山东东营胜利油田有限责任公司	18.81	031016FG01TQ	27.25	03.10.16.
35	安徽省立医院	17.35	2003DHC1210WJX	69.80	03.12.10.
36	中海石油总公司	14.21	2002DHC1206FG	16.21	02.12.6.
37	北京矿冶研究总院	11.62	02CN01GTF21WS0098	87.03	02.9.3.
38	哈尔滨国际会展体育中心智能部	10.74	2003DHCC0308DJJ002	289.80	03.3.17.
合计		5,572.25	-	-	-

截至 2005 年 12 月 31 日，本公司正在执行的金额 500 万元以上的重大销售合

同见下表（单位：万元；金额含增值税）：

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序号	年度	合同对方名称	合同号	签订日期	合同总金额	截至2005 年末已确认收入金额	合同主要内容	预计完工日期	预计收到全款日期
1	2002 年度	国家质量监督检验检疫总局信息中心	NEWLAN-02-P； NEWLAN-02-S	2002.8.	732.58	707.77	办公楼局域网系统集成；提供技术培训、售后服务	除技术培训外其他合同内容已完工，技术培训的实施时间将由客户决定	技术培训实施后收取
2	2003 年度	山西移动通信有限责任公司注	DHC20030324RJ03	2003.6.	2,089.13	200.24	代理进出口	目前已完工	2007.6.
3		中国航空油料总公司	DHC20031010TXB01	2003.10.	595.40	595.40	ERP系统集成、SAP系统迁移；提供售后服务和技术培训	2005年末已完工	目前已收到
4		江西省信息中心	JXZWW2003-HT内网南	2003.10.	1,079.49	126.87	电子政务内网（南）系统集成；提供东华电子政务软件、技术培训、售后服务	2006.6.	2006.6.
5		沈阳东软系统集成工程有限公司	2003DHC1021DR	2003.10.	701.75	701.76	电力营销系统平台及服务	2005年末已完工	目前已收到
6		吉林省电力有限公司注	2003DHC1030AL	2003.11.	721.53	721.53	代理进出口	2005年末已完工	目前已收到
7	2004 年度	天津中医学院第一附属医院	20040213QYM03	2004.2.	580.00	0.00	信息系统管理系统集成；提供东华OA 软件、技术培训和售后服务	2007.5.	2007.6.
8		海城市高级中学	HZC（2004）001	2004.4.	517.44	91.76	校园网建设项目集成；提供技术培训、售后服务	2007.8.	2008.8.
9		中国气象风云二号02批气象卫星工程建设部	FY-2CNAS03/2/3	2004.5.	920.00	586.17	计算机网络和存档系统集成；提供技术培训和技术服务	目前已完工	目前已收到
~~10~~		~~封市商业银行~~	~~2004DHC0524HYJ~~	~~20045~~	~~61800~~	~~45000~~	~~计算机综合业务系统电子化建设项目集成~~	~~20067~~	~~20086~~
		~~开~~		~~..~~	~~.~~	~~.~~	~~；~~	~~..~~	~~..~~

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						提供核心业务系统、中间业务平台系统、卡业务系统、事后监督系统、MIS、办公自动化系统软件，提供技术培训、技术支持和售后服务
11	国家保密局基建办公室注	DHC040517YJ01	2004.5.	582.92	448.60	代理进出口	2006.5.	2006.6.
12	新疆维吾尔自治区塔里木河流域管理局注	TH2004-THGL-SB-01 -01	2004.6.	682.26	682.26	代理进出口	2005年末已完工	目前已收到
13	山西移动通信有限责任公司注	DHC20040518RJ04	2004.6.	946.51	94.65	代理进出口	目前已完工	目前已收到
14	河南省电力公司	2004HEET0801	2004.8.	1,178.55	671.12	电力调度数据专网项目集成；提供技术培训、技术服务、系统设计和规划	2006.6.	2007.6.
15	北京思为慧科技发展有限公司	2004DHCD0921XB	2004.9.	693.35	630.95	ERP 系统所需IBM 服务器和存储设备集成；提供技术培训、售后服务和技术支持	目前已完工	目前已收到
16	昆明钢铁股份有限公司	2004DHC1010CDL	2004.10.	3,988.00	1,196.40	信息化项目基础设施建设设备集成；提供东华ITSM软件、技术培训、售后服务和技术支持	2006.10.	2007.10.
17	中国科学院办公厅	GC-H04071	2004.11.	1,170.85	1,112.15	ARP 项目PC 服务器集成；提供培训、维修、技术服务和支持	目前已完工	2006.6.
18	山东电力调度中心	2004DHC1209DB	2004.12.	1,032.38	537.80	电力调度数据网工程设备集成；提供技术培训、技术服务	目前已完工	2006.6.
19	重庆市电力公司	20041466	2004.12.	694.29	694.29	重庆电力调度数据网络设备集成；提供技术培训、技术服务	2005年末已完工	2007.6.
~~20~~	~~中国民航信息网络股份有限~~	~~DHC041208XJ~~	~~200412~~	~~299000~~	~~191000~~	~~中国航信数据服务系统扩容项目集成提供~~	~~目前已完工~~	~~20074~~
		~~-~~	~~..~~	~~,.~~	~~,.~~	~~；~~		~~..~~

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		公司					决策支持系统平台软件、元数据管理软件、技术培训、技术服务
21		湖南电力调度通信中心	2004DHC1231WKW	2004.12.	923.47	510.90	湖南电力调度数据网设备集成；提供技术培训、技术服务	2006.5.	2007.12.
22	2005 年度	四川新华发行集团有限公司	H2005DHCD0126CD L	2005.1.	650.00	0.00	ERP 服务器等软、硬件集成；提供技术培训、售后服务和技术支持	目前已完工	2006.6.
23		平朔煤炭工业公司	H2005DHCD0118YH L	2005.1.	556.76	530.90	网络建设相关设备集成；提供技术培训、技术服务	2006.7.	2007.1.
24		中国国际航空股份有限公司	DHC050111-XJ	2005.1.	633.90	0.00	航班管理系统集成；提供技术培训、技术服务	2007.5.	2007.6.
25		中国人民银行清算总中心注	2005DHC005-1	2005.2.	1,030.81	1,011.30	代理进出口	目前已完工	目前已收到
26		广东省信息工程有限公司	2005DHC0701GHS	2005.2.	552.00	552.00	湛江港现代物流平台项目计算机管理及信息系统集成；提供技术培训、售后服务	2005年末已完工	目前已收到
27		山西省洪洞县农村信用合作社联合社	M2005DHCD0307RA B	2005.3.	500.00	430.00	综合业务系统电子化建设项目集成；提供综合业务系统、中间业务平台系统、卡业务系统、事后监督系统软件，提供技术培训和售后服务	2006.5.	2006.12.
28		安徽恒源煤电股份有限公司	M2005DHCD0318ZJ1	2005.3.	2,468.00	1,445.09	煤炭安全联网监控系统设备集成；提供东华门户系统软件、东华煤炭安全监控系统、技术培训、技术支持和服务	2006.12.	2006.12.
29		北京积水潭医院	050318HSB01	2005.4.	630.00	189.00	医院信息管理系统集成；提供办公系统和人	2006.6.	2006.8.
							力资源系统、医保接口系统、财务接口系统、

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						电子病历系统、ICU/CCU 和手术室系统软件，提供技术培训和售后服务
30	水利部水利信息中心	H2005DHCD0430YF X05	2005.4.	719.74	0.00	电子政务综合应用平台服务器及存储设备集成；提供技术培训、技术支持	2006.6.	2007.6.
31	中国银行股份有限公司	H2005DHC0513LL	2005.5.	979.70	0.00	网银新平台小型机设备集成；提供技术培训、技术支持和售后服务	目前已完工	2008.5.
32	中国电力投资集团公司	CPI[2005]01-003-6	2005.5.	562.69	281.30	多业务广域网设备集成；提供技术培训、技术服务	目前已完工	2007.5.
33	中国民航信息网络股份有限公司	05-TST155-CG022	2005.5.	867.00	606.90	网络管理系统升级项目设备集成；提供技术培训、技术服务	2006.6.	2007.6
34	中华联合财产保险公司注	2005DHC0513CYP	2005.6.	561.43	561.43	代理进出口	2005年末已完工	2006.8.
35	北京中海油房地产开发有限责任公司	HQBC-CC-05-041	2005.6.	614.62	61.46	中海油局域网系统设备集成	2006.6.	2007.6.
36	中华人民共和国长江海事局	05CN01GTE2INC006 4	2005.6.	652.00	521.60	长江海事信息系统二期工程硬件集成	目前已完工	2008.4.
37	山西移动通信有限责任公司	SXYD-2005-1261	2005.6.	555.92	444.70	BOSS1.5EMC设备集成	目前已完工	2006.6.
38	安徽省立医院	2005DHC0518WJX	2005.6.	580.00	200.00	数字化医院信息管理系统集成；提供医保接口系统、财务接口系统、电子病历系统软件，提供技术培训和售后服务	2007.1.	2008.1.
39	北京首都创业集团有限公司	DHCC-SCJT-2005-00 1	2005.6.	632.00	0.00	信息基础设施建设设备集成；提供技术培训、售后服务和技术支持	目前已完工	2006.8.
~~40~~	~~中国网通集团山西省通信公~~	~~H2005DHCD0715RJ~~	~~20057~~	~~76600~~	~~76600~~	~~新九七存储设备集成提供技术培训售后~~	~~2005 年末已完工~~	~~目前已收到~~
			~~..~~	~~.~~	~~.~~	~~；、~~

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	司					服务
41	最高人民检察院	2005DHC0728LDX	2005.7.	929.06	100.90	电子政务/外网系统集成	目前已完工	2006.12.
42	山西移动通信有限责任公司注	SXYD-2005-1152	2005.8.	3,245.55	0.00	代理进出口	目前已完工	2006.6.
43	航空工业信息中心	H2005DHCD0608AL	2005.8.	1,054.64	316.39	数字图书馆系统集成；提供技术培训和技术服务	2006.6.	2007.4.
44	中国石油天然气股份有限公司	petrochina-IT-2005-01 5	2005.8.	1,815.00	324.78	区域数据中心－网络设备集成（二期）；提供技术培训、技术支持	目前已完工	2007.2.
45	北京积水谭医院	H2005DHCD0902HS B	2005.9.	1,039.06	675.40	服务器、网络设备集成；提供东华ITSM软件、医疗管理软件；技术培训和技术服务	目前已完工	2006.7.
46	内蒙古电力信息通信中心	XTZX-SJ-200530	2005.9.	556.74	0.00	营销系统平台建设项目集成	目前已完工	2006.12.
47	中国铝业股份有限公司	B2005DHCD0912RJ	2005.9.	582.00	0.00	信息系统基础设施建设项目集成；提供技术培训、售后服务	目前已完工	2007.5.
48	辽宁出入境检验检疫局	2005DHC0308XSC	2005.9.	719.94	0.00	大通关数据中心建设项目集成	2006.7.	2006.8.
49	华东电网有限公司	ECGC11[2005[226]]	2005.9.	1,542.77	1,231.40	电力调度数据网络设备集成；提供技术培训、技术支持和服务	2006.6.	2007.6.
50	江西电力调度中心	2005DHCD0918XDL	2005.9.	1,786.65	0.00	电力调度数据网工程设备集成；提供技术培训、技术服务	2007.9.	2008.9.
51	中华联合财产保险公司	2005DHC0926CYP	2005.9.	510.00	170.00	机器维护服务	2007.10.	2007.10.
52	石化盈科信息技术有限责任公司	G11-MM-2005-062	2005.9.	648.45	453.90	中石化网络完全系统研发及实施	目前已完工	2006.7.
53	中国网通（集团）有限公司河	GC-2005-096	2005.10.	1,850.00	740.00	电信运营管理支撑系统一期－集中计费账	2006.6.	2006.9.
	南省分公司务子系统EMC存储设备集成；提供技术培

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						训、技术支持和服务
54	国家质量监督检验检疫总局办公厅	2005DHC1026XSC	2005.10.	741.88	222.56	全国视频会议系统集成	2006.7.	2006.8.
55	中国网通集团内蒙古自治区通信公司	NMCG20051102-01	2005.10.	941.93	0.00	电信增值业务/营帐平台建设项目集成	2006.6.	2007.6.
56	中国网通集团内蒙古自治区通信公司	NMCG20051103-04	2005.10.	1,155.17	0.00	客户服务与营销管理支撑系统服务器、存储设备集成；提供技术培训、技术支持和服务	2006.6.	2007.6.
57	将军烟草集团有限公司济南卷烟厂	M2005DHCD0526HX G	2005.11.	689.00	0.00	提供决策支持系统软件	2006.12.	2006.12.
58	宁夏电力公司宁东供电局	DHC20051118NWH	2005.11.	503.79	0.00	提供综合管理及OA软件	2006.7.	2007.8.
59	华北电网有限公司唐山供电公司	2005DHCD1125XDL0 1	2005.11.	729.68	0.00	网络平台项目集成	2006.6.	2007.6.
60	最高人民检察院基建工作领导小组办公室	2005DHC1204LDX	2005.12.	1,090.38	0.00	计算机网络、服务器、安全、数据库、应用软件及集成；提供东华门户系统软件、东华电子政务系统、东华网站发布系统；技术培训、技术支持和服务	2006.6.	2007.1.
61	安徽继远电网技术有限责任公司	2005LDX1216	2005.12.	534.00	160.20	安徽电力MIS 网升级改造工程设备集成；提供技术培训、技术服务	2006.6.	2006.12.
62	东北电网有限公司	2005DHCD1223XDL- 02	2005.12.	938.00	0.00	信息网络系统异地数据备份工程长春超高压局设备集成	2006.10.	2007.8.
63	秦皇岛港务集团有限公司	2005J813302JSZXKF 04	2005.12.	629.55	0.00	数据存储系统设备集成；提供技术培训、技术服务、技术支持	2006.6.	2010.3.

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合计 62,183.71 24,667.83 - - -

注：为代理进出口合同，其中与新疆维吾尔自治区塔里木河流域管理局签订的 TH2004-THGL-SB-01-01 号合同中，代理进出口的金额为 492.00 万；与中华联合财产保险公司签订的 2005DHC0513CYP 号合同中，代理进出口的金额为 497.20 万。
截至 2005 年末本公司存货余额的主要项目均有销售合同相对应，合同的执行和合同款的收取不存在异常情况，因此，本公司未对存
货提取跌价准备的处理与存货的实际质量状况相符。

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（ 2 ）应收账款

本公司最近三年应收账款的绝对金额较大，占总资产和流动资产的比例较高，主要是本公司业务规模不断扩大、签订合同数量众多、按照行业惯例给予客户一定的信用付款期限所致。

作为民营企业，本公司对应收账款的回收管理有一套行之有效的办法，应收账款余额虽然偏大，但本公司自成立以来未发生过坏账损失，应收账款的质量较好。 2003 年末、 2004 年末及 2005 年末本公司一年以内应收账款的占比分别为 94.55% 、 82.40% 和 86.02% ，账龄结构比较理想，自成立至今应收账款的回收情况良好。截

至 2005 年 12 月 31 日，本公司应收账款余额中金额最大的前 10 名客户为：

序号	客户名称	应收账款余额（元）	账龄
1	中国网通集团山西省通信公司	3,830,000.00	一年以内
2	东北电网有限公司	2,480,000.00	一年以内
3	中国石油天然气股份有限公司	2,349,055.94	一年以内
4	山西省洪洞县农村信用合作社联合社	1,655,000.00	一年以内
5	郑州市职业介绍中心	1,614,600.00	一年以内
6	安徽继远电网技术有限责任公司	1,602,000.00	一年以内
7	中国网通集团内蒙古自治区通信公司	1,540,579.00	一年以内
8	平朔煤炭工业公司	1,413,839.00	一年以内
9	徐闻县市场物业管理局	1,343,888.00	一年以内
10	吉林省电力有限公司	1,272,746.71	一年以内
合计		19,101,708.65	-

本公司应收账款余额中，欠款金额较大的客户主要是特大型企业、政府机关或与本公司有长期业务往来的企业，商业信誉良好。

本公司根据历年来应收账款的回收情况，对每一项账款的可回收性进行了核查，认为发生坏账的可能性不大，但本公司仍按稳健性原则对不同账龄的应收账款～分别计提了 1% 100% 的坏账准备，与同行业上市公司相比，坏账计提比率虽然偏低，但比较切合公司的实际情况。本公司与同行业上市公司坏账准备计提政策的比较如下表：

公司名称	1 年以内	1～2 年	2～3 年	3 年以上
华胜天成	5%	20%	40%	60%

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湘邮科技	5%	10%	15%	30%	30%	30%
东软股份	0.3%	0.5%	1%	10%（3～5年）		100%（5年以上）
中国软件	6%	8%	10%	20%（3～4年）	50%（4～5年）	100%（5年以上）
亿阳信通	5%	10%
浪潮软件	5%	10%	20%	40%（3～4年）	80%（4～5年）	100%（5年以上）
国电南瑞	5%	10%	20%	30%（3～4年）	50%（4～5年）	100%（5年以上）
东华合创	1%	5%	10%	30%（3～5年）		100%（5年以上）

2006 年 5 月 30 日，本公司独立董事耿建新、林中和范玉顺在其出具的《独立董事关于北京东华合创数码科技股份有限公司是否已足额、谨慎提取坏账准备的独立意见》中，特别针对本公司是否已足额、谨慎提取坏账准备发表如下意见：“与同行业上市公司相比，东华合创坏账准备的计提比例偏低，然而，鉴于：…… 1 、东华合创自设立至今未发生过坏账损失，不存在因坏账损失而冲减坏账准备的情形，应收款项的质量较好…… 2 、东华合创应收款项的账龄轻、结构合理、回收情况良好…… 3 、东华合创自设立以来各年末欠款金额较大的客户主要是特大型企业、政府机关或与东华合创有长期业务往来的企业，应收款项的客户质量较高…… 4 、东华合创建立健全了应收款项的内部控制制度……在一定程度上降低了未来应收款项发生坏账的可能…… 5 、东华合创坏账准备计提比例的确定符合会计准则的要求……我们认为，东华合创已足额、谨慎提取坏账准备。”

2006 年 5 月 30 日，本公司审计机构北京兴华会计师事务所有限责任公司在其出具的《北京兴华会计师事务所有限责任公司关于北京东华合创数码科技股份有限公司首发申请文件反馈意见的复函》中，特别针对本公司是否已足额、谨慎提取坏账准备发表如下意见：“发行人目前计提的坏账损失是符合实际情况的，其坏账准备计提的政策遵循了谨慎性原则。”

2006 年 5 月 30 日，本公司保荐人、主承销商恒泰证券有限责任公司在其出具的《恒泰证券有限责任公司关于北京东华合创数码科技股份有限公司是否已足额、谨慎提取坏账准备的核查意见》中，特别针对本公司是否已足额、谨慎提取坏账准备发表如下意见：“作为东华合创的保荐机构，本公司认为，东华合创已足额、谨慎提取坏账准备。”

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4 、货币资金的主要构成

最近三年本公司货币资金中其他货币资金的余额较大，具体情况见下表：

单位：万元

项目	2005 年度	2004 年度	2003 年度
现金	0.22	6.97	9.58
银行存款	10,134.04	3,200.10	2,895.41
其他货币资金	1,987.82	1,196.17	876.21
合计	12,122.08	4,403.24	3,781.20

2005 年末本公司其他货币资金主要由保函保证金、开立信用证保证金、银行承兑汇票保证金和保理保证金组成，其中，保函保证金属于投标保证金的一种，系本公司在投标过程中根据客户的要求按投标总额的一定比例提交的保证金；开立信用证保证金和银行承兑汇票保证金是本公司在日常经营中采用信用证和银行承兑汇票等结算方式而提交的保证金；保理保证金是本公司根据与银行签订的保理合同开展保理融资业务而提交的保证金。 2005 年末本公司其他货币资金的具体构成见下表：

项目	保函保证金	开立信用证保证金	银行承兑汇票保证金	保理保证金	合计
金额（万元）	1,303.25	104.57	300.00	280.00	1,987.82

（二）偿债能力

最近三年本公司的流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数的变动情况见下表：

数的变动情况见下表：
项目	2005 年	2004 年	2003 年
流动比率（倍）	1.73	1.76	1.69
速动比率（倍）	1.08	1.19	1.16
资产负债率（%）	57.04	55.01	58.01
息税折旧摊销前利润（万元）	6,743.30	4,758.83	3,957.00
利息保障倍数（倍）	57.30	41.06	110.44

从变动趋势上看， 2005 年本公司流动比率和速动比率略有下降；从数值上看，流动比率指标稍微偏离理想标准（流动比率 2 ，速动比率 1 ），但速动比率指标始终优于标准数值，表明本公司具有较强的短期偿债能力。

本公司资产负债率相对不高，通过加强企业管理和提高研发能力，增强了企业

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的盈利能力，控制了由于举债增加的财务风险。

本公司息税折旧摊销前利润指标呈现逐年提高的趋势，远高于各期末银行短期借款的余额。从利息保障倍数的变化来看，由于利息费用从 2003 年度的 33.82 万元急升至 2004 年度的 109.48 万元，导致利息保障倍数在 2004 年度下降幅度比较大； 2005 年度本公司通过加强管理、提高资金利用效率和公司盈利能力，在利息费用基本与 2004 年度持平的情况下，提高了息税前利润指标、扭转了利息保障倍数下降的趋势。

从经营活动产生的现金流量情况看，最近三年本公司经营活动产生的现金流量净额及当期的非现金消耗性成本（如固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销）见下表：

）见下表：
	2005 年度	2004年度	2003 年度
经营活动产生的现金流量净额（万元）	7,972.64	473.24	1,171.43
固定资产折旧	217.74	83.32	41.65
无形资产摊销	180.00	180.00	180.00
长期待摊费用摊销	-	-	0.74

2003 年度至今，本公司经营活动产生的现金流量净额大于零并能够补偿当期的非现金消耗性成本，表明本公司经营活动产生的现金流量已经处于良好的运转状态，不仅能保证企业经营活动的稳定健康发展，还能为企业投资规模的扩大、债务的偿还提供资金来源。

本公司信用良好，作为中关村科技园区内的企业，于 2003 、 2004 和 2005 年连续三年被联合资信评估有限公司评为“ ZC1 ”级（最高级）信用企业，于 2004 年、 2005 年连续两年被北京市工商行政管理局评为“年度守信企业”；本次发行募集资金到位后，本公司的资本实力将更为增强，资产负债结构将得到进一步改善，举债经营的财务风险将进一步降低。

（三）资产周转能力

1 、应收款项（包括应收账款和应收票据）周转率

为了提高资产的利用效率，本公司在业务规模扩大、应收款项绝对金额增长的

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同时，严格控制应收款项的周转率，要求销售、财务等有关部门人员加强对应收款项的管理，做好应收款项的回收工作，并将其纳入公司对相关人员业绩考核的指标体系中。与同行业上市公司相比，本公司的应收款项周转率指标处于较好的水平，具体情况见下表：

表：
公司名称	2005 年度	2004 年度	2003 年度
华胜天成	5.58	4.44	3.40
湘邮科技	2.70	3.37	3.79
东软股份	4.31	4.22	3.91
中国软件	3.83	3.78	4.80
亿阳信通	2.58	3.67	5.07
浪潮软件	3.01	3.28	4.99
国电南瑞	2.84	2.54	2.32
平均值	3.55	3.61	4.04
本公司	4.93	4.00	4.19

从全行业看，应收款项周转率从 2003 年至 2005 年呈下降趋势。本公司应收款项周转率在 2004 年度有所下降，但在 2005 年度通过加强对应收款项的管理、加速资金的回笼而呈现出与行业趋势不同的变化。 2003 年度至今本公司应收款项的周转天数见下表：

	2005 年度	2004 年度	2003 年度
周转天数（天）	74	91	87

（ 2 ）存货周转率

与同行业上市公司相比，本公司的存货周转率指标低于行业平均水平，具体情况见下表：

公司名称	2005 年度	2004 年度	2003 年度
华胜天成	2.18	3.09	3.03
湘邮科技	1.86	2.81	3.72
东软股份	2.55	2.48	2.31
中国软件	5.20	5.04	5.39
亿阳信通	2.63	4.43	6.29
浪潮软件	2.17	2.27	4.09
国电南瑞	2.16	1.78	2.33
平均值	2.68	3.13	3.88

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本公司 2.67 2.74 3.00

从全行业看，存货的周转速度呈下降趋势，但本公司存货周转率的下降幅度低于行业的下降幅度。经过努力， 2005 年度本公司存货周转率已接近了行业平均水平。最近三年本公司存货的周转天数见下表：

2005 年度	2004 年度	2003 年度
137	133	122

二、盈利能力分析

（一）销售收入总额和利润总额的变动趋势

本公司最近三年主营业务收入及利润的变动情况如下表所示：

单位：元

项目	2005 年度	2004 年度	2003 年度
主营业务收入	459,110,964.08	322,741,741.74	217,109,149.00
主营业务利润	98,126,915.22	80,781,335.02	47,772,444.13
利润总额	62,348,154.76	43,860,250.35	37,015,241.13
净利润	58,138,783.80	40,626,769.72	37,015,241.13

2003 至 2005 年度本公司主营业务收入年增长率分别为 48.65% 和 42.25% ，保持了较高的增长水平；主营业务利润年增长率分别为 69.10% 和 21.47% ，利润总额年增长率分别为 18.49% 和 42.15% ，净利润年增长率分别为 9.76% 和 43.10% ，出现波动的原因主要是 2004 年度本公司营业费用、管理费用等期间费用增长较快，以及所得税免税的优惠政策到期、开始按 7.5% 的税率缴纳所得税所致。

（二）业务收入的主要构成

本公司最近三年业务收入的主要构成如下表所示：

项目	2005 年度	2004 年度	2003 年度
主营业务收入（元）	459,110,964.08	322,741,741.74	217,109,149.00
其中：软件开发和系统集成收入（元）	423,170,341.20	278,019,101.78	196,326,684.77
其中：软件产品收入（元）注	169,961,603.82	102,234,104.98	81,481,037.83
其中：本公司自行开发的软件产品收入（元）	46,345,637.97	28,160,935.94	20,959,394.05
软件开发和系统集成收入占主营业务收入的比例（%）	92.17	86.14	90.43
软件产品收入占主营业务收入的比例（%）	37.02	31.68	37.53
本公司自行开发的软件产品收入占全部软件产品收入的比例（%）	27.27	27.55	25.72

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注：“软件产品收入”包括外购软件产品收入和本公司自行开发的软件产品收入。

行业应用软件开发和计算机信息系统集成是本公司业务收入的主要来源，最近三年，软件开发和系统集成收入占本公司主营业务收入的比例基本保持在 90% 左右。

作为一家软件企业，最近三年本公司的软件产品收入在主营业务收入中的比例除 2004 年度略有下降外，基本稳定在 37% 左右，保持了较高的水平。在软件产品收入与主营业务收入的增长基本保持同步的基础上，集中反映本公司研发水平和创新能力的自行开发软件产品收入占全部软件产品收入的比例逐步上升，从 2003 年度的 25.72% 升至 2005 年度的 27.27% ，显示本公司的竞争实力在逐步增强。

（三）近三年业务的进展及盈利能力

近三年来，本公司业务规模不断扩大，经营业绩稳步增长，竞争实力不断加强。最近三年本公司整体的经营情况见下表：

	2005 年度	2004 年度	2003 年度
主营业务收入（元）	459,110,964.08	322,741,741.74	217,109,149.00
主营业务成本（元）	357,756,556.94	238,968,679.23	167,572,640.42
主营业务毛利（元）	101,354,407.14	83,773,062.51	49,536,508.58
主营业务利润（元）	98,126,915.22	80,781,335.02	47,772,444.13
营业利润	54,976,110.50	41,731,494.36	34,146,440.48
净利润（元）	58,138,783.80	40,626,769.72	37,015,241.13
毛利率（%）	22.08	25.96	22.82
加权平均净资产收益率（%）	34.16	32.86	43.03
销售净利率（%）	12.66	12.59	17.05
主营业务收入增长率（%）	42.25	48.65	-
主营业务毛利增长率（%）	20.99	69.11	-
主营业务利润增长率（%）	21.47	69.10	-
营业利润增长率（%）	31.74	22.21	-
净利润增长率（%）	43.10	9.76	-

1 、主营业务收入、成本和利润

（ 1 ）最近三年本公司主营业务收入增长较快的原因

最近三年本公司主营业务收入增长较快，增幅保持在 40% 以上，其原因主要是： ①良好的宏观经济环境为软件行业的整体发展奠定了基础

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软件行业是为国民经济其它行业的信息化建设提供服务的行业，因此，整体的宏观国民经济环境质量决定了软件行业的发展基础。改革开放二十多年来，我国国民经济保持了持续稳定健康发展的良好态势，尤其是进入 21 世纪后， GDP 已从 2000 年的 89,404 亿元稳步增至 2005 年的 182,321 亿元，在此过程中，以医疗、电信、教育、金融、能源为代表的一批行业得到了快速发展，为抢占市场份额，这些行业内的企业纷纷凭借雄厚的资金实力选择信息化手段来提高其管理水平、核心竞争力和经营效益，企业的信息化建设投资不断增加，从而为软件行业的发展奠定了坚实的基础。

与此同时，国家为扶持软件行业，制定并颁布了《国务院关于印发 < 鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策 > 的通知》、《振兴软件产业行动纲要（ 2002 年 ~2005 年）》、《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》等一系列的优惠政策，从财政税收、资金保障、促进出口、技术创新、知识产权保护、软件人才培养等方面为软件行业的发展创造了良好的政策环境。 2005 年度我国软件行业市场销售额已达到 3,900 亿元，比 2004 年增长了 60.89% ，从 2000 年至今的年均增幅达到 46% 。

今的年均增幅达到46%。
年度	2000	2001	2002	2003	2004	2005
软件行业市场销售额（亿元）	593	796	1100	1633	2424	3900
软件行业市场销售额增长率（%	） 34.31	34.23	38.19	48.45	48.44	60.89

②以市场为导向的经营思想为本公司确定行业细分目标市场指明了方向在国民经济环境整体向好的背景下，不同行业间的发展水平呈现出不同的变化，这直接影响了其信息化建设的投入力度。以医疗、电信等行业为例，近年来保持了持续高速的发展，其信息化建设投资的强度和持续性在国民经济各行业中也处～于突出位置；而证券等行业在经历了 20 世纪末的高速发展后，近 3 5 年来发展长期低迷，其信息化建设的投资也急剧萎缩。面对这种状况，本公司坚持以市场为导向的经营思想，并不固守于某一特定行业，而以综合型方案提供商为发展方向，在现阶段谨慎地选择并确定了金融、电信、能源、电力、农产品、医疗等近年来发展状况良好的行业为本公司的细分目标市场，以这些行业的发展来带动本公司的发展。

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③“高端客户”路线为本公司保持收入高速增长提供了保证

确定了行业细分目标市场后，本公司并未盲目地参与投标、竞标，而是走“高端”路线，选择行业内的大、中型企业和大、中型机关事业单位为本公司的客户。之所以如此选择，是因为一方面大、中型企业和机关事业单位的业务规模大、信息化建设的投入高，一旦本公司投标成功，为公司带来的收入也大；另一方面，大、中型企业的实力强，资金来源充分，能够保证本公司到期收到货款，在确保收入质量的同时维护了本公司日常的资金周转，为本公司继续开展其他客户的业务活动提供了基础。不考虑代理进出口合同，最近三年本公司签订的金额 500 万元以上的销～售合同共 76 个，合同总金额 73,035.95 万元，在 2003 2005 年度累计为本公司创造收入 41,685.60 万元（金额含税）、实现现金流入 46,441.00 万元，具体情况见下表（金额含税）：

单位：万元

						单位：万
序号	项目	年度	合同的签订与执行情况			合计
			2003 年	2004 年	2005 年
1	签订合同	2003年度	15,588.69	-	-	73,035.95
		2004年度	-	21,888.54	-
		2005年度	-	-	35,558.72
2	确认收入	2003年度	6,645.78	-	-	6,645.78
		2004年度	7,771.27	4,311.92	-	12,083.19
		2005年度	219.62	10,661.83	12,075.18	22,956.63
		小计	14,636.67	14,973.75	12,075.18	41,685.60
3	实际收款	2003年度	8,525.22	-	-	8,525.22
		2004年度	6,233.89	6,626.11	-	12,860.00
		2005年度	537.96	9,742.86	14,774.96	25,055.78
		小计	15,297.07	16,368.97	14,774.96	46,441.00

从上表可知，“高端客户”作为本公司的核心客户群，已成为保持本公司收入高速增长的中坚力量。

④狠抓服务质量、提高客户忠诚度是本公司收入持续稳定快速增长的关键客户的信息化建设一般具有持续性，尤其是初期的信息化建设在实际工作中为客户切实提高了管理水平、核心竞争力和经营效益后，客户后期的信息化建设投入

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也是非常可观的。本公司的客户大多为特大型企业和政府机关，集中于金融、电信、能源、电力、农产品、医疗等近年发展状况良好的行业，这些行业内的大中型企业在信息化建设的投入强度和持续性方面尤其突出。为此，本公司狠抓服务质量，以控股、参股子公司和驻外办事机构为依托，构建起覆盖华北、华东、华南、西南和西北主要城市和地区的营销服务体系，在为各地区客户提供便捷、及时、周到的服～务的同时，提高了客户尤其是大客户的忠诚度。 2003 2005 年度本公司主营业务收入在快速增长的同时，来源于老客户的收入比例也在稳步提高，分别为 63.21% 、 65.64% 和 73.50% 。客户忠诚度的提高成为推动本公司收入快速增长的关键。

（ 2 ）最近三年本公司收入和利润行业构成的变化情况 ①最近三年本公司收入和利润的行业构成情况 A 、 2005 年度

A、2005	年度	年度
项目	主营业务收入		系统集成成本和自制及定制软件成本	毛利注1		毛利注1 率
	金额	比例		金额	比例
	（万元）	（%）	（万元）	（万元）	（%）	（%）
通信	5,523.43	12.03	3,828.70	1,694.73	14.61	30.68
电力、水利	10,615.75	23.12	8,280.29	2,335.46	20.13	22.00
石油、化工	2,081.48	4.53	1,679.55	401.93	3.47	19.31
政府	5,208.43	11.35	3,844.12	1,364.31	11.76	26.19
金融、保险	3,908.94	8.52	2,715.47	1,193.47	10.29	30.53
计算机服务业	3,881.66	8.45	2,920.80	960.86	8.28	24.75
制造业	6,142.66	13.38	4,612.03	1,530.63	13.19	24.92
其他	8,548.75	18.62	6,428.85	2,119.90	18.27	24.80
合计	45,911.10	100.00	34,309.81	11,601.29	100.00	- 注2

注 1 ：指未扣除“技术服务成本”的毛利。本公司主营业务成本由“系统集成成本”、“自制软件产品及定制软件成本”和“技术服务成本”组成。其中，“系统集成成本”主要核算系统集成业务中由存货结转而来的设备成本；“自制软件产品及定制软件成本”主要核算定制软件开发过程中单独归集的开发人员差旅费等人员成本，而自制软件产品并无成本归集；“技术服务成本”主要核算除定制软件开发过程中单独归集的人员成本以外的公司软件开发部和系统集成部技术人员在执行业务活动中所发生的人员成本，包括工资、差旅等。由于“技术服务成本”无法在不同行业间单独归集，因此，在考察分行业的利润实现情况时，仅从“主营业务收入”中扣除“系统集成成本”和“自制软件产品及定制软件成本”，经上述处理后所形成的毛利实际上是未扣除“技术服务成本”的“毛利”，不

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同于通常财务指标计算中所使用的“毛利”。

注 2 ： 2005 年度总的毛利率为 25.27% 。

B 、 2004 年度

项目	主营业务收入	主营业务收入	系统集成成本和自制及定制软件成本	毛利	毛利	毛利率
	金额	比例		金额	比例
	（万元）	（%）	（万元）	（万元）	（%）	（%）
通信	6,163.96	19.10	4,019.48	2,144.48	22.36	34.79
电力、水利	3,934.62	12.19	2,881.42	1,053.20	10.98	26.77
石油、化工	4,310.28	13.36	3,201.89	1,108.39	11.56	25.72
政府	1,813.49	5.62	1,332.41	481.08	5.02	26.53
金融、保险	3,864.90	11.98	2,459.25	1,405.65	14.66	36.37
计算机服务业	3,938.10	12.20	2,848.47	1,089.63	11.36	27.67
制造业	3,190.41	9.89	2,312.80	877.61	9.15	27.51
其他	5,058.41	15.66	3,629.10	1,429.31	14.91	28.26
合计	32,274.17	100.00	22,684.82	9,589.35	100.00	- 注

注： 2004 年度总的毛利率为 29.71% 。

C 、 2003 年度

项目	主营业务收入	主营业务收入	系统集成成本和自制及定制软件成本	毛利	毛利	毛利率
	金额	比例		金额	比例
	（万元）	（%）	（万元）	（万元）	（%）	（%）
通信	3,851.98	17.74	2,732.61	1,119.37	20.88	29.06
电力、水利	3,334.64	15.36	2,656.04	678.60	12.66	20.35
石油、化工	3,023.82	13.93	2,441.33	582.49	10.86	19.26
政府	1,059.94	4.88	793.37	266.57	4.97	25.15
金融、保险	2,087.28	9.61	1,424.64	662.64	12.36	31.75
计算机服务业	3,014.75	13.89	2,174.07	840.68	15.68	27.89
制造业	1,846.44	8.51	1,428.96	417.48	7.79	22.61
其他	3,492.06	16.08	2,698.19	793.87	14.80	22.73
合计	21,710.91	100.00	16,349.21	5,361.70	100.00	- 注

注： 2003 年度总的毛利率为 24.70% 。

D 、最近三年的平均水平

项目	主营业务收入金额比例	主营业务收入金额比例	系统集成成本和自制及定制软件成本	毛利	毛利	毛利率
	金额			金额	比例
	（万元）	（%）	（万元）	（万元）	（%）	（%）
通信	15,539.37	15.56	10,580.79	4,958.58	18.67	31.91

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电力、水利	17,885.01	17.90	13,817.75	4,067.26	15.32	22.74
石油、化工	9,415.58	9.43	7,322.77	2,092.81	7.88	22.23
政府	8,081.86	8.09	5,969.90	2,111.96	7.95	26.13
金融、保险	9,861.12	9.87	6,599.36	3,261.76	12.28	33.08
计算机服务业	10,834.51	10.85	7,943.34	2,891.17	10.89	26.68
制造业	11,179.51	11.19	8,353.79	2,825.72	10.64	25.28
其他	17,099.22	17.11	12,756.14	4,343.08	16.37	25.40
合计	99,896.18	100.00	73,343.84	26,552.34	100.00	- 注

注：最近三年总的毛利率为 26.58% 。

②最近三年本公司主营业务收入行业构成变化较大的原因

最近三年本公司主营业务收入行业构成的变化情况见下图：

==> picture [359 x 173] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

主营业务收入主营业务收入行业构成变动情况
（万元）
12,000.00 通信
10,000.00 电力、水利
8,000.00 石油、化工
6,000.00 政府
4,000.00 金融、保险
2,000.00 计算机服务业
0.00 制造业
2005 年度 2004 年度 2003 年度年度
其他
----- End of picture text -----

从上图可知，最近三年本公司主营业务收入在行业间的增长呈现出不同的发展水平，导致三年来主营业务收入的行业构成变化比较大，这主要是以下原因造成的： A 、行业的发展波动。软件行业是为国民经济其它行业的信息化建设提供服务的行业，因此，其他行业的发展波动对软件企业的收入构成会产生直接影响。一方面，行业的发展遵循生命周期的规律，在行业生命周期的不同阶段对信息化建设的需求是不同的：形成期需求量非常小，成长期需求呈快速增长的态势，达到成熟期后需求保持稳定，进入衰退期后需求也逐渐萎缩。因此，当一个行业逐步进入完全成熟期或者衰退期后，信息化建设需求通常会转移至处于成长期或者成熟早期的行业。另一方面，即便是处于成长期或成熟早期的行业，其在发展过程中仍不可避免地会因外部市场的变化而产生阶段性的波动，即行业景气度的波动。这种波动会在一段时间内广泛地影响行业内企业的信息化建设需求，或者骤升、或者剧减。以证

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券行业为例，作为一个新兴行业，证券公司在 20 世纪末经历了一段高速发展，然而近三、五年来证券市场长期低迷，证券公司经济效益普遍下滑，导致其信息化建设的投入明显萎缩，鉴于证券行业的整体不景气使其行业内各企业的信息化建设需求剧减，本公司经慎重考虑后决定暂时从证券行业撤出，待其走出低谷后再行进入。因此，近年来证券行业所产生的收入（归入“金融、保险”类）在本公司主营业务收入中所占的比重呈不断下降的趋势。

B 、行业内各企业信息化建设投入的波动。处于业务增长期的企业在进行信息化建设时，一般会留有一定的业务增长空间，以保证在一定的业务增长后企业的信息服务依然能够满足业务发展的需求。因此，企业在进行初期信息化建设后，一般在此后一段时间内不会再有大的信息化建设投入，待其业务增长超过原信息化建设的服务容量后，才会又兴起一段信息化建设的高潮，即行业内某个具体企业在信息化建设投入方面会呈现“大小年”的波动。本公司的客户有相当部分是金融、通信等行业内的大、中型企业，这些企业从整体上看在信息化建设的投入强度和持续性方面虽然很突出，但在年度间也会呈现“大小年”的波动，导致本公司主营业务收入的行业构成相应发生变化。

C 、收入的会计确认。收入只有在满足会计的收入确认原则时才能确认为收入，而本公司合同、特别是重大合同的执行往往是跨年度的，本年度签订的合同有可能当年确认大部分收入，也有可能在下一年度确认大部分收入，这就使得合同的签订时间和收入的确认时间产生背离。如果说，某行业的客户在不同年度间与本公司所签订合同的总金额的变化反映了该行业的发展波动以及行业内各企业信息化建设投入的波动，那么，由于跨年度执行合同所产生的收入会计确认问题则使得本公司主营业务收入的行业构成呈现更加复杂的变化，以通信行业为例，最近三年在该行业内本公司所签订的金额 500 万元以上销售合同的执行情况见下表（金额含税）：

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年度	客户名称	合同号	签订日期		合同总金额	合同总金额		实际确认收入	实际确认收入
				2003 年	2004 年	2005 年	2003 年	2004 年	2005 年	小计
2003 年度	江西移动通信有限责任公司	DHC2003SH0318	2003.3.	902.69			879.15	0.00	23.54	902.69
	中国电信集团公司北方电信事业部	03CNBJ60PTAC0208	2003.7.	1,195.24			1,195.24	0.00	0.00	1,195.24
	辽宁移动通信有限责任公司	2003DHC0916YCJ-1	2003.9.	1,997.08			0.00	1,997.08	0.00	1,997.08
	辽宁移动通信有限责任公司	2003DHC0916YCJ-2	2003.9.	685.02			0.00	685.02	0.00	685.02
	江西省信息中心	JXZWW2003-HT内网南	2003.10.	1,079.49			0.00	0	126.87	126.87
2004 年度	山西移动通信有限责任公司	DHCRJ200404204	2004.6.		1,540.00			1,540.00	0.00	1,540.00
2005 年度	山西移动通信有限责任公司	SXYD-2005-1261	2005.6.			555.92			444.70	444.70
	中国网通集团山西省通信公司	H2005DHCD0715RJ	2005.7.			766.00			766.00	766.00
	内蒙古电力信息通信中心	XTZX-SJ-200530	2005.9.			556.74			0.00	0.00
	中国网通（集团）有限公司河南省分公司	GC-2005-096	2005.10.			1,850.00			740.00	740.00
	中国网通集团内蒙古自治区通信公司	NMCG20051102-01	2005.10.			941.93			0.00	0.00
	中国网通集团内蒙古自治区通信公司	NMCG20051103-04	2005.10.			1,155.17			0.00	0.00
	合计			5,859.52	1,540.00	5,825.76	2,074.39	4,222.10	2,101.11	8,397.60

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从上表可知， 2004 年度本公司在通信行业内签订合同的总金额偏低，对本公司而言， 2004 年度是通信行业的“小年”，然而，由于合同执行跨年度，从收入的会计确认上看， 2004 年度本公司在通信行业内确认的主营业务收入金额却是三年中最高的。因此，收入的会计确认导致某年度某行业所实现的主营业务收入并不能准确反映当年度该行业的合同签订情况，使得本公司的主营业务收入行业构成在不同年份间呈现出较大的波动。

2 、期间费用

（ 1 ）营业费用

本公司最近三年营业费用的具体构成见下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2005 年度	2004 年度	2003 年度
工资及福利费	291.60	258.67	190.90
业务招待费	251.52	157.71	82.20
差旅费	1,369.27	1,047.18	125.89
运输保险费	219.87	223.28	99.80
汽车费用	94.97	48.73	9.40
招标费用	141.14	29.71	15.69
会议费	-	-	34.84
广告及展览费	20.00	36.00	3.85
培训费	-	-	2.89
房租及物业管理费	43.92	41.16	-
其他	298.56	18.85	4.79
合计	2,730.85	1,861.29	570.25

最近三年本公司营业费用增长较快，特别是 2004 年度增幅较大，与 2003 年度相比增长 1,291.03 万元、增幅 226.40% ，其中增长较快的明细项目主要是差旅费、运保费、工资和福利费、汽车费用和广告费用，合计增长了 1,184 万元：

①差旅费增加的原因是 2004 年度本公司加强了市场开拓的力度，签订合同的数量、金额以及客户家数与 2003 年相比都有了相当增长，销售人员出差频繁，导致差旅费比 2003 年增长了 921 万元；

②运保费增加的原因是 2004 年度本公司业务规模扩大，货物采购总量由 2003

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年度的 20,010 万元升至 2004 年度的 24,802 万元，同时，货物采购总量中进口货物的比例由 2003 年度的 20% 左右升至 2004 年度的 50% 左右，而进口货物国外运输段的运保费率远高于国内运输段，从而导致运保费比 2003 年增长了 123 万元；

③工资和福利费增加的原因是 2004 年度本公司因业务规模扩大而增加了销售人员的编制，并提高了销售人员的平均工资，导致工资和福利费比 2003 年增长了 68 万元；

④汽车费用增加的原因是 2004 年度本公司新购进车辆一辆，同时对拥有私车的员工按不同的职级给予一定的油费、保险费补助，作为该等员工使用私车为本公司业务服务的补偿，从而导致汽车费用比 2003 年增长了近 40 万元；

⑤广告费用增加的原因是本公司为扩大影响力和知名度、为公司开拓业务服务，于 2004 年在《证券日报》等报刊上进行形象宣传，导致广告费用比 2003 年增长了 32 万元左右。

（ 2 ）管理费用

本公司最近三年管理费用的具体构成见下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2005 年度	2004 年度	2003 年度
工资及福利费	239.63	161.48	77.39
统筹金	160.44	149.37	32.65
办公费	248.36	245.21	179.25
房租及物业管理费	240.41	212.06	167.75
折旧费	217.74	74.86	41.65
坏帐准备	-16.08	95.61	52.42
无形资产摊销	180.00	180.00	180.00
发行中介机构费	24.00	470.00	-
研究开发费	301.24	325.55	-
电话费	92.91	97.66	20.95
会议费	66.55	29.21	-
工会经费、教育经费及其他	56.92	27.54	5.14
合计	1,812.12	2,068.55	757.20

最近三年本公司管理费用波动较大，特别是 2004 年度增幅较大，与 2003 年

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度相比增长 1,311.35 万元、增幅 173.18% ，其中增长较快的明细项目主要是发行中介机构费、统筹金、工资和福利费、房租费和研发费，合计增长了 1,050 万元： ①发行中介机构费主要是本公司为首次申请公开发行上市所支付的审计、律师、财务顾问等费用， 2004 年度在管理费用中共列支 480 万元；

②统筹金核算的是本公司全体员工缴纳的养老保险、失业保险、医疗保险和工伤保险等， 2004 年度本公司因业务规模扩大、员工总数与 2003 年度相比有较大增加，同时 2004 年度本公司上调了社会保险的人均缴费基数，导致统筹金比 2003 年增长了 116 万元；

③工资和福利费增加的原因是 2004 年度本公司因业务规模扩大而增加了管理人员的编制，并提高了管理人员的平均工资，导致工资和福利费比 2003 年增长了 84 万元；

④房租费增加的原因是本公司因经营规模扩大，于 2003 年底、 2004 年初新增租赁了北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 302 室和北京市海淀区安宁庄西路 9 号院 29 号楼金泰富地大厦 9 层两处办公用房，同时外地办事机构的陆续设立也增加了房屋租赁面积，导致房租费比 2003 年增长了 44 万元；

⑤研发费用主要核算研发人员的工资、差旅、通讯等费用，由于本公司的研发部门是由软件开发部内设的软件研究院和系统集成部内设的系统集成研发中心组成，其研发人员分别由软件开发部和系统集成部的核心技术人员和业务骨干兼任，因此， 2002 年、 2003 年本公司未设专门核算研发费用的科目， 2004 年因软件企业、高新技术企业等资格认证的需要，本公司将部分兼职研发人员的工资、差旅、通讯等部分费用归入管理费用核算， 2004 年度发生额 326 万元。

3 、补贴收入

根据国务院国发 [2000]18 号《国务院关于印发 < 鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策 > 的通知》和财政部、国家税务总局、海关总署财税 [2000]25 号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》的规定，本公司销售自行开发生产的软件产品享受增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退的优

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惠政策，在收到时计入“补贴收入”。最近三年本公司已向税务部门报备、可以享受增值税实际税负超过 3% 部分即征即退优惠政策的自行开发软件产品（以下简称“自制软件产品”）实现的主营业务收入和因增值税即征即退所收到的补贴收入的具体情

况见下表：

况见下表：
	2005 年度	2004 年度	2003 年度
销售自制软件产品实现的主营业务收入（元）	43,103,518.29	23,003,999.28	20,959,394.05
因增值税即征即退所收到的补贴收入（元）	7,360,726.08	2,173,154.78	2,856,746.57

从上表可知， 2004 年度本公司自制软件产品所实现的主营业务收入高于 2003 年度的水平，但因增值税即征即退所收到的补贴收入数反而有所下降，主要是因为 2004 年 11 月、 12 月本公司销售自制软件产品所应收取的增值税退税额 1,314,623.76 元

于 2005 年 1 月方收到，于收到时计入“补贴收入”科目，具体情况见下表：

期间	收到的补贴收入（元）	所对应主营业务收入的实现期间	期间	收到的补贴收入（元）	所对应主营业务收入的实现期间
2005 年			2004 年
1 月	632,203.81	2004年11月	1 月	269,718.61	2003年12月
	682,419.95	2004年12月	2 月	-	-
2 月	1,194,392.37	2005年1月	3 月	79,028.20	2004年1月
3 月	62,913.73	2005年2月		376,396.58	2004年2月
4 月	196,841.52	2005年3月	4 月	246,376.07	2004年3月
5 月	966,816.83	2005年4月	5 月	-	-
6 月	692,102.55	2005年5月	6 月	131,063.93	2004年4月
7 月	258,453.77	2005年6月	7 月	428,994.46	2004年6月
8 月	498,951.13	2005年7月	8 月	172,008.55	2004年7月
9 月	253,675.22	2005年8月	9 月	358,555.55	2004年8月
10 月	562,842.47	2005年9月	10 月	111,012.83	2004年9月
11 月	604,224.16	2005年10月	11 月	-	-
12 月	754,888.57	2005年11月	12 月	-	-
合计	7,360,726.08	-	合计	2,173,154.78	-

若假设当年销售自制软件产品所应收取的增值税退税额全部于当年收到，则 2004 年度本公司调整后的“ 补贴收入” 应为 3,218,059.93 元（即－ 2,173,154.78+1,314,623.76 269,718.61 ），类似的， 2005 年度本公司调整后的“补－贴收入”应为 6,046,102.32 元（即 7,360,726.08 1,314,623.76 ），与 2004 年度调整后的补贴收入相比增长了 87.88% ，与本公司销售自制软件产品所实现主营业务

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收入的增幅 87.37% 基本相当。

4 、所得税费用

本公司所享受的所得税免税优惠政策于 2003 年 12 月 31 日到期，从 2004 年 1 月 1 日开始，本公司需按 7.5% 的税率缴纳所得税。 2004 年度本公司发生所得税费用 323.35 万元，导致 2004 年度本公司销售净利率与 2003 年度相比有较明显的下降。

5 、税收优惠政策对本公司经营业绩的影响

报告期内本公司在所得税、营业税和增值税方面享受了税收优惠政策：（ 1 ）所得税

根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》的规定，企业所得税实行 33% 的比例税率。根据国务院批准并经北京市人民政府发布的京政发 [1988]49 号《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》的规定，试验区内的新技术企业减按 15% 的优惠税率征收所得税，并自开办之日起三年内免征所得税，在经北京市人民政府指定的部门批准后，第四至第六年可按前项规定的税率减半征收所得税。

本公司注册地址为北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 301 室，地处北京市新技术产业开发试验区的核心区域； 2000 年 12 月 26 日本公司前身北京东华合创数码科技有限公司即取得北京市科学技术委员会颁发的新准字第 GF4383 号《北京市新技术产业开发试验区新技术企业批准证书》， 2001 年 1 月 20 日北京东华合创数码科技有限公司在北京市工商行政管理局取得注册登记后，于 2001 年 6 月 11 日取得北京市海淀区地方税务局（ 2001 ）海地税企免字 1218 号《减税、免税批复通知》，从 2001 年 1 月 20 日起至 2003 年 12 月 31 日止免征所得税； 2002 年 1 月 24 日北京东华合创数码科技有限公司整体变更设立本公司后，将上述新技术企业批准证书变更为京科高字 0511008A08202 （ GFH0101 ）号《高新技术企业批准证书》，此后本公司定期参加了高新技术企业的资格复核并获得复核通过； 2004 年 3 月 29 日本公司取得北京市海淀区地方税务局京地税海减免企字 [2004]001243 号《减税批复》，从 2004 年 1 月 1 日起至 2006 年 12 月 31 日止减半征收所得税（所得税率

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7.5% ）；从 2007 年 1 月 1 日起本公司将按 15% 税率征收所得税。 2003 年度～ 2005 年度本公司获得的所得税减免金额分别为 5,147,004.00 元、 3,233,480.64 元、 4,209,370.95 元。

（ 2 ）营业税

根据《中华人民共和国营业税暂行条例》的规定，营业税按照行业、类别的不同分别采用不同的比例税率，其中服务业的税率为 5% 。根据财政部、国家税务总局发布的财税字 [1999]273 号《关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》的规定，对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。

本公司在签订技术开发合同后逐笔报送北京技术市场管理办公室进行了技术合同登记，并在正常申报缴纳营业税后向北京市海淀区地方税务局申请免税。 2003 年度～ 2005 年度本公司获得的营业税免税金额（包括附征的城市维护建设税和教育费附加）分别为 202,246.00 元、 50,875.00 元、 0.00 元，本公司在收到时冲减“主营业务税金及附加”科目。

（ 3 ）增值税

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，增值税的基本税率为 17% 。根据国务院发布的国发 [2000]18 号《国务院关于印发 < 鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策 > 的通知》和财政部、国家税务总局、海关总署发布的财税 [2000]25 号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》的规定，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17% 的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退。

本公司成立伊始即登记为增值税一般纳税人，从成立至今已有 60 项软件取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，其中有 57 项已经北京市海淀区国家税务局审核通过取得《软件产品即征即退审核确认表》。 2003 年度～ 2005 年度

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本公司获得的增值税退税金额分别为 2,856,746.57 元、 2,173,154.78 元、 7,360,726.08 元，本公司在收到时计入“补贴收入”科目。

本公司所享受的上述税收优惠政策对本公司利润的影响情况见下表：

项目	2003 年度	2004 年度	2005 年度
所得税减免金额（万元）	514.70	323.35	420.94
营业税免税金额（万元）	20.22	5.09	-
增值税先征后返金额（万元）	285.67	217.32	736.07
净利润（万元）	3,701.52	4,062.68	5,813.88
若不享受税收优惠的净利润（万元）	2,883.96	3,517.69	4,656.87
全面摊薄净资产收益率（%）	35.83	27.99	29.37
若不享受税收优惠的全面摊薄净资产收益率（%）	27.92	24.23	23.53
全面摊薄每股收益（元/股）	0.69	0.76	0.99
若不享受税收优惠的全面摊薄每股收益（元/股）	0.54	0.66	0.79

由此可见，倘若剔除税收优惠政策的影响，本公司 2003 年～ 2005 年三年简单平均的全面摊薄净资产收益率为 25.22% ，仍处于较高水平。

6 、与同行业相比的盈利能力

与同行业上市公司相比，本公司盈利能力处于领先水平，具体情况见下表：

	扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）	扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）	扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）	扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）	毛利率（%）	毛利率（%）	销售净利率（%）	销售净利率（%）
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
	2005 年		2004 年		2005 年	2004 年	2005 年	2004 年
华胜天成	12.70	13.39	13.11	17.73	21.33	21.64	9.00	8.97
湘邮科技	0.56	0.57	5.53	5.65	22.93	24.30	1.01	9.40
东软股份	3.57	3.42	0.38	0.39	23.73	23.84	2.39	12.08
中国软件	10.96	11.20	9.45	8.84	31.04	27.72	4.46	6.66
亿阳信通	6.03	6.20	9.83	10.17	33.25	34.32	10.37	14.04
浪潮软件	4.46	4.57	8.03	11.50	31.05	34.87	5.36	8.88
国电南瑞	14.08	14.76	12.66	13.36	32.25	36.24	13.70	17.86
平均数	7.48	7.73	8.43	9.66	27.94	28.99	6.61	11.13
东华合创	29.29	34.04	27.99	32.87	22.08	25.96	12.66	12.59

与同行业上市公司相比，本公司毛利率略低，但本公司销售净利率、尤其是净

资产收益率远高于行业平均水平。

本公司毛利率略低于行业平均水平，主要是因为本公司在经营中实行的是“高端客户”战略，一般选择行业内的大、中型企业和大、中型机关事业单位为本公司

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的客户。对于这些大客户，本公司为争取投标成功，在报价上会给予一定程度的优惠，导致本公司主营业务的毛利率略低于行业平均水平。

本公司的销售净利率和净资产收益率比较高，主要原因是：第一，本公司为降低成本、增加盈利，在经营中非常注意控制期间费用的增长，一般管理费用和营业费用占主营业务收入的比重保持在 10% 左右；第二，作为中关村科技园区内的高新技术企业，本公司在所得税方面享受了国家的优惠， 2003 年免征所得税、 2004 年和 2005 年按 7.5% 的税率征收所得税，而同行业上市公司的所得税率大部分为 10% 或 15% ；第三，同行业上市公司在募集资金到位后，净资产都有成倍的增长，而本公司在本次发行募集资金到位前净资产的规模与这些已上市公司相比处于较低水平。由于以上原因，导致本公司的销售净利率、尤其是净资产收益率（扣除非经常性损益后）远高于行业平均水平。

三、现金流量分析

（一）经营活动产生的现金流量

1 、销售商品、提供劳务收到的现金

最近三年本公司销售商品、提供劳务收到的现金与各年实现的主营业务收入情况见下表：

况见下表：
	2005 年度	2004 年度	2003 年度
销售商品、提供劳务收到的现金（万元）	60,759.18	35,559.07	29,434.96
主营业务收入（万元）	45,911.10	32,274.17	21,710.91

由上表可知，最近三年本公司销售商品、提供劳务收到的现金均高于各年实现的主营业务收入。最近三年本公司销售商品、提供劳务收到的现金所包含的主要内容为：

（ 1 ） 2003 年度

（1	）2003年度
	项目	金额（万元）
主营业务收入	系统集成收入和自制及定制软件收入（含增值税）注	22,970.22
	技术服务收入	2,078.25
加：其他业务收入		0.09
减：应收账款的增加		2,194.79
减：应收票据的增加		-1.26

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加：预收账款的增加	6,546.47
合计	29,401.50

注： 2003 年度本公司所实现的主营业务收入中，属于增值税纳税范围的系统集成收入和自制及定制软件收入合计为 19,632.67 万元，折合成增值税含税收入为 22,970.22 万元。

（ 2 ） 2004 年度

（2	）2004年度
	项目	金额（万元）
主营业务收入	系统集成收入和自制及定制软件收入（含增值税）注	32,528.23
	技术服务收入	4,472.26
加：其他业务收入		138.19
减：应收账款的增加		3,558.93
减：应收票据的增加		47.58
加：预收账款的增加		1,844.45
合计		35,376.62

注： 2004 年度本公司所实现的主营业务收入中，属于增值税纳税范围的系统集成收入和自制及定制软件收入合计为 27,801.91 万元，折合成增值税含税收入为 32,528.23 万元。

（ 3 ） 2005 年度

（3	）2005年度
	项目	金额（万元）
主营业务收入	系统集成收入和自制及定制软件收入（含增值税）注	49,510.93
	技术服务收入	3,594.06
加：其他业务收入		342.88
减：应收账款的增加		-1,206.20
减：应收票据的增加		62.62
加：预收账款的增加		6,104.65
合计		60,696.10

注： 2005 年度本公司所实现的主营业务收入中，属于增值税纳税范围的系统集成收入和自制及定制软件收入合计为 42,317.03 万元，折合成增值税含税收入为 49,510.93 万元。

2 、代理进口业务所产生的现金流量

本公司在从事代理进口业务时，向委托方收取的是代理进口货物的全款并由本公

司负责向国外供应商支付，最近三年本公司代理进口业务所产生的现金流量见下表：

单位：万元

			单位：万元
	2005 年度	2004 年度	2003 年度
代理进口业务产生的现金流入	5,155.21	5,916.23	2,672.88
代理进口业务产生的现金流出	4,237.22	7,637.74	551.42
代理进口业务产生的现金净流量	917.99	-1,721.51	2,121.46

2005 年度和 2003 年度本公司代理进口业务产生的现金净流量为净流入，在现

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金流量表中，本公司将其归入“收到的其他与经营活动有关的现金”中； 2004 年度本公司代理进口业务产生的现金净流量为净流出，在现金流量表中，本公司将其归入“支付的其他与经营活动有关的现金”中。

3 、支付的其他与经营活动有关的现金

最近三年本公司支付的其他与经营活动有关的现金数量较大，其具体内容包括：

单位：万元

			单
项目	2005 年度	2004年度	2003 年度
差旅费、业务招待费、办公费	1,043.89	740.86	863.85
员工及办事处借款	2,863.02	2,031.92	2,369.25
投标保证金	2,691.68	1,910.33	2,053.42
银行业务手续费	37.77	22.14	6.66
房租	250.22	196.63	116.79
支付代理进口合同款	-	1,721.51	-
东华诚信暂借款	-	-	3,740.36
其他（报关费、中标服务费等）	97.30	154.68	69.42
合计	6,983.88	6,778.07	9,219.75

（二）投资活动产生的现金流量

最近三年，本公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，尤其是 2005 年度，投资活动产生的现金流量净额为 -676.44 万元，这部分现金支出主要用于购建固定资产，将为本公司未来获取稳定的现金流入奠定良好的基础。

四、重大投资收益

本公司最近三年的投资收益，均来自于对广州东华合创数码科技有限公司的长期投资：

			单位：元 2003 年度 12,054.08
项目	2005 年度	2004 年度	2003 年度
投资收益—广州东华	-779.82	-43,692.81	12,054.08

广州东华成立于 2001 年 9 月，注册资本 100 万，本公司持有其 50% 的股权； 2004 年 4 月经股权转让，本公司对广州东华的持股比例升至 90% 。由于该公司资产总额、营业收入等在历年均不超过本公司资产总额、营业收入的 10% ，根据重要性原则，本公司未将其纳入合并报表编制范围。

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五、资本性支出

目前，除本次发行募集资金有关投资外，本公司无可预见的重大资本性支出计划。本次发行对本公司财务状况和经营成果的影响请见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。

六、本公司的主要财务优势及财务困难

本公司近年来主营业务收入稳定增长，盈利能力在同行业中居于领先地位。本公司的资产负债率在合理范围内，且经营现金流量充裕，财务稳健，具有较强的偿债能力。作为高新技术企业，本公司所从事的行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务符合国家产业发展方向，受到政策鼓励，享受所得税、营业税和增值税的税收优惠政策。

目前本公司在多年行业应用软件开发经验积累的基础上，拟建设一个相对完善的自有研发环境来对部分行业客户的共性化需求进行产品化软件开发，以缩短本公司技术人员在客户现场的工作时间、提高工作效率、降低人员成本、实现规模经济，并为最终实现“软件产品化和产业化”的战略发展目标服务。然而，建设自有研发环境对企业的资金实力有较高的要求，作为一家民营中小企业，本公司目前的资金来源主要靠自身的积累和商业信用，另外有少量的银行短期贷款用于日常周转，狭窄的资金渠道已不能满足本公司日益扩大的经营规模的需要，更无法对自有开发环境的建设提供长期稳定的资金保证，影响了本公司经营目标的进一步实现。本公司希望以本次发行为契机，积极涉足资本市场，以期利用多种融资渠道来增强筹措资金的能力。

七、本公司财务状况和盈利能力的未来趋势

本公司本次发行成功后，净资产将有较大幅度提高。鉴于募集资金拟投项目需要一定的实施期，项目产生效益需要一定的时间，本公司发行后的净资产收益率在短期内较发行前将有一定幅度的降低。然而，根据可行性研究报告，本公司本次发行募集资金拟投资项目具有较高的技术含量，市场前景可观，内部收益率平均超过 20% ，项目实施后能够给本公司带来较好的经济效益，将极大地增强本公司的整体经营实力。

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第十二节业务发展目标

一、发行当年及未来两年内的发展计划

（一）本公司的发展战略

本公司的总体发展战略是以国家对信息产业的整体发展规划为基础，充分考虑本公司的竞争优势而制定的。本公司的总体发展战略是：以客户为中心，以市场为导向，以技术创新为动力，通过不断提高企业专业服务的增值能力来保持业务规模和经营效益的持续增长，以一流的管理团队为核心，以卓越的技术队伍和营销队伍为后盾，以建设自有开发环境来对部分行业客户的共性化需求进行产品化软件开发为切入点，以“软件产品化和产业化”为战略方向，努力增强企业的核心竞争力，把公司逐步发展成为中国最优秀的、综合型的行业应用软件、计算机信息系统集成及相关服务的专业提供商之一。

（二）整体经营目标及主要业务的经营目标

1 、整体经营目标

本公司的整体经营目标是：抓住国家大力扶植民族软件企业发展的大好机遇，以资本化运作、产品化开发、科学化管理为手段，促使本公司的软件开发、系统集成及相关服务业务走上阶梯型增长的良性轨道，为本公司的可持续发展奠定坚实的基础；作为综合型的行业应用软件、计算机信息系统集成及相关服务提供商，根据～市场需求、行业竞争的发展变化情况，本公司力争在 2 3 年内、在主要行业细分市场获得领先地位，预计到 2008 年实现主营业务收入 75,000 万元、利润总额 8,000 万元。

2 、主要业务的经营目标

本公司主要业务的经营目标是：加强科技创新和产品研发，在主要业务领域打～造出 1 3 个拳头产品；在巩固金融、电信、煤炭、电力等细分市场的行业竞争地位的同时，扩大农产品、医疗等领域的市场份额，并根据市场需求和竞争环境的变化情况及时调整自身的经营，以拥有自主知识产权的软件产品和领先的系统集成技术

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以及全方位的信息服务来提高企业的盈利能力和盈利水平。

（三）产品开发计划

本公司将利用本次发行募集资金重点投资于东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台、东华电子政务平台、东华商业银行综合业务系统、东华人力资源管理系统、东华 IT 服务管理系统、东华煤矿联网安全监控系统等六个软件产品的开发和建设；同时在现有业务的基础上，根据行业用户的需求变化情况，加快数字化医疗解决方案、农产品流通领域数字平台、数字化烟草整体解决方案、新一代 GIS 平台、文档电子化影像解决方案等软件产品的研发和升级工作，提高行业应用软件的开发水平。

（四）人员扩充计划

本公司坚持以事业留人、以感情留人、以待遇留人多种渠道并举的人才政策，通过不断健全组织管理制度，完善高级人才及其家庭成员的户口落户等人才引进和激励机制，为员工创造了良好的工作氛围和发展机遇，使其能够将个人的职业规划与公司的发展结合在一起，从而有效降低了人员尤其是核心人员的流动频率，形成了一支相对稳定的、优秀的营销队伍、技术队伍、管理队伍。随着本公司业务规模的扩大和涉足领域的扩展，需要更多的高水平技术开发人员和经验丰富的经营管理人员，为此，本公司将在注意发挥调动现有专业技术人员和经营管理人员的积极性和创造性的同时，进一步完善招聘、人力资源开发、业绩考评及培训管理制度，通～过外部引进和内部培养，在未来两到三年内使本公司员工总数达到 450 500 人左右，其中技术人员占 65% 左右，营销、管理及其他人员占 35% 左右。

（五）技术开发与创新计划

市场竞争归根结底是产品质量和性能的竞争，是企业技术创新能力的竞争。为保证产品和技术的先进性，本公司结合实际建立了具有本公司特色的、集软件研发、管理、知识体系、支撑工具以及综合研发环境为一体的东华软件研发平台（ DHC-SDBP ）。该平台由本公司多年业务积累形成，以研发管理和知识体系为主，辅以集成的软件开发、测试、演示环境，是公司技术创新、知识更新的基础平台。

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本公司将以本次发行为契机，将募集资金拟投项目的共用网络环境和测试环境与已初具规模的软件研发平台进行整合，在进一步完善软件研发平台的基础上，增加研发投入的力度，提高公司技术开发与创新的能力，在集中力量进行本次发行募集资金拟投项目的技术完善和升级工作的同时，加强对 J2EE 架构技术、信息安全技术、中间件技术、工作流引擎技术、 GIS 技术、面向服务的分析技术（ SOA ）等相关前沿性技术、基础性技术、数字化技术的研究，加快对数字化医疗解决方案、农产品流通领域数字平台、数字化烟草整体解决方案、新一代 GIS 平台、文档电子化影像解决方案等产品和项目的技术改造，增强公司的自主开发能力、培育核心竞争力。

（六）市场开发与营销网络建设计划

目前本公司已在广州设立了控股子公司，在厦门设立了参股子公司，在上海、南京、武汉、郑州、成都、西安、乌鲁木齐等城市设立了办事机构。以子公司和办事机构为依托，本公司已初步构建起了覆盖华北、华东、华中、华南、西南和西北主要城市和地区的市场营销网络体系，为本公司抢占市场、服务客户发挥了重要作用。本公司计划在未来两到三年内，在除台湾和西藏的大部分省会城市和沿海开放城市设立办事机构，形成覆盖全国大部分地区的、及时有效的市场营销和技术服务体系，为本公司产品的市场推广服务。

（七）再融资计划

本次发行是本公司设立以来最重要的再融资计划。本公司本次发行募集资金拟投项目全部建成后，公司的各项经济指标预计将会有较大的改善。持续扩大的经营规模和不断提高的获利能力一方面能够保证本公司在资本市场再融资的资格，另一方面使本公司产生进一步的资金需求。本公司将根据自身的消化吸收能力和实际的资金需求情况，以直接融资和间接融资相结合的方式，利用证券市场和信贷市场，以增发、配股、可转换公司债券、银行贷款等多种渠道，满足公司的资金需求，保证公司经营的持续稳定健康发展。

（八）收购兼并及对外扩充计划

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从整体上看，目前我国软件行业企业规模普遍偏小，行业集中度不高，抗风险能力较低。为保持并加强公司在行业内的领先地位，本公司将立足主业，以资本市场为依托，适时实施战略联盟、合作开发、资产重组或企业购并战略，在提升公司新产品开发能力和市场整合能力的同时实现低成本快速扩张。

（九）深化改革和组织结构调整的规划

目前，本公司实行扁平化与分级管理相结合的组织架构；未来，本公司将根据自身不同的发展阶段及其具体要求探索不同的管理模式，以适应不断发展变化的市场环境。

（十）国际化经营的规划

本公司将在软件开发和质量保证方面逐步扩大与国外知名软件企业的技术交流与合作，在稳步扩大国内市场份额的基础上积极开拓国际市场，形成国际、国内市场互动发展的良性循环。目前本公司已通过 CMMI 五级认证，这为本公司软件产品走出国门、获得国外用户认可、并最终融入国际市场竞争打下了坚实的基础。

二、拟定上述计划所依据的假设条件与实施上述计划将面

临的主要困难

（一）拟定上述计划所依据的假设条件

1 、国家对本公司所处行业的扶持政策没有重大改变，各项扶持政策得到认真
执行；
2 、本公司所处行业及主营业务领域的市场保持正常发展状态，没有出现危及
本行业发展的重大市场突变；
3 、国内的政治和社会环境保持稳定，经济稳步发展；
4 、本次发行能如期完成，募集资金能顺利到位并投入使用；
5 、无其他不可抗力或不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）实施上述计划将面临的主要困难
1 、在较大规模资金运用和业务较快扩展的情况下，本公司在战略规划、组织

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机构设置、机制调整、资源配置、运营管理特别是资金管理、人才管理、内部控制等方面都将面临更大的挑战，这对本公司管理者的管理水平提出了更高的要求； 2 、高级技术人员、营销人员和管理人员的短缺在一定程度上会影响本公司业务发展计划的实施；

3 、募集资金到位前，资金短缺是本公司发展的较大约束。

三、实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径

为实现上述发展计划，本公司将以市场为导向，以“产品化软件开发 + 项目化服务实施”为手段，以综合型的行业应用软件、计算机信息系统集成及相关服务专业提供商为目标，用先进的产品和技术服务于广大客户，以软件提高效率，创造客户价值，实现本公司股东利益和员工价值的最大化。

四、上述业务发展计划与现有业务的关系

本公司上述业务发展计划与现有业务有着密不可分的关系。首先，实现上述业务发展计划要以本公司现有的技术、市场、人员为基础，充分利用本公司发展过程中所积累的资源和经验。其次，上述业务发展计划将强化本公司现有的业务基础，丰富公司的业务结构，提高公司产品的竞争力，在横向上扩展公司的行业领域，在纵向上增强公司现有的业务深度。第三，面对新的挑战与新的机遇，上述业务发展计划提升了本公司现有业务的定位和经营理念，强化了技术创新、市场开发和管理创新的力度，对提高公司的综合竞争力具有深远的影响。

本公司上述业务发展计划不涉及与他人的合作。

五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用

本公司本次发行募集资金的运用对本公司实现上述业务目标具有重要的战略意义：

1 、本公司发展至今，在许多行业内已有相当的客户积累，由于同一行业内的不同客户在业务流程、管理模式等方面有诸多相似之处，因此为某一客户开发的行业应用软件被行业内其他客户所重复利用的客观需求也越来越多，解决行业客户“共

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性需求产品化软件开发”的问题也越来越迫切。虽然本公司自成立以来就一直在探索行业客户“个性需求定制化软件开发”与“共性需求产品化软件开发”的有机结合问题，但由于资金的短缺，本公司主要利用客户现场的硬件设备和环境进行行业应用软件的开发，这种开发环境所固有的资源限制使本公司“共性需求产品化”的速度、深度和广度都受到很大制约。为此，自 2004 年起，本公司结合自身情况，逐步尝试用自有资金投资硬件设备、搭建自己的软件开发、测试和演示环境，将原来在客户现场进行的、与行业客户共性化需求有关的大量二次开发工作逐步从客户前台转移到公司后台，在公司资源允许的范围内尽可能提高这一部分共性化需求的产品化开发水平，从而达到被同一行业内的不同客户重复利用的目的，以缩短本公司技术人员在客户现场的工作时间、提高工作效率、降低人员成本、实现规模经济。目前，这项工作已初步取得良好成效，本公司也因此确立了通过建设自有开发环境来对部分行业客户的共性化需求进行产品化软件开发、并最终实现“软件产品化和产业化”的发展战略。本公司本次发行募集资金将用于建设一个相对完善的、独立的、自有的开发、测试和演示环境，以提高“东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台”等六个软件产品行业客户共性化需求的产品化开发水平，其顺利实施并产生效益将极大地推动本公司“共性需求产品化”的进程，为本公司实现发展战略目标奠定坚实基础。

2 、本公司本次发行将为本公司打开资本市场的融资渠道，有利于本公司进一步扩大经营规模，提高发展速度；募集资金投资项目建成后，可以有效增强本公司产品和服务的竞争实力，提高新产品和新技术的持续研发能力，增强本公司的核心竞争力，有利于本公司抓住市场机遇，提高经济效益，增强发展后劲；本次发行成功后，本公司将成为公众上市公司，将接受投资者和新闻舆论的直接监督，这将推动本公司进一步健全法人治理结构、提高经营效率，通过引进科学的管理体制和灵活的经营机制，使企业真正做到自我约束、自我发展；公众上市公司的身份将进一步提高本公司的公信力和知名度，有利于本公司扩大市场份额、吸引优秀人才、提升经营管理水平，成为本公司实现整体经营目标的有力保证。

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第十三节募集资金运用

一、募集资金运用的基本情况

（一）本次发行募集资金总量

本公司本次股票发行价格为 14.50 元 / 股，发行数量为 2,160 万股，募集资金总量为 31,320 万元。

（二）募集资金使用计划

经 2005 年 4 月 20 日 2005 年度第一次临时股东大会通过，本公司本次发行募

集资金的使用计划如下：

单位：万元

序号	项目名称			固定资产投资	固定资产投资			铺底流动资金	总投资
		设备	设备安装	场地	场地装修	其他	小计
1	东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台	1,522.28	121.78	786.00	62.88	166.41	2,659.35	700.00	3,359
2	东华电子政务平台	1,522.50	121.80	714.00	57.12	159.82	2,575.24	670.00	3,245
3	东华商业银行综合业务系统	1,629.66	130.37	786.00	62.88	169.78	2,778.69	650.00	3,429
4	东华人力资源管理系统	1,457.95	116.64	657.00	52.56	151.25	2,435.40	640.00	3,075
5	东华IT服务管理系统	1,349.33	107.95	771.00	61.68	153.52	2,443.48	640.00	3,083
6	东华煤矿联网安全监控系统	1,555.00	124.40	743.00	59.44	163.90	2,645.74	680.00	3,326
总计		9,036.72	722.94	4,457.00	356.56	964.68	15,537.90	3,980.00	19,517

在本次发行募集资金的固定资产投入中，本公司充分考虑了各项目在投入方面的资源共享问题。鉴于各项目的实施是并行的，其研发环境的建设都包括开发、测试和演示环境三部分，而各项目所需的网络系统和测试环境是可以各项目共同建设、资源共享的，因此，各项目共用的网络系统（硬件设备投入 463.59 万元）和测试环境（场地投入 900.00 万元、办公设备、硬件设备和研发工具及软件投入 2,216.71 万元）由本公司统一构建并由各项目平均分摊建设成本。其中，各项目在设备方面的具体投资内容见下表：

单位：万元

	序号	项目名称	各项目独立投入的设备	各项目独立投入的设备	各项目独立投入的设备	各项目分摊的设备	各项目分摊的设备	各项目设备投入小计
			办公设备	硬件设备	研发软件及工具	网络系统注1	测试环境注2

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1	东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台	14.05	738.20	323.32	77.26	369.45	1,522.28
2	东华电子政务平台	11.51	699.30	364.97	77.26	369.45	1,522.50
3	东华商业银行综合业务系统	30.38	919.12	233.45	77.26	369.45	1,629.66
4	东华人力资源管理系统	12.72	726.10	272.42	77.26	369.45	1,457.95
5	东华IT服务管理系统	13.42	567.00	322.20	77.26	369.45	1,349.33
6	东华煤矿联网安全监控系统	13.42	614.50	480.37	77.26	369.45	1,555.00
合计		95.50	4,264.22	1,996.73	463.59	2,216.71	9,036.72

注 1 ：全部为硬件设备；

注 2 ：包括办公设备 13.00 万元、硬件设备 1,103.50 万元、研发软件及工具 1,100.21 万元。其中，各项目固定资产投资所涉及的设备名称、规格型号等具体内容请见本节

“六、募集资金运用的具体情况”。

根据本公司目前经营的实际情况，考虑到本公司中短期和长期发展目标，本公司本次发行募集资金投向的轻重缓急按以上项目顺序为准。

由于本公司本次发行募集资金所投入的固定资产类别主要是办公场所和电子设备，因此预计募集资金将在到位后当年全部投入。

上述项目的备案手续于 2005 年 6 月 3 日在北京市发展和改革委员会办理完毕，取得京发改 [2005]1219 号《关于北京东华合创数码科技股份有限公司东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台项目等六个项目备案的通知》。

上述项目共需本公司投入资金 19,517 万元，本次发行募集资金超出项目所需资金部分，本公司将用于补充流动资金。

二、本公司本次发行募集资金拟投项目与本公司现有业务的关系

本公司本次发行募集资金拟投入的“东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台”、“东华电子政务平台”、“东华商业银行综合业务系统”、“东华人力资源管理系统”、“东华 IT 服务管理系统”和“东华煤矿联网安全监控系统”等六个项目均为本公司目前主要的软件产品，募集资金投入后将为这六个软件产品搭建起一个自有的软件开发、测试和演示环境，通过加快行业客户“共性需求产品化”

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的进程，在版本完善后形成升级版的软件产品，实现提高软件产品复用水平、缩短技术人员现场工作时间、增强公司经营能力和盈利能力的目标。因此，本公司本次发行募集资金投资项目不涉及另行研发，乃是在现有技术力量的基础上改善现有软件产品的性能和结构、增强现有软件产品的功能、并从总体上扩大本公司软件产品的实施能力。募集资金拟投项目的六个软件产品在现阶段已完成的工作以及在项目实施过程中需后续完成的工作见下表：

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项目名称	已完成的工作	需后续完成的工作
东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台	已完成需求调研与分析、产品功能调研与分析，建立了基础业务模型，软件的基础架构及其B/A/S三层设计思想得到贯彻，各应用之间、各业务功能之间的数据通讯机制已经确立并实践验证其可行性，基本业务功能和选用业务功能已经确立，升级版本的软件产品已完成研发计划与方案的编制、需求建模和概要设计草案的撰写，部分设计思想和拟采用的技术已经虚拟业务环境的模拟验证，并初步完成技术方案的论证与评审；在软件产品的初步推广工作方面，现有版本的软件产品已在中国移动山西分公司增值业务系统、元数据管理系统、企业信息管理系统、中国联通综合营业与综合账务系统、中国联通陕西分公司大客户系统、经营分析系统、渤海油田本地网计费、账务、营业、结算系统、山东网通威海分公司本地网实时计费账务及网间结算系统等项目中得到运用。	充分调研各电信运营商和相关合作伙伴的业务领域，结合信息产业部的相关电信规范和政策法规，确定明确的移动增值业务和电信业务范围；建立移动增值业务标准分类的系统映射，分析各业务核心法则，建立健壮的业务组件；建立电信业务结算分类标准，调研结算法规，结算规则，抽象分类结算业务及其适用的结算规则；建立业务结算模型；采用业务组件技术和层次业务模型，构建适应性良好的移动增值业务和结算业务逻辑模型；采用三层软件架构，前端采用动态界面构建技术，用户接口数据与业务逻辑数据相对分离，采用JAVA的事件代理和时间订阅机制；中间层集中构建业务逻辑模型，采用EJB架构业务逻辑层次；数据库采用性能稳定的大型数据库ORACLE 9i；用户界面展现、业务逻辑、数据采用MVC的设计模式；采用RATIONAL ROSE2003构建用户用力和逻辑模型；以PMBOK和SWEBOK分别作为项目管理和软件产品工程实施的指导手册；建立用户界面展现的技术实施架构、数据线和控制流程，确定展现组件的组织策略和实施方案；制定详实的项目管理过程和产品研发过程实施计划；制定项目沟通、项目风险应对、质量评审等项目规程。
东华电子政务平台	已完成三层结构的系统构架初步设计，门户系统、办公信息系统、信息智能监控系统等产品基础平台的初步定义，智能办公信息系统、智能短信过滤服务器、智能网页过滤服务器等子系统的开发工作，可视化技术的需求分析，信息发布、工作流、协同工作、数据存储、信息交换等关键技术的调研，与安全产品的无缝集成等大量的技术实验，完成了基础工具JGraph图形开发包的开发工作。在软件产品的初步推广工作方面，现有版本的软件产品已在北京市人事局、北京朝阳人才、宁夏电力局、宁夏水利局、青	实现政务信息与可视化信息平台的有效整合，把标注业务信息的“元素”转换成基于可视化交互的图元信息，并达到业务资源的信息化采集与前端展现；利用多视图、可视化、Java2D开发包以及J2EE、GIS技术，实现政务信息的可视化前端展现与信息综合查询方案；综合图形图像处理、实时信息处理和空间信息处理、多源数据交换技术、多种分布式通讯协议等，提供一个高效的信息可视化处理平台；利用JAVA 技术、CORBA 技术、TCP/IP 和HTTP 协议以及 XML技术，实现跨平台的可视化解决方案；完成异常处理功能、日志功能等核心算法的研发，提供对主要大型数据库、著名中间件产品的接口以及编程接口，

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	岛港务局、松花江辽河水利委员会等项目中得到运用。	提供更友好的用户界面等。
东华商业银行综合业务系统	已完成综合业务系统涉及到的各项银行业务以及相关国家政策和法规的调研，系统总体的构架采用分布式的三层计算模型，其原型系统已经完成并实际运行，完成了中间件技术、存储技术、进程间通信技术和网络技术等系统中所涉及到主要技术的调研和可行性分析工作并已在项目实施中得到应用，完成了柜面业务子系统、银行管理子系统、中间业务平台子系统、交易监控和事后监督子系统的开发测试工作。在软件产品的初步推广工作方面，现有版本的软件产品已在长治、开封、焦作等十几家中小型商业银行的综合业务系统及商业银行运营平台中得到运用。	结合商业银行的业务运营特点，考虑商业银行对新的综合业务系统各方面的要求，对所开展业务和目前状况及以后发展趋势进行综合分析和设计，根据国家金融政策的变化和客户的要求对产品功能进行升级、扩充和完善，开发网上银行子系统、电话银行子系统、银行办公自动化及辅助决策子系统等。
东华人力资源管理系统	已完成整体规划、初步需求调研、部分系统架构设计、企业指标体系设计的工作，业务流程与任务提醒功能已完成全部的分析、设计文档，完成了组织机构管理、人事信息管理、薪资福利、考勤、绩效、合同、招聘、培训等模块的开发和常规测试、非常规测试、各项意外和非常规操作测试工作，实现了与部分常见大型数据库、ERP 软件、财务软件、办公自动化软件的接口要求，完成产品白皮书、产品维护手册、随机帮助文件的编写与更新。在软件产品的初步推广工作方面，现有版本的软件产品已在山东济南将军集团人力资源管理系统、内蒙古蒙牛乳业人力资源管理系统、中国青年报业集团人力资源管理系统、广东电信人力资源管理系统、吉林省人事厅人事管理系统、广西省人事厅人事管理系统、广东省人事厅人事管理系统、岳阳市人事管理系统、武汉市人事管理系统等项目中得到运用。	完成异常处理功能等的研发，提供与SAP、Oracle等国际产品的接口、与OA、 CRM等EIS系统的接口，提供更友好的用户界面，将人力资源和人事软件系统有机结合、逐渐成为EIS系统的一部分，并最终成为东华智能服务平台的一部分，实现与企业的其它业务系统如OA、CRM等交换数据、整合数据流程和业务流程的功能。

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东华IT 服务管理系统	已完成对国外较先进的ITSM产品的研究，对产品的近期和长远目标进行了定义，系统总体的构架设计采用分布式的三层计算模型，其原型系统已经完成并实际运行，完成了J2EE 架构、 Weblogic产品中间件、Flash产品、报表产品Cognos以及XML 技术的研究，完成了东华ITSM monitor系统核心组件的开发， ITSM Servicedesk 的开发工作也在进行中。在软件产品的初步推广工作方面，现有版本的软件产品已在中国国际航空公司IT 运维服务台项目、辽宁电力信息安全监视及管理平台项目、华中电网调度通信中心安全监视及综合管理平台项目、上海电力IT 运维服务台项目、安徽联通安全监视及综合管理平台项目、山西联通安全监视及综合管理平台项目、秦皇岛港务集团有限公司技术中心综合网络管理平台等项目中得到运用。	增加系统中可管理的设备种类，包括防病毒、防火墙、入侵检测、存储等设备，增加监测设备的关键线程甚至进程等可管理设备的指标数据，实现工作流技术在系统中的运用，根据客户生产环境的实际应用提供可订制的应用模型，提供灵活可配置的安全机制来适应客户的不同安全认证要求，提供EIP（Enterprise Information Portal）定制工具以减轻客户界面的定制工作量、提高效率。
东华煤矿联网安全监控系统	已完成行业知识的学习，包括采煤过程中各种环境变量（如瓦斯、一氧化碳、氧气浓度、风速、负压、温度、岩煤温度、顶板压力、烟雾等）和生产参数（如煤仓煤位、水仓水位、供电电压、供电电流、功率等模拟量；水泵、提升机、局扇、主扇、胶带机、采煤机等开关量）等相关知识的学习，并对国内外各种井下安全监控系统产品进行了了解；已完成产品初步定义，产品主要内容包括数据采集、矿井电子地图及相关信息维护、WEBGIS展现以及实时安全监控与瓦斯报警等，以井下瓦斯和其他环境数据为重点来实现多级同步管理和监控；初步完成了系统总体的构架设计，其原型系统已经完成并实际运行，其中数据采集采用分布式消息传输平台架构，实时安全监控与瓦斯报警等采用分布式的三层计	充分调研煤炭行业安全监控的业务领域，结合管理部门的相关安全规范和政策法规，界定明确的安全联网监控系统的业务范围，并根据新的业务范围重新制定架构设计、软件开发等的具体操作流程与评估指标；构建适应性更加良好的安全联网监控业务逻辑模型；对组件技术进行深入研究，采用更好的层次业务模型；在各个子系统中普遍采用三层/多层软件架构，确定三层数据流程、业务组件构建业务模型的策略与实施方案，前端采用动态界面构建技术，用户接口数据与业务逻辑数据相对分离，采用JAVA的事件代理和时间订阅机制，中间层集中构建业务逻辑模型，采用EJB架构业务逻辑层次，数据库采用性能稳定的大型数据库ORACLE 9i，采用RATIONAL ROSE2003构建用户用力和逻辑模型，建立用户界面展现的技术实施架构、数据线和控制流程，确定展现组件的组织策略和实施方案；完成基础平台与公共组件的分析与抽取工作；搭建完

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	算模型和B/S架构，而矿井电子地图及相关信息维护功能则使用基于ActiveX控件的构造模式进行开发；完成了J2EE、WEBGIS、网络编程、多线程、消息传递、数据存储、信息交换等关键技术的调研，并对煤矿安全、数字地图等进行了产品评估；对分布式消息通讯平台、多级数据采集模式、与井下安全产品的无缝集成、电子地图编程等进行了大量的技术实验；基本完成了系统的整体架构搭建和核心功能的开发实现，包括数据库基本结构的确定、相关存储过程的编写、分布式消息通讯平台底层代码的开发、部分WEB应用功能的实现、地理信息平台及相关地图应用的核心功能实现、部分矿端应用的实现等。在软件产品的初步推广工作方面，现有版本的软件产品已在太原市煤炭工业局、阳泉市煤炭工业局、晋中市煤炭工业局、吕梁市煤炭工业局、忻州市煤炭工业局、山东省新汶矿务局等项目中得到运用。	整的测试环境，提供整个井下生产环境的环境变量和生产参数以及多级数据采集传输的模拟数据，在此基础上进一步研究异构网络、多种数据格式协议以及大并发数据量的解决策略，并提供针对系统可靠性、可用性、负载均衡以及失效恢复等高性能要求的集群方案；完善和加强软件过程管理的相关工作内容。

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本公司本次发行募集资金拟投项目的现有软件产品在 2004 和 2005 年度实现销售的情况见下表：

序号	项目名称	2005 年度	2005 年度	2004 年度	2004 年度
		签订合同数量（个）	签订合同金额（万元）	签订合同数量（个）	签订合同金额（万元）
1	东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台	8	550	5	350
2	东华电子政务平台	20	650	23	700
3	东华商业银行综合业务系统	23	850	5	310
4	东华人力资源管理系统	16	350	15	300
5	东华IT服务管理系统	12	590	6	200
6	东华煤矿联网安全监控系统	5	450	3	280

募集资金投入后上述软件产品在各年度预计实现的销售数量和金额、各软件产品的市场容量等市场前景情况请见本节“六、募集资金运用的具体情况”。

三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

（一）募集资金运用对主要财务状况的影响

募集资金到位后，本公司股本、净资产、每股净资产等均有较大幅度的提高，资产负债率将有一定程度的下降。虽然募集资金投资项目具有良好的效益，但效益的产生需要一定的时间，因此每股收益和净资产收益率将有一定程度的稀释。其中， 2005 年度本公司净利润 5,813.88 万元，全面摊薄净资产收益率为 29.37% ，每股收益为 0.90 元（以本次发行前总股本 6,463.6687 万股计算），假设发行后当年本公司的盈利水平与 2005 年度持平，则发行后当年本公司全面摊薄的净资产收益率将有较大幅度的下降，同时每股收益也将降至 0.67 元。

（二）募集资金运用对主要经营成果的影响

1 、募集资金运用对本公司整体经营成果的影响

“东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台”、“东华电子政务平台”、“东华商业银行综合业务系统”、“东华人力资源管理系统”、“东华 IT 服务管理系统”和“东华煤矿联网安全监控系统”等均为本公司目前主要的软件解决方案，主要为电信、金融、能源、政府等行业和部门的信息化建设服务，这些行业和部门

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均为国民经济的重要组成部分，近年来发展迅速，未来信息化建设的投入空间大，因此，本公司本次发行募集资金拟投入的 6 个项目具有良好的市场前景。从已实现的销售情况来看，上述软件解决方案均已有相当的客户积累，近年来在签订合同数量、实现销售收入、创造利润等方面都有突出表现，在市场上已确立了自身的相对优势、占据了一定的市场份额。本公司本次发行募集资金拟投项目建成后，能更进一步完善上述软件解决方案的功能，提高其通用性、稳定性、可扩展性、可维护性和复用水平，节约其在客户现场实施所需的人工和时间，在提高人力资源利用效率的同时降低合同实施的人工成本、扩大公司的合同接单能力，不但可以增强软件解决方案本身的竞争力、在不断扩大的市场中争取更多的份额，更将从根本上增强本公司的经营能力、提高本公司的盈利水平。根据测算，本次发行六个募投项目合计将为本公司年均新增销售收入 8,206 万元，年均新增净利润 4,395 万元，具体情况见下表：

单位：万元

年度项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年	第七年	合计
一、销售收入	2,735.00	3,623.00	7,442.00	9,300.00	10,946.00	11,667.00	11,729.00	57,442.00
销售成本	854.00	1,079.20	1,500.60	1,764.00	1,988.50	2,331.00	2,530.80	12,048.10
税金及附加	46.50	61.60	126.51	158.10	186.09	198.34	199.40	976.52
二、销售利润	1,834.51	2,482.21	5,814.89	7,377.90	8,771.42	9,137.67	8,998.81	44,417.39
管理费用（含折旧）	2,403.01	2,447.41	2,638.36	2,731.26	2,813.56	811.99	815.09	14,660.70
其中：折旧	2,266.26	2,266.26	2,266.26	2,266.26	2,266.26	228.64	228.64	11,788.60
营业费用	136.75	181.15	372.10	465.00	547.30	583.35	586.45	2,872.10
三、营业利润	-705.26	-146.36	2,804.43	4,181.63	5,410.56	7,742.34	7,597.28	26,884.59
补贴收入	382.90	507.22	1,041.88	1,302.00	1,532.44	1,633.38	1,642.06	8,041.88
四、利润总额	-322.36	360.86	3,846.31	5,483.63	6,943.00	9,375.72	9,239.34	34,926.47
所得税	0.00	3.12	420.67	627.25	811.58	1,161.35	1,139.58	4,163.55
五、净利润	-322.36	357.75	3,425.64	4,856.38	6,131.42	8,214.36	8,099.73	30,762.92

从上表可知，募集资金投入后仅第 1 年因项目未实施完毕、效益未全部体现而折旧费用大幅上升导致项目对本公司净利润的贡献为负数，从第 2 年起募集资金投资项目的整体效益就转为正数，并在此后逐渐成为本公司新的利润增长点。

2 、募集资金运用对本公司固定资产折旧费用以及经营业绩的影响

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本公司本次发行募集资金投入后，将为公司搭建起一个相对完善的、自有的软件开发、测试、演示环境，将原来在客户现场进行的、与行业客户共性化需求有关的大量二次开发工作逐步从客户前台转移到公司后台，从而使本公司的行业应用软件开发业务逐步走出客户现场硬件设备和环境的限制，通过加快“共性需求产品化” 的进程来提高本公司行业应用软件的复用水平，达到缩短技术人员现场工作时间、提高工作效率、降低人员成本、扩大本公司软件产品的实施能力、实现规模经济的目的。

然而，由于本公司本次发行募集资金将大量投资于房屋建筑物、电子设备等固定资产，在未来使用期内固定资产折旧将对本公司经营业绩产生一定影响。本公司本次发行募集资金对房屋建筑物、电子设备及其他的投入分别为 4,813.56 万元、 9,759.66 万元和 964.68 万元。根据本公司的会计政策，房屋建筑物的折旧年限为 20 年，电子设备及其他的折旧年限为 5 年，残值率均为 5% 。因此，募集资金投入后，第 1 年至第 5 年募投项目将新增固定资产折旧 2,266.26 万元 / 年，从第 6 年起募投项目新增的固定资产折旧将降为 228.64 万元 / 年。

首先，如果从最保守的角度估计，假设募集资金投入后本公司现有业务无任何增长、所产生的净利润与 2005 年度持平为 5,813.88 万元；募集资金拟投项目除折旧外不考虑所产生的任何收入和其他成本费用，则募集资金投入初期因大量增加固定资产所产生的折旧占本公司净利润 5,813.88 万元的比例为 38.98% ，扣除折旧后本公司的净利润仍能达到 3,547.62 万元的水平。

其次，如果本公司的现有业务能正常增长，以 2005 年度主营业务收入 45,911.10 万元和毛利率 22.08% 计算，只要本公司主营业务收入增幅能超过 22.34% ，就可以确保本公司营业毛利不会因固定资产折旧增加而下降。而本公司 2003 、 2004 、 2005 年三年平均的主营业务收入增幅达到 54.67% ，只要市场环境不发生重大不利变化，达到 22.34% 的目标增幅应该是有保证的。

因此，募集资金投入初期因大量增加固定资产本公司的经营业绩会有一定程度的下降，但不会对公司的持续经营产生影响。

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3 、募集资金运用对本公司收入和利润行业构成的影响

目前本公司主要为电力、制造业、通信、政府等行业和部门提供行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务，而本次发行募集资金拟投项目仍涉及多个行业，其中，“东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台”、“东华商业银行综合业务系统”和“东华煤矿联网安全监控系统”分别服务于通信、金融和制造业等行业，“东华电子政务平台”的政府版主要应用于政府机关、通用版则应用于其他行业，而“东华人力资源管理系统”和“东华 IT 服务管理系统”属于通用型软件，在国民经济的各个行业和部门都可以使用。假设本公司本次发行募集资～金拟投项目投产后本公司现有业务的收入和利润行业构成情况与 2003 2005 年度的平均水平保持不变，则募集资金运用对本公司收入和利润行业构成的影响如下：（ 1 ） 2003 ～ 2005 年度本公司平均的主营业务收入和毛利行业构成情况～注 1 注 2 2003 2005 年度本公司平均的主营业务收入和毛利行业构成情况见下

表：

行业	主营业务收入占比（%）	毛利占比（%）
通信	15.56	18.67
电力、水利	17.90	15.32
石油、化工	9.43	7.88
政府	8.09	7.95
金融、保险	9.87	12.28
计算机服务业	10.85	10.89
制造业	11.19	10.64
其他（铁道、交通、医保、教育、科研院所、工程公司、设计院等）	17.11	16.37
合计	100.00	100.00

注 1 ： 2003 ～ 2005 年度各年主营业务收入和毛利的分行业详细数据请见本招股说明书 “ 第十一节二、（三） 1 、（ 2 ）最近三年本公司收入和利润行业构成的变化情况 ” 。
注 2 ：指未扣除“技术服务成本”的毛利。

（ 2 ）募集资金拟投项目投产后所新增的收入和利润

由于募集资金拟投项目所产生的主营业务成本从分类上看全部是“技术服务成本”，因此各项目所实现的未扣除技术服务成本的毛利等于所实现的主营业务收入。

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募集资金拟投项目投产后本公司年均新增的主营业务收入和毛利（未扣除技术服务成本）以及所属的行业情况见下表：

项目名称	年均新增主营业务收入（万元）	年均新增毛利（未扣除技术服务成本）（万元）	所属行业
东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台	1,497.14	1,497.14	通信
东华电子政务平台注	690.00	690.00	政府
	510.71	510.71	通用
东华商业银行综合业务系统	1,423.00	1,423.00	金融
东华人力资源管理系统	1,205.71	1,205.71	通用
东华IT服务管理系统	1,498.57	1,498.57	通用
东华煤矿联网安全监控系统	1,380.86	1,380.86	制造
合计	8,205.99	8,205.99	-
其中：通用型软件	3,214.99	3,214.99	-

注：“东华电子政务平台”政府版主要应用于政府机关，年均新增主营业务收入 690.00 万元；通用版应用于其他行业，年均新增主营业务收入 510.71 万元。

（ 3 ）募集资金拟投项目投产后本公司的主营业务收入和毛利行业构成情况

假设募集资金拟投项目投产后，本公司现有业务所实现的主营业务收入和毛利总额与 2005 年度持平，分别为 45,911.10 万元和 11,601.29 万元，而分行业的主营～业务收入和毛利占比与 2003 2005 年度的平均水平保持不变；同时，假设募集资金拟投项目投产后通用型软件所新增的主营业务收入和毛利在各行业的分布情况与～本公司 2003 2005 年度主营业务收入和毛利行业构成的平均水平相同，则募集资

金拟投项目投产后本公司主营业务收入的行业构成情况见下表：

项目	最近三年主营业务收入的行业构成平均水平	募集资金拟投项目投产后现有业务所实现主营业务收入的行业构成	募集资金拟投项目投产后新增主营业务收入的行业构成	募集资金拟投项目投产后新增主营业务收入的行业构成	募集资金拟投项目投产后新增主营业务收入的行业构成	募集资金拟投项目投产后主营业务收入的行业构成	募集资金拟投项目投产后主营业务收入的行业构成
			可直接归于某行业的新增主营业务收入	通用型软件所新增的主营业务收入	小计	金额	比例
	（%）	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）	（%）
	1	2=1×45,911.10	3	4=1×3,214.99	5=3+4	6=2+5	7
通信	15.56	7,143.77	1,497.14	500.25	1,997.39	9,141.16	16.89
电力、水利	17.90	8,218.09	-	575.48	575.48	8,793.57	16.25
石油、化工	9.43	4,324.83	-	302.85	302.85	4,627.68	8.55
政府	8.09	3,714.21	690.00	260.09	950.09	4,664.30	8.62

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金融、保险	9.87	4,531.43	1,423.00	317.32	1,740.32	6,271.75	11.59
计算机服务业	10.85	4,981.35	-	348.83	348.83	5,330.18	9.85
制造业	11.19	5,137.45	1,380.86	359.76	1,740.62	6,878.07	12.71
其他	17.11	7,859.97	-	550.41	550.41	8,410.38	15.54
合计	100.00	45,911.10	4,991.00	3,214.99	8,205.99	54,117.09	100.00

募集资金拟投项目投产后本公司毛利（未扣除技术服务成本）的行业构成情况

见下表：

项目	最近三年毛利的行业构成平均水平	募集资金拟投项目投产后现有业务所实现毛利的行业构成	募集资金拟投项目投产后新增毛利的行业构成	募集资金拟投项目投产后新增毛利的行业构成	募集资金拟投项目投产后新增毛利的行业构成	募集资金拟投项目投产后毛利的行业构成	募集资金拟投项目投产后毛利的行业构成
			可直接归于某行业的新增毛利	通用型软件所新增的毛利	小计	金额	比例
	（%）	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）	（%）
	1	2=1×11,601.29	3	4=1×3,214.99	5=3+4	6=2+5	7
通信	18.67	2,167.12	1,497.14	500.25	1,997.39	4,164.51	21.03
电力、水利	15.32	1,777.32	-	575.48	575.48	2,352.80	11.88
石油、化工	7.88	914.18	-	302.85	302.85	1,217.03	6.14
政府	7.95	922.30	690.00	260.09	950.09	1,872.40	9.45
金融、保险	12.28	1,424.64	1,423.00	317.32	1,740.32	3,164.96	15.98
计算机服务业	10.89	1,263.38	-	348.83	348.83	1,612.21	8.14
制造业	10.64	1,234.38	1,380.86	359.76	1,740.62	2,974.99	15.02
其他	16.37	1,897.97	-	550.41	550.41	2,448.38	12.36
合计	100.00	11,601.29	4,991.00	3,214.99	8,205.99	19,807.28	100.00

四、本次发行募集资金拟投项目与软件研发平台的关系

（一）软件研发平台是募集资金拟投项目实施的基础

本公司本次发行募集资金拟投入的六个项目，将在本公司已初具规模的东华软件研发平台上具体实施。

随着本公司软件研发规模的逐渐增大，资金投入的逐步增加，管理难度与复杂程度也随之增加。为提高产品质量，降低投资风险和研发成本，提高研发资源共享程度，加快市场响应速度，本公司在多年积累的技术资源、管理框架的基础上，引

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入 CMM 和 ISO9001 标准，并将研发管理工具、质量管理工具以及研发所需的网络、设备环境纳入统一管理，并结合公司以市场为导向、满足客户需求的商业目标，逐渐形成了具有本公司特色的集软件研发、管理、知识体系、支撑工具以及综合研发环境为一体的东华软件研发平台（ DHC-SDBP ）。

在本次发行募集资金拟投项目的实施过程中，东华软件研发平台除可提供统一的基础技术框架、构件库、软件研发过程指导外，还将上述六个项目纳入本公司统一的软件研发管理体系中，包括统一的过程管理、项目管理、质量管理、软件度量等，此外，上述六个项目所需的共用网络设备和测试资源也将通过该平台进行统一的调度管理。东华软件研发平台作为本公司软件研发项目的技术和管理基础，其与本次发行募集资金拟投项目的关系如下图所示：

==> picture [417 x 189] intentionally omitted <==

在本次发行募集资金拟投项目的实施过程中，东华软件研发平台能有效降低项目风险，提高软件开发效率、软件复用水平以及软件质量，促进公司内部共享管理信息、经验数据、研发成果，促进软件组织协调工作，使软件研发管理更加规范、有序、高效，使有限资源得到最大化的利用。

（二）募集资金拟投项目的实施将起到扩充和提高软件研发平台的作用本公司拟以本次发行募集资金为六个软件产品搭建一个相对完善的、自有的软件研发环境，由于六个项目是并行实施的，因此从固定资产的投资结构上看，每个软件产品的研发环境都需要包括开发环境、测试环境和演示环境三部分。由于研发

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环境所使用的网络系统和各项目的测试环境是可以各项目共同建设、资源共享的，因此，各项目共用的网络系统（硬件设备投入 463.59 万元）和测试环境（场地投入 900.00 万元、办公设备、硬件设备和软件工具投入 2,216.71 万元）由本公司统一构建并由各项目平均分摊建设成本，建成后将成为东华软件研发平台重要的有机组成部分。

1 、共用网络系统平台设备投入 463.59 万元，各项目分摊 77.26 万元，具体情

况见下表：

序号	设备名称	规格型号	数量	单价（元）	总价（元）
1	核心交换机	华为QuidwayS8505	1	412,450	412,450
2	骨干层交换机	华为Quidway6506R	7	220,440	1,543,080
3	接入防火墙	CiscoPix525	1	82,972	82,972
4	接入路由器	华为QuidwayAR4640	1	53,353	53,353
5	SAN交换机	IBM2005-h16	4	180,000	720,000
6	磁盘阵列	IBMFastT900（10T）	1	800,000	800,000
7	磁带库	IBM3584（10T）	1	780,000	780,000
8	服务器（DNS，Proxy，Email，防病毒，网管）	IBMX345	5	48,800	244,000
总计			-	-	4,635,855
各项目分摊			-	-	772,643

2 、共用测试中心环境场地面积 900M[2] 、投入 900.00 万元，各项目分摊 150M[2] 、

即分摊 150.00 万元；办公设备、硬件设备和软件工具投入 2,216.71 万元，各项目分摊 369.45 万元，具体情况见下表：

序号	设备和软件名称	规格型号	数量	单价（元）	总价（元）
1	测试服务器	IBMx345	8	48,800	390,400
2	配置管理服务器	IBMx345	2	48,800	97,600
3	测试应用服务器	IBMP630	3	300000	900,000
4	测试数据库服务器	IBMP650	6	800000	4,800,000
5	服务器	IBMp690	2	2,100,000	4,200,000
6	操作系统	WindowsXP中文专业版	10	1,998	19,980
7	操作系统	Windows2003Server	10	20,520	205,200
8	MSOffice	OFFICE2003中文专业版	10	3,850	38,500
9	Websphere	WebsphereAppserver及组件	1	600,000	600,000
11	Oracle	Oracle10g企业版	1	298,000	298,000

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12	防病毒软件	NortonEnterprise（500user）	1	150,000	150,000
13	Sybase	AdaptiveServerEnterprise12.5	1	175,000	175,000
14	SQLServer	SQLServer2000企业版	1	176,000	176,000
15	DB2	DB2Server企业版	1	30,000	30,000
16	MI	MI测试软件	1	1,260,000	1,260,000
17	WebsphereStudio	WebsphereStudio3.7	1	50,000	50,000
18	Weblogic	BEAWebLogicPlatform8.1	1	236,000	236,000
19	Websphere	WebSphere应用服务器5.0	2	600,000	1,200,000
20	UPS	山顿（15KV8h）	5	92,000	460,000
21	交换机	华为S3528G	5	15,800	79,000
22	PC机	联想开天S5100（AXP3000+512M+120G（XP））	20	6,500	130,000
23	LoadRunner软计	LoadRunner7.8Controller-PerpetualLicense	1	500,000	500,000
24	LoadRunner软件	LoadRunnerWebLogicMonitor-PerpetualLicense	1	65,000	65,000
25	LoadRunner软件	LoadRunnerVirtualUsers	60	82,000	4,920,000
26	TestDirector	TestDirector	1	300,000	300,000
27	LoadRunner服务和培训	ServiceandTraining	1	65,000	65,000
28	Borland软件	BorlandOptimizeitEnterpriseSuite6.0NewUser Multi-platform（Windows，SolarisorLinux）	2	57,200	114,400
29	Borland软件许可	BorlandOptimizeitServerTrace2Data Centerserverlicensefor2CPUs	1	440,000	440,000
30	网络性能测试仪	安恒公司OneTouch	2	54,000	108,000
31		OptiViewPE协议分析专家软件协议分析仪	1	8,985	8,985
32	Borland服务和培训	ServiceandTraining	1	150,000	150,000
总计			-	-	22,167,065
各项目分摊			-	-	3,694,511

因此，本公司本次发行募集资金投向已充分考虑了不同软件产品在研发环境中的资源共享问题。除上述共用网络系统平台和测试中心环境外，本次发行募集资金拟投项目的建设还将极大地提升东华软件研发平台的技术支撑体系和研发功能，并可为本公司其他软件项目的研发提供技术支持。

五、本次发行募集资金投向的必要性

（一）行业应用软件的开发在研发环境方面必须占用大规模的固定资源从国内外成熟软件企业的实际情况来看，要开发一个复杂的行业应用软件必须

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要配备一个完善的软件研发环境，要建立各种硬件基础平台、操作系统平台、数据库平台和中间件平台，要模拟出客户实际的使用环境来对软件产品进行测试和检验。根据调查，国内软件企业中 50% 以上在研发方面的投入占到了其主营业务收入的～ 3% 10% ，这其中研发环境的投入占到了相当部分。而从国外成熟软件企业的情况来看，对软件研发环境方面的投入力度更大。

（二）因条件所限本公司固定资产的规模偏小，但实际占用的固定资源却很大

本公司设立之初，由于是民营企业，取得银行贷款比较困难，资金来源所限无法大规模投入软件研发环境的建设；此外，本公司刚起步时无法承受大规模固定资产投入所产生的折旧费用。因此，为了开发自己的行业应用软件产品，本公司走了一条变通的道路——利用客户现场的硬件设备和环境来进行行业应用软件的开发。一方面，本公司通过房屋租赁获取办公场所、保证日常经营的顺利进行，另一方面，本公司通过将自身的人力资本和技术资本与客户现场的硬件设备和环境相结合、占用客户的资源来为客户提供服务。如果将本公司在设立至今上千个合同项目中所占用的客户资源累加，将是一个非常巨大的数字。因此，虽然本公司账面上的固定资产规模不大，但在行业应用软件的开发过程中所实际占用的固定资源却不小。

（三）本公司目前的发展必须要扩大固定资产投入、建立自有研发环境

1 、本公司发展至今必须要解决行业客户的共性需求产品化开发问题

随着公司经营规模的扩大，本公司在许多行业内的客户数量也在逐步增多，由于同一行业内的不同客户在业务流程、管理模式等方面有诸多相似之处，为某一客户开发的行业应用软件被行业内其他客户所重复利用的客观需求也越来越多，因此，本公司必须要解决行业客户共性需求的产品化开发问题。所谓行业应用软件的“产品化”，是指行业应用软件的大部分子系统（模块）可以被重复利用（理论上，行业应用软件产品 80% 左右的子系统可以被重复利用， 20% 左右需要根据客户的个性需求进行量身定做的开发）。

2 、客户资源的限制使本公司“共性需求产品化”的推进工作受到很大影响本公司从成立之初就在探索行业客户共性需求的产品化开发问题，主要方式是

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先通过行业客户的积累来确定共性化需求，进而对共性化需求模块进行初步产品化，再通过其它行业客户的应用对初步产品化的共性化需求模块进行检验、修改、完善、提高并对共性化需求进行更深入的分析和明确，通过上述方式的循环互动来逐步提高行业客户共性需求的产品化水平。然而，本公司因为各种条件的制约、没有一个完善的自有研发环境，只能利用客户现场的硬件设备和环境来进行行业应用软件的开发，在此过程中，客户现场的资源限制使本公司“共性需求产品化”的速度、深度和广度都受到很大影响。从速度来看，由于本公司没有自有研发环境，只能通过一个一个项目的实施、占用客户的资源来逐步地实现对软件产品的改进，但每年本公司就某一个行业应用软件产品的签单数量总是有限的，导致产品的改进速度也是有限的。从深度和广度来看，客户的资源是刚性的、固化的，削弱了行业应用软件的适应性，导致本公司面对下一个客户时就同一个软件产品仍要进行大量的二次开发，要做大量的重复劳动，人力资源的利用效率大为降低、增加了公司的经营成本。

3 、“共性需求产品化”的大规模推进只能依靠本公司增加固定资产投入、建设自有软件研发环境来实现

由于客户现场硬件设备和环境的限制导致本公司“共性需求产品化”的工作进度太慢，已不能满足本公司迅速提高软件产品的水平、扩大经营规模、提高经营业绩的需要，同时本公司现有经营业绩已能承受一定规模固定资产投入所产生的折旧压力，因此，自 2004 年起，本公司结合自身情况，通过加速资金周转、提高资金利用效率等方式来努力地压缩流动资产对资金的占用、“挤出”资金来投资硬件设备、搭建自己的软件开发、测试和演示环境，将原来在客户现场进行的、与行业客户共性化需求有关的大量二次开发工作逐步从客户前台转移到公司后台，在公司资源允许的范围内尽可能提高这一部分共性化需求的产品化开发水平，从而达到被同一行业内的不同客户重复利用的目的，以缩短本公司技术人员在客户现场的工作时间、提高工作效率、降低人员成本、实现规模经济。通过采取上述措施，本公司固定资产的规模相对公司设立之初已有了一定的提高，但从目前的业务发展阶段来看，狭窄的资金渠道、有限的资金来源决定了本公司不可能大规模增加对固定资产的投入，

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即使与同行业相比其固定资产的规模也处于较低水平。根据《上市公司行业分类指引》的规定，本公司从行业上看属于“信息技术业”中的“计算机应用服务业”。沪深两市上市公司中自上市之日起至今一直属于“计算机应用服务业”的上市公司共 12 家，其上市前一个会计年度末固定资产占总资产的比重平均为 14.90% 、剔除房屋建筑物后占比的平均水平为 10.24% ，而 2005 年末本公司固定资产占总资产的比重仅为 1.93% 。这主要是因为本公司作为民营企业，目前的资金来源主要是银行贷款和自身积累，而银行贷款的规模和用途都有限制，本公司只能利用自身积累、“挤” 出资金投入固定资产建设，导致本公司固定资产规模的绝对数和相对数都不大。

也正是基于此，本公司拟以本次发行为契机，利用募集资金增加固定资产的投入，通过搭建一个相对完善的自有研发环境来推动“共性需求产品化”的进程，并最终实现本公司提高人力资源利用效率、提高软件产品水平、扩大规模、增强盈利的目的。

六、募集资金运用的具体情况

本公司本次发行募集资金将投向以下项目：

（一）“东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台”项目本公司计划以本次发行募集资金投入该项目 3,359 万元。

1 、投资概算

本项目总投资 3,359.35 万元，其中固定资产投资 2,659.35 万元，铺底流动资金 700.00 万元；固定资产投资中包括设备投入 1,522.28 万元、网络及设备安装 121.78 万元、场地投入 786.00 万元、建筑装修投入 62.88 万元、项目人员培训 11.00 万元、预备费用 115.41 万元、其它费用 40.00 万元。

2 、项目的技术含量

（ 1 ）技术来源

A 、公开技术

本项目所使用的 J2EE 架构技术、 XML 技术、数据库及数据仓库技术、系统分

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析及设计技术、消息中间件技术、 UML 业务建模技术等公开技术是目前行业内成熟且应用广泛的软件技术，这些技术支持开放标准、符合行业研发趋势，不涉及任何第三方的版权与专利等权利主张问题。

B 、自有技术

本项目所使用的支持业务流程再造的系统可重构技术、支持异构平台下的移动业务存储与访问技术、数据迁移技术、负载平衡与支持大量用户的并发访问技术等自有技术来源于本公司在下列项目中技术和经验的积累：中国移动山西分公司增值业务系统、元数据管理系统、企业信息管理系统、中国联通综合营业与综合账务系统、中国联通陕西分公司大客户系统、经营分析系统、渤海油田本地网计费、账务、营业、结算系统、山东网通威海分公司本地网实时计费账务及网间结算系统等项目。

（ 2 ）产品质量标准

本项目的软件产品尚无国家标准，其产品质量按本公司内部质量控制的要求，－－执行 GB/T19001 2000 ISO9001 ︰ 2000 和软件能力成熟度模型 CMM 标准，达到国内同类产品先进水平。

（ 3 ）技术水平

A 、技术原理

a 、电信业务综合结算系统：从电信结算业务的全局出发，充分分析包括语音通讯、数据通讯、增值业务在内的各类电信结算业务流程，最大限度地涵盖包括电信运营商、内容 / 服务 / 应用提供商、电信大客户在内的各类业务结算实体；根据标准业务结算规程，构建适应各类结算规则的结算业务模型；从结算数据源采集，到数据的分拣分流，计价算费，规则适配，出账稽核，对账结算等一系列处理过程，统一规范数据流向和加工过程，保证结算信息的可靠性；运用先进的 J2EE 架构技术、系统分析及设计技术、中间件技术搭建面向全业务、可多边灵活结算的综合性统一结算平台。

b 、移动增值业务统一管理平台：统一管理移动增值业务，把杂乱纷繁的增值业务逻辑从 BOSS 系统中剥离出来，二者组成整个移动业务系统相辅相成的两个子

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系统： BOSS 侧重基础电信业务系统，保障基本电信业务系统稳定运行；增值业务平台统一处理移动增值业务逻辑，建立有良好适应性、灵活性的完备的增值业务统一处理架构，保障移动增值业务市场的逐步开拓；两个子业务系统共享统一的客户资料，对其边界业务系统有统一的业务接口。

B 、技术工艺路线或技术架构

==> picture [375 x 239] intentionally omitted <==

a 、表现层 / 用户界面层（ UI ）：即客户端或前端，实现用户界面逻辑，是用户与系统的交互层面。

b 、接入层 /WEB 服务层：负责把前端用户请求转化为服务请求并接入和定位服

务。

c 、业务逻辑层 / 应用服务器层：主要完成目标系统的业务逻辑处理。
d 、数据存储层 / 数据库服务器：数据存储层完成目标系统业务数据的存储、定
位和查询等数据库功能。
C 、关键技术及特点

a 、 J2EE 架构技术：提供了在 JAVA 平台上开发和部署 Web 服务的框架；使用“容器”来简化开发，可缩短解决方案的面市时间；可保证以 J2EE 为基础编写的不同应用程序和组件之间的可移植性以及不同应用程序供应商之间的可兼容性；能容易地

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连接到客户已有的应用程序和系统上；保证系统具有良好的可移植性和平台无关性。 b 、 OOA/OOD 技术：是目前较成熟和使用最广泛的系统分析与设计技术，是 UML 业务建模技术的基础，能有效分离界面展现逻辑、接入逻辑、业务处理逻辑和数据存储逻辑，减弱了各类逻辑的耦合度，有利于各类逻辑扩展和目标系统保持一定弹性。

c 、支持业务流程再造的可重构技术：可加快系统的开发进度，提高系统的质量、稳定性、开发性、可扩展性、可配置性。

d 、支持异构平台下的移动业务存储与访问技术：能有效解决数据整合和透明访问问题。

e 、 UML 业务建模技术：以 UML 业务建模技术构建目标系统的业务模型，搭建客户与研发人员以及研发人员内部的沟通桥梁，可充分抽象公共业务和共用逻辑，具体化业务逻辑细节，规范化业务规程，丰富业务功能使之可行、可靠、可实现、可扩展。

f 、消息中间件技术：是解决多个应用系统之间数据交互和通讯的最好策略，具有相对独立、可靠、异步传输、网络底层通讯、断点续传、保持数据完备性和一致性等特点。

D 、拟达成的研发目标

本项目完成后，能有效分离电信业务运营支撑系统的基本业务逻辑和附属业务逻辑、基本业务规程和增值业务规程，从而保证电信基本业务和电信增值业务以及附属业务的相对独立运营，减少业务耦合度，为电信增值业务等业务逻辑和规程多边的电信业务提供更加灵活高效的运营管理平台。

（ 4 ）主要设备选择

本项目设备投入 1,522.28 万元，包括办公设备 14.05 万元、网络及硬件设备 738.20 万元、研发软件及工具 323.32 万元、分摊网络系统平台设备 77.26 万元、分摊测试中心设备 369.45 万元。其中，本项目投入的网络及硬件设备包括：

序号设备名称规格型号数量用途

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1	研发应用服务器	IBMP630	2	安装J2EE应用服务器软件
2	研发数据库服务器	IBMP650	2	安装数据库服务器软件
3	研发WEB服务器	IBMP630	2	安装WEB服务器软件
4	演示应用服务器	IBMP650	2	安装J2EE应用服务器软件
5	演示数据库服务器	IBMP650	2	安装数据库服务器软件
6	演示WEB服务器	IBMP630	2	安装WEB服务器软件
7	PC机	联想开天S5100(AXP3000+512M+120G(XP))	23	开发、测试人员的工作站
8	笔记本电脑	联想天逸Y520	21	开发、演示、测试人员工作设备
9	UPS	山顿（15KV8h）	4	开发、演示

本项目投入的研发软件及工具包括：

序号	软件工具名称	规格型号	数量	用途
1	操作系统	WindowsXP中文专业版	35	操作系统软件（开发）
2	操作系统	Windows2003Server	4	操作系统软件（开发）
3	操作系统	WindowsXP中文专业版	4	操作系统软件（演示）
4	操作系统	Windows2003Server	2
5	MSOffice	OFFICE2003中文专业版	39	Office软件（开发、演示）
6	Websphere	WebsphereAppserver及组件	3	J2EE应用服务器软件
7	Oracle	Oracle10g企业版	3	数据库服务器软件
8	PowerDesigner	SybasePowerDesigner10.0	1	数据库建模软件
9	JBuilder	BorlandJBuilderX	1	Java程序集成开发环境
10	Delphi	BorlandDelphi8	1	Windows客户端程序开发环境

（ 5 ）主要人员配置

本项目现有人员 18 人，项目的后续开发和实施还需 22 人左右，具体情况见下表：

项目角色	总需求（人）	现有人员（人）	短缺人员（人）	角色职责
项目经理	1	1	0	负责项目的整体组织和管理活动等
系统分析师	2	1	1	负责需求调研与分析，业务建模等
系统设计师	4	2	2	负责项目产品的整体设计和逻辑设计等
代码工程师	18	9	9	负责软件产品的代码实现和代码文档等
测试工程师	4	2	2	负责软件产品的功能和性能测试等
质量与配置工程师	3	1	2	负责产品质量保证与质量监审，软件版本管理与软件配置等工作
文档与培训工程师	4	1	3	负责项目管理文档和技术文档编制，用户手册编制以及用户培训等工作
部署与维护工程师	4	1	3	负责产品部署与发布、产品售后维护和产品的客户定制等工作

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总计 40 18 22 3 、主要原材料、辅助材料、水、电、暖、通讯等的供应情况

（ 1 ）主要原材料、辅助材料

本项目软件产品开发完成后，将软件产品交付给客户的介质是包装好的光盘、软盘、文档资料等，因此本项目需要的主要原材料是空白光盘、软盘、纸张等。

上述原材料的价格较低，市场供应非常充足，而本项目软件产品对上述原材料的需求量很小，不会对市场供应造成影响。

（ 2 ）水、电、暖、通讯等配套条件

本项目所需的配套条件主要是一般办公场地所需的水、电、空调、电话、互联网通讯等。

本公司将在北京市海淀区中关村科技园区内购买配套设施良好的写字楼作为本项目的办公场地，满足本项目对配套条件的要求。

4 、项目的产出、市场前景及营销情况

（ 1 ）项目的销售情况

预计本项目第一、二年的软件产品为初始版本，第三年开始以标准版本软件产

品为主，第四年逐步以企业版本代替标准版本，具体销售情况见下表：

		第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年	第7年
初始版	数量（套）	8	10
	单价（万元）	60	60
	销售额（万元）	480	600
标准版	数量（套）			8	10
	单价（万元）			90	80
	销售额（万元）			720	800
企业版	数量（套）			6	7	20	24	24
	单价（万元）			120	120	100	90	90
	销售额（万元）			720	840	2000	2160	2160
销售额合计（万元）		480	600	1440	1640	2000	2160	2160

（ 2 ）项目的市场前景及营销情况

A 、项目的市场前景

本项目的最终用户主要定位于国内电信运营商和增值业务提供商，因此，项目

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的市场需求调研主要侧重国内电信市场。

a 、电信业务综合结算系统的市场需求情况

随着电信运营市场新格局的形成和发展，电信互连互通业务和网间结算业务由少到多，由简而繁。伴随着各电信运营商的激烈市场竞争，各类电信业务尤其是移动增值业务迅猛发展。信息产业部报告数据显示： 2004 年全国通信业务收入 5,743 亿元，同比增长 12% ，其中电信 5,205 亿元；去年全国通信业务总量完成 9,770 亿元，比上年增长 34% ，其中电信 9,205 亿元，增长 37.5% ； 2004 年，全国移动短信息发送量 2,140 亿条，全国上网人数达到 9,500 万人，宽带接入用户 2,500 万户，国际出入口带宽总容量达到 60G 。随着网间互联互通障碍的彻底解决，未来 3 到 5 年内网间结算业务也将快速发展。伴随电信业务的逐步细化，各电信运营商要求网内结算、与增值服务商的协作结算等各类结算业务统一纳入综合结算系统。未来 3 到 5 年将是电信业务综合结算系统的集中建设和更新换代时期。

b 、移动增值业务统一管理平台的市场需求情况

全球著名市场调研公司 Frost & Sullivan2003 年的电信业投资整体分析与预测报告显示，从 1998 年到 2002 年的过去五年中，中国电信业的固定资产投资总数达到 9750 亿元；移动电子商务在未来几年内将出现“质”的飞跃。据国内市场调研，中国网通、中国电信、中国铁通、中国移动、中国联通和中国卫通六大电信运营商的电信业务运营采取的是全国中心和省级中心两级管理模式，其电信业务运营支撑系统及其辅助系统分别运行在全国 31 个省级中心和全国中心。中国电信、中国联通、中国移动已经建立基本成熟的全国业务运营网，其业务运营支撑系统也比较成熟，但移动增值业务的统一运营管理仅有广东移动、上海联通、山东移动、江苏联通、山西移动等 10 个移动增值业务运营区具有基本成熟的增值业务运营管理系统，其它 52 个移动增值业务运营区尚没有或正在搭建移动增值业务统一管理系统。

B 、项目的营销情况

根据本公司对电信软件产品市场的统计分析以及电信合作伙伴的建议，本项目的软件产品销售以零售为主，以批量销售为辅；前者主要针对潜在市场和竞争激烈

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的非优势市场，后者针对具有竞争优势、客户关系良好的电信运营商。

本项目的软件产品分为试用版和正式版，正式版分为初始版、标准版和企业版三个版本：试用版为潜在客户和意向客户提供产品试用的许可，主要是向客户演示产品功能和性能，以帮助客户尽快了解和熟悉本项目的软件产品，尽快达成购买意向；标准版主要向客户提供产品的基本功能，适合电信业务逻辑比较规范和简单的电信企业；企业版主要向客户提供企业级高级功能，适合电信业务发展迅速、业务逻辑复杂、需要特别定制和应用集成等高级功能的电信用户。

本项目软件产品的初期销售以电信合作伙伴为主，以标准版的销售为核心；在得到老客户、成熟市场的认可后，通过产品升级替换标准版为企业版，这样既保护客户的既有投资，又符合客户统一规划、分期实施、逐步完善信息平台的原则。在保护和稳固老客户既有市场的前提下，通过老客户的推介和已有市场的示范，把与老客户具有关联业务或业务关系密切的电信客户作为主要的市场推广对象，逐步培育和拓展新的市场。

5 、项目可能存在的环保问题及采取的措施

本项目对环境无不良影响。项目实施过程中产生的有限的废弃纸张、光盘等各类介质由碎纸机、回收桶等进行回收处理，保证办公环境和周围环境不受污染。 6 、项目的选址

本项目选址定于北京市海淀区，将依托北京市海淀区中关村科技园区内的技术优势和优惠政策进行建设。经测算，本项目需新增办公场地建筑面积 786M[2] 。本公司将在北京市海淀区中关村科技园区内选择配套设施良好的写字楼以购买方式取得。

7 、项目效益分析

本项目计算期 7 年，其中实施期 2 年，达产期 5 年。计算期内预计年均新增销售收入 1,497.14 万元，年均税后利润 840.97 万元，内部收益率 22.68% （含实施期），投资收益率 25.03% ，静态投资回收期 4.09 年（含实施期）。

8 、项目的组织方式和实施进展情况

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本项目由本公司成立项目组，按照软件工程的方法，分系统分析、总体规划、概要设计、详细设计、编码、单元测试、综合测试等阶段进行实施。

目前本项目已完成的工作主要包括产品需求调研与分析、初级软件产品的实现、初始版本的产品研发计划、产品研发方案、业务需求建模、概要设计草案、初步的技术方案论证与评审等。

（二）“东华电子政务平台”项目

本公司计划以本次发行募集资金投入该项目 3,245 万元。

1 、投资概算

本项目总投资 3,245.24 万元，其中固定资产投资 2,575.24 万元，铺底流动资金 670.00 万元；固定资产投资中包括设备投入 1,522.50 万元、网络及设备安装 121.80 万元、场地投入 714.00 万元、建筑装修投入 57.12 万元、项目人员培训 8.00 万元、预备费用 111.82 万元、其它费用 40.00 万元。

2 、项目的技术含量

（ 1 ）技术来源

A 、公开技术

本项目所使用的 J2EE 架构技术、 XML 技术、数据库及数据仓库技术、系统分析及设计技术等公开技术市目前行业内成熟且应用广泛的软件技术，这些技术支持开放标准、符合行业研发趋势，不涉及任何第三方的版权与专利等权利主张问题。 B 、自有技术

本项目所使用的工作流技术、可视化技术及信息内容安全技术等自有技术来源于本公司在下列项目中技术和经验的积累：北京市人事局、北京朝阳人才、宁夏电力局、宁夏水利局、青岛港务局、松花江辽河水利委员会等单位的电子政务项目。（ 2 ）产品质量标准

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（ 3 ）技术水平

A 、技术原理

本项目根据政务系统的特点，将公众门户设计成政府面向公众（个人和企业）提供各项在线服务的集成平台和政府相关信息的发布平台，个人和企业可以在公众门户网站上访问各类公开信息，并可以经过安全认证后，在线办理和查询政府提供的各类公共服务；将内部门户设计成政府各部门的办公平台，以实现在线办公、统一审批、信息沟通和知识管理，主要服务于政府各部门实现与社会公众相关的服务事项的统一审批、公共资源的共享、对公务员的网上培训和资料下载等功能。同时，本项目通过建立信息采集与反馈机制，利用网络传播相关企事业单位和国家机关的信息，全面实现政府各部门的信息与资源共享，提高政务办公的效率和质量。 B 、技术工艺路线或技术架构

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技术架构
内部业务
外网业务
业务应用层
内外网数据
交换
工作流管理个性化定制
东华基础组件
全文检索知识管理
数据统计分析 …… 业务特殊处理
系统支撑层
网络支撑平台
东华 IT 基础平台
公信业
信网领
文息务
…… 息上导 ……
电管理发布审批发申信电
子布报箱
子
政
政
务
务
安
技
全
术
支
规
撑
范
平
标
台
准
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C 、关键技术及特点

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连接到客户已有的应用程序和系统上；保证系统具有良好的可移植性和平台无关性。

b 、工作流技术：是一种正在快速发展的技术。作为构筑业务流程电子化的一个必要技术工具，它的主要特点是流程的自动化，特别是那些包含了应用程序之间交互流程的自动化。在一个工作流中，文档、信息或任务等根据一组设定的规则在参与者之间自动传递，以实现整体的业务目标。

c 、可视化技术：可保证开发用户的及时响应和通讯实时性，允许用户通过图形编辑界面进行交互定制操作，具有灵活直观、数据通讯同步的特点，其简便的开发流程与改进的平台性能可有效缩减开发应用程序的时间、成本和风险。

d 、信息内容安全技术：其智能邮件过滤服务器可实现内容监控、内容管理、信息检索等功能。

D 、拟达成的研发目标

本项目完成后，能将统一发布功能和个性化客户服务功能相结合，实现政府“办公自动化、信息网络化、资源集成化、业务流程化、决策智能化、界面个性化、模块组件化、接口标准化”。

（ 5 ）主要设备选择

本项目设备投入 1,522.49 万元，包括办公设备 11.51 万元、网络及硬件设备 699.30 万元、研发软件及工具 364.97 万元、分摊网络系统平台设备 77.26 万元、分摊测试中心设备 369.45 万元。其中，本项目投入的网络及硬件设备包括：

序号	设备名称	规格型号	数量	用途
1	服务器	IBMp650AIX5l	2	开发数据库
2	服务器	IBMp650AIX5l	4	开发应用服务器
3	服务器	IBMp630AIX5l	4	演示
4	服务器	IBMx345	10	开发测试演示
5	PC机	联想开天S5100	20	演示、开发
6	笔记本电脑	联想天逸Y520	14	开发
7	UML设计工具		1	开发

本项目投入的研发软件及工具包括：

序号软件工具名称规格型号数量用途

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1	Websphere	Websphere应用服务器5.0	1	开发
2	数据库Oracle	Oracle10i企业版	2	开发/演示
3	认证加密解密模块	江南科友	3	开发/测试/演示
4	CA软件	江南科友	1	开发/测试/演示
5	操作系统	WindowsXP中文专业版	14	开发/测试
6	操作系统	Windows2000中文专业版	10	开发/测试
7	操作系统	Windows2003Server	4	开发/测试
8	操作系统	Windows98中文版	6	测试
9	MSOffice	OFFICE2003中文专业版	14	开发/演示
10	MSOffice	OFFICE2000中文专业版	10	开发/演示
11	WPS	WPSoffice飓风个人版	10	开发/演示
12	短信平台		1	系统开发使用
13	Jbuilder开发套件	JbuilderX	1	系统开发工具
14	语料库		1	信息安全（开发）
15	SQLServer	SQLservere2000中文企业版	1	数据库开发
16	Lotusdomino	DominoR6	3	OA系统使用（开发）
17	基本课件		1	信息安全使用（开发）

（ 5 ）主要人员配置

本项目现有人员 17 人，项目的后续开发和实施还需 16 人左右，具体情况见下表：

项目角色	总需求（人）	现有人员（人）	短缺人员（人）	角色职责
项目经理	1	1	0	项目的整体管理和组织
业务专家	1	1	0	行业调研与分析、业务建模等
系统分析师	1	1	0	负责需求调研与分析，业务建模等
系统设计师	3	1	2	项目产品的整体设计和逻辑设计
代码工程师	8	5	3	软件产品的代码实现和代码文档等
部署与培训工程师	12	5	7	负责软件产品的发布与部署、对用户进行培训等
测试工程师	3	1	2	负责软件产品的功能和性能测试等
质量工程师	2	1	1	负责产品质量保证与质量监审等
文档与配置工程师	2	1	1	负责项目管理文档和技术文档编制等
总计	33	17	16

3 、主要原材料、辅助材料、水、电、暖、通讯等的供应情况

（ 1 ）主要原材料、辅助材料

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本项目软件产品开发完成后，将软件产品交付给客户的介质是包装好的光盘、软盘、文档资料等，因此本项目需要的主要原材料是空白光盘、软盘、纸张等。上述原材料的价格较低，市场供应非常充足，而本项目软件产品对上述原材料的需求量很小，不会对市场供应造成影响。

（ 2 ）水、电、暖、通讯等配套条件

本项目所需的配套条件主要是一般办公场地所需的水、电、空调、电话、互联网通讯等。

本公司将在北京市海淀区中关村科技园区内购买配套设施良好的写字楼作为本项目的办公场地，满足本项目对配套条件的要求。

4 、项目的产出、市场前景及营销情况

（ 1 ）项目的销售情况

本项目首先形成通用的 DHC-eGov 系统平台软件，然后再结合不同政府部门的具体应用进行和行业业务相关的定制，从而形成各个行业的专业解决方案。本项目 —— 将形成下列产品：政府 DHC-eGov ——主要应用于政府机关；通用 DHC-eGov

主要应用于其他行业。具体销售情况见下表：

		第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年	第7年
通用版	数量（套）	3	5	10	12	15	17	17
	单价（万元）	55	55	50	50	45	40	40
	销售额（万元）	165	275	500	600	675	680	680
政府版	数量（套）	4	5	10	12	15	17	17
	单价（万元）	70	70	65	65	60	55	55
	销售额（万元）	280	350	650	780	900	935	935
销售额合计（万元）		445	625	1150	1380	1575	1615	1615

（ 2 ）项目的市场前景及营销情况

随着中国加入 WTO 和 2008 年奥运会的临近，关于电子政务的讨论、规划和设计实施已经成为整个社会热门的话题。作为信息高速公路五个应用领域中的首要应用，电子政府 / 电子政务在全球范围内受到广泛的重视，可以说政府信息化是经济信息化和社会信息化的前提，电子政务是未来国家核心竞争力的重点要素之一。据

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赛迪网 -IT 市场情报中心测算， 2002 年～ 2004 年中国电子政务总体市场年复合增长率为 25.7% 。其中，未来 3 年中国电子政务软件应用市场规模将以 33.9% 的年平均增长率递增。上至中央政府，下到乡镇、街道办事处，都将成为电子政务系统的潜在用户，从中央部委到三十几个省市，再到省属委、办、局，再到地、市级政府机构，总数可达到几万家。为推动政府电子政务的发展，今后五年我国信息基础设施投资规模将达到 1 万亿元。据北京市计算中心 2003 年末数据统计，我国未来 5 年电子政务市场将达 2000 亿元左右，其中软件市场将达 300 亿元以上，平均每年 60 亿元左右。

本公司在 DHC-eGOV 软件产品的推广工作中将以公司的销售力量覆盖华北、东北、华中市场，以子公司和各地办事机构带动全国市场。本项目软件产品的前期主要以老客户为目标对象，推广电子政务通用版本，同时逐渐开拓新客户，以区级政府单位为主推广电子政务政府版，并逐步辐射县级政府。在关注工商、税务、政府机关等大的行业电子政务解决方案的同时，针对中小规模的政府用户，如县级、区级政府单位，开发具有自主知识产权、可简单定制的、技术相对成熟的电子政务平台产品，在低端市场占有一席之地，通过在高端用户市场的技术领先能力，辐射中低端用户，争取更多的用户。

5 、项目可能存在的环保问题及采取的措施

本项目选址定于北京市海淀区，将依托北京市海淀区中关村科技园区内的技术优势和优惠政策进行建设。经测算，本项目需新增办公场地建筑面积 714M[2] 。本公司将在北京市海淀区中关村科技园区内选择配套设施良好的写字楼以购买方式取得。

7 、项目效益分析

本项目计算期 7 年，其中实施期 1.5 年，达产期 5.5 年。计算期内预计年均新增销

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售收入 1,200.71 万元，年均税后利润 611.46 万元，内部收益率 18.24% （含实施期），投资收益率 18.84% ，静态投资回收期 4.37 年（含实施期）。

8 、项目的组织方式和实施进展情况

本项目由本公司成立项目组，按照软件工程的方法，分系统分析、总体规划、概要设计、详细设计、编码、单元测试、综合测试等阶段进行实施。

目前本项目已完成的工作主要包括门户系统、办公信息系统、信息智能监控系统的产品初步定义、系统构架初步设计、主要技术调研和开发实验工作，并已有相当数量的成功案例。

（三）“东华商业银行综合业务系统”项目

本公司计划以本次发行募集资金投入该项目 3,429 万元。

1 、投资概算

本项目总投资 3,428.69 万元，其中固定资产投资 2,778.69 万元，铺底流动资金 650.00 万元；固定资产投资中包括设备投入 1,629.66 万元、网络及设备安装 130.37 万元、场地投入 786.00 万元、建筑装修投入 62.88 万元、项目人员培训 9.00 万元、预备费用 120.78 万元、其它费用 40.00 万元。

2 、项目的技术含量

（ 1 ）技术来源

A 、公开技术

本项目所使用的数据库及数据仓库技术、进程管理、网络技术、文件访问和进程间通信、中间件技术、元数据访问、灾难备份以及 XML 技术等公开技术是目前行业内成熟且应用广泛的软件技术，这些技术支持开放标准、符合行业研发趋势，不涉及任何第三方的版权与专利等权利主张问题。

B 、自有技术

本项目所使用的大会计和实时记帐技术、通信机制、数据移植工具等自有技术来源于本公司在下列项目中技术和经验的积累：长治、开封、焦作等十几家中小型商业银行的综合业务系统及商业银行运营平台。

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（ 2 ）产品质量标准

（ 3 ）技术水平

A 、技术原理

根据商业银行的业务特点，采用中间件支持的、 Client/Server 形式的三层架构设计模式， Client 端完成交易界面的处理， Server 端完成交易的账务处理， Server 可并发处理多个 Client 端提交的交易请求，由中间件承担交易分配和负载均衡等功能；业务数据集中存放在中心数据库，前台通过交易报文提交中心主机统一处理，解决业务集中管理和数据一致性以及数据安全性的问题；系统实时入账，前台联机交易实时更改分户账和总账，保证总账和分户账的余额与实际的账务相符合，及时准确的反映银行的资金流动情况；在操作模式方面，提供菜单操作方式和交易码驱动操作方式、提供面向会计人员的单笔借贷记账方式和面向交易的符合（一借一贷、

一借多贷、一贷多借、多贷多借）记账方式、提供双敲机器复核与换人流水核对两种复核方式；在系统客户服务方面，按照大客户的设计思想，开设客户总账，通过客户总账产生客户 ID 号，为客户提供客户自助终端、电话银行、网上银行服务；在综合柜员制方面，实现权限柜员化、现金管理柜员化、重要空白凭证管理柜员化和业务处理柜员化。

B 、技术工艺路线或技术架构

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C 、关键技术及特点

a 、大会计和实时记帐技术：“大会计”将银行的各项业务如会计、储蓄、信贷、出纳等统一在一个综合业务系统之中，使之成为一个有机的整体，在系统的前台是一个完整的综合柜员系统，可实现一柜通；在后台主机系统，由于“大会计”的设计，使全行各业务之间、各部门之间信息资料充分共享，降低信息数据在系统中的重复冗余，减少数据的不一致性，提高信息利用率和数据的安全性；“大会计”的设计还使各项业务的处理模块高度共享，易于业务的扩展；打破了传统业务条块分割的现状，减化了核算手续，统一的核算体系便于资金的统一管理和运用，发挥银团效应；采用业务交易实时计帐方式，平衡了系统负载，缩短和简化了日终处理的时间和业务量，及时反映经营状况，对经营中出现的异常情况可及时撑握、控制和处理，有利于经营方案的灵活、快速制定，确保了交易的有效性和帐务数据的一致性。

b 、中间件技术：用于屏蔽网络硬件平台的差异性和操作系统与网络协议的异构性，使应用软件能够比较平滑地运行于不同平台上，同时在负载平衡、连接管理和调度方面起了很大的作用，是开发服务程序和管理这些服务程序运行的工具。本公司自主开发的中间件（ DHC-IS ）支持 TCP/IP 协议、支持各类主流 Unix 操作系统

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平台；可自动适应中心交易流量的变化，防止由于交易量过大导致交易响应时间过长；提供进程自救机制，发现意外时可主动为应用进程释放资源；提供了系统资源互斥的解决方案；通过服务进程号解决了应用交易负载均匀的矛盾；提供网络交易的实时监控；提供完善、友好、简单的配置操作画面，同时支持在线配置；对用户提供简单的应用接口，接口既可传输结构，又可传输链表和文件。

c 、数据移植工具：提供了不同开发厂商的数据过渡到东华金融综合业务系统的功能，可以很方便地将使用其它多家金融软件公司的旧业务系统银行数据及手工数据移植到系统中来，使得系统的实施、测试、维护更加方便快捷，为商业银行降低了帐务过渡风险。

D 、拟达成的研发目标

本项目完成后，在账务上能实现本外币一体，实现对公、对私和银行卡帐务一体，完全实现全行柜员制运作和管理；在管理上能实现现金库存、尾箱的实时管理，同时对重要空白凭证、有价证券等提供实时控制及管理，支持大同城交换或小同城交换业务处理方式，支持集中核算和分散核算的联行往来业务处理方式；在操作模式上实现面向交易的自动分录和面向会计分录的单笔分录方式，提供自定义双敲复核或换人复核两种实时监控方式，同时实现交易码驱动和菜单驱动热切换处理交易方式；能在短时间内完成银行的日结、月结、结息、年结等业务；采用用户层、业务逻辑层和数据层三层体系结构，具备较高的安全性，能保证数据库操作的高吞吐量和高速存取性。

（ 4 ）主要设备选择

本项目设备投入 1629.66 万元，包括办公设备 30.38 万元、网络及硬件设备 919.12 万元、研发软件及工具 233.45 万元、分摊网络系统平台设备 77.26 万元、分摊测试中心设备 369.45 万元。其中，本项目投入的网络及硬件设备包括：

序号	设备名称	规格型号	数量	用途
1	服务器	IBMp690 AIX5L版本5.1/5.2	1	开发服务器、备份服务器

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2	服务器	IBMp650 AIX5L版本5.1/5.2	5	综合业务前置机、中间业务前置机、卡业务前置机、网上银行前置机、电话银行前置机、MIS管理系统前置机，信贷管理前置机
3	服务器	IBMp630 AIX5L版本5.1/5.2	4	演示服务服务器及前置
4	服务器	IBMx346 UnixWare7.1.3企业版	5	监测系统、清算系统、网管工作站测试
5	ATM	FUJITSU	1	自动取款机开发、测试
6	路由器	NE40（2块16口广域以太网模块+1 块4口局域网模块）	1	中心路由器测试、演示
7	路由器	AR4640 （2FE+2 块 4 端口 E1/CE1/PRI接口模块）	1	中心路由器备份测试、演示
8	路由器	AR4640 （2FE+1 块 2 端口 E1/CE1/PRI+12AM）	2	分支路由器测试、演示
9	路由器	AR28-11	2	网点路由器测试、演示
10	终端	实达	8	通过终端登陆服务器实现前台银行业务处理
11	POS机刷卡器	实达	8	POS消费、刷卡器用于各种卡进行读写
12	票据（存折）打印机	富士通DPK8680E	8	用于打印存折和存单
13	报表打印机	EPSONLQ-1600KIIIH	2	用于打印宽行的银行报表
14	密码小键盘	聚星牌语音密码小键盘	8	通过小键盘输入密码
15	PC机	联想开天S5100 （AXP3000+512M+120G（XP））	35	工作站
16	笔记本电脑	联想天逸Y520	15	开发、演示

本项目投入的研发软件及工具包括：

序号	软件工具名称	规格型号	数量	用途
1	操作系统	WindowsXP中文专业版	50	办公软件
2	MSOffice	OFFICE2003中文专业版	50	办公软件
3	Oracle	Oracle10g企业版	2	数据库
4	Jbuilder	JbuilderX	7	Java程序开发平台
5	Weblogic	BEAWebLogicPlatform8.1	3	J2EE服务器
6	Tuxedo	BEABEATuxedo8.1	3	中间件
7	VisualStudio	MicrosoftVisualStudio.NET企业开发版	1	开发

（ 6 ）主要人员配置

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本项目现有人员 24 人，项目的后续开发和实施还需 18 人左右，具体情况见下表：

项目角色	总需求（人）	现有人员（人）	短缺人员（人）	角色职责
项目经理	1	1	0	项目的整体管理和组织
系统分析师	3	3	0	业务与技术需求分析、系统建模，并参与设计
设计工程师	2	2	0	产品的系统、概要设计、详细设计
代码工程师	20	10	10	软件产品的代码实现和单元测试
测试工程师	10	4	6	软件系统的功能和性能测试
部署、培训师	2	1	1	负责软件产品的发布与部署、对用户进行培训等
质量工程师	1	1	0	负责项目质量保证与质量监审等
文档与配置工程师	3	2	1	负责项目相关文档和技术文档的编制等
总计	42	24	18

3 、主要原材料、辅助材料、水、电、暖、通讯等的供应情况

（ 1 ）主要原材料、辅助材料

上述原材料的价格较低，市场供应非常充足，而本项目软件产品对上述原材料的需求量很小，不会对市场供应造成影响。

（ 2 ）水、电、暖、通讯等配套条件

本项目所需的配套条件主要是一般办公场地所需的水、电、空调、电话、互联网通讯等。

本公司将在北京市海淀区中关村科技园区内购买配套设施良好的写字楼作为本项目的办公场地，满足本项目对配套条件的要求。

4 、项目的产出、市场前景及营销情况

（ 1 ）项目的销售情况

预计本项目第一、二年的软件产品为初级版本，从第三年开始本项目系列产品全面投向市场，包括柜面业务系统（ Counter BS ）、管理系统（ MS ）、中间业务平台（ Medi-BS ）、交易监控及事后监督系统（ TM&PS ）、办公自动化及辅助决策系统（ OA-ADS ）、网上银行系统（ N-Bank S ）、电话银行系统（ Tel-Bank S ），具体销售

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情况见下表：

		第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年	第7年
初级版	数量（套）	12	15
	单价（万元）	40	40
	销售额（万元）	480	600
Counter BS	数量（套）			6	8	9	10	10
	单价（万元）			50	50	50	50	50
	销售额（万元）			300	400	450	500	500
MS	数量（套）			5	6	8	8	8
	单价（万元）			30	30	30	30	30
	销售额（万元）			150	180	240	240	240
Medi-BS	数量（套）			6	8	9	10	10
	单价（万元）			35	35	35	35	35
	销售额（万元）			210	280	315	350	350
TM&PS	数量（套）			6	8	9	10	10
	单价（万元）			32	32	32	32	32
	销售额（万元）			192	256	288	320	320
OA-ADS	数量（套）			6	8	8	10	10
	单价（万元）			15	15	15	15	15
	销售额（万元）			90	120	120	150	150
N-Banks	数量（套）			5	6	7	8	9
	单价（万元）			40	40	40	40	40
	销售额（万元）			200	240	280	320	360
T-Banks	数量（套）			5	6	7	8	9
	单价（万元）			22	22	22	22	22
	销售额（万元）			110	132	154	176	198
销售额合计（万元）		480	600	1252	1608	1847	2056	2118

（ 2 ）项目的市场前景及营销情况

信息网络的出现和发展使全球经济融为一体，随着中国加入 WTO 和国外商业银行的进入，国内金融行业的竞争日趋激烈，商业银行为了保持和争取在日益激烈的行业竞争中所处的优势地位，电子化和信息化建设就成为必不可少的平台基础和有力保障。 2003 年国内银行在 IT 产品与服务方面的总投资达到 207 亿元，比 2002 年 198 亿元略有增长； 2004 年投资总额为 228 亿元，比 2003 年增长 10.1% 。截至 2003 年 6 月底，全国各城市商业银行有 112 家，网点 5161 个，其中包括 2194

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个城市信用社。商业银行综合业务系统是金融业现代信息系统的重要组成部分，各家商业银行通过采用更加先进的综合业务处理系统来提高综合竞争力。就管理信息化而言，大多数国内银行已着手考虑或开始更新和建设银行的管理信息化系统；就业务信息化而言，我国大部分商业银行，尤其是西部的一些中小商业银行，由于以往的硬件和软件相对落后，更换新一代综合业务系统的需求更为迫切。

本项目投产后，将以公司的销售力量覆盖华北、东北、华中市场，以子公司和各地办事机构带动全国市场，前期将以高端、重点用户为主，逐渐带动低端中小用户销售，其中银行管理类产品和业务分析类产品可以在适当的时候考虑通过渠道进行销售。具体而言，以华北、东北等中小型商业银行为切入点，通过已经实施的项目深入了解行业需求，不断补充和完善本项目软件产品，并在大中型商业银行用户领域逐步占领领先地位，通过在高端用户市场的技术领先能力和市场影响能力，辐射中低端市场，争取更多的用户。

5 、项目可能存在的环保问题及采取的措施

7 、项目效益分析

本项目计算期 7 年，其中实施期 2 年，达产期 5 年。计算期内预计年均新增销售收入 1,423.00 万元，年均税后利润 720.77 万元，内部收益率 19.26% （含实施期），投资收益率 21.02% ，静态投资回收期 4.40 年（含实施期）。

8 、项目的组织方式和实施进展情况

本项目由本公司成立项目组，按照软件工程的方法，分系统分析、总体规划、

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概要设计、详细设计、编码、单元测试、综合测试等阶段进行实施。

目前本项目已完成的工作主要包括系统的总体架构设计、主要技术的调研和实

现、部分子系统初级版本的开发、测试及应用等。

（四）“东华人力资源管理系统”项目

本公司计划以本次发行募集资金投入该项目 3,075 万元。

1 、投资概算

本项目总投资 3,075.40 万元，其中固定资产投资 2,435.40 万元，铺底流动资金 640.00 万元；固定资产投资中包括设备投入 1,457.95 万元、网络及设备安装 116.64 万元、场地投入 657.00 万元、建筑装修投入 52.56 万元、项目人员培训 5.50 万元、预备费用 105.75 万元、其它费用 40.00 万元。

2 、项目的技术含量

（ 1 ）技术来源

A 、公开技术

本项目所使用的 J2EE 架构技术、中间件技术等公开技术是目前行业内成熟且应用广泛的软件技术，这些技术支持开发标准、符合行业研发趋势，不涉及任何第三方的版权与专利等权利主张问题。

B 、自有技术

本项目所使用的智能应用服务平台等自有技术来源于本公司在下列项目中技术和经验的积累：山东济南将军集团人力资源管理系统、内蒙古蒙牛乳业人力资源管理系统、中国青年报业集团人力资源管理系统、广东电信人力资源管理系统、吉林省人事厅人事管理系统、广西省人事厅人事管理系统、广东省人事厅人事管理系统、岳阳市人事管理系统、武汉市人事管理系统等。

（ 2 ）产品质量标准

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（ 3 ）技术水平

A 、技术原理

本项目软件产品采用三层 B/S 体系结构，通过工作流技术实现业务流程的灵活定制，设置多种语言库实现语言的自由切换，采用数据访问中间件实现跨数据库的访问和处理，并可根据客户的业务需要构建出相应的数据库结构，保证业务的处理能根据数据库结构的变化而相应变化，采用多层安全保护，支持多种负载均衡技术，提供与其他系统集成的数据交换借口，提供客户化设置的功能。

B 、技术工艺路线或技术架构

==> picture [295 x 290] intentionally omitted <==

C 、关键技术及特点

a 、 J2EE 架构技术：提供了在 JAVA 平台上开发和部署 Web 服务的框架；使用“容器”来简化开发，可缩短解决方案的面市时间；可保证以 J2EE 为基础编写的不同应用程序和组件之间的可移植性以及不同应用程序供应商之间的可兼容性；能容易地连接到客户已有的应用程序和系统上；保证系统具有良好的可移植性和平台无关性。 b 、中间件技术：用于屏蔽网络硬件平台的差异性和操作系统与网络协议的异

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构性，使应用软件能够比较平滑地运行于不同平台上，同时在负载平衡、连接管理和调度方面起了很大的作用，是开发服务程序和管理这些服务程序运行的工具。 D 、拟达成的研发目标

本项目完成后，能实现业务数据的灵活定义和业务流程的灵活定制，能支持多语言、多种数据库，能支持大量的并发用户，能通过数据交换接口方便地实现与其它系统的集成。

（ 4 ）主要设备选择

本项目设备投入 1,457.95 万元，包括办公设备 12.72 万元、网络及硬件设备 726.10 万元、研发软件及工具 272.42 万元、分摊网络系统平台设备 77.26 万元、分摊测试中心设备 369.45 万元。其中，本项目投入的网络及硬件设备包括：

序号	设备名称	规格型号	数量	用途
1	服务器	IBMp690	2	应用服务器、数据服务器
2	服务器	IBMp650	3	数据库服务器、配置管理服务器、应用服务器
3	服务器	IBMx445	1	域服务器
4	PC机	联想开天 S5100 （AXP3000+512M+120G（XP））	19	开发、演示等
5	笔记本电脑	联想天逸Y520	19	开发、演示等

本项目投入的研发软件及工具包括：

序号	软件工具名称	规格型号	数量	用途
1	操作系统	WindowsXP中文专业版	38	开发、演示
2	MSOffice	OFFICE2003中文专业版	38	开发、文档、演示
3	Oracle	Oracle10g企业版	1	开发、演示
4	Sybase	AdaptiveServerEnterprise12.5	2	开发、演示
5	SQLServer	SQLServer2000企业版	2	开发
6	DB2	DB2Server企业版	2	开发、演示
7	PowerDesigner	powerDesigner9.5	1	数据库设计
8	WebsphereStudio	WebsphereStudio3.7	2	开发、演示
9	Jbuilder	JbuilderX	1	开发
10	Weblogic	BEAWebLogicPlatform8.1	2	开发
11	TD	TestDirector工具	1	缺陷跟踪工具
12	Websphere	WebSphere应用服务器5.0	1	开发、演示

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（ 5 ）主要人员配置

本项目现有人员 19 人，项目的后续开发和实施还需 11 人左右，具体情况见下

表：

项目角色	总需求（人）	现有人员（人）	短缺人员（人）	角色职责
项目经理	1	1	0	项目的整体管理和组织
需求分析师	2	1	1	需求调研与分析、业务建模等
系统分析员	3	2	1	负责需求调研与分析、业务建模等
系统设计师	3	2	1	项目产品的整体设计和逻辑设计
代码工程师	15	8	7	软件产品的代码实现和代码文档等
测试工程师	3	2	1	负责软件产品的功能和性能测试等
质量保证工程师	1	1	0	负责产品质量保证与质量监审等
文档与配置工程师	2	2	0	负责项目管理文档和技术文档编制等
总计	30	19	11

3 、主要原材料、辅助材料、水、电、暖、通讯等的供应情况
（ 1 ）主要原材料、辅助材料

本项目软件产品开发完成后，将软件产品交付给客户的介质是包装好的光盘、

软盘、文档资料等，因此本项目需要的主要原材料是空白光盘、软盘、纸张等。

上述原材料的价格较低，市场供应非常充足，而本项目软件产品对上述原材料的需求量很小，不会对市场供应造成影响。

（ 2 ）水、电、暖、通讯等配套条件

本项目所需的配套条件主要是一般办公场地所需的水、电、空调、电话、互联网通讯等。

本公司将在北京市海淀区中关村科技园区内购买配套设施良好的写字楼作为本项目的办公场地，满足本项目对配套条件的要求。 4 、项目的产出、市场前景及营销情况

（ 1 ）项目的销售情况

预计本项目第一、二年的软件产品为东华人力资源管理系统 V3.0 版正式版，第三年推出企业版、行业版以及标准版，之后陆续推出基础版和政府版，具体销售情

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况见下表：

		第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年	第7年
V3.0版	数量（套）	22	28
	单价（万元）	20	20
	销售额（万元）	440	560
企业版	数量（套）			10	14	16	17	17
	单价（万元）			35	35	35	35	35
	销售额（万元）			350	490	560	595	595
行业版	数量（套）			14	18	20	21	21
	单价（万元）			25	25	25	25	25
	销售额（万元）			350	450	500	525	525
标准版	数量（套）			8	12	15	16	16
	单价（万元）			20	20	20	20	20
	销售额（万元）			160	240	300	320	320
基础版	数量（套）				10	12	14	14
	单价（万元）				8	8	8	8
	销售额（万元）				80	96	112	112
政府版	数量（套）					10	12	12
	单价（万元）					10	10	10
	销售额（万元）					100	120	120
渠道收入（万元）				80	90	90	80	80
销售额合计（万元）		440	560	940	1350	1646	1752	1752

（ 2 ）项目的市场前景及营销情况

根据国家统计局报告，中国的企业约 800 万家；其中：大中型企业约 30 万家，包括大型、集团型企事业单位约 1 万个；中小型企业 700 多万家；事业单位 52 万多个，乡级以上行政机关 7.6 万多个。另据中国国家人事部和中国劳动与社会保障部的资料，在中国机关、事业单位及企业单位中，平均只有不到 2% 的单位通过软件管理人事、人力资源，还有相当一部分单位没有真正通过软件的管理达到预期的目标。并且在这些单位中，人力资源管理软件的市场是继财务软件市场之后逐渐成熟的一个市场，用户的购买决策也由原来的“是否购买人力资源管理软件”转变成 “应该如何选择购买哪一套人力资源软件”上来。据 2004 年 11 月赛迪顾问统计， 2004 年第三季度，在管理软件市场总体增长速度放缓的情况下，人力资源管理软件

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实现了 0.76 亿元的销售额，同比增长 58.3% ，成为该季度增长最快的细分管理软件产品。这种巨大拉动得益于集团企业对人力资源管理软件需求的逐步释放。

本项目软件产品将采取直销和渠道销售相结合的销售模式。由于需要安装的企业版和行业版定位于企业集团和大的行业客户，将采取售前的大客户咨询＋大客户销售＋大客户实施＋大客户服务的方式，以直销形式进行销售；对于不需要安装的标准版、基础版和政府版，本公司将加强品牌推广和渠道建设的力度，通过各种行业媒体进行企业宣传，利用覆盖全国的营销网络建立良好成熟的销售渠道，为产品的推广奠定良好的市场基础。

5 、项目可能存在的环保问题及采取的措施

本项目选址定于北京市海淀区，将依托北京市海淀区中关村科技园区内的技术优势和优惠政策进行建设。经测算，本项目需新增办公场地建筑面积 657M[2] 。本公司将在北京市海淀区中关村科技园区内选择配套设施良好的写字楼以购买方式取得。

7 、项目效益分析

本项目计算期 7 年，其中实施期 1.5 年，达产期 5.5 年。计算期内预计年均新增销售收入 1,205.71 万元，年均税后利润 638.30 万元，内部收益率 19.20% （含实施期），投资收益率 20.76% ，静态投资回收期 4.43 年（含实施期）。

8 、项目的组织方式和实施进展情况

本项目由本公司成立项目组，按照软件工程的方法，分系统分析、总体规划、概要设计、详细设计、编码、单元测试、综合测试等阶段进行实施。

目前本项目已完成的工作主要包括产品初步定义、系统架构初步设计、主要技术调研、部分技术实验，并已能提供包含若干模块的东华人力资源管理系统 V3.0 版初级版本。

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（五）“东华 IT 服务管理系统”项目

本公司计划以本次发行募集资金投入该项目 3,083 万元。

1 、投资概算

本项目总投资 3,083.48 万元，其中固定资产投资 2,443.48 万元，铺底流动资金 640.00 万元；固定资产投资中包括设备投入 1,349.33 万元、网络及设备安装 107.95 万元、场地投入 771.00 万元、建筑装修投入 61.68 万元、项目人员培训 7.50 万元、预备费用 106.02 万元、其它费用 40.00 万元。

2 、项目的技术含量

（ 1 ）技术来源

A 、公开技术

本项目所使用的 J2EE 架构技术、 XML 技术、数据库及数据仓库技术等公开技术是目前行业内成熟且应用广泛的软件技术，这些技术支持开放标准、符合行业研发趋势，不涉及任何第三方的版权与专利等权利主张问题。

B 、自有技术

本项目所使用的 Agent 技术、数据关联技术、智能分析技术、工作流技术等自有技术来源于本公司在下列项目中技术和经验的积累：中国国际航空公司 IT 运维服务台项目、辽宁电力信息安全监视及管理平台项目、华中电网调度通信中心安全监视及综合管理平台项目、上海电力 IT 运维服务台项目、安徽联通安全监视及综合管理平台项目、山西联通安全监视及综合管理平台项目、秦皇岛港务集团有限公司技术中心综合网络管理平台项目等。

（ 2 ）产品质量标准

（ 3 ）技术水平

A 、技术原理

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IT 服务管理系统通过全面整合 IT 服务中的技术（工具）、人（组织）、流程、财务（成本），提供专业的 IT 服务管理咨询和培训服务，帮助客户更深层次地整合企业业务和 IT ，在提高 IT 服务管理质量的同时，有效降低 IT 管理总体拥有成本，获得更高的 IT 投资回报，从而为客户业务发展提供灵活而可靠的 IT 基础设施。 IT 服务管理系统主要由网络管理服务器、 Web 服务器、 Web 应用服务器、数据库构成。

网络管理服务器是整个 IT 服务管理系统的核心，由网络管理服务集和网络管理协议平台组成。管理服务集模块为网络和系统提供进行全面、有效管理的各种服务，如网络的拓扑发现、网络配置、系统性能、故障检测和恢复等传统的网络管理，还可为其它系统服务提供开发的接口。网络管理协议平台提供了网络管理服务集访问 Agent 的接口，实现与各个 Agent 的网络通信，收集被管对象的管理服务信息。

Web 服务器负责同 Web 浏览器通信，接收和响应 Web 浏览器的请求，并且与 Web 应用服务器所提供的各种服务交互。其中安全访问控制、数据采集结果的统计和显示功能通过直接访问数据库来实现；而网络的拓扑、结点的状态变化及告警事件的显示均通过通信模块由网络管理服务器提供。

Web 应用服务器与网络管理服务器中的通信模块负责在这两部分之间始终保持一条 TCP 连接，双方按约定的端口进行通信。 Web 应用服务器转发 Web 浏览器的各种请求，网络管理服务器将请求的响应结果以 XML 格式字符的形式回送。

数据库用来存储从代理处收集到的被管对象数据；存储网络管理服务集模块产生的管理信息；存储数据采集程序采集的流量数据。 B 、技术工艺路线或技术架构

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==> picture [239 x 159] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

用户用户用户用户用户用户
网络网络主机主机数据库数据库应用应用 IT 服务台
ITSM Service Desk
ITIT 综合管理平台综合管理平台
ITSM MonitorITSM Monitor 自动事件
ITIT 服务管理系统结构服务管理系统结构
人
工
提
交
----- End of picture text -----

C 、关键技术及特点

b 、 XML 技术：实现了结构、内容和表现的分离，具有“一次编写，多种表现” 特性，提供了一种独立于平台的数据存储和传递方式，支持世界上几乎所有的主要语言，并且不同语言的文本可以在同一文档中混合使用，具有开放性的特点。

D 、拟达成的研发目标

本项目完成后，能提供以客户为中心的 IT 服务，匹配 IT 服务和组织目标，进行服务和业务的整合，实施和管理 SLAs （服务级别协议）。

（ 4 ）主要设备选择

本项目设备投入 1,349.33 万元，包括办公设备 13.42 万元、网络及硬件设备 567.00 万元、研发软件及工具 322. 20 万元、分摊网络系统平台设备 77.26 万元、分摊测试中心设备 369.45 万元。其中，本项目投入的网络及硬件设备包括：

序号	设备名称	规格型号	数量	用途
1	应用服务器	IBMP630	4	安装J2EE应用服务器软件（开发，演示各2台，双机配置）（Unix 小型机）
2	数据库服务器	IBMP630	4	安装数据库服务器软件（开发、演示各2 台，双机配置）（Unix 小型机）

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3	WEB服务器	IBMP630	2	安装WEB 服务器软件（开发、演示各1台）（Unix小型机）
4	ITSM应用服务器	IBMP630	4	安转ITSM应用服务器软件（开发、演示环境各2台，双机配置（Unix小型机）
5	备份服务器	IBMX345	1	系统数据、文档、程序等的备份（用于开发环境）
6	配置管理服务器	IBMX345	1	安装配置管理、缺陷跟踪服务器软件（用于开发环境）
7	负载均衡器	RadWareWSDProAS2	4	组成服务器负载均衡能力（用于开发、测试环境）
8	交换机	华为S3528G	3	提供终端的网络接入能力（开发演示、测试环境）
9	PC机	联想开天 S5100 （ AXP3000+512M+120G （XP））	30	开发人员的工作站
10	笔记本电脑	联想天逸Y520	20	开发人员工作设备

本项目投入的研发软件及工具包括：

序号	软件工具名称	规格型号	数量	用途
1	操作系统	WindowsXP中文专业版	50	操作系统软件
2	操作系统	Windows2000Server	8	开发
3	MSOffice	OFFICE2003中文专业版	50	开发
4	Weblogic	BEAWebLogicPlatform8.1	4	J2EE应用服务器软件
5	Oracle	Oracle10g企业版	4	数据库服务器软件
6	LDAPServer	SunDirectoryServer5.2	1	LDAP目录服务器软件
7	MSProject	MicrosoftProject2003	1	项目管理软件
8	PowerDesigner	SybasePowerDesigner10.0	1	数据库建模软件
9	Rational组件	RationalRose、ClearCase、 ClearQuest	1	UML设计工具、项目开发的配置管理、项目开发的缺陷和变更跟踪
10	BPwin	CABpwin4.0	1	流程建模工具
11	JBuilder	BorlandJBuilderX	1	Java程序集成开发环境
12	Delphi	BorlandDelphi8	1	Windows客户端程序集成开发环境

（ 5 ）主要人员配置

本项目现有人员 25 人，项目的后续开发和实施还需 15 人左右，具体情况见下表：

	项目角色	总需求（人）	现有人员（人）	短缺人员（人）	角色职责

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项目经理	1	1	0	项目的整体管理和组织
需求分析师	1	1	0	需求调研与分析、业务建模等
系统分析员	3	3	0	业务与技术需求分析、系统建模，并参与设计
系统设计师	4	4	0	项目产品的整体设计和逻辑设计
代码工程师	18	8	10	软件产品的代码实现和代码文档等
部署与培训工程师	9	4	5	负责软件产品的发布与部署、对用户进行培训等
测试工程师	2	2	0	负责软件产品的功能和性能测试等
质量工程师	1	1	0	负责产品质量保证与质量监审等
文档与配置工程师	1	1	0	负责项目管理文档和技术文档编制等
总计	40	25	15

3 、主要原材料、辅助材料、水、电、暖、通讯等的供应情况
（ 1 ）主要原材料、辅助材料

上述原材料的价格较低，市场供应非常充足，而本项目软件产品对上述原材料的需求量很小，不会对市场供应造成影响。

（ 2 ）水、电、暖、通讯等配套条件

本项目所需的配套条件主要是一般办公场地所需的水、电、空调、电话、互联网通讯等。

本公司将在北京市海淀区中关村科技园区内购买配套设施良好的写字楼作为本项目的办公场地，满足本项目对配套条件的要求。

4 、项目的产出、市场前景及营销情况

（ 1 ）项目的销售情况

预计本项目第一、二年的软件产品为初级版本，第三年开始以 IT 服务管理

Monitor 和 ServiceDesk 正式版推向市场，具体销售情况见下表：

		第1年	第2年
初级版	数量（套）	10	13
	单价（万元）	50	50
	销售额（万元）	500	650

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IT服务管理 Monitor	数量（套）			10	14	16	18	18
	单价（万元）			80	70	65	60	60
	销售额（万元）			800	980	1040	1080	1080
IT服务管理 ServiceDesk	数量（套）			10	14	18	20	20
	单价（万元）			60	55	55	50	50
	销售额（万元）			600	770	990	1000	1000
销售额合计（万元）		500	650	1400	1750	2030	2080	2080

（ 2 ）项目的市场前景及营销情况

由于确定“信息化衡量标准”已日益成为企业面临的问题，中国国家信息化测评中心正在金融、证券、制造业等行业中推广 IT 服务管理。根据国际权威调查咨询～公司 Gartner 的预测， 2003 2007 年中国将成为全球增长最快的 IT 服务市场之一，平均年增长率将达到 20% ，到 2006 年市场规模将达到 89 亿美元，其中的 IT 服务管理市场将是增长最快的细分市场。而赛迪 IT 服务管理研究中心数据显示， 2003 年中国 IT 服务市场整体市场规模已达到 544 亿元，比 2002 年增长 26.7% ；预计 2007 年中国 IT 服务市场的规模将达到 1415 亿元，其中 IT 服务管理软件可能占到 5% 左右的份额，为 70 亿元左右。

本项目投产后，将以公司的销售力量覆盖华北、东北、华中市场，以子公司和各地办事机构带动全国市场；同时，与国外知名的 IT 服务管理软件厂商如 HP 、 CA 、 IBM 、 BMC 等建立广泛紧密的、多层次多方式的战略联盟伙伴关系，充分利用知名厂家的市场及客户资源进行相关产品的销售。在市场推广前期，以电信、电力、石油石化等高端、大行业客户为主；同时，利用在高端用户市场的技术领先能力和市场影响能力，以商业银行和中小企业为切入点，逐渐带动中、低端用户的销售。

5 、项目可能存在的环保问题及采取的措施

本项目选址定于北京市海淀区，将依托北京市海淀区中关村科技园区内的技术优势和优惠政策进行建设。经测算，本项目需新增办公场地建筑面积 771M[2] 。本公

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司将在北京市海淀区中关村科技园区内选择配套设施良好的写字楼以购买方式取得。

7 、项目效益分析

本项目计算期 7 年，其中实施期 1.5 年，达产期 5.5 年。计算期内预计年均新增销售收入 1,498.57 万元，年均税后利润 842.01 万元，内部收益率 24.36% （含实施期），投资收益率 27.31% ，静态投资回收期 3.93 年（含实施期）。

8 、项目的组织方式和实施进展情况

本项目由本公司成立项目组，按照软件工程的方法，分系统分析、总体规划、概要设计、详细设计、编码、单元测试、综合测试等阶段进行实施。

目前本项目已完成的工作主要包括系统架构初步设计、主要技术调研、主要技术试验、软件产品初期版本的开发工作等。

（六）“东华煤矿联网安全监控系统”项目

本公司计划以本次发行募集资金投入该项目 3,326 万元。

1 、投资概算

本项目总投资 3,325.74 万元，其中固定资产投资 2,645.74 万元，铺底流动资金 680.00 万元；固定资产投资中包括设备投入 1,555.00 万元、网络及设备安装 124.40 万元、场地投入 743.00 万元、建筑装修投入 59.44 万元、项目人员培训 9.00 万元、预备费用 114.90 万元、其它费用 40.00 万元。

2 、项目的技术含量

（ 1 ）技术来源

A 、公开技术

本项目所使用的系统分析设计技术、 J2EE 架构技术、 XML 技术、数据库及数据仓库技术、 XML/WebService 技术、 WebGIS 技术等公开技术是目前行业内成熟且应用广泛的软件技术，这些技术支持开放标准、符合行业研发趋势，不涉及任何第三方的版权与专利等权利主张问题。

B 、自有技术

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本项目所使用的支持业务流程再造的系统可重构技术、支持异构平台下与 GIS 集成应用的技术等自有技术来源于本公司在下列项目中技术和经验的积累：太原市煤炭工业局、阳泉市煤炭工业局、晋中市煤炭工业局、吕梁市煤炭工业局、忻州市煤炭工业局、山东省新汶矿务局等单位的煤矿安全项目。

（ 2 ）产品质量标准

（ 3 ）技术水平

A 、技术原理

利用计算机高速度、大容量和智能化的特点，通过采用 GIS 技术、 Web 技术、 JAVA 技术、多层体系结构技术、网络技术等先进的软件技术，用系统接入网关将各专用的测控网络与各矿计算机网络连接为一体，实现两网信息的沟通，把一个个独立的井下监测监控系统组织管理成为一个综合、完整、高效的自动化监控整体，实现监控数据与电子地图的无缝集成；针对通信协议不规范和传输设备物理层协议不规范的问题，提出一种解决系统兼容性的方法，制定了相应的专业技术标准；在实现联网监控的基础上，提供强大的实时数据库管理和 WEBGIS 实时浏览功能，成为煤矿安全生产监控集成系统中的分布式实时通信平台。

B 、技术工艺路线或技术架构

==> picture [292 x 166] intentionally omitted <==

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C 、关键技术及特点

b 、支持异构平台下与 GIS 集成应用的技术：拓展了网络化图形应用接口，具有基于位图的可视化地图着色功能，可处理大型矢量图形和广栅图像，包含能显示一百万个地理对象的独特算法，采用组件式结构，可满足实时用户的快速响应要求，应用环境广泛灵活，多种地理投影可自由切换，支持对 GIS 平台多种数据格式的直接读取，能动态集成用户的实时数据。

D 、拟达成的研发目标

本项目完成后，在环境监测方面能够采集并监测煤矿井下各种有毒有害气体及工作面的作业条件；在生产监控方面能够采集并监测井上、下主要生产环节的各种生产参数和重要设备的运行状态参数；在信息管理方面能实现设备管理、事故统计与分析、隐患检查等静态信息和动态数据的管理；在数据分析方面能实现测点定义功能、显示测量参数、数据报表、图形生成、不同时段的数据对比、数据存储、故障统计和报表；在地图应用方面，能利用 WebGIS 技术，使得矿井分布位置、矿采区工作面实际尺寸及设备实际使用位置，以任意无级缩放的形式达到图形和数据的无缝集成和浏览；在决策支持方面，能实现矿井采空区火灾早期预测预报和专家决策分析功能、煤层自燃发火预警功能、井下瓦斯抽放监控和预警功能等。

（ 4 ）主要设备选择

本项目设备投入 1,555.00 万元，包括办公设备 13.42 万元、网络及硬件设备 614.50 万元、研发软件及工具 480.37 万元、分摊网络系统平台设备 77.26 万元、分摊测试中心设备 369.45 万元。其中，本项目投入的网络及硬件设备包括：

序号	设备名称	规格型号	数量	用途
1	应用服务器	IBMP650	2	安装J2EE应用服务器软件

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2	数据库服务器	IBMP650	2	安装数据库服务器软件
3	WEB服务器	IBMX345	2	安装WEB服务器软件
4	GIS服务器	IBMX345	2	安装地图服务器软件
5	FTP服务器	IBMX345	2	安装FTP服务器软件
6	通讯服务器	IBMX345	2	安装通讯服务器软件
7	备份服务器	IBMX345	1	系统数据、文档、程序等的备份
8	配置管理服务器	IBMX345	1	安装配置管理、缺陷跟踪服务器软件
9	PC机	联想开天S5100 （AXP3000+512M+120G（XP））	40	开发人员的工作站
10	笔记本电脑	联想天逸Y520	20	开发人员工作设备
11	负载均衡器	radware	2	组成服务器负载均衡能力
12	矿井瓦斯监控设备	KJ101型矿井监控系统	2	包括矿用监控仪、瓦斯传感器等
13	工控计算机	研科	6	瓦斯监控模拟设备的监控终端
14	GPRS通讯设备	SM101	3	GPRS数据采集

本项目投入的研发软件及工具包括：

序号	软件工具名称	规格型号	数量	用途
1	WINDOWS	Windows2000Server	40	操作系统软件（40套）
2	Weblogic	BEAWebLogiclatform8.1	1	J2EE应用服务器软件（4个CPU许可）
3	legato	legatoAAM	1	集群软件（4个CPU许可）
4	Oracle	Oracle10g企业版	1	数据库服务器软件
5	MapXtreme	MapXtremeforJava4.5	3	地图中间件服务器软件（3个CPU许可）
6	MapX	MapInfoMapX5.0	40	客户端地图OCX控件（40个客户端许可）
7	LDAPServer	SunDirectoryServer5.2	3	LDAP目录服务器软件（3个CPU许可）
8	MSOffice	MicrosoftOffice2003	40	办公软件
9	MSProject	MicrosoftProject2003	40	项目管理软件
10	PowerDesigner	SybasePowerDesigner10.0	40	数据库建模软件
11	RationalRose	IBMRationalRose	40	UML设计工具
12	RationalClearCase	IBMRationalClearCase	40	项目开发的配置管理环境（40个客户端许可）
13	RationalClearQuest	IBMRationalClearQuest	40	项目开发的缺陷和变更跟踪环境（40 个客户端许可）
14	BPwin	CABpwin4.0	40	流程建模工具（40套）
15	JBuilder	BorlandJBuilderX	40	Java程序集成开发环境
16	Delphi	BorlandDelphi8	40	Windows客户端程序集成开发环境
17	Norton	NortonAntiVirus2004	1	防病毒软件（40客户端）

（ 5 ）主要人员配置

本项目现有人员 19 人，项目的后续开发和实施还需 18 人左右，具体情况见下

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表：

表：
项目角色	总需求（人）	现有人员（人）	短缺人员（人）	角色职责
项目经理	1	1	0	项目的整体管理和组织
业务专家	1	1	0	行业调研与分析、业务建模等
系统分析师	2	1	1	负责需求调研与分析，业务建模等
系统设计师	4	2	2	项目产品的整体设计和逻辑设计
代码工程师	10	6	4	软件产品的代码实现和代码文档等
部署与培训工程师	10	3	7	负责软件产品的发布与部署、对用户进行培训等
测试工程师	5	3	2	负责软件产品的功能和性能测试等
质量工程师	2	1	1	负责产品质量保证与质量监审等
文档与配置工程师	2	1	1	负责项目管理文档和技术文档编制等
总计	37	19	18

3 、主要原材料、辅助材料、水、电、暖、通讯等的供应情况
（ 1 ）主要原材料、辅助材料

上述原材料的价格较低，市场供应非常充足，而本项目软件产品对上述原材料的需求量很小，不会对市场供应造成影响。

（ 2 ）水、电、暖、通讯等配套条件

本项目所需的配套条件主要是一般办公场地所需的水、电、空调、电话、互联网通讯等。

本公司将在北京市海淀区中关村科技园区内购买配套设施良好的写字楼作为本项目的办公场地，满足本项目对配套条件的要求。

4 、项目的产出、市场前景及营销情况

（ 1 ）项目的销售情况

本项目最终形成针对小型煤矿和针对大中型煤矿的两个软件产品，具体销售情况见下表：

第 1 年第 2 年第 3 年第 4 年第 5 年第 6 年第 7 年

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小型煤矿	数量（套）	25	40	90	110	130	140	140
	单价（万元）	12	12	12	12	12	12	12
	销售额（万元）	300	480	1080	1320	1560	1680	1680
大中型煤矿	数量（套）	5	6	10	14	16	18	18
	单价（万元）	18	18	18	18	18	18	18
	销售额（万元）	90	108	180	252	288	324	324
销售额合计（万元）		390	588	1260	1572	1848	2004	2004

（ 2 ）项目的市场前景及营销情况

据统计，截至 2003 年底，我国共有各类煤矿 26395 处，全部为瓦斯矿井，其中国有重点和国有地方大中型煤矿 2704 处，乡镇小型煤矿 23691 处。根据“以风定产，先抽后采，监测监控”十二字方针和《煤矿安全生产基本条件》等安全生产规程的规定，我国各大、中、小煤矿的高瓦斯或瓦斯突出矿井必须装备矿井监测监控系统。根据《国家安全生产科技发展规划》和《煤矿领域研究报告》，我国国有重点和国有地方大中型煤矿中，高瓦斯矿井占 20.34% ，煤与瓦斯突出矿井占 19.77% ；小型煤矿中，高瓦斯矿井和煤与瓦斯突出矿井占 15% 左右，这些矿井都装备了矿井监测监控系统；除此以外的低瓦斯煤矿中，有 60% 左右的煤矿也装备了矿井监测监控系统。因此，上述超过 17000 家煤矿均有将已装备好的矿井监测监控系统进行联网的潜在需求。

与此同时，为提升煤炭生产水力平，提高安全生产保障，我国政府采取积极的财税政策，连续几年利用国债资金支持煤矿安全改造。据统计，从 2001 年至今，国家在煤矿安全改造方面累计安排国债补助资金 59 亿元、带动银行贷款和企业自有资金投入 54 亿元，合计总投资 113 亿元；此外还安排国债贴息资金约 5 亿元、带动银行贷款和企业自有资金投入 60 多亿元。国债资金支持的重点改造内容是，负担较重的国有重点煤矿和新疆建设兵团所属煤矿主要用于健全和完善矿井水害防治系统以及部分煤矿的“一通三防”安全设施扫尾项目；国有地方骨干煤矿和司法部直属煤矿主要用于“一通三防”安全设施改造。本项目属于煤矿“一通三防”安全设施建设和改造的内容，既是国债资金重点支持的项目，也是煤矿企业安全建设的主要投资方向，具有广阔的市场前景。

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本项目投产后，将以公司的销售力量覆盖华北、东北、华中市场，以子公司和各地办事机构带动全国市场。在市场推广前期将以高端、大行业客户为主；同时利用在高端用户市场的技术领先能力和市场影响能力，逐渐带动中、低端用户的销售。 5 、项目可能存在的环保问题及采取的措施

本项目选址定于北京市海淀区，将依托北京市海淀区中关村科技园区内的技术优势和优惠政策进行建设。经测算，本项目需新增办公场地建筑面积 743M[2] 。本公司将在北京市海淀区中关村科技园区内选择配套设施良好的写字楼以购买方式取得。

7 、项目效益分析

本项目计算期 7 年，其中实施期 2 年，达产期 5 年。计算期内预计年均新增销售收入 1,380.86 万元，年均税后利润 741.19 万元，内部收益率 20.30% （含实施期），投资收益率 22.29% ，静态投资回收期 4.28 年（含实施期）。

8 、项目的组织方式和实施进展情况

本项目由本公司成立项目组，按照软件工程的方法，分系统分析、总体规划、概要设计、详细设计、编码、单元测试、综合测试等阶段进行实施。

目前本项目已完成的工作主要包括行业知识的学习、产品初步定义、系统架构初步设计、主要技术调研、技术实验、部分功能模块的完成等。

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第十四节股利分配政策

一、最近三年的股利分配政策

2003 、 2004 、 2005 年度，本公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：

（ 1 ）弥补上一年度的亏损；

（ 2 ）提取法定公积金百分之十；

（ 3 ）提取法定公益金百分之五；

（ 4 ）提取任意公积金；

（ 5 ）向股东分配利润。

根据修订后的《中华人民共和国公司法》的规定，并经 2006 年 4 月 10 日本公司第二届董事会第九次会议审议，从 2006 年度起，本公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：

（ 1 ）弥补上一年度的亏损；

（ 2 ）提取法定公积金百分之十；

（ 3 ）提取任意公积金；

（ 4 ）向股东分配利润。

本公司提取的法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金之后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司持有的本公司股份不参与分配利润。

股东大会在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2

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个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司利润分配政策为：按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金或者股票方式分配利润；重视对投资者的合理投资回报，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

二、最近三年实际的股利分配情况

1 、经 2003 年 2 月 28 日 2002 年度股东大会审议，本公司 2002 年度利润分配方案为：以 2002 年末总股本 48,562,500 股为基数每 10 股送 1 股派 1 元现金（含税）。上述利润分配方案已于 2003 年 3 月实施完毕，本公司总股本变更为 53,418,750 股，于 2003 年 3 月 17 日在北京市工商行政管理局办理了变更注册登记手续。

2 、经 2005 年 3 月 19 日 2004 年度股东大会审议，本公司 2004 年度利润分配方案为：以 2004 年末总股本 53,418,750 股为基数每 10 股送 1 股派 1 元现金（含税）。上述利润分配方案已于 2005 年 3 月实施完毕，本公司总股本变更为 58,760,625 股，于 2005 年 4 月 6 日在北京市工商行政管理局办理了变更注册登记手续。

3 、经 2006 年 5 月 10 日 2005 年度股东大会审议，本公司 2005 年度利润分配方案为：以 2005 年末总股本 58,760,625 股为基数每 10 股送 1 股派 1 元现金（含税）。上述利润分配方案已于 2006 年 5 月实施完毕，本公司总股本变更为 64,636,687 股，于 2006 年 5 月 22 日在北京市工商行政管理局办理了变更注册登记手续。

三、发行后的股利分配政策

根据本公司 2006 年 5 月 10 日召开的 2005 年度股东大会审议通过的修订后的《公司章程》（草案），本公司本次发行后的股利分配政策无变化。

四、本次发行前滚存利润的分配政策

经本公司 2005 年度第一次临时股东发大会审议通过，本次股票发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由本公司发行后的新老股东按持股比例共享。经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，截至 2005 年 12 月 31 日，本公司未分配利润为 11,421.68 万元。

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第十五节其他重要事项

一、本公司有关信息披露和投资者关系的部门和负责人

根据《公司法》、《证券法》、本公司《公司章程》（草案）及公司股票上市的证券交易所上市规则的要求，本公司专门负责信息披露和投资者关系工作的部门－－是公司的证券部，负责人为董事会秘书；联系电话 010 62524608 ；传真 010 62524618 。

二、本公司的重要合同

除本招股说明书第六节“业务和技术”披露的经营用房租赁合同和第七节“同业竞争与关联交易”披露的关联交易合同外，本公司正在执行的或虽已执行完毕但对公司生产经营、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同包括：

（一）发起人协议

2001 年 11 月 22 日，诚信电脑、薛向东、诚信设备、合创投资、史绪、阮天 、杜先锋、申红梅、吕波、张巍、夏金崇、李建国、赵冬梅、李小凤、杨健签订了《发起人协议》，该协议对设立本公司的方式及各发起人的出资比例、出资方式、权利与义务等事项进行了约定。

（二）保荐协议

2005 年 11 月 23 日，本公司与恒泰证券有限责任公司签订《保荐协议书》，约定本公司聘请恒泰证券有限责任公司担任本公司首次公开发行股票、上市及上市后持续督导工作的保荐机构，负责推荐本公司股票发行上市，在保荐期间持续督导本公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保理、综合授信和借款合同

1 、 2005 年 5 月，本公司与中国民生银行股份有限公司北京中关村支行签订 [2005] 年 [ 京中关村保理 ] 字第 [001] 号《有追索权保理额度主合同》，本公司将与债务人已经或 / 及即将订立商务合同并形成商务合同项下的应收账款转让给中国民生银

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行股份有限公司北京中关村支行，中国民生银行股份有限公司北京中关村支行为本公司提供针对债务人的有追索权的保理服务。保理额度使用范围为中国移动集团及下属子公司、中国联通集团及省级分公司、国电电力集团及省级子公司、中国石油及一级控股子公司、中国石化及齐鲁公司、中国民航信息网络股份有限公司，保理总额度为 5,000 万元，有效期自主合同签订之日起 12 个月，买受账款比例不超过 80% ，转让期限最长不超过 365 天，融资利率执行基准贷款利率，逾期利率、罚息利率、延期利率均为融资利率上浮 50% ，手续费为全部应收账款账面金额的 0.3% 。

2 、 2004 年 12 月 15 日，本公司与北京市商业银行股份有限公司中关村科技园区支行（后更名为“北京银行股份有限公司中关村科技园区支行”）签订 0008924001 号《综合授信合同》，综合授信使用范围为一般贷款，最高授信额度为 2,000 万元，有效期自 2004 年 12 月 15 日至 2006 年 12 月 15 日，授信资金的使用范围为执行合同、补充流动资金，费率执行人民银行同档次基准利率。

在上述综合授信的范围内， 2005 年 11 月 11 日，本公司与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签订 0013560 号《借款合同》，借款期限自 2005 年 11 月 11 日至 2006 年 11 月 11 日，借款金额 1,000 万元，年利率 5.58% ； 2005 年 12 月 9 日，本公司与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签订 0014259 号《借款合同》，借款期限自 2005 年 12 月 9 日至 2006 年 12 月 9 日，借款金额 1,000 万元，年利率 5.58% 。

北京中关村科技担保有限公司为本公司上述综合授信及相关银行借款提供连带责任保证担保。

本公司关联方诚信电脑、薛向东、郭玉梅为北京中关村科技担保有限公司的上述担保提供连带责任保证形式的反担保。

3 、 2005 年 11 月 14 日，本公司与招商银行股份有限公司北京分行签订 2005 年授字第 043 号《授信协议》，授信使用范围为开立信用证，最高授信额度为 1,500 万元，有效期自 2005 年 11 月 14 日至 2006 年 11 月 13 日，在授信范围内本公司就每一笔授信业务与招商银行股份有限公司北京分行签订具体的合同，并在具体合

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同中约定每一笔授信业务的利率和费用。截至 2006 年 3 月 31 日上述综合授信已使用的金额为 1,412.77 万元。

本公司控股股东北京东华诚信电脑科技发展有限公司为本公司上述综合授信提供保证担保。

4 、 2006 年 3 月 22 日，本公司与招商银行股份有限公司北京分行签订 2006 年授字第 008 号《授信协议》，授信使用范围为保函，最高授信额度为 3,000 万元，有效期自 2006 年 3 月 22 日至 2007 年 3 月 21 日，在授信范围内本公司就每一笔授信业务与招商银行股份有限公司北京分行签订具体的合同，并在具体合同中约定每一笔授信业务的利率和费用。截至 2006 年 3 月 31 日上述综合授信已使用的金额为 60 万元。

本公司控股股东北京东华诚信电脑科技发展有限公司为本公司上述综合授信提供保证担保。

（五）销售合同

1 、 2002 年度

2002 年度本公司签订的金额 500 万元以上、目前尚未执行完毕的销售合同共 1 个，合同总金额 7,325,831.00 元。

（ 1 ） 2002 年 8 月 30 日，本公司与国家质量监督检验检疫总局信息中心签订－－ NEWLAN 02 P 号《软硬件平台采购合同》。合同约定：本公司向买方提供服务器等软硬件设备；执行方式为合同生效后 45 日内本公司在买方指定地点交货；合同总金额 6,897,713.00 元；付款方式为合同签署后两周内买方向本公司支付合同总额的 30% ，货到一周验收合格后两周内支付合同总额的 65% ，余款在系统验收合格后两周内支付。

同日，本公司与国家质量监督检验检疫总局信息中心签订上述合同的补充合同 —— －－ NEWLAN 02 S 号《系统集成与培训服务合同》。合同约定：本公司向买方提供系统集成、培训和其他服务；执行方式为货物验收合格后 1 个月内完成系统集成；合同总金额 428,118.00 元；付款方式为合同签订后两周内买方向本公司支付

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80,000.00 元，系统集成验收合格后两周内支付 100,000.00 元，验收合格后进入三个月的系统试运行期和一年的维护期，维护期满后支付 20,000.00 元，培训费 228,118.00 元于培训开始后 30 日内支付。

2 、 2003 年度

2003 年度本公司签订的金额 500 万元以上、目前尚未执行完毕的销售合同共 5 个，合同总金额 51,872,980.00 元。

（ 1 ） 2003 年 6 月 18 日，本公司与山西移动通信有限责任公司签订 DHC20030324RJ03 号《中国移动山西经营分析系统 2003 年供货合同》。合同约定：由本公司向买方提供 NCR 设备；执行方式为合同正式签署后一周内在买方指定地点交货；合同总金额 20,891,300.00 元；付款方式为到货后买方应于 5 日内进行清点验收并向本公司支付合同总价的 80% （若 5 日内未完成，应在到货后 2 个月内通过电汇方式支付），货到清点验收后 2 个月内完成安装调试验收并向本公司支付合同总价的 10% （若 2 个月内未完成，应在到货 2 个月后的第一周内通过电汇方式支付），货到清点验收后 4 个月内完成设备初验并向本公司支付合同总价的 5% （若 4 个月内未完成，应在到货 4 个月后的第一周内通过电汇方式支付），货到清点验收后 10 个月内完成设备终验并向本公司支付合同总价的 5% （若 10 个月内未完成，应在到货 10 个月后的第一周内通过电汇方式支付）。

（ 2 ） 2003 年 10 月 10 日，本公司与中国航空油料总公司签订 DHC20031010TXB01 号《中国航空油料总公司东北、新疆公司 ERP 系统项目 UNIX 服务器设备采购合同》。合同约定：由本公司向买方提供惠普整机等设备；执行方式为本公司在合同双方商定的交货期前七天以电报、传真或电传方式通知买方合同号、货物名称、数量、包装件数、总毛重、总体积和备妥待运日期并以特快专递方式寄给买方交货清单，在本公司工程师和合同双方负责人同时在场的情况下由买方进行货物开箱验收测试；合同总金额 5,680,000.00 元；付款方式为合同生效后买方向本公司支付 483,000.00 元，货物现场交付后支付 1,449,000.00 元，安装调试合格后支付 2,415,000.00 元，运行三个月后支付 933,000.00 元， SAP 系统迁移实施完毕

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后支付 150,000.00 元，运行三个月后支付 150,000.00 元，培训完毕后支付培训费用 100,000.00 元。

同日，本公司与中国航空油料总公司签订上述合同的补充合同。合同约定：本公司向买方提供显示器等设备和相关软件；执行方式为本公司在买方指定地点交货；合同总金额 274,000.00 元；付款方式为合同生效后 3 日内买方向本公司支付合同总额的 10% ，货物交付后 3 日内支付合同总额的 30% ，货物验收、调试合格后 3 日内支付合同总额的 50% ，余款于前款付清后的一个月内支付。

（ 3 ） 2003 年 10 月 20 日，本公司与江西省信息中心签订 JXZWW2003-HT 内网南号《合同书》。合同约定：本公司向买方提供网络设备及总体解决方案；执行方式为合同签订之日起 45 日内本公司在买方指定地点交货；合同总金额 10,794,875.00 元；付款方式为到货验收后 15 日内买方向本公司支付合同总额的 30% ，安装验收满六个月产品运行无故障，买方 15 日内向本公司支付合同总额的 60% ，产品无故障运行一年后买方向本公司支付合同总额的 10% 。

（ 4 ） 2003 年 10 月，本公司与沈阳东软系统集成工程有限公司签订 2003DHC1021DR 号《采购合同》。合同约定：本公司向买方提供数据库服务器等设备；执行方式为合同生效后 30 日内本公司在买方指定地点交货，到货后 5 个工作日内买方与沈阳电业局和辽宁省电力公司共同进行到货验收，到货验收后 30 个日历日内进行最终验收；合同总金额 7,017,510.00 元；付款方式为合同生效后两周内买方向本公司支付合同总额的 10% ，货到验收合格后两周内支付合同总额的 80% ，余款在一年质保期结束后支付。

（ 5 ） 2003 年 11 月 19 日，本公司与吉林省电力有限公司签订 2003DHC1030AL 号《计算机产品供货合同》。合同约定：由本公司向买方提供 IBM 服务器和 Cisco 交换机等设备及相关技术服务；执行方式为合同生效之日起 30 日内本公司在买方指定地点交货；合同总金额 7,215,295.00 元；付款方式为合同生效 7 日内买方向本公司支付合同总额的 20% ，货到验收后支付合同总额的 70% ，余款在安装验收后一年内付清。

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3 、 2004 年度

2004 年度本公司签订的金额 500 万元以上、目前尚未执行完毕的销售合同共 15 个，合同总金额 175,180,011.92 元。

（ 1 ） 2004 年 2 月 18 日，本公司与天津中医学院第一附属医院签订 20040213QYM03 号《技术服务合同》。合同约定：由本公司向买方提供医院信息管理系统和布线、硬件网络完善系统规划、完善系统集成；执行方式为合同签订后一个月内本公司进行系统需求分析、完成系统总体设计，在通过评审的基础上按工程进度的要求分布实施系统集成；合同总金额 5,800,000.00 元；付款方式为合同生效后 15 日内买方向本公司支付 3,195,000.00 元，硬件设备和系统软件验收合格后三个月内支付 1,940,000.00 元，应用软件第一阶段安装实施完成并运行 20 日内支付 332,500.00 元，应用软件第二阶段安装实施完成并运行 20 日内支付 190,000.00 元，应用软件正式运行后 12 个月内支付 95,000.00 元。

（ 2 ） 2004 年 4 月 27 日，本公司与海城市高级中学签订 HZC （ 2004 ） 001 号《海城高中校园网建设工程合同》。合同约定：由本公司向买方提供满足校园网建设要求的配套设备及系统集成服务；执行方式为合同签订之日起 7 日内本公司在买方指定地点交货；合同总金额 5,174,376.13 元；付款方式为工程验收合格后从 2004 年 9 月 1 日至 2006 年 9 月 1 日，每年 9 月 1 日付款三分之一。

（ 3 ） 2004 年 5 月 21 日，本公司与中国气象风云二号 02 批气象卫星工程建设－部签订 FY 2CNAS03/2/3 号《技术服务合同》。合同约定：由本公司向买方提供 IBM 的 TSM 存储备份软件、 Websphare 中间件软件等软件产品和服务；执行方式为合同生效后 45 日内本公司在买方指定地点交货并在一个月内安装完毕；合同总金额 9,200,000.00 元；付款方式为合同生效后 15 日内买方向本公司支付合同总额的 45% ，设备安装调试合格后 15 日内支付合同总额的 50% ，余款在设备安装调试合格并稳定运行一年后的 15 日内支付。

（ 4 ） 2004 年 5 月 24 日，本公司与开封市商业银行签订 2004DHC0524HYJ 号《开封市商业银行计算机综合业务系统电子化建设项目合同书》。合同约定：由本

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公司向买方提供与综合业务系统电子化建设项目相关的应用软件、硬件、服务；执行方式为合同生效之日起 15 个工作日内本公司在买方指定地点交货， 60 天内完成软件系统的开发、调试并进入试运行；合同总金额 6,180,000.00 元，双方同意实际支付的合同总金额为 5,850,000.00 元；付款方式为硬件验收合格正常运行一个月后 10 个工作日内买方向本公司支付 4,500,000.00 元，软件系统及其它产品验收合格签字确认后 10 个工作日内支付 1,040,000.00 元，余款在项目验收合格三年后 10 个工作日内支付。

（ 5 ） 2004 年 5 月 20 日，本公司与国家保密局基建办公室签订 DHC040517YJ01 号《技术服务合同》。合同约定：由本公司向买方提供包括内网、外网、实验网等的建设、设备安装、相关应用系统开发在内的计算机信息系统集成服务；执行方式为合同生效后 45 天内本公司在买方指定地点交货， 65 天内完工；合同总金额 5,829,152.00 元；付款方式为合同生效后买方通过电汇 / 信汇 / 银行本票的方式向本公司支付合同总额的 20% ，设备进场后支付合同总额的 50% ，工程整体验收合格后支付合同总额的 25% ，余款于系统正常运行一年后结清。

（ 6 ） 2004 年 6 月 18 日，本公司与新疆维吾尔自治区塔里木河流域管理局签－－－－订 TH2004 THGL SB 01 01 号《塔里木河流域水量调度管理系统总控中心设备采购合同书》。合同约定：由本公司向买方提供小型机、存储设备、网络设备等；执行方式为在中标通知书发出后 3 周内本公司开始提供服务；合同总金额 6,800,571.00 元；付款方式为服务开始后买方凭提交的同等金额银行预付款保函向本公司支付合同总额的 45% ，提交质量保证计划和措施时支付合同总额的 10% ，货物采购到位并运抵现场时支付合同总额的 35% ，余款在安装调试验收合格后 28 天内支付。

2005 年 4 月，应客户要求本公司对上述合同中的部分硬件设备的规格型号进行了调整，并追加合同额 22,000.00 元，追加后合同总金额为 6,822,571.00 元。

（ 7 ） 2004 年 6 月 14 日，本公司与山西移动通信有限责任公司签订 DHC20040518RJ04 号《山西移动 BOSS 系统二期扩容 2004 年 IBM/EMC/HP 设

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备供货合同》。合同约定：由本公司向买方提供 IBM 、 EMC 、 HP 设备；执行方式为合同签署后 4 周内本公司在买方指定地点交货；合同总金额 9,465,100.00 元；付款方式为合同签订后 5 日内买方通过电汇方式向本公司支付合同总额的 10% ，到货 5 日内清点验收、确认无误后支付合同总额的 70% ，货到清点验收后 3 周内完成设备安装调试并支付合同总额的 10% ，货到清点验收后 4 个月内完成设备验收并支付余款。

（ 8 ） 2004 年 8 月 23 日，本公司作为卖方，与作为设备制造商的杭州华为三康技术有限公司，和作为买方的华中电力国际经贸有限责任公司河南分公司、中技国际招标公司以及作为最终用户的河南省电力公司共同签订 2004HEET0801 号《河南电力调度数据专网工程》。合同约定：由本公司向买方提供华为网络设备及相关服务；执行方式为合同生效后 4 周内本公司在买方指点地点交货；合同总金额 11,785,480.00 元；付款方式为在买方收到本公司提交的不可撤消的预付款保函等单据并经审核无误后 30 天内向本公司支付合同总额的 10% ，在买方收到买方代表签署的到货验收证书等单据并经审核无误后 30 天内支付合同总额的 50% ，在买方收到买方代表签署的最终验收证书等单据并经审核无误后 30 天内支付合同总额的 30% ，余款在买方签署最终验收证书一年后 30 天内支付。

（ 9 ） 2004 年 9 月 30 日，本公司与北京思为慧科技发展有限公司以及担保方沈阳北方电脑应用开发公司签订 2004DHCD0921XB 号《沈阳透平机械股份有限公司服务器和存储设备供货和技术服务合同书》。合同约定：由本公司向买方提供最终用户沈阳透平机械股份有限公司实施 ERP 所需的 IBM 服务器和存储备份设备；执行方式为合同生效后 30 天本公司在沈阳透平机械股份有限公司现场交货；合同总金额 6,933,500.00 元；付款方式为合同签订后 10 天内买方以电汇方式向本公司支付合同总额的 30% ，提货时买方以电汇方式支付合同总额的 60% ，余款于安装验收完成后 10 天内凭最终用户签署的验收报告以电汇方式支付。

（ 10 ） 2004 年 10 月 10 日，本公司与昆明钢铁股份有限公司签订 2004DHC1010CDL 号《昆钢信息化项目基础设施建设设备供货与服务合同》。合同

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约定：由本公司向买方提供“昆钢信息化项目基础设施建设”所需设备及相关系统集成服务；执行方式为合同生效后 25 个工作日本公司在买方指点地点交货；合同总金额 39,880,000.00 元；付款方式为设备到货检验合格后 15 个日历日内买方向本公司支付合同总额的 22.5% ，设备单机安装调试合格后 15 个日历日内支付合同总额的 7.5% ，项目系统初验合格开始试运行后 15 个日历日内支付合同总额的 5% ，试运行六个月期满并经双方确认后 15 个日历日内支付合同总额的 60% ，余款在系统初验合格正常运行满一年后支付。

－（ 11 ） 2004 年 11 月 19 日，本公司与中国科学院办公厅签订 GC H04071 号《中标合同》。合同约定：由本公司向买方提供 PC 服务器；执行方式为合同签订之日起 30 日内本公司在买方指定地点交货；合同总金额 11,708,454.79 元；付款方式为货到验收后 7 个工作日内买方向本公司支付 11,121,505.79 元，余款在设备运行 30 天、签署最终验收报告后 7 个工作日内支付。

（ 12 ） 2004 年 12 月 9 日，本公司与山东电力调度中心签订 2004DHC1209DB 号《山东电力调度数据网工程设备供货及工程服务合同书》。合同约定：由本公司向买方提供山东电力调度数据网工程设备和工程服务；执行方式为合同生效之日起第 16 周本公司在买方指定地点交货；合同总金额 10,323,800.00 元；付款方式为合同签订后 10 天内买方在收到质保金保函等单据后向本公司支付 3,061,140.00 元，设备到货且买方收到验收报告等单据后 10 天内支付 3,185,050.00 元，预验收合格且买方收到预验收合格证书等单据后 10 天内支付 2,928,282.00 元，余款在买方收到现场验收证书等单据后 10 天内支付

（ 13 ） 2004 年 12 月 17 日，本公司与重庆市电力公司签订 20041466 号《重庆电力调度数据网络系统设备买卖合同》。合同约定：由本公司向买方提供华为路由器、交换机等设备；执行方式为合同签署之日起 15 周内本公司在买方指定地点交货；合同总金额 6,942,878.00 元；付款方式为合同签署后买方向本公司支付合同总额的 10% ，设备到货点验无误后支付合同总额的 50% ，安装调试合格后支付合同总额的 30% ，余款在一年后支付。

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（ 14 ） 2004 年 12 月 28 日，本公司与中国民航信息网络股份有限公司签订－ DHC041208 XJ 号《中国航信数据服务系统扩容合同书》。合同约定：由本公司向买方提供美国 NCR 公司的数据仓库生产系统等产品与服务；执行方式为合同生效后 20 日内本公司在买方指定地点交货；合同总金额 29,900,000.00 元；付款方式为合同生效后 7 日内买方向本公司支付合同总额的 17% ，全部产品安装调试完成经验收合格后支付合同总额的 67% ，系统验收正常运行 12 个月内支付合同总额的 10% ，余款在系统验收后 30 个月内支付。

（ 15 ） 2004 年 12 月 31 日，本公司与湖南电力调度通信中心签订 2004DHC12131WKW 号《湖南电力调度数据网工程（ I 期）设备供货及工程服务合同》。合同约定：由本公司向买方提供网络设备及安装调试服务；执行方式为本公司按指定时间在买方指定地点交货；合同总金额 9,234,700.00 元；付款方式为买方收到本公司合同履约保函之日起 10 天内向本公司支付 841,940.00 元，设备到货点验无误后 2 周内支付 4,630,670.00 元，工程终验合格后 2 周内支付 2,525,820.00 元，工程终验合格二年后 2 周内支付 420,970.00 元，培训等其他费用 815,300.00 元根据培训进度分四次支付。

4 、 2005 年度

2005 年度本公司签订的金额 500 万元以上、目前尚未执行完毕的销售合同共 42 个，合同总金额 387,457,920.40 元。

（ 1 ） 2005 年 1 月 26 日，本公司与四川新华发行集团有限公司签订 H2005DHCD0126CDL 号《四川新华发行集团信息化基础设施项目服务器硬件合同》。合同约定：由本公司向买方提供用于 SAP ERP 系统的设备及相关服务；执行方式为合同生效后 15 日内本公司在买方指定地点交货；合同总金额 6,500,000.00 元；付款方式为合同生效后 5 日内买方以电汇方式向本公司支付合同总额的 30% ，设备交付之日起 15 日内以电汇方式支付合同总额的 50% ，系统安装调试验收合格并收到本公司开出的发票后 15 日内以电汇方式支付合同总额的 15% ，余款于验收合格满六个月且收到本公司开出的发票后 7 日内以电汇方式支付。

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（ 2 ） 2005 年 1 月 27 日，本公司与平朔煤炭工业公司签订 H2005DHCD0118YHL 号《平朔煤炭工业公司网络建设工程合同》。合同约定：由本公司向买方提供网络、数据库服务器等设备及调试服务；执行方式为合同生效之日起 60 日内完成订货、 40 日内完成安装调试；合同总金额 5,567,552.00 元；付款方式为合同生效之日起两周内买方向本公司支付合同总额的 20% ，设备和软件到货验收合格后一周内支付合同总额的 50% ，项目测试验收合格后一周内支付合同总额的 20% ，余款于项目验收合格一年后的一周内支付。

（ 3 ） 2005 年 1 月 31 日，本公司与中国国际航空股份有限公司签订 DHC050111 － XJ 号《航班管理系统硬件产品采购合同》。合同约定：由本公司向买方提供航班管理系统软、硬件产品；执行方式为 2005 年 3 月 3 日前本公司在买方指定地点交货， 2005 年 3 月 10 日前完成全部合同设备的安装调试；合同总金额 6,339,010.00 元；付款方式为合同生效后 15 日内买方向本公司支付合同总额的 30% ，货物交付清点无误后 15 日内支付合同总额的 60% ，余款于安装调试验收合格后 15 日内支付。

（ 4 ） 2005 年 2 月 1 日，本公司与中国人民银行清算总中心签订 2005DHC00 5 － 1 号《中国人民银行清算总中心支付系统应急灾难备份项目进口代理协议》。协议约定：由本公司代理买方进口 IBM 计算机设备，并由本公司以本公司名义对外签订进口合同；进口货物总金额 10,128,568.00 元，外贸代理费等其他费用 179,491.00 元；付款方式为本公司签订对外进口合同后 3 个工作日内买方向本公司支付外贸代理费等其他费用 179,491.00 元， 15 个工作日内支付进口货物总额的 30% ，设备安装调试验收合格后 15 个工作日内支付进口货物总额的 60% ，余款于系统稳定运行 3 个月并终验合格后 15 个工作日内支付。

（ 5 ） 2005 年 2 月，本公司与广东省信息工程有限公司签订 2005DHC0701GHS 号《产品供货合同》。合同约定：由本公司向买方提供 IBM 硬件产品；执行方式为 2005 年 6 月 1 日前本公司在买方指定地点交货；合同总金额 5,520,000.00 元；付款方式为设备到货清点相符后买方以银行汇票方式向本公司支付合同全部款项。

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（ 6 ） 2005 年 3 月 6 日，本公司与山西省洪洞县农村信用合作社联合社签订 M2005DHCD0307RAB 号《计算机综合业务系统电子化建设项目合同书》。合同约定：由本公司向买方提供计算机硬件、软件及系统集成服务；执行方式为合同签订 15 日内确定需求内容， 12 周内完成建设工作；合同总金额 5,000,000.00 元；付款方式为合同签订后 5 个工作日内买方向本公司支付硬件设备总额 3,407,298.00 元的 15% ，货到安装 5 日内支付 35% ，调试完成 5 日内支付 42% ，正常运行一年后 5 日内支付剩余的 8% ，其余应用软件系统、数据库及中间件软件、电话银行及机房建设的合同款项亦根据实施进度分段支付。

（ 7 ） 2005 年 3 月 22 日，本公司与安徽恒源煤电股份有限公司签订 M2005DHCD0318ZJ1 号《安全生产监测监控及信息管理系统合同书》。合同约定：由本公司向买方提供东华煤矿安全联网监控系统软件 V1.0 及设备，并于 2005 年 5 月 31 日前合同竣工；合同总金额 24,680,000.00 元；付款方式为合同签订后 5 日内买方向本公司支付合同总额的 20% ，设备到货初验合格后 5 日内支付合同总额的 30% ，安装验收合格后 5 日内支付合同总额的 40% ，余款于安装验收合格一年后支付。

（ 8 ） 2005 年 4 月 7 日，本公司与北京积水潭医院签订 050318HSB01 号《北京积水潭医院数字化医院信息管理系统工程合同书》。合同约定：由本公司向买方提供一体化的医院信息管理系统建设服务；合同总金额 6,300,000.00 元；付款方式为合同生效后 7 日内买方向本公司支付 1,890,000.00 元，系统需求报告通过评审后支付 520,000.00 元，数据库安装调试验收后 7 日内支付 770,000.00 元，一期工程验收后支付 1,040,000.00 元，二期工程验收后支付 780,000.00 元，三期工程验收后支付 520,000.00 元，系统全部正式运行 3 个月后支付 520,000.00 元，余款于一年维护期满后支付。

（ 9 ） 2005 年 4 月 27 日，本公司与水利部水利信息中心签订 H2005DHCD0430YFX05 号《水利部水利电子政务综合应用平台硬件及软件产品采购项目—服务器及存储》合同。合同约定：由本公司向买方提供硬件设备及安装调

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试服务；合同总金额 7,197,427.00 元；付款方式为合同签订并收到本公司提供的发票后 7 日内买方以电汇方式向本公司支付合同总额的 40% ，货到验收并收到本公司提供的发票后 7 日内以电汇方式支付合同总额的 35% ，系统初步验收并收到本公司提供的发票后 7 日内以电汇方式支付合同总额的 20% ，余款于系统终验合格并收到本公司提供的发票后 7 日内以电汇方式支付。

（ 10 ） 2005 年 5 月 10 日，本公司与中国银行股份有限公司签订 H2005DHC0513LL 号《中国银行网银新平台所需小型机设备采购合同书》。合同约定：由本公司向买方提供 IBM 服务器；执行方式为合同签订后 10 日内本公司在买方指定地点交货；合同总金额 9,797,000.00 元；付款方式为货到验收合格后买方以银行支票形式向本公司支付合同总额的 80% ，设备投产验收后以银行支票形式支付合同总额的 10% ，服务满一年、二年、三年后凭当年服务验收合格报告以银行支票形式支付合同总额的 3% 、 3% 、 4% 。

（ 11 ） 2005 年 5 月 16 日，本公司与中国电力投资集团公司签订 CPI[2005]01 －－ 003 6 号《中国电力投资集团公司多业务广域网系统工程广域网设备合同书》。合同约定：由本公司向买方提供华为等硬件设备和技术服务；执行方式为本公司按指定时间在买方指定地点交货；合同总金额 5,626,906.00 元；付款方式为合同签订并收到本公司提供的履约保函后 10 日内买方向本公司支付合同总额的 10% ，货到安装调试并初验合格后 20 日内支付合同总额的 40% ，系统试运行六个月并通过终验后 20 日内支付合同总额的 40% ，余款于试运行结束一年后支付。

（ 12 ） 2005 年 5 月 30 日，本公司与中国民航信息网络股份有限公司签订 05 －－ TST155 CG022 号《中国民航信息网络股份有限公司网络管理系统升级项目技术服务合同》。合同约定：由本公司向买方提供计算机软件、硬件及安装调试、系统集成、软件开发等服务；执行方式为合同签订后 45 日内本公司在买方指定地点交货；合同总金额 8,669,959.00 元；付款方式为合同生效后 5 日内买方向本公司支付合同总额的 10% ，设备到货验收后 5 日内支付合同总额的 60% ，硬件安装、软件开发实施完毕并验收后 5 日内支付合同总额的 20% ，余款于安装验收合格后 35 日

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内支付。

（ 13 ） 2005 年 6 月 1 日，本公司与中华联合财产保险公司签订 2005DHC0513CYP 号《中华联合财产保险公司小型机系统设备（二期扩容第二批）供货合同》。合同约定：由本公司向买方提供 IBM 服务器等硬件设备和集成服务；执行方式为本公司按指定时间在买方指定地点交货；合同总金额 5,614,301.00 元；付款方式为合同签订后 7 个工作日内买方向本公司支付合同总额的 45% ，设备安装验收后 7 个工作日内支付合同总额的 53% ，余款于设备安装验收满一年后支付。

（ 14 ） 2005 年 6 月 14 日，本公司与北京中海油房地产开发有限责任公司签订－－－ HQBC CC 05 041 号《北京东四 D1 区海洋石油办公楼项目局域网系统设备采购合同》。合同约定：由本公司向买方提供网络设备及相关技术服务；执行方式为 2005 年 8 月 1 日前本公司在买方指定地点交货， 2005 年 9 月 1 日前完成安装调试；合同总金额 6,146,237.00 元；付款方式为合同签订后 3 日内本公司向买方提供合同总额 10% 的保函，买方收到保函后 15 日内以电汇方式向本公司支付合同总额的 10% ，设备到货验收后 15 日内以电汇方式支付合同总额的 60% ，设备安装调试完成验收合格后以电汇方式支付合同总额的 25% ，余款于合同质量保证期终止后 15 日内以电汇方式支付。

（ 15 ） 2005 年 6 月 16 日，本公司与中华人民共和国长江海事局签订 05CN01GTE2INC0064 号《中华人民共和国长江海事局信息系统二期工程项目合同》。合同约定：由本公司向买方提供服务器等设备和相关技术服务；执行方式为本公司按指定时间在买方指定地点交货；合同总金额 6,520,000.00 元；付款方式为本公司收到买方订货通知并提供合同总额 15% 的保函后一个月内买方以电汇方式向本公司支付合同总额的 15% ，货到初验合格、安装调试完毕后一个月内以电汇方式支付合同总额的 65% ，合同验收、完成培训后一个月内以电汇方式支付合同总额的 15% ，余款于系统最终验收后两年以电汇方式支付。

－（ 16 ） 2005 年 6 月 20 日，本公司与山西移动通信有限责任公司签订 SXYD － 2005 1261 号《山西移动 BOSS1.5EMC 设备采购合同》。合同约定：由本公司向

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买方提供 EMC 等设备和相关技术服务；执行方式为合同生效后 6 周内本公司在买方指定地点交货；合同总金额 5,559,200.00 元；付款方式为合同签定后 5 个工作日内买方以电汇方式向本公司支付合同总额的 10% ，设备到货验收后 5 个工作日内以电汇方式支付合同总额的 70% ，设备安装调试完成通过初验后 5 个工作日内以电汇方式支付合同总额的 10% ，余款于安装调试完成经过四个月运行并通过终验后 5 个工作日内以电汇方式支付。

（ 17 ） 2005 年 6 月 24 日，本公司与安徽省立医院签订 2005DHC0518WJX 号《安徽省立医院数字化医院信息管理系统工程合同书》。合同约定：由本公司向买方提供数字化医院信息管理系统建设服务；合同总金额 5,800,000.00 元；付款方式为合同生效后 7 日内买方向本公司支付 2,000,000.00 元，一期工程验收后 7 日内支付 1,500,000.00 元，二期工程验收后 7 日内支付 2,000,000.00 元，余款于系统全部运行三个月后支付。

－（ 18 ） 2005 年 6 月，本公司与北京首都创业集团有限公司签订 DHCC SCJT －－ 2005 001 号《首创集团办公新址（万泰北海大厦）信息基础设施建设工程合同书》。合同约定：由本公司向买方提供设备和安装调试等集成服务；执行方式为 2005 年 7 月 31 日前工程竣工；合同总金额 6,320,000.00 元；付款方式为合同生效后 5 个工作日内买方向本公司支付合同总额的 45% ，系统安装整体验收后 5 个工作日内支付合同总额的 45% ，余款于系统运行一年后 5 个工作日内支付。

（ 19 ） 2005 年 7 月 2 日，本公司与中国网通集团山西省通信公司签订 H2005DHCD0715RJ 《山西省通信公司新九七存储设备购销合同》。合同约定：由本公司向买方提供计算机设备及安装调试等相关服务，执行方式为本公司按买方供货通知书在指定地点交货；合同总金额 7,660,000.00 元；付款方式为合同签订后 15 日内买方向本公司支付合同总额的 10% ，到货清点签收后 15 日内支付合同总额的 40% ，初验合格后 15 日内支付合同总额的 20% ，终验合格后 15 日内支付合同总额的 20% ，余款于终验通过之日起满一年后支付。

（ 20 ） 2005 年 7 月 28 日，本公司与最高人民检察院签订了 2005DHC0728LDX

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《全国检察机关一级专线网升速扩容一期工程通信平台设备建设工程合同书》。合同约定：由本公司向买方提供路由器、交换机及相关技术服务；执行方式为本公司在买方指定地点交货、检验、测试；合同总金额 9,290,571.40 元；付款方式为合同设备及软件全部到货、系统集成初验、终验、本公司出具相关单据后， 30 个工作日内一次付清全部合同款。

－（ 21 ） 2005 年 8 月 1 日，本公司与山西移动通信有限责任公司签订 SXYD － 2005 1152 号《山西移动经营分析系统 NCR 扩容供货合同》。合同约定：由本公司向买方提供 NCR 服务器等设备及相关技术服务；执行方式为合同生效后 30 日内本公司在买方指定地点交货；合同总金额 32,455,500.00 元；付款方式为合同签订后 5 个工作日内买方以电汇方式向本公司支付合同总额的 10% ，设备到货验收无误后 5 个工作日内以电汇方式支付合同总额的 70% ，设备安装调试验收后 5 个工作日内以电汇方式支付合同总额的 10% ，余款于调试完成经六个月运行并通过验收后 5 个工作日内以电汇方式支付。

（ 22 ） 2005 年 8 月 31 日，本公司与航空工业信息中心签订 H2005DHCD0608AL 号《设备供货及服务合同》。合同约定：由本公司向买方提供 IBM 小型机等设备及相关技术服务；执行方式为合同生效之日起 45 个工作日内本公司在买方指定地点交货；合同总金额 10,546,379.00 元；付款方式为合同生效后两周内买方向本公司支付合同总额的 30% ，设备到货验收后两周内支付合同总额的 45% ，项目完成、买方认可并签署本公司提供的“项目建设说明书”后两周内支付合同总额的 20% ，余款于项目完成、试运行一年、试运行报告通过买方确认后支付。

（ 23 ） 2005 年 8 月，本公司与中国石油天然气股份有限公司签订 petrochina －－－ IT 2005 015 号《中国石油天然气股份有限公司区域数据中心—网络设备（推广阶段）合同书》。合同约定：由本公司向买方提供网络设备及相关服务；执行方式为合同生效后 3 个月内完成系统实施；合同总金额 18,150,000.00 元；付款方式为合同生效后一周内买方向本公司支付 3,247,777.00 元，验收合格后两周内支付 14,157,288.00 元，余款于验收合格满一年后支付。

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（ 24 ） 2005 年 9 月 2 日，本公司与北京积水潭医院签订 H2005DHCD0902HSB 号《北京积水潭医院服务器、网络设备采购和集成合同书》。合同约定：由本公司向买方提供服务器等设备及相关集成服务；执行方式为本公司按指定时间在买方指定地点交货；合同总金额 10,390,564.00 元；付款方式为合同生效后一周内买方向本公司支付合同总额的 40% ，货物到货、安装、调试并通过验收后一周内支付合同总额的 50% ，余款于工程验收合格并正常运行三个月后支付。

（ 25 ） 2005 年 9 月 9 日，本公司与内蒙古电力信息通信中心签订 xtzx-sj-200530 号《内蒙古电力信息通信中心商务合同》。合同约定：由本公司向买方提供服务器等设备及相关技术服务；执行方式为本公司在合同签订后 40 个工作日内在呼和浩特交货；合同总金额 5,567,400.00 元；付款方式为合同生效、本公司向买方提供合同总额 10% 的履约保函后 10 个工作日内买方向本公司支付合同总额的 10% ，设备全部运抵现场并验收、安装、调试、测试、系统验收完成之日起 45 天内支付合同总额的 80% ，余款于设备正式验收 12 个月后 10 个工作日内支付。

（ 26 ） 2005 年 9 月 12 日，本公司与中国铝业股份有限公司签订 B2005DHCD0912RJ 号《中国铝业股份有限公司信息系统基础建设项目四分包（网络集成分项）合同书》。合同约定：由本公司向买方提供光纤铺设、综合布线、机房建设、系统集成、软件迁移、系统安装及调试服务；执行方式为本公司于 2005 年 10 月 15 日前在买方指定地点交货、于 2005 年 11 月 10 日前完成全部工作；合同总金额 5,820,000.00 元；付款方式为合同签订生效后 15 日内买方向本公司支付合同总额的 35% ，设备到货并初验合格后 10 日内支付合同总额的 30% ，安装调试完成并初验合格后 10 日内支付合同总额的 15% ，系统试运行结束并终验合格后 15 日内支付合同总额的 15% ，余款于工程终验合格满一年后 15 日内支付。

（ 27 ） 2005 年 9 月 14 日，本公司与中华人民共和国辽宁出入境检验检疫局签订 2005DHC0308XSC 号《国家质检总局大通关项目采购（辽宁）项目合同书》。合同约定：由本公司向买方提供设备和系统集成等相关服务；执行方式为合同生效后 45 日内本公司在买方指定地点交货；合同总金额 7,199,391.00 元；付款方式为

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合同生效后 10 日内买方向本公司支付合同总额的 30% ，安装、调试、系统初步验收合格试运行三个月后的 10 日内支付合同总额的 60% ，余款于初验合格一年后通过最终验收 10 日内支付。

（ 28 ） 2005 年 9 月 20 日，本公司与华东电网有限公司签订 ECGC11[2005[226]] 号《华东电力调度数据网络设备工程商务合同》。合同约定：由本公司向买方提供网络系统设备和相关服务；执行方式为本公司按指定时间在买方指定地点交货；合同总金额 15,427,714.00 元；付款方式为买方在收到履约保证金、发票等单据后 15 日内向本公司支付合同总额的 20% ，在设备交货、工厂联调验收并收到验收证书、发票等单据后 15 日内支付合同总额的 40% ，在现场安装调试、初步验收并收到初步验收证书、发票等单据后 15 日内支付合同总额的 10% ，在试运行验收合格并收到试运行验收证书、发票等单据后 15 日内支付合同总额的 20% ，余款于终验合格并收到终验证书、发票等单据后 15 日内支付。

（ 29 ） 2005 年 9 月 29 日，本公司与江西电力调度中心签订 2005DHCD0918XDL 号《江西电力调度中心电力调度数据网工程合同》。合同约定：由本公司向买方提供网络设备和相关服务；执行方式为合同生效后 11 周内本公司在买方指定地点交货；合同总金额 17,866,463.00 元；付款方式为买方在收到履约保证金后 15 日内向本公司支付合同总额的 10% ，设备到货初步验收后 15 日内支付合同总额的 40% ，设备安装经三个月试运行并终验合格后 15 日内支付合同总额的 40% ，余款于终验合格一年后支付。

（ 30 ） 2005 年 9 月 30 日，本公司与中华联合财产保险公司签订 2005DHC0926CYP 号《维护服务合同》。合同约定：由本公司向买方提供设备维护服务；执行方式为本公司在买方指定地点为买方提供设备维护服务；合同总金额 5,100,000.00 元；付款方式为合同签署后 7 日内买方向本公司支付 1,700,000.00 元， 2006 年 10 月 1 日前支付 1,700,000.00 元，余款于 2007 年 10 月 1 日前支付。

（ 31 ） 2005 年 9 月，本公司与石化盈科信息技术有限责任公司签订 G11-MM-2005-062 号《中国石化 ERP 项目服务器安全防护产品（ ISS ）采购及技

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术服务合同》。合同约定：由本公司向买方提供相关设备和系统集成服务；执行方式为本公司按指定时间在买方指定地点交货；合同总金额 6,484,500.00 元；付款方式为合同生效且买方的最终用户向买方支付的资金到位后 20 个工作日内买方向本公司支付合同总额的 30% ，产品到货验收合格且买方的最终用户向买方支付的资金到位后 20 个工作日内支付合同总额的 40% ，余款于产品安装调试验收合格且买方的最终用户向买方支付的资金到位后 20 个工作日内支付。

（ 32 ） 2005 年 10 月 21 日，本公司与中国网通（集团）有限公司河南省分公 — 司签订 GC-2005-096 号《电信运营管理支撑系统（ TOMSS ）一期集中计费帐务子系统工程 EMC 存储设备购销合同》。合同约定：由本公司向买方提供磁盘阵列、交换机等设备和相关服务；执行方式为本公司按指定时间在买方指定地点交货，合同总金额 18,500,000.00 元；付款方式为买方在收到设备、检验合格后 2 个月内支付合同总额的 40% ，安装调试、投入试运行并初验合格后 2 个月内支付合同总额的 50% ；余款于终验合格后 2 个月内支付。

（ 33 ） 2005 年 10 月 25 日，本公司与国家质量监督检验检疫总局办公厅签订 2005DHC1026XSC 号《国家质量监督检验检疫总局视频会议系统招标供货合同》。合同约定：由本公司向买方提供设备和系统集成等服务；执行方式为本公司在合同签订后 25 个工作日内在买方指定地点交货，并在到货后 20 个工作日内完成安装调试；合同总金额 7,418,751.00 元；付款方式为买方在合同签定、收到履约保证金后 5 个工作日内向本公司支付合同总额的 30% ，货物现场安装调试完成、初验合格后 5 个工作日内支付合同总额的 50% ，试运行 12 个月终验合格后 5 个工作日内支付合同总额的 10% ，余款于终验一年后 5 个工作日内支付。

（ 34 ） 2005 年 10 月 31 日，本公司与中国网通集团内蒙古自治区通信公司签订 NMCG20051102-01 号《内蒙古通信公司集中计费帐务系统工程存储设备采购合同》。合同约定：由本公司向买方提供相关设备、软件和服务；执行方式为本公司在合同签定后 5 周内在买方指定地点交货；合同总金额 9,419,310.00 元；付款方式为设备交付后 4 周内买方向本公司支付合同总额的 50% ，初验合格后 4 周内支付

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合同总额的 40% ，余款于终验合格后 4 周内支付。

（ 35 ） 2005 年 10 月 31 日，本公司与中国网通集团内蒙古自治区通信公司签订 NMCG20051103-04 号《内蒙古通信客户服务与营销管理支撑系统服务器、存储设备采购合同》。合同约定：由本公司向买方提供相关设备和服务；执行方式为本公司在合同签定后 4 周内在买方指定地点交货；合同总金额 11,551,698.00 元；付款方式为设备交付后 4 周内买方向本公司支付合同总额的 50% ，初验合格后 4 周内支付合同总额的 40% ，余款于终验合格后 4 周内支付。

（ 36 ） 2005 年 11 月 11 日，本公司与将军烟草集团有限公司济南卷烟厂签订 M2005DHCD0526HXG 号《技术服务合同》。合同约定：由本公司向买方提供相关设备、软件和服务；执行方式为在 2007 年 1 月底以前由本公司在买方指定地点履行合同；合同总金额 6,890,000.00 元；付款方式为合同生效后 30 日内买方向本公司支付 2,067,000.00 元，软件子系统开发、测试、运行后 30 日内支付 1,972,650.00 元，软件子系统验收后 30 日内支付 1,315,100.00 元，系统整体验收后支付 986,325.00 元， IBM 软件平台到货后 30 日内支付 204,425.00 元，余款于系统整体验收一年后支付。

（ 37 ） 2005 年 11 月 17 日，本公司与宁夏电力公司宁东供电局签订 DHC20051118NWH 号《宁东供电局计算机信息系统合同》。合同约定：由本公司向买方提供相关设备、软件和服务；执行方式为合同签定后 70 日内由本公司在银川交货；合同总金额 5,037,900.00 元；付款方式为合同生效后 30 日内买方向本公司支付合同总额的 10% ，设备到货、初验且收到发票等单据后 15 日内支付合同总额的 80% ，余款于设备保证期满且确认无质量问题后 30 日内支付。

（ 38 ） 2005 年 11 月 29 日，本公司与华北电网有限公司唐山供电公司签订 2005DHCD1125XDL01 号《唐山供电公司城域网改造项目商务合同书》。合同约定：由本公司向买方提供相关设备和软件；执行方式为合同签定后 50 日内本公司在唐山供电公司交货；合同总金额 7,296,800.00 元；付款方式为合同生效后 15 日内买方向本公司支付合同总额的 30% ，设备到货、安装调试完毕、验收合格后 10

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日内支付合同总额的 30% ，系统验收合格满 3 个月且系统无重大故障之日起 10 日内支付合同总额的 30% ，余款于验收合格满 12 个月且无质量问题时支付。

（ 39 ） 2005 年 12 月 5 日，本公司与最高人民检察院基建工作领导小组办公室签订 2005DHC1204LDX 号《最高人民检察院办公大楼计算机网络系统工程建设工程合同书》。合同约定：由本公司向买方提供相关设备和集成服务；执行方式为本公司在最高人民检察院交货、并于 2005 年 12 月 30 日前初验竣工；合同总金额 10,903,820.00 元；付款方式为买方在合同设备及软件全部到货、系统联调成功、正常运行并收到发票等单据后 30 个工作日内向本公司支付合同总额的 20% ，在系统试运行、通过测试并收到发票等单据后 30 个工作日内支付合同总额的 65% ，余款在质保期内分三次付清。

（ 40 ） 2005 年 12 月 16 日，本公司与安徽继远电网技术有限责任公司签订 2005LDX1216 号《安徽电力 MIS 网升级改造工程合同书》。合同约定：由本公司向买方提供相关设备、软件和服务；执行方式为合同签定后 50 日内本公司在买方指定地点交货；合同总金额 5,340,000.00 元；付款方式为合同生效后 20 个工作日、买方收到发票等单据后 5 个工作日内买方向本公司支付合同总额的 30% ，现场验收合格并经实用化投运后 20 个工作日、买方收到发票等单据后 5 个工作日内支付合同总额的 60% ，余款于最终验收合格满 6 个月且无质量问题、买方收到发票等单据后 20 个工作日内支付。

（ 41 ） 2005 年 12 月 20 日，本公司与东北电网有限公司签订 2005DHCD1223XDL-02 号《信息网络系统异地数据备份工程长春超高压局设备供货合同书》。合同约定：由本公司向买方提供相关设备、软件和服务；执行方式为合同生效后 8 周内本公司在买方指定地点交货、并在设备到货验收合格后 8 周内完成安装调试；合同总金额 9,380,000.00 元；付款方式为买方在收到履约保证金、发票等单据后 15 日内向本公司支付合同总额的 10% ，设备到货验收合格、买方收到发票等单据后 15 日内支付合同总额的 40% ，安装调试验收合格、买方收到发票等单据后 15 日内支付合同总额的 40% ，余款于设备质保期满后支付。

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（ 42 ） 2005 年 12 月 30 日，本公司与秦皇岛港务集团有限公司签订 2005J813302JSZXKF04 号《合同书》。合同约定：由本公司向买方提供服务器等设备、软件和服务；执行方式为 2006 年 2 月 15 日前本公司在买方指定地点交货、并于 2006 年 2 月 28 日前完成系统安装调试；合同总金额 6,295,508.00 元；付款方式为合同签订、买方收到本公司银行保函后 40 日内向本公司支付合同总额的 30% ，设备到货验收合格、完成安装调试、通过初步测试投入运行、试运行期满验收合格后 30 日内支付合同总额的 65% ，余款于免费保修期满且系统正常运行情况下 30 日内支付。

5 、 2006 年至今

2006 年至今本公司签订的金额 500 万元以上、目前尚未执行完毕的销售合同共 3 个，合同总金额 38,093,432.80 元。

（ 1 ） 2006 年 1 月 18 日，本公司与中华人民共和国黑龙江出入境检验检疫局签订 2006DHC0118WY01 号《黑龙江检验检疫局大通关项目采购合同书》。合同约定：由本公司向买方提供服务器等设备、软件和集成服务；执行方式为合同生效后 45 日内本公司在买方指定地点交货；合同总金额 6,449,985.00 元；付款方式为合同签署后 1 周内买方向本公司支付合同总额的 30% ，设备到货验收合格后 1 周内支付合同总额的 65% ，余款于系统集成完成并测试合格后 1 周内支付。

同日，本公司与中华人民共和国黑龙江出入境检验检疫局签订上述合同的补充 —— 合同《黑龙江出入境检验检疫局大通关项目增补合同》。合同约定：由本公司向买方提供网络及网络安全监控平台设备；执行方式为合同签署后 1 周内本公司在买方指定地点交货；合同总金额 31,000.00 元；付款方式为设备到货验收合格后买方向本公司一次性支付。

（ 2 ） 2006 年 1 月 25 日，本公司与大庆油田有限责任公司签订 T0100812006010001 号《〈大庆油田企业网骨干升级〉项目合同书》。合同约定：由本公司向买方提供相关设备和系统集成服务；执行方式为本公司按指定时间在买方指定地点交货；合同总金额 24,458,359.80 元；付款方式为货到验收合格、买方

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收到发票等单据后 1 个月内向本公司支付合同总额的 90% ，余款于工程结算验收合格后 1 个月内支付。

（ 3 ） 2006 年 3 月 1 日，本公司与中华人民共和国河北出入境检验检疫局签订 2006DHC0116XSC-1 号《国家质检总局大通关项目（河北）项目合同书（合同一）》。合同约定：由本公司向买方提供交换机等设备和系统集成服务；执行方式为合同生效后 45 日内本公司在买方指定地点交货；合同总金额 2,434,088.00 元；付款方式为货到验收、系统集成测试合格后 1 周内买方向本公司支付合同总额的 70% ，余款于系统集成终验合格、买方收到质保期保函后 7 个工作日内支付。

2006 年 3 月 2 日，本公司与中华人民共和国河北出入境检验检疫局签订 2006DHC0116XSC-2 号《国家质检总局大通关项目（河北）项目合同书（合同二）》。合同约定：由本公司向买方提供服务器、磁盘阵列等设备和系统集成服务；执行方式为合同生效后 45 日内本公司在买方指定地点交货；合同总金额为 4,720,000.00 元；付款方式为合同生效后 7 个工作日内买方向本公司支付合同总额的 50% ，余款于货到验收合格后一周内支付。

三、本公司的对外担保

目前本公司不存在对外担保的情形。

四、本公司的重大诉讼或仲裁事项

本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、本公司控股子公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在受到刑事诉讼的情况。

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第十六节董事、监事、高级管理人员

及有关中介机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事、监事、高级管理人员：

薛向东吕波夏金崇李建国杨健郑晓清耿建新林中范玉顺苏根继蒋恕慧郭玉杰金伟高书敬黄杏国

北京东华合创数码科技股份有限公司

2006 年 8 月 9 日

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二、保荐人、主承销商声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人：周健

保荐代表人：沈红赵庆

公司法定代表人：李庆阳

（或其授权代表）

恒泰证券有限责任公司

2006 年 8 月 9 日

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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：王振强周世君

律师事务所负责人：吴冠雄

北京市天元律师事务所

2006 年 8 月 9 日

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四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：胡毅陈善武

会计师事务所负责人：王全洲

北京兴华会计师事务所有限责任公司 2006 年 8 月 9 日

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五、资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册资产评估师：牛虹邢素敏

资产评估机构负责人：蒋建英

北京京都资产评估有限责任公司 2006 年 8 月 9 日

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六、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：胡毅陈善武

验资机构负责人：王全洲

北京兴华会计师事务所有限责任公司

2006 年 8 月 9 日

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第十七节备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的查阅时间和查阅地点

1 、查阅时间： 2006 年 7 月 26 日～ 2006 年 8 月 31 日

2 、查阅地点：
（ 1 ）发行人：北京东华合创数码科技股份有限公司
地址：北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 301 室
－
电话： 010 62524608
－
传真： 010 62524618
联系人：杨健侯杰
（ 2 ）保荐机构、主承销商：恒泰证券有限责任公司
地址：北京市东城区安德路 16 号洲际大厦 B 座 4 层
－－
电话： 010 84882718 010 84882613

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销售对象	该软件解决方案的用户包括北京新发地农产品有限公司、牡丹江双合中俄蔬菜果品有限责任公司、沈阳水产品股份有限公司、新疆通汇集团有限公司、上海江桥批发市场经营管理有限公司等各种全国性的农产品批发市场。
竞争状况	该软件解决方案的主要竞争对手包括深圳中农网电子商务有限公司、清华同方股份有限公司、中国软件与服务（集团）股份有限公司等；与主要竞争对手相比，该软件解决方案在业务系统的集成和整个平台的扩展性方面有竞争优势。
2004 年至今销售合同签订数量和合同金额	2004年和2005年该软件解决方案签订销售合同分别为8套和28套，合同金额分别为525万元和1620万元。

主要功能	该软件解决方案的主要功能包括纸质档案的库房管理、快速高质量数字化、档案信息的自动化提取、电子化影像的安全存储、影像的高效集中管理、快速的本地 /远程查询、业务系统的紧密集成等。
知识产权	该软件解决方案主要涉及东华文档电子化管理系统软件V1.0等计算机软件著作权，权属人为本公司。
应用领域	该软件解决方案适用于任何需要将纸质或其他非电子化档案进行电子化处理和管理的领域，特别是工商、税务等政府机关、事业单位、档案馆、图书馆、银行、电信、石化等行业。
市场定位	该软件解决方案定位于政府机关以及图书馆、档案馆、银行、电信等需要保存大量历史档案的企事业单位。
销售对象	该软件解决方案的用户包括中国银行股份有限公司信息科技部、中国联合通信有限公司、光大永明人寿保险有限公司、中华联合财产保险公司、中国工商银行辽宁省分行营业部等。
竞争状况	该软件解决方案的主要竞争对手包括杭州信雅达系统工程股份有限公司、北京京北方科技有限公司、上海夏尔软件有限公司等。与主要竞争对手相比，该软件解决方案在稳定性、系统可伸缩性、安全机制等方面有竞争优势。
2004 年至今销售合同签订数量和合同金额	2004年和2005年该软件解决方案签订销售合同分别为2套和4套，合同金额分别为200万元和320万元。

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DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2006

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北京东华合创数码科技股份有限公司

恒泰证券有限责任公司

重大事项提示

目 录

第一节 释 义

Web Service

Web

WEB 服务器

VPN

第二节 概 览

一、本公司的简要情况

二、控股股东的简要情况

三、实际控制人的简要情况

四、本公司的主要财务数据及主要财务指标

（二）利润表主要数据

的主要财务指标如下：

五、本次发行情况

六、募集资金用途

第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

二、本次发行的有关当事人

三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系

四、与本次发行上市有关的重要日期

第四节 风险因素

一、募集资金投资项目的风险（重大事项提示）

二、存货的风险（重大事项提示）

三、人力资源的风险（重大事项提示）

四、所得税、营业税、增值税优惠政策变动的风险（重大 事项提示）

1 、所得税

五、建立自有开发环境对行业客户的共性化需求进行产品 化软件开发的风险（重大事项提示）

六、实际控制人家族控制的风险（重大事项提示）

七、应收账款发生坏账的风险（重大事项提示）

八、净资产收益率下降的风险（重大事项提示）

九、市场风险

十、技术风险

十一、知识产权保护的风险

十二、业务规模迅速扩大导致的管理风险

十三、经营性应付项目比例偏大导致债务纠纷的风险

十四、股市的风险

十五、不可抗力和其它意外因素的风险

第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、发行人的改制重组情况

2 、整体变更设立本公司

1 、销售软件产品

2 、租赁办公用房

4 、受让股权

5 、资金往来

理制度化和规范化。

3 、财务独立情况

4 、机构独立情况

5 、业务独立情况

（ 1 ）本公司主营业务突出

三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组

情况

送 1 股并派发红利 1 元（含税）。

四、发行人设立时发起人出资、设立后历次股本变化的验 资情况及发起人投入资产的计量属性

五、发行人和发起人的组织结构

1 、主要职能部门

六、子公司的简要情况

七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控 制人的基本情况

八、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后的股本情况

（二）前十名股东

（三）前十名自然人股东

九、员工及其社会保障情况

（四）员工年龄分布

十、持股5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监

事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

第六节 业务和技术

一、发行人的主营业务、主要产品和服务以及设立以来的

变化情况

二、发行人所处行业的基本情况

件行业建立了优良的政策环境：

2 、行业技术水平的发展趋势

2 、市场容量巨大

4 、国际市场冲击

DHC SOFTWARE CO.,LTD Capital/Financing Update 2006

目录

第一节释义

第二节概览

第三节本次发行概况

第四节风险因素

四、所得税、营业税、增值税优惠政策变动的风险（重大事项提示）

五、建立自有开发环境对行业客户的共性化需求进行产品化软件开发的风险（重大事项提示）

第五节发行人基本情况

四、发行人设立时发起人出资、设立后历次股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性

七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人的基本情况

第六节业务和技术

第七节同业竞争与关联交易

第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情