DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2006

Jul 26, 2006

东华合创首次公开发行股票申请文件 招股意向书（摘要）

北京东华合创数码科技股份有限公司

北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 301 室

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首次公开发行股票招股意向书摘要

保 荐 人 主承销商

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恒泰证券有限责任公司

内蒙古自治区呼和浩特市新城区东风路 111 号

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东华合创首次公开发行股票申请文件 招股意向书（摘要）

发行股票类型：	人民币普通股	发行股数：	2,160 万股
每股面值：	1.00 元	发行后总股本：	8,623.6687万股
预计发行日期：	2006 年8 月10 日	拟上市的证券交易所：	深圳证券交易所
每股发行价格：	通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内， 向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况 确定发行价格
发行前股东所持股 份的流通限制和自 愿锁定的承诺：	1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.5 条的规定， 本公司股东薛向东、诚信电脑、诚信设备、合创投资承诺，自 本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部 分股份。此外，股东薛向东作为本公司董事承诺，在承诺的限 售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比 例不超过其所持本公司股份总数的20%，在离职后半年内不转 让。 2、根据《中华人民共和国公司法》第142 条的规定，本公司股 东吕波、夏金崇、李建国、杨健、史绪、阮天 、杜先锋、申 红梅、张巍、赵冬梅、李小凤承诺，自本公司股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的 本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 3、股东吕波、夏金崇、李建国、杨健作为本公司董事承诺，在 法定的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年 转让的比例不超过其所持本公司股份总数的20%，在离职后半 年内不转让。
保荐人、主承销商：		恒泰证券有限责任公司
招股意向书签署日期：		2006 年7 月25 日

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招股意向书（摘要）

东华合创首次公开发行股票申请文件

发行人声明：

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括 招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）和恒泰证券网（ www.cnht.com.cn ）。投资者在做出认 购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。

发行人董事会已批准招股意向书及其摘要。发行人及全体董事、监事、高级管 理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招 股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对 发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。

本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招 股说明书具有同等法律效力。

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东华合创首次公开发行股票申请文件 招股意向书（摘要）

目 录

目 录 .................................................................................................................... 4 释 义 .................................................................................................................... 5 第一节 重大事项提示 ........................................................................................... 7 第二节 本次发行概况 ........................................................................................... 9 第三节 发行人基本情况 ..................................................................................... 10 一、发行人基本资料 ..................................................................................... 10 二、发行人历史沿革及改制重组情况 ............................................................ 10 三、有关股本的情况 ......................................................................................11 四、业务和技术 ............................................................................................. 12 五、资产权属情况 ......................................................................................... 16 六、同业竞争和关联交易 .............................................................................. 21 七、董事、监事、高级管理人员 ................................................................... 24 八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况 .......................................... 28 九、财务会计信息 ......................................................................................... 28 第四节 募集资金运用 ......................................................................................... 39 第五节 风险因素和其他重要事项 ....................................................................... 40 一、风险因素 ................................................................................................ 40 二、其他重要事项 ......................................................................................... 41 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 .................................................... 44 一、本次发行各方当事人 .............................................................................. 44 二、本次发行上市的重要日期 ....................................................................... 44 第七节 备查文件 ................................................................................................ 45 一、备查文件 ................................................................................................ 45 二、查阅时间和查阅地点 .............................................................................. 45

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释 义

在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 本公司、发行人、 指北京东华合创数码科技股份有限公司。 股份公司、东华合创 控股股东、诚信电脑 指北京东华诚信电脑科技发展有限公司。 诚信设备 指北京东华诚信工业设备有限公司。 合创投资 指北京合创电商投资顾问有限公司。 广州东华 指广州东华合创数码科技有限公司。 本次发行 指本公司本次公开发行 2,160 万股面值为人民币 1.00 元的普通股。 证监会 指中国证券监督管理委员会。 保荐人、主承销商、 指恒泰证券有限责任公司。 恒泰证券 承销协议 指本公司与恒泰证券有限责任公司签订的本次发行承 销协议。 发行人律师 指北京市天元律师事务所。 审计机构 指北京兴华会计师事务所有限责任公司。 《公司章程》 指北京东华合创数码科技股份有限公司章程。 元 指人民币元。

CMM 指软件能力成熟度模型（ Software Capability Maturity - Model ），是由美国卡内基 梅隆大学软件工程研究所推 出的评估软件能力与成熟度的一套标准，该标准基于众 多软件专家的实践经验，侧重于软件开发过程的管理及 工程能力的提高与评估，是国际上流行的软件生产过程 和软件企业成熟度等级认证标准，共分五级，第五级为

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最高级。

CMMI

指软件能力成熟度模型集成（ Capability Maturity Model Integration ），是 CMM 的升级版，涵盖的内容比 CMM 更全面，共分五级，第五级为最高级。

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第一节 重大事项提示

1 、本公司计划以本次发行募集资金为“东华电信业务综合结算系统与移动增 值业务统一管理平台”等六个软件产品搭建一个相对完善的自有软件开发、测试和 演示环境，由于行业应用软件的开发需要建立在各种硬件基础平台、操作系统平台、 数据库平台、中间件平台之上，因此本公司本次发行募集资金对硬件基础平台及相 关操作系统、数据库、中间件平台的投入比较大，固定资产投资总额达到 15,537.90 万元，而 2005 年末本公司固定资产净值仅为 889.92 万元，本公司存在募集资金投 资项目对固定资产投入较大导致利润下滑的风险。

2 、最近三年本公司存货及占总资产、流动资产的比例偏大，存货余额中 90% 以上是本公司根据销售合同的约定为客户购买的配套软硬件和原材料，由于这部分 存货存放于客户现场，在项目实施完毕前虽仍为本公司资产、但却不在本公司的直 接管理范围内，在此过程中，若由于客户保管不善导致存货毁损或灭失，将对本公 司的合同执行造成不利影响，可能导致合同纠纷，本公司存在一定的存货管理风险。

3 、本公司主要从事行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务， 属于信息产业中的软件行业。软件行业的企业在人力资源管理方面一般都面临人员 流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才 的竞争，本公司面临吸引、保留和发展核心技术人员、销售人员和管理人员的风险。

4 、本公司在所得税、营业税和增值税方面同时享受了国家的税收优惠政策， ～ 2003 2005 年度本公司若不享受税收优惠，净利润将分别下降 22.09% 、 13.41% 和 19.90% ，全面摊薄净资产收益率将分别下降 22.08% 、 13.43% 和 19.88% 。如果 国家税收优惠政策发生变动，将对本公司的盈利水平产生一定影响。

5 、本公司拟以本次发行上市为契机，利用募集资金为“东华电信业务综合结 算系统与移动增值业务统一管理平台”等六个软件产品搭建自有的软件开发、测试 和演示环境，以提高其行业客户共性化需求的产品化开发水平，达到提高软件复用 程度、节约在客户现场开发的人工和时间、提高效率、降低成本、增强本公司的经

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东华合创首次公开发行股票申请文件 招股意向书（摘要）

营能力和盈利水平、实现共性需求产品化开发与个性需求定制化开发有机结合的目 的。在此过程中，本公司面临未来市场环境发生变化、固定资产折旧成本上升、持 续投入的资金实力不足、管理水平、市场推广能力不足的风险。

6 、薛向东及其家族成员在本次发行前直接和间接持有本公司 92.69% 的股权， 在本次发行后仍将以直接和间接的方式合计持有本公司 69.48% 的股权，本公司存 在一定的实际控制人家族控制的风险。

7 、最近三年本公司应收账款余额及其占总资产、流动资产的比例偏大；与同 行业上市公司相比，本公司应收账款坏账准备的计提比例低于行业平均水平。如果 在短期内出现应收账款大幅上升或主要债务人的财务状况发生恶化的情况，则本公 司面临应收账款发生坏账的风险，这将对本公司的经营业绩产生不良影响。同时， 资金占用余额的继续上升也会给本公司的资金周转带来一定的压力。

8 、本公司股票发行成功后，净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金拟投 项目需要一定的实施期，项目产生效益需要一定的时间，本公司本次发行后净资产 收益率在短期内较发行前将有较大幅度的降低。

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第二节 本次发行概况

	第二节 本次发行概况
股票种类：	人民币普通股（A股）。
每股面值：	1.00元/股。
发行股数、占发行后 总股本的比例：	2,160万股；占发行后总股本的比例为25.047%。
发行价格：	通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，向配售对象 累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格。
发行前每股净资产：	3.37元/股（按2005年末净资产值计算）。
发行方式：	采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的发行方 式。
发行对象：	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资 者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
本次发行股份的流 通限制和锁定安排	网下配售的股票自本公司股票上市之日起锁定三个月。
承销方式：	由恒泰证券有限责任公司组织的承销团余额包销。
发行费用概算：	预计为1677.5万元，包括：保荐费用500万元；承销费用按本次发行募 集资金总额的2.5%计，约875 万元；审计费用100 万元；律师费用80 万元；上网发行费用按本次发行募集资金总额的3.5‰计，约122.5万元。

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

中文名称： 北京东华合创数码科技股份有限公司 英文名称： BEIJING DHC DIGITAL TECHNOLOGY CO. ， LTD. 注册资本： 6,463.6687 万元 法定代表人： 薛向东 成立日期： 2002 年 1 月 24 日 住 所： 北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 301 室 邮政编码： 100086 － 电话号码： 010 62645276 － 传真号码： 010 62524618 互联网址： www.dhcc.com.cn 电子邮箱： strongyang@dhcc.com.cn

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

本公司是经 2001 年 12 月 21 日北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改 股函 [2001]69 号《关于同意北京东华合创数码科技有限公司变更为北京东华合创数 码科技股份有限公司的通知》批准，由北京东华合创数码科技有限公司以 2001 年 10 月 31 日经审计的净资产为基数，按照 1 ︰ 1 的比例折股，整体变更设立的股份 有限公司。 2002 年 1 月 24 日，本公司在北京市工商行政管理局注册登记，领取注 － 册号为 1100001193064 （ 1 1 ）的《企业法人营业执照》，注册资本 4,856.25 万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司的前身是北京东华合创数码科技有限公司，由北京东华诚信电脑科技发展 公司（ 2003 年 12 月 18 日更名为“北京东华诚信电脑科技发展有限公司”）、北京东 华诚信工业设备有限公司、北京合创电商投资顾问有限公司以及薛向东、史绪、阮

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天 、杜先锋、申红梅、吕波、张巍、夏金崇、李建国、赵冬梅、李小凤和杨健于 2001 年 1 月 20 日共同出资设立，注册资本 3,700.00 万元。其中，诚信电脑以实物 —— —— 资产 库存商品经评估后作价 1,500.00 万元出资，自然人薛向东以无形资产 “智能制造资源控制”技术经评估后作价 900.00 万元出资，其余股东均以现金方式 出资。

北京东华合创数码科技有限公司整体变更设立本公司时，发起人共十五名，为 原北京东华合创数码科技有限公司的股东。

三、有关股本的情况

1 、本次发行前后的股本结构（按发行 21,600,000 股计算）

股东类别 （股东名称）	发行前	发行前		发行后		备注
	股数 （股）	比例 （%）	股数 （股）	比例 （%）	限售期
一、有限售条件流通股	64,636,687	100.00	64,636,687	74.95
诚信电脑	26,204,063	40.54	26,204,063	30.39	36个月	发起人
诚信设备	12,752,643	19.73	12,752,643	14.79	36个月	发起人
合创投资	5,240,812	8.10	5,240,812	6.08	36个月	发起人
薛向东	15,722,437	24.32	15,722,437	18.23	36个月	发起人
史 绪	864,734	1.34	864,734	1.00	12个月	发起人
阮天	864,734	1.34	864,734	1.00	12个月	发起人
杜先锋	821,061	1.27	821,061	0.95	12个月	发起人
申红梅	454,204	0.70	454,204	0.53	12个月	发起人
吕 波	436,734	0.68	436,734	0.51	12个月	发起人
张 巍	296,979	0.46	296,979	0.35	12个月	发起人
夏金崇	262,041	0.41	262,041	0.30	12个月	发起人
李建国	227,102	0.35	227,102	0.26	12个月	发起人
赵冬梅	209,633	0.32	209,633	0.24	12个月	发起人
李小凤	192,163	0.30	192,163	0.22	12个月	发起人
杨 健	87,347	0.14	87,347	0.10	12个月	发起人
二、本次发行流通股	-	-	21,600,000	25.05	-	-
合 计	64,636,687	100.00	86,236,687	100.00	-	-

2 、股份流通限制和锁定安排

根据《中华人民共和国公司法》第 142 条和《深圳证券交易所股票上市规则》 第 5.1.5 条的规定，本公司股东薛向东、诚信电脑、诚信设备、合创投资承诺，自

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本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持 有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。此外，根据《中华人民共和国公 司法》第 142 条的规定，股东薛向东作为本公司董事承诺，在法定限售期届满后， 其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 20% ，在离职后半年内不转让。

根据《中华人民共和国公司法》第 142 条的规定，本公司股东吕波、夏金崇、 李建国、杨健、史绪、阮天 、杜先锋、申红梅、张巍、赵冬梅、李小凤承诺，自 本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有 的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。此外，根据《中华人民共和国公司 法》第 142 条的规定，股东吕波、夏金崇、李建国、杨健作为本公司董事承诺，在 法定限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所 持本公司股份总数的 20% ，在离职后半年内不转让。

3 、股东之间的关联关系

本公司的主要股东是诚信电脑、薛向东、诚信设备和合创投资，其中，诚信电脑、 诚信设备和合创投资受薛向东及其家族成员的控制。本公司其他股东间无关联关系。

四、业务和技术

本公司主要从事行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务，属 于信息产业中的软件行业。

（一）行业的基本情况

信息产业是世界经济的基础产业，而软件行业是信息产业的核心和灵魂，是国民经 济和社会发展的先导性、战略性行业。根据中国软件行业协会的有关资料，目前我国软 件行业已由导入期进入快速成长期，正加速成长为信息产业中增长最快、潜力最大的行 业。近年来，我国软件行业始终保持了 30% 以上的年增长率， 2005 年度共完成软件产 品和系统集成收入 3900 亿元，预计到 2009 年市场容量将达到 8498.6 亿元。

（二）行业竞争状况

经过近 20 年的发展，我国软件行业企业总数迅速增长，截至 2005 年末，我国 通过认证的软件企业已超过 11000 家。在企业数量增加的同时，企业实力不断增强，

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规模不断扩大，根据信息产业部的统计， 2004 年我国软件行业最大规模前 100 家 企业中收入过 10 亿元的企业共有 21 家， 2005 年则达到 25 家；同时， 2004 年度 评选出的前 100 家软件企业在 2005 年的销售总收入超过 1000 亿元，同比增长了 16.4% 。

（三）发行人在行业中的竞争地位

1 、本公司的行业地位

作为软件类的高新技术企业，本公司于 2002 年 12 月取得信息产业部颁发的计 算机信息系统集成壹级资质，于 2005 年 10 月成为国家保密局首批十五家涉及国家 秘密的计算机信息系统集成甲级资质企业之一，于 2004 年 12 月取得软件能力成熟 度模型 CMM 四级认证，并于 2005 年 12 月取得软件能力成熟度模型集成 CMMI 五级认证。这三项资质认证是目前软件行业内各企业展现其综合实力和竞争能力的 最基本、也是最重要的三项认证，截至 2006 年 5 月，全国取得计算机信息系统集 成壹级资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质、 CMMI 五级认证的企 业仅 2 家。以这三项资质认证为基础，本公司凭借敏锐的市场洞察力、领先的技术 优势、卓越的服务水平和强大的销售推广能力，在金融、能源、医疗、政府等行业 和部门的细分市场上迅速获得成功并抢占了相当的市场份额。虽然本公司成立刚满 五年，但主营业务收入已超过 4 个亿，产品和服务已在国民经济的多个重要领域得 到应用。作为一家综合型的行业应用软件、计算机信息系统集成及相关服务提供商， 本公司已成为行业内新生力量的典型代表，于 2000 年 12 月被北京市科学技术委员 会批准为“高新技术企业”，于 2003 年 7 月被北京市科学技术委员会认定为“软件 企业”，于 2004 年 11 月被信息产业部评为全国 20 家“优秀计算机信息系统集成企 业”之一，于 2005 年 6 月被《电脑商报》评为“ 2005 中国电脑商 500 强之方案商 100 强”，于 2004 年、 2005 年和 2006 年连续三年被信息产业部经济体制改革与经 济运行司评为“中国软件产业最大规模前 100 家企业”，排名分别为第 81 名、第 63 名和第 53 名，在行业内的综合排名持续提高，并于 2006 年在应用软件业务方 面被信息产业部经济体制改革与经济运行司《中国电子信息产业统计年鉴（软件篇）

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2005 》评为“软件产品前 50 家”（排名第 18 名）。此外，本公司于 2004 年和 2005 年连续两年被北京中关村高新技术企业协会评为“中关村最具发展潜力十佳中小高 新技术企业”、被北京市工商行政管理局公示为“年度守信企业”，于 2003 年、 2004 年、 2005 年连续三年被联合资信评估有限公司评为“ ZC1 ”级（最高级）信用单位、 并于 2006 年 5 月被北京中关村企业信用促进会评为“ 2005 年度北京中关村企业信 用促进会优秀会员”。与同行业主营业务最接近的 7 家上市公司相比，本公司近三 年平均的净资产收益率（扣除非经常性损益后加权平均）和销售净利率均位居第一 位。

2 、本公司的竞争优势

与竞争对手相比，本公司的核心竞争优势包括：

（ 1 ）销售能力强

本公司拥有一支高素质的、稳定的销售人员队伍，能为客户提供高水平的、稳 定的服务；在经营过程中，本公司秉承“客户至上”的服务理念，通过采用渗透式 的销售方式提高了客户的忠诚度，促进了公司收入的增长；本公司的成本控制非常 严格，在保证合理利润的情况下可以为客户提供质优价低的服务；本公司建立了严 格的招投标业务操作规范，有效地降低了因标书不规范或操作过程违规而失标的可 能。

（ 2 ）业务资质全、等级高

目前本公司已取得计算机信息系统集成壹级资质、涉及国家秘密的计算机信息 系统集成甲级资质、 CMMI 五级资质，这三项资质是软件行业内衡量一个企业综合 实力的最基本、也是最重要的资质，是本公司技术、产品、质量控制、市场积累、 营销网络等方面实力的综合体现，截至 2006 年 5 月我国同时取得这三项资质最高 等级的企业仅两家。凭借此一项，投标时客户对本公司的评分与其他竞争对手相比 就可以拉出相当的差距。

（ 3 ）软件产品技术先进

（ 4 ）成功案例积累多

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（ 5 ）市场调研全面、洞察力强

（四）发行人的主营业务

本公司经营范围为：“自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的， 不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工 商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。”

本公司的主营业务为行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业 务。

（五）主要产品或服务及其主要用途

本公司主要的软件解决方案包括“东华电信业务综合结算系统与移动增值业务 统一管理平台”、“东华电子政务平台”、“东华商业银行综合业务系统”、“东华人力 资源管理系统”、“东华 IT 服务管理系统”、“东华煤矿联网安全监控系统”、“农产品 流通领域数字平台”、“数字化烟草整体解决方案”、“数字化医疗解决方案”、“文档 电子化影像解决方案”等。本公司所提供的行业应用软件开发、计算机信息系统集 成及相关服务适用于电信、金融、能源、制造等各行业和政府各部门的信息化建设。

（六）产品销售方式和渠道

本公司主要通过参加投标的方式取得业务合同，并按合同组织行业应用软件开 发、提供计算机信息系统集成及相关服务。

（七）所需主要原材料

本公司主营业务所需的主要原材料包括：操作系统、数据库、防火墙等各种系 统软件、支撑软件和应用软件；服务器、工作站、交换机、路由器、微机操作终端、 局域网 / 广域网模块、接口转换器、工控机、集线器、机箱、机柜、磁带机、磁带库、 磁盘阵列、 CPU 、光纤连接电缆、硬盘等硬件设备。

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五、资产权属情况

（一）商标

本公司目前拥有 3 项注册商标，具体情况见下表：

商标式样	商标注册证号	核定服务项目	有效期限	取得方式
东华麦迪珂医院信息管 理系统	第3100758号	第42类	2003年5月21日至 2013年5月20日	原始取得
	第1643644号	第35类	2001年9月28日至 2011年9月27日	承受取得
	第1615930号	第42类	2001年8月7日至 2011年8月6日	承受取得

其中，第 1615930 号和第 1643644 号注册商标原为本公司股东诚信电脑所有。 2003 年 3 月 26 日，本公司与诚信电脑签订《商标转让协议》，由本公司无偿受让 诚信电脑所拥有的上述两项注册商标。 2003 年 11 月 7 日，国家工商行政管理总局 商标局出具《注册商标转让证明》，上述两项注册商标已转让至本公司名下。

（二）专有技术

—— 本公司前身设立时，股东薛向东以无形资产 “智能制造资源控制”专有技 术出资。以“智能制造资源控制”专有技术为基础，并通过本公司员工长期的技术 研发和实践积累，本公司目前拥有框架驱动的组件化设计模式及业务组件技术、异 构平台下的移动业务存储与访问技术等专有技术。

（三）土地使用权和房屋产权

本公司目前无自有土地及房产。

本公司及控股子公司生产经营用房均系租赁取得，租赁合同的具体内容见下

表：

表：
房屋坐 落位置	北京市海淀区知 春路128 号泛亚 大厦301室	北京市海淀区知 春路128 号泛亚 大厦302室	北京市海淀区知春 路128号泛亚大厦 203、205室	北京市海淀区安 宁庄西路9号院 29 号楼金泰富 地大厦9层	广州市天河北路 689 号光大银行 大厦22A(24)层 B1单位
承租人	本公司	本公司	本公司	本公司	广州东华
出租人	诚信电脑	诚信电脑	中国人保信托投资	北京市煤炭总公	广东省机械研究

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			公司清算组	司四厂（目前更 名为北京金泰恒 业有限责任公司 富地分公司）	所
租赁面积 （M2）	230.56	443.73	489.84	1,401	242.25
租 赁 期 限	2002.1.1. ～ 2006.12.31.	2003.12.1. ～ 2006.12.1.	2005.10.16. ～ 2006.4.15.，到期 后自动延期半年	2006.1.1. ～ 2006.12.31.	2004.8.1. ～ 2007.7.31.
租赁费用 （元/M2·月）	85	85	61.3	65.4	40
出租人 房产权证号	京房权证市海股 字第0540014号	京房权证市海其 字第0540015号	京房权证市海国字 第0540070号	京房权证海其更 字第0036503号	2003登记字146369（为 房产登记号）

（四）计算机软件著作权

截至目前，本公司共取得 60 项计算机软件著作权，具体情况见下表：

序 号	名 称	登记证书编号	登记证书 取得时间	著作权 取得方式	首次发表时间
1	东华麦迪珂医院信息管 理系统V2.0	软著登字第 001944号	2002.8.23.	原始取得	2001.12.1.
2	东华多媒体客户服务中 心系统V1.0	软著登字第 010451号	2003.6.16.	原始取得	2002.11.18.
3	东华项目规划管理系统 V1.0	软著登字第 010452号	2003.6.16.	原始取得	2002.11.1.
4	东华IT 服务智能管理 系统V1.0	软著登字第 010453号	2003.6.16.	原始取得	2003.2.28.
5	东华卷烟制造业客户关 系管理系统V1.0	软著登字第 010757号	2003.6.17.	原始取得	2002.12.5.
6	东华人力资源管理系统 V1.0	软著登字第 010758号	2003.6.17.	原始取得	2002.12.30.
7	东华文档电子化管理系 统软件V1.0	软著登字第 BJ0221号	2003.11.26.	原始取得	2003.9.30.
8	东华业务监督自动化& 凭证电子化综合管理系 统V1.0	软著登字第 BJ0222号	2003.12.2.	原始取得	2003.9.30.
9	本地电信业务联机计费 帐务系统V1.0	软著登字第 018008号	2003.12.17.	承受取得	2001.6.10.
10	制造业智能管理信息系	软著登字第	2003.12.17.	承受取得	开发完成

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	统V1.0	018009号			1999.12.8.
11	东华金融行业中间业务 平台V1.0	软著登字第 018010号	2003.12.17.	承受取得	2001.6.16.
12	东华银行综合业务系统 V1.0	软著登字第 018011号	2003.12.17.	承受取得	2001.6.16.
13	东华办公自动化系统 V1.0	软著登字第 018012号	2003.12.17.	承受取得	开发完成 2000.10.5.
14	东华网管监视平台系统 V1.0	软著登字第 BJ0451号	2004.2.17.	原始取得	2003.12.25.
15	东华备件管理系统 V1.0	软著登字第 BJ0463号	2004.3.3.	原始取得	2003.12.25.
16	东华财务接口、二级核 算、成品库管理和销售 管理系统V1.0	软著登字第 BJ0467号	2004.3.3.	原始取得	2004.1.12.
17	东华传真服务器管理系 统V1.0	软著登字第 BJ0471号	2004.3.3.	原始取得	2003.3.15.
18	东华辅料管理系统 V1.0	软著登字第 BJ0538号	2004.3.26.	原始取得	2003.12.15.
19	东华数字化产品设计和 工艺管理系统V1.0	软著登字第 BJ0544号	2004.3.26.	原始取得	2003.10.25.
20	东华客户关系管理系统 V1.0	软著登字第 BJ0589号	2004.4.19.	原始取得	2003.11.30.
21	东华设备管理系统 V1.0	软著登字第 BJ0596号	2004.4.19.	原始取得	2003.1.25.
22	东华多级远程监控系统 V1.0	软著登字第 BJ0625号	2004.4.30.	原始取得	2003.3.15.
23	东华新型营销信息系统 V1.0	软著登字第 BJ0635号	2004.4.30.	原始取得	2003.10.20.
24	东华基础数据、系统权 限管理系统V1.0	软著登字第 BJ0636号	2004.4.30.	原始取得	2003.6.30.
25	东华卷包生产和质量管 理系统V1.0	软著登字第 BJ0681号	2004.5.27.	原始取得	2003.11.25.
26	东华农产品流通领域数 字平台软件V1.0	软著登字第 BJ1347号	2004.11.18.	原始取得	2001.6.25.
27	东华工作流管理系统 V1.0	软著登字第 BJ1369号	2004.11.18.	原始取得	2003.12.25.
28	东华MIS银行信息管理 系统V1.0	软著登字第 BJ1371号	2004.11.18.	原始取得	2001.12.25.

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29	东华油气田开发软件 V1.0	软著登字第 BJ1372号	2004.11.18.	原始取得	2003.3.15.
30	东华银行卡业务系统 V1.0	软著登字第 BJ1373号	2004.11.18.	原始取得	2001.10.15.
31	东华银行事后监督系统 V1.0	软著登字第 BJ1374号	2004.11.18.	原始取得	2001.8.20.
32	东华电信内部事务管理 系统V1.0	软著登字第 BJ1379号	2004.11.18.	原始取得	2004.8.15.
33	东华OMEGA地震处理 系统V1.0	软著登字第 BJ1464号	2004.12.13.	原始取得	2004.1.15.
34	东华煤矿安全联网监控 系统V1.0	软著登字第 BJ1465号	2004.12.13.	原始取得	2004.1.15.
35	东华三维叠前深度偏移 处理系统软件V1.0	软著登字第 BJ1466号	2004.12.13.	原始取得	2004.3.15.
36	东华办公自动化系统 V3.0	软著登字第 BJ1542号	2004.12.28.	原始取得	2004.9.9.
37	远程教育系统V6.0	软著登字第 BJ1617号	2004.12.28.	原始取得	2004.10.25.
38	东华企业门户平台软件 V1.0	软著登字第 BJ1769号	2005.2.4.	原始取得	2003.12.25.
39	东华大额支付系统 V1.0	软著登字第 BJ1866号	2005.2.23.	原始取得	2003.12.20.
40	智能邮件过滤系统 V2.0	软著登字第 BJ1867号	2005.2.23.	原始取得	2003.7.1.
41	东华人力资源管理系统 V3.0	软著登字第 BJ1926号	2005.4.8.	原始取得	2004.9.10.
42	东华结构化电子病历系 统V1.0	软著登字第 BJ2056号	2005.4.20.	原始取得	2004.2.20.
43	东华数字化医院信息管 理系统V3.0	软著登字第 BJ2232号	2005.5.18.	原始取得	2003.12.15.
44	东华工资考勤管理系统 V1.0	软著登字第 BJ2588号	2005.7.11.	原始取得	2004.9.10.
45	东华安全信息管理系统 V1.0	软著登字第 BJ2589号	2005.7.11.	原始取得	2004.5.20.
46	东华生产信息管理系统 V1.0	软著登字第 BJ2590号	2005.7.11.	原始取得	2004.5.12.
47	东华运销煤质管理系统 V1.0	软著登字第 BJ2591号	2005.7.11.	原始取得	2004.5.8.

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48	东华银行综合业务系统 V3.0	软著登字第 BJ2648号	2005.7.19.	原始取得	2004.12.22.
49	东华金融行业中间业务 平台系统V3.0	软著登字第 BJ2620号	2005.7.28.	原始取得	2004.12.22.
50	东华网络安全管理系统 V2.0	软著登字第 BJ2695号	2005.8.4.	原始取得	2003.12.22.
51	东华营销地理信息平台 软件V2.0	软著登字第 BJ2861号	2005.8.22.	原始取得	2003.12.30.
52	东华基础应用平台软件 V1.0	软著登字第 BJ2863号	2005.8.22.	原始取得	2003.6.10.
53	东华反洗钱系统V1.0	软著登字第 BJ2919号	2005.9.1.	原始取得	2005.2.5.
54	东华面向多领域的可视 化应用集成平台系统 V1.0	软著登字第 BJ3005号	2005.9.26.	原始取得	2005.5.20.
55	东华综合数据集成平台 系统V1.0	软著登字第 BJ3008号	2005.9.26.	原始取得	2003.12.10.
56	商业银行信贷管理系统 V1.0	软著登字第 BJ3360号	2005.11.9.	原始取得	2004.5.15.
57	卡业务系统V1.0	软著登字第 BJ3365号	2005.11.9.	原始取得	2004.3.17.
58	小额批量支付系统 V1.0	软著登字第 BJ3763号	2005.12.31.	原始取得	2005.11.16.
59	东华决策支持系统 V1.0	软著登字第 BJ3771号	2005.12.31.	原始取得	2005.12.1.
60	基于可重构技术的制造 业ERP系统V1.0	软著登字第 BJ4232号	2006.3.24.	原始取得	2004.12.8.

（五）软件产品

截至目前，本公司共有 4 项软件产品取得软件产品登记，具体情况见下表：

序 号	名 称	登记证书编号	登记证书 取得时间	有效期
1	东华麦迪珂医院信息管理系统软件V2.0	京DGY-2005-0643	2005.8.15.	5年
2	东华银行综合业务系统软件V1.0	京DGY-2005-0644	2005.8.15.	5年
3	东华IT服务智能管理系统软件V1.0	京DGY-2005-0737	2005.9.15.	5年
4	东华人力资源管理系统软件V3.0	京DGY-2005-0738	2005.9.15.	5年

（六）固定资产

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本公司固定资产包括运输工具和各类电子设备及相关办公设备，最近三年末本 公司固定资产的情况见下表：

				单位：元 2003 年末 555,978.00 1,817,876.00 2,373,854.00 220,074.64 585,480.76 805,555.40 335,903.36 1,232,395.24 1,568,298.60
		2005 年末	2004 年末	2003 年末
账面 原值	运输工具	1,518,602.03	816,491.00	555,978.00
	电子设备及其他设备	11,196,753.87	9,487,537.92	1,817,876.00
	合 计	12,715,355.90	10,304,028.92	2,373,854.00
累计 折旧	运输工具	564,667.88	342,209.60	220,074.64
	电子设备及其他设备	3,251,537.17	1,296,555.31	585,480.76
	合 计	3,816,205.05	1,638,764.91	805,555.40
账面 净值	运输工具	953,934.15	474,281.40	335,903.36
	电子设备及其他设备	7,945,216.7	8,190,982.61	1,232,395.24
	合 计	8,899,150.85	8,665,264.01	1,568,298.60

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

本公司目前实际从事的主要业务为行业应用软件开发、计算机信息系统集成及 相关服务。本公司的实际控制人是自然人薛向东及其家族成员，其所控制的法人包 括诚信电脑、诚信设备和合创投资，均为本公司的法人股东，均未从事与本公司相 同或相似的业务。目前本公司不存在同业竞争。

本公司实际控制人薛向东及其家族成员以及所控制的诚信电脑、诚信设备、合 创投资于 2005 年 10 月 28 日向本公司出具了《不竞争承诺函》。 （二）关联交易

1 、关联方及关联关系

本公司的控股股东是诚信电脑，占本公司现有总股本的 40.54% ；本公司持股 5% 以上的其他股东包括薛向东、诚信设备和合创投资；对诚信电脑、薛向东、诚信 设备和合创投资有实质影响的自然人包括郭玉梅、薛荣文、邵会兰、陈竹桂、薛向 辉、郭玉杰和邵会深，均为薛向东的家族成员；此外，本公司持有广州东华合创数 码科技有限公司 90% 股权，由于该公司总资产、营业收入等未超过本公司总资产、 营业收入的 10% ，根据重要性原则不纳入本公司合并报表范围。

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2 、关联交易

（ 1 ）经常性关联交易

① 向子公司销售电脑配件和软件产品

最近三年本公司向广州东华销售电脑配件和软件产品的情况如下（交易金额不 含税）：

期 间	交易金额（元）	合同签订时间	合 同 号	合 同 交 易 内 容
2005 年度	307,521.37	2005.12.16.	2005DHC1216HB01	网络设备
2004 年度	194,871.80	2004.6.15.	20040623GZ	东华麦迪珂医院信 息管理系统
	137,136.75	2004.1.3.	20040103XXD	东华IT 服务智能管 理系统
2003 年度	291,881.20	2003.5.9.	2003DHC0509GZ	服务器
	170,940.17	2003.1.24.	2003DHC0124GZ	内存、硬盘

② 向控股股东销售软件产品

最近三年本公司向诚信电脑销售软件产品的情况如下（交易金额不含税）：

期 间 2005 年度 2004 年度 2003 年度	交易金额（元）	合同签订时间	合 同 号	合 同 内 容
	-	-	-	-
	-	-	-	-
	1,794,871.80 1,418,498.32	2003.10.16.	2003DHC1016	本地电信业务联机 计费帐务系统
		2003.4.10.	2003DHC0410	本地电信业务联机 计费帐务系统

③ 向控股股东租赁办公用房

最近三年本公司向诚信电脑租赁北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 301 室、 302 室作为办公用房，租赁合同的签订情况如下：

租赁对象	合同签订时间	租 赁 期 间	租赁面积（M2）	租赁单价（元/M 2·月）
301室	2001.11.22.	2002.1.1.～2006.12.31.	230.56	85
302室	2003.11.25.	2003.12.1.～2006.12.1.	443.73	85

根据上述租赁合同，最近三年本公司办公用房的租赁费用如下：

期 间 2005 年度 2004 年度 2003 年度

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交易金额（元） 687,775.80 687,775.80 272,888.25

（ 2 ）偶发性关联交易

① 从控股股东处受让商标

2003 年 3 月 26 日，本公司与诚信电脑签订《商标转让协议》，由本公司无偿 受让诚信电脑所拥有的第 1615930 号和第 1643644 号注册商标。 2003 年 11 月 7 日，国家工商行政管理总局商标局出具《注册商标转让证明》，上述两项注册商标已 转让至本公司名下。

② 从控股股东处受让股权

2004 年 3 月 18 日，本公司与诚信电脑签订《股权转让合同》，由本公司受让 诚信电脑所持有的广州东华 40% 股权。经本公司与诚信电脑协商一致，确认广州东 华 40% 股权的转让价格为 40 万元。

③ 与关联方的资金往来

最近三年本公司与关联方资金往来的情况见下表：

单位：元

				单
关联方	2005.12.31	2004.12.31	2003.12.31	形成原因
薛向东	-	52,688.27	237,965.10	备用金及投标保证金
郭玉梅	-	-	497,346.00	往来款
郭玉杰	-	45,299.20	91,199.20	往来款
诚信电脑	-	-	15,351,594.60	往来款
合 计	-	97,987.47	16,178,104.90	-

其中，截至 2003 年 12 月 31 日郭玉梅所欠本公司款项 497,346.00 于 2004 年 3 月归还；诚信电脑所欠本公司款项 15,351,594.60 元于 2004 年 1 月归还；截至 2004 年 12 月 31 日郭玉杰所欠本公司款项 45,299.20 于 2005 年 8 月归还；薛向东 作为本公司董事长，其所欠本公司款项的性质为与业务有关的备用金及投标保证金。

3 、关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响

最近三年本公司销售电脑配件、销售软件产品及租赁办公用房的关联交易对本 公司收入和成本费用的影响如下表所示：

2005 年度 2004 年度 2003 年度

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销 售	金额（元）	307,521.37	332,008.55	3,676,191.49
	占同期主营业务收入的比例（%）	0.07	0.13	1.69
租 赁	金额（元）	687,775.80	687,775.80	272,888.25
	占同期管理费用的比例（%）	3.80	3.32	3.60

4 、独立董事对本公司关联交易有关情况的的核查意见

本公司独立董事对本公司的关联交易情况发表如下意见：“与郭玉梅、郭玉杰 和诚信电脑资金往来的性质为资金拆借，未签订书面合同，亦未履行关联交易决策 程序，属于不规范的关联交易，分别于 2004 年 3 月、 2005 年 8 月和 2004 年 1 月 得到纠正；除此以外的其他关联交易均遵循市场公正、公平、公开的原则，不存在 损害公司和其他股东利益的情形，除与薛向东的资金往来是基于薛向东作为东华合 创员工的身份作出、资金的性质为与业务有关的备用金和投标保证金、故未签订书 面合同外，其他销售电脑配件、销售软件产品、租赁办公用房、受让商标、受让股 权等的关联交易均签订书面合同，交易价格以市场定价为原则、由交易双方协商确 定，并按照有关法律法规和公司章程的要求履行了关联交易的决策程序。”

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事

薛向东： 中国国籍，男， 46 岁，大学本科，高级工程师，长期从事行业应用软 件开发及计算机信息系统集成工作，曾任中国机械设备进出口总公司进口处项目经 理、中国机械工业电脑应用技术开发公司经营部经理及总经理助理、加拿大 ONYX 公司驻华首席代表， 2004 年 10 月被中华全国工商业联合会、中国民营科技实业家 协会评为“中国优秀民营科技企业家”， 2006 年 4 月被中国电子信息产业发展研究 院、中国软件行业协会评为第五届“中国软件企业十大领军人物”，现任本公司董事 长、诚信电脑董事、广州东华董事长，其任本公司董事长的任期为自 2004 年 12 月 15 日起三年。

吕 波： 中国国籍，男， 41 岁，硕士研究生，讲师，长期从事行业应用软件开 发及计算机信息系统集成工作，曾任加拿大 ONYX 公司北京办事处销售员、北京东 华诚信电脑科技发展公司副总经理、本公司副总经理，现任本公司副董事长、总经

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理，任期为自 2004 年 12 月 15 日起三年。

夏金崇： 中国国籍，男， 41 岁，大学本科，工程师，长期从事行业应用软件开 发及计算机信息系统集成工作，曾在公安部计算机通信局、中国机械工业电脑应用 技术开发公司、中联电脑（国际）有限公司工作，现任本公司董事、副总经理，任 期为自 2004 年 12 月 15 日起三年。

李建国： 中国国籍，男， 36 岁，硕士研究生，长期从事行业应用软件开发及计 算机信息系统集成工作，曾在联想集团公司工作，现任本公司董事、副总经理，任 期为自 2004 年 12 月 15 日起三年。

杨 健： 中国国籍，男， 37 岁，硕士研究生，会计师，曾在中国有色金属工业 总公司、中国希格玛有限公司工作，现任本公司董事、财务负责人、董事会秘书， 任期为自 2004 年 12 月 15 日起三年。

郑晓清： 中国国籍，女， 34 岁，硕士研究生，曾在中国东南技术贸易总公司、 北京三金电子集团工作，现任本公司董事、公关客服部员工，其任本公司董事的任 期为自 2004 年 12 月 15 日起三年。

耿建新： 中国国籍，男， 51 岁，博士研究生，教授，现任本公司独立董事、中 国人民大学商学院会计系教师、博士生导师、财政部会计准则委员会委员、中国会 计学会第六届理事会理事、中国会计学会学术委员、中国审计学会第四届理事会理 事、中国审计学会学术委员会副主任、山西屯玉种子股份有限公司独立董事、山东 威海三角轮胎股份有限公司独立董事，享受政府特殊津贴，其任本公司独立董事的 任期为自 2004 年 12 月 15 日起三年。

林 中： 中国国籍，男， 44 岁，硕士研究生，研究员级高级工程师，现任本公 司独立董事、华北计算技术研究所软件平台室副主任、全国信息安全标准化技术委 员会委员、中国计算机协会 CAD&CG 专业委员会委员，享受政府特殊津贴，其任 本公司独立董事的任期为自 2004 年 12 月 15 日起三年。

范玉顺： 中国国籍，男， 43 岁，博士研究生，教授，现任本公司独立董事、清 华大学自动化系 CIMS 教研室研究员、自动化系系统集成研究所博士生导师、副所

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长、清华大学网络化制造实验室主任、国际自动控制联合会先进制造技术委员会委 员、中国工业自动化与系统集成标准化委员会副主任、中国机械工程学会第六届机 械工业自动化分会副主任，享受政府特殊津贴，其任本公司独立董事的任期为自 2004 年 12 月 15 日起三年。

（二）监事

苏根继： 中国国籍，男， 41 岁，大学本科，讲师，曾任呼和浩特第一律师事务 所、内蒙古经纬律师事务所职业律师，现任本公司监事会召集人、法律部负责人， 其任本公司监事的任期为自 2004 年 12 月 15 日起三年。

蒋恕慧： 中国国籍，女， 41 岁，大学本科，工程师，曾在北京医疗器械所工作， 现任本公司监事、商务部负责人，其任本公司监事的任期为自 2004 年 12 月 15 日 起三年。

郭玉杰： 中国国籍，男， 41 岁，大学专科，曾在山东省泰安市岱岳区委、泰安 市工商局工作，现任本公司监事、合创投资董事长兼总经理，其任本公司监事的任 期为自 2004 年 12 月 15 日起三年。

（三）高级管理人员

吕 波： 简历见上文。

夏金崇： 简历见上文。

李建国： 简历见上文。

金 伟： 中国国籍，男， 48 岁，硕士研究生，工程师，长期从事行业应用软件 开发及计算机信息系统集成工作，曾在华北油田研究院计算机室、中海油总公司计 算中心、意大利好利获得公司工作，现任本公司副总经理，任期为自 2004 年 12 月 15 日起三年。

高书敬： 中国国籍，男， 38 岁，硕士研究生，经济师，曾任中远国际贸易公司 上海经营部进出口部门经理、中远国际货运公司质量管理体系专员、宁波贝发集团 公司总裁经营助理、北京东华诚信电脑科技发展公司管理部经理、管理者代表、本 公司行政企管部和质量控制部负责人，现任本公司副总经理，任期为自 2005 年 9

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月 6 日起至 2007 年 12 月 14 日止。

黄杏国： 中国国籍，男， 39 岁，硕士研究生，长期从事行业应用软件开发及计 算机信息系统集成工作，曾在航空部 608 研究所、北京福伦德高新技术产品商社工 作，现任本公司副总经理，任期为自 2004 年 12 月 15 日起三年。

杨 健： 简历见上文。

（四）董事、监事、高级管理人员的持股情况

本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的情况见下表：

股 东	薛向东	吕 波	夏金崇	李建国	杨 健	诚信电脑 注	诚信设备 注	合创投资注
持股数量（股）	15,722,437	436,734	262,041	227,102	87,347	26,204,063	12,752,643	5,240,812
持股比例（%）	24.32	0.68	0.41	0.35	0.14	40.54	19.73	8.10

注：诚信电脑、诚信设备、合创投资受本公司股东薛向东及其家族成员的控制。

除本公司外，本公司董事长薛向东持有本公司股东诚信电脑 1,200 万股，持股

比例 40% ；本公司监事郭玉杰持有本公司股东合创投资 240 万股，持股比例 40% 。 （五）薪酬情况

本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2005 年度从本公司领取收 入的情况见下表：

序 号	姓 名	任 职 情 况	任 期	从本公司领取 收入（万元）
1	薛向东	董事长	自2004年12月15日起三年	12.0
2	吕 波	副董事长、总经理	自2004年12月15日起三年	10.8
3	夏金崇	董事、副总经理	自2004年12月15日起三年	10.2
4	李建国	董事、副总经理	自2004年12月15日起三年	10.2
5	杨 健	董事、财务负责人、董事会秘书	自2004年12月15日起三年	6.6
6	郑晓清	董事、公关客服部员工	自2004年12月15日起三年	5.4
7	耿建新	独立董事	自2004年12月15日起三年	3.0
8	林 中	独立董事	自2004年12月15日起三年	3.0
9	范玉顺	独立董事	自2004年12月15日起三年	3.0
10	苏根继	监事会召集人、法律部负责人	自2004年12月15日起三年	4.8
11	蒋恕慧	监事、商务部负责人	自2004年12月15日起三年	5.4
12	郭玉杰	监事	自2004年12月15日起三年	-
13	金 伟	副总经理	自2004年12月15日起三年	10.2
14	高书敬 注	副总经理	自2005年9月6日起	6.0

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			至2007年12月14日
15	黄杏国	副总经理	自2004年12月15日起三年	10.2
16	林文平	系统集成部暨系统集成研发中心 负责人	-	6.6
17	刘志华	软件开发部暨软件研究院负责人	-	10.2
18	左耀龙	系统集成部暨系统集成研发中心副总工程师	-	5.6
19	胡耀光	软件开发部暨软件研究院副总工程师	-	10.2

• 注：高书敬经 2005 年 9 月 6 日本公司第二届董事会第五次会议审议聘为本公司副总经理， 2005 年 1 ～ 8 月期间为本公司质量控制部和行政企管部负责人。

本公司目前未设置退休金计划。本公司监事郭玉杰未在本公司领取薪酬。 本公司监事郭玉杰是本公司董事长薛向东之妻弟。除此以外，本公司董事、监 事、高级管理人员与核心技术人员之间不存在亲属关系。

八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

本公司的控股股东是北京东华诚信电脑科技发展有限公司。诚信电脑持有本公 司 26,204,063 股股份，占本公司总股本的 40.54% 。诚信电脑设立于 1993 年 10 月 9 日，注册资本 3,000 万元，注册地址北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 303 室，法定代表人薛荣文。诚信电脑主要从事的业务为销售五金变电、计算机零配件、 电子元件等产品以及管理对外投资的股权等。截至 2005 年 12 月 31 日，诚信电脑 总资产 13,343.98 万元、净资产 12,101.88 万元， 2005 年度实现主营业务收入 890.17 万元、净利润 2,449.38 万元（以上数据未经审计）。诚信电脑的股权结构见下表：

股 东	持股比例（%）	备 注
薛向东	40
郭玉梅	30	薛向东之妻
薛荣文	15	薛向东之父
陈竹桂	15	薛向东之岳母
合 计	100

薛向东先生及其家族成员是本公司的实际控制人，薛向东先生的基本情况见上文。

九、财务会计信息

（一）最近三年的简要财务报表

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简要资产负债表（ 1/2 ）

编制单位：北京东华合创数码科技股份有限公司 单位：元

资 产	2005.12.31.	2004.12.31	2003.12.31
流动资产：
货币资金	121,220,785.46	44,032,443.50	37,811,966.32
应收票据	1,162,000.00	535,751.00	60,000.00
应收账款	84,683,385.32	96,549,534.45	61,938,073.48
其他应收款	29,059,314.98	23,781,639.76	29,645,251.22
预付账款	46,955,427.56	46,534,720.11	36,563,794.66
存货	167,652,182.74	99,976,563.62	74,221,586.94
待摊费用	356,358.85	-	214,186.15
流动资产合计	451,089,454.91	311,410,652.44	240,454,858.77
长期投资：
长期股权投资	782,138.76	782,918.58	426,611.39
长期投资合计	782,138.76	782,918.58	426,611.39
固定资产：
固定资产原价	12,715,355.90	10,304,028.92	2,373,854.00
减：累计折旧	3,816,205.05	1,638,764.91	805,555.40
固定资产净值	8,899,150.85	8,665,264.01	1,568,298.60
减：固定资产减值准备	-	-	-
固定资产净额	8,899,150.85	8,665,264.01	1,568,298.60
工程物资	-	-	-
在建工程	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
固定资产合计	8,899,150.85	8,665,264.01	1,568,298.60
无形资产及其他资产：
无形资产	-	1,800,000.00	3,600,000.00
长期待摊费用	-	-	-
其他长期资产	-	-	-
无形资产及其他资产合计	-	1,800,000.00	3,600,000.00
递延税项：
递延税款借项	-	-	-
资产总计	460,770,744.52	322,658,835.03	246,049,768.76

单位负责人：薛向东 财务负责人：杨 健 编制人：叶 莉

简要资产负债表（ 2/2 ）

编制单位：北京东华合创数码科技股份有限公司 单位：元

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负债及股东权益	2005.12.31.	2004.12.31.	2003.12.31.
流动负债：
短期借款	30,000,000.00	20,000,000.00	10,000,000.00
应付票据	9,992,835.00	8,385,624.00	-
应付账款	60,565,411.42	51,727,586.87	50,337,666.12
预收账款	155,025,641.08	93,979,092.11	75,534,629.62
应付工资	30,000.00	-	461,930.00
应付福利费	3,019,897.00	1,557,606.00	619,696.30
应付股利	-	-	-
应交税金	1,428,634.96	842,958.22	1,120,026.37
其他应交款	29,424.40	29,679.47	61,417.13
其他应付款	985,934.04	480,578.70	4,058,208.63
预提费用	240,348.16	-	547,254.65
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	261,318,126.06	177,003,125.37	142,740,828.82
长期负债：
专项应付款	1,500,000.00	500,000.00	-
其他长期负债	-	-	-
长期负债合计	1,500,000.00	500,000.00	-
递延税项：
递延税款贷项	-	-	-
负债合计	262,818,126.06	177,503,125.37	142,740,828.82
股东权益：
股本	58,760,625.00	53,418,750.00	53,418,750.00
资本公积	1,220,000.00	1,220,000.00	-
盈余公积	23,755,236.52	15,034,418.95	8,940,403.50
其中：法定公益金	7,918,412.17	5,011,472.98	2,980,134.50
未分配利润	114,216,756.94	75,482,540.71	40,949,786.44
股东权益合计	197,952,618.46	145,155,709.66	103,308,939.94
负债和股东权益总计	460,770,744.52	322,658,835.03	246,049,768.76

单位负责人：薛向东 财务负责人：杨 健 编制人：叶 莉

简要利润表

编制单位：北京东华合创数码科技股份有限公司 单位：元

项 目	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、主营业务收入	459,110,964.08	322,741,741.74	217,109,149.00
减：主营业务成本	357,756,556.94	238,968,679.23	167,572,640.42

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主营业务税金及附加	3,227,491.92	2,991,727.49	1,764,064.45
二、主营业务利润	98,126,915.22	80,781,335.02	47,772,444.13
加：其他业务利润	3,300,123.96	1,300,394.49	906.24
减：营业费用	27,308,486.94	18,612,863.71	5,702,536.74
管理费用	18,121,241.30	20,685,460.90	7,571,983.92
财务费用	1,021,200.44	1,051,910.54	352,389.23
三、营业利润	54,976,110.50	41,731,494.36	34,146,440.48
加：投资收益	-779.82	-43,692.81	12,054.08
补贴收入	7,360,726.08	2,173,154.78	2,856,746.57
营业外收入	12,345.00	-	-
减：营业外支出	247.00	705.98	-
四、利润总额	62,348,154.76	43,860,250.35	37,015,241.13
减：所得税	4,209,370.96	3,233,480.63	-
五、净利润	58,138,783.80	40,626,769.72	37,015,241.13

单位负责人：薛向东 财务负责人：杨 健 编制人：叶 莉

简要现金流量表（ 1/2 ）

编制单位：北京东华合创数码科技股份有限公司 单位：元

项 目	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	607,591,814.66	355,590,695.51	294,349,553.58
收到的税费返还	7,982,772.79	2,224,029.78	3,058,992.57
收到的其他与经营活动有关的现金	29,329,530.22	30,260,005.98	50,321,309.43
现金流入小计	644,904,117.67	388,074,731.27	347,729,855.58
购买商品、接受劳务支付的现金	467,024,010.36	300,753,959.02	233,131,378.49
支付给职工以及为职工支付的现金	11,915,900.80	8,670,070.20	3,719,077.15
支付的各项税费	16,399,078.64	6,137,620.11	6,967,627.63
支付的其他与经营活动有关的现金	69,838,756.15	67,780,677.50	92,197,505.20
现金流出小计	565,177,745.95	383,342,326.83	336,015,588.47
经营活动产生的现金流量净额	79,726,371.72	4,732,404.44	11,714,267.11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-	3,000,000.00
现金流入小计	-	-	3,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	6,764,414.90	3,577,087.00	283,025.00
投资所支付的现金	-	400,000.00	3,000,000.00
现金流出小计	6,764,414.90	3,977,087.00	3,283,025.00
投资活动产生的现金流量净额	-6,764,414.90	-3,977,087.00	-283,025.00
三、筹资活动产生的现金流量：

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借款所收到的现金	30,000,000.00	30,000,000.00	16,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	1,720,000.00	-
现金流入小计	30,000,000.00	31,720,000.00	16,000,000.00
偿还债务所支付的现金	20,000,000.00	20,000,000.00	9,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	5,773,614.86	1,094,840.26	4,580,319.95
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	5,160,000.00	-
现金流出小计	25,773,614.86	26,254,840.26	14,080,319.95
筹资活动产生的现金流量净额	4,226,385.14	5,465,159.74	1,919,680.05
四、汇率变动对现金的影响：	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额：	77,188,341.96	6,220,477.18	13,350,922.16

单位负责人：薛向东 财务负责人：杨 健 编制人：叶 莉

简要现金流量表（ 2/2 ）

编制单位：北京东华合创数码科技股份有限公司 单位：元

项 目	2005 年度	2004 年度	2003 年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润	58,138,783.80	40,626,769.72	37,015,241.13
加：少数股东损益	-	-	-
加：计提的资产减值准备	-160,804.42	956,094.90	524,216.20
固定资产折旧	2,177,440.14	833,209.51	416,513.63
无形资产摊销	1,800,000.00	1,800,000.00	1,800,000.00
长期待摊费用摊销	-	-	7,420.60
待摊费用减少（减：增加）	-356,358.85	214,186.15	-57,787.45
预提费用增加（减：减少）	240,348.16	-547,254.65	547,254.65
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（减：收益）	-	-	-
固定资产报废损失	-	-	-
财务费用	1,107,414.86	1,094,840.26	356,229.66
投资损失（减：收益）	779.82	43,692.81	-12,054.08
递延税款贷项（减：借项）	-	-	-
存货的减少（减：增加）	-67,675,619.12	-25,754,976.68	-36,606,592.64
经营性应收项目的减少（减：增加）	67,169,578.30	-11,735,232.42	35,349,012.72
经营性应付项目的增加（减：减少）	17,284,809.03	-2,798,925.16	-12,273,592.85
其他	-	-	-15,351,594.46
经营活动产生的现金流量净额	79,726,371.72	4,732,404.44	11,714,267.11
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本	-	-	-

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一年内到期的可转换公司债券	-	-	-
融资租入固定资产	-	-	-
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额	121,220,785.46	44,032,443.50	37,811,966.32
减：现金的期初余额	44,032,443.50	37,811,966.32	24,461,044.16
现金等价物的期末余额	-	-	-
减：现金等价物的期初余额	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	77,188,341.96	6,220,477.18	13,350,922.16

单位负责人：薛向东 财务负责人：杨 健 编制人：叶 莉

（二）最近三年非经常性损益的情况

本公司最近三年经注册会计师核验的非经常性损益情况见下表：

单位：元

			单
项 目	2005 年度	2004 年度	2003 年度
股权投资差额摊销	-2,784.44	-1,856.29	-
营业外收支净额	12,098.00	-705.98	-
坏账准备转回	195,879.17	-	-
减：企业所得税影响	5,449.14	-	-
合 计	199,743.59	-2,562.27	0.00

2005 年度、 2004 年度、 2003 年度本公司净利润分别 58,138,783.80 元、 40,626,769.72 元、 37,015,241.13 元，非经常性损益占当期净利润的比重分别为 0.34% 、 -0.01% 、 0.00% ，扣除非经常性损益后本公司的净利润分别为 57,939,040.21

元、 40,629,331.99 元、 37,015,241.13 元。

（三）最近三年的主要财务指标

1 、基本财务指标

1、基本财务指标
基 本 财 务 指 标	2005 年	2004 年	2003 年
流动比率（倍）	1.73	1.76	1.69
速动比率（倍）	1.08	1.19	1.16
资产负债率（%）	57.04	55.01	58.01
应收账款周转率（次）	4.93	4.00	4.19
存货周转率（次）	2.67	2.74	3.00
息税折旧摊销前利润（万元）	6,743.30	4,758.83	3,957.00
利息保障倍数（倍）	57.30	41.06	110.44
每股经营活动产生的现金流量（元/股）	1.36	0.09	0.22

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每股净现金流量（元/股）	1.31	0.12	0.25
无形资产（土地使用权除外）占净资产比例（%）	0.00	1.24	3.49

2 、净资产收益率和每股收益

（ 1 ） 2005 年度

项 目	2005 年度	2005 年度	2005 年度	2005 年度
	净资产收益率（%）		每股收益（元/股）
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	49.57	57.65	1.67	1.67
营业利润	27.77	32.30	0.94	0.94
净利润	29.37	34.16	0.99	0.99
扣除非经常性损益后净利润	29.29	34.04	0.99	0.99

（ 2 ） 2004 年度

项 目	2004 年度	2004 年度	2004 年度	2004 年度
	净资产收益率（%）		每股收益（元/股）
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	55.65	65.35	1.51	1.51
营业利润	28.75	33.76	0.78	0.78
净利润	27.99	32.86	0.76	0.76
扣除非经常性损益后净利润	27.99	32.87	0.76	0.76

（ 3 ） 2003 年度

项 目	2003 年度	2003 年度	2003 年度	2003 年度
	净资产收益率（%）		每股收益（元/股）
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	46.24	55.54	0.89	0.89
营业利润	33.05	39.70	0.64	0.64
净利润	35.83	43.03	0.69	0.69
扣除非经常性损益后净利润	35.83	43.03	0.69	0.69

（四）管理层的讨论与分析

1 、资产质量

（ 1 ）存货

本公司最近三年存货的绝对金额较大，占总资产和流动资产的比例较高，主要是 本公司近年来业务规模持续扩大，期末正在执行的销售合同较多，而根据销售合同的 约定，客户建设信息系统所配套的软硬件及原材料也由本公司购买后再提供给客户使

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用，因此存货余额的绝对数和相对数均较大。由于本公司在与客户签订合同时详细 约定了各种配套软硬件和原材料的销售价格，在售价已明确的情况下回避了存货跌 价的风险，因此，本公司存货的质量良好。

（ 2 ）应收账款

本公司最近三年应收账款的绝对金额较大，占总资产和流动资产的比例较高， 主要是本公司业务规模不断扩大、签订合同数量众多、按照行业惯例给予客户一定 的信用付款期限所致。本公司自成立以来未发生过坏账损失，应收账款的质量较好。 （ 3 ）货币资金的主要构成

最近三年本公司货币资金中其他货币资金的余额较大，主要由保函保证金、开 立信用证保证金、银行承兑汇票保证金和保理保证金组成。 2005 年末本公司其他货 币资金的具体构成见下表：

项 目	保 函 保证金	开立信用证 保证金	银行承兑汇票 保证金	保 理 保证金	合 计
金额（万元）	1,303.25	104.57	300.00	280.00	1,987.82

2 、偿债能力

2005 年本公司流动比率指标稍微偏离理想标准（流动比率 2 ，速动比率 1 ）， 但速动比率指标始终优于标准数值，表明本公司具有较强的短期偿债能力。本公司 资产负债率相对不高，通过加强企业管理和提高研发能力，增强了企业的盈利能力， 控制了由于举债增加的财务风险。本公司息税折旧摊销前利润指标呈现逐年提高的 趋势，远高于各期末银行短期借款的余额。本公司信用良好，作为中关村科技园区 内的企业，于 2003 、 2004 和 2005 年连续三年被联合资信评估有限公司评为 ZC1 级（最高级）信用企业，于 2004 年、 2005 年连续两年被北京市工商行政管理局评 为“年度守信企业”。本次发行募集资金到位后，本公司的资本实力将更为增强，资 产负债结构将得到进一步改善，举债经营的财务风险将进一步降低。

3 、资产周转能力

（ 1 ）应收款项（包括应收账款和应收票据）周转率

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为了提高资产的利用效率，本公司在业务规模扩大、应收款项绝对金额增长的 同时，严格控制应收款项的周转率，与同行业上市公司相比，本公司的应收款项周 转率指标处于较好的水平

（ 2 ）存货周转率

与同行业上市公司相比，本公司的存货周转率指标低于行业平均水平，但本公 司存货周转率下降的幅度小于行业平均。

4 、经营业绩和盈利能力

	2005 年度	2004 年度	2003 年度
主营业务收入（元）	459,110,964.08	322,741,741.74	217,109,149.00
主营业务毛利（元）	101,354,407.14	83,773,062.51	49,536,508.58
主营业务利润（元）	98,126,915.22	80,781,335.02	47,772,444.13
营业利润	54,976,110.50	41,731,494.36	34,146,440.48
净利润（元）	58,138,783.80	40,626,769.72	37,015,241.13
毛利率（%）	22.08	25.96	22.82
加权平均净资产收益率（%）	34.16	32.86	43.03

与同行业上市公司相比，本公司盈利能力处于领先水平，即使剔除税收优惠政 策的影响，本公司 2003 年～ 2005 年三年简单平均的全面摊薄净资产收益率为 25.22% ，仍处于较高水平。

5 、现金流量

2003 年度至今，本公司经营活动产生的现金流量净额大于零并能够补偿当期 的非现金消耗性成本，表明本公司经营活动产生的现金流量已经处于良好的运转状 态，不仅能保证企业经营活动的稳定健康发展，还能为企业投资规模的扩大、债务 的偿还提供资金来源。

6 、本公司的主要财务优势

本公司近年来主营业务收入稳定增长，盈利能力在同行业中居于领先地位。本 公司的资产负债率在合理范围内，且经营现金流量充裕，财务稳健，具有较强的偿 债能力。作为高新技术企业，本公司所从事的行业应用软件开发、计算机信息系统 集成及相关服务业务符合国家产业发展方向，受到政策鼓励，享受所得税、营业税

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和增值税的税收优惠政策。

（五）股利分配政策

1 、股利分配政策

最近三年本公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：（ 1 ）弥补上一年度的亏 损；（ 2 ）提取法定公积金百分之十；（ 3 ）提取法定公益金百分之五；（ 4 ）提取任意 公积金；（ 5 ）向股东分配利润。

根据修订后的《中华人民共和国公司法》的规定，并经 2006 年 4 月 10 日本公 司第二届董事会第九次会议审议，从 2006 年度起，本公司交纳所得税后的利润不 再提取法定公益金。

2 、发行后的股利分配政策

根据本公司 2006 年 5 月 10 日召开的 2005 年度股东大会审议通过的修订后的 《公司章程》（草案），本公司本次发行后的股利分配政策无变化。

3 、历年股利分配情况

经 2003 年 2 月 28 日 2002 年度股东大会审议，本公司 2002 年度利润分配方 案为：以 2002 年末总股本 48,562,500 股为基数每 10 股送 1 股派 1 元现金（含税）。 上述利润分配方案已于 2003 年 3 月实施完毕，本公司总股本变更为 53,418,750 股， 于 2003 年 3 月 17 日在北京市工商行政管理局办理了变更注册登记手续。

经 2005 年 3 月 19 日 2004 年度股东大会审议，本公司 2004 年度利润分配方 案为：以 2004 年末总股本 53,418,750 股为基数每 10 股送 1 股派 1 元现金（含税）。 上述利润分配方案已于 2005 年 3 月实施完毕，本公司总股本变更为 58,760,625 股， 于 2005 年 4 月 6 日在北京市工商行政管理局办理了变更注册登记手续。

经 2006 年 5 月 10 日 2005 年度股东大会审议，本公司 2005 年度利润分配方 案为：以 2005 年末总股本 58,760,625 股为基数每 10 股送 1 股派 1 元现金（含税）。 上述利润分配方案已于 2006 年 5 月实施完毕，本公司总股本变更为 64,636,687 股， 于 2006 年 5 月 22 日在北京市工商行政管理局办理了变更注册登记手续。

4 、本次发行前滚存利润的分配政策

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经本公司 2005 年度第一次临时股东发大会审议通过，本次股票发行前滚存的 未分配利润在公司股票公开发行后由本公司发行后的新老股东按持股比例共享。经 北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，截至 2005 年 12 月 31 日，本公司未分 配利润为 11,421.68 万元。

（六）子公司的基本情况

广州东华合创数码科技有限公司（以下简称“广州东华”）为本公司的控股子 公司，设立于 2001 年 9 月 6 日，注册资本、实收资本为 100 万元，注册地址、主 要生产经营地为广州市天河北路 658-691 号光大银行大厦 22A （ 24 ）层 B1 ，本公 司持股 90% 、北京亿阳协同软件技术有限公司持股 10% 。广州东华主要从事计算 机软硬件及外围设备的销售业务。根据广州诚泰会计师事务所 2006 年 1 月 21 日出 具的穗诚泰审字 [2006] 第 0006 号《审计报告》，截至 2005 年 12 月 31 日，广州东 华总资产 188.77 万元、净资产 84.33 万元， 2005 年度实现主营业务收入 265.75 万元、实现净利润 0.22 万元。

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第四节 募集资金运用

本公司本次发行募集资金将投向市场前景良好、技术含量高、国家政策扶持的 六个项目：

单位：万元

					单位：万元
序号	项 目 名 称	总投资	固定资产投资	铺底流动资金	内部收益率（含实施期）
1	东华电信业务综合结算系统与 移动增值业务统一管理平台	3,359	2,659	700	22.68%
2	东华电子政务平台	3,245	2,575	670	18.24%
3	东华商业银行综合业务系统	3,429	2,779	650	19.26%
4	东华人力资源管理系统	3,075	2,435	640	19.20%
5	东华IT服务管理系统	3,083	2,443	640	24.36%
6	东华煤矿联网安全监控系统	3,326	2,646	680	20.30%
	总 计	19,517	15,537	3,980	-

上述项目需本公司投入资金 19,517 万元；本公司本次发行募集资金若小于上 述项目所需资金，缺口部分本公司将以自有资金或银行贷款方式解决。

根据本公司目前经营的实际情况，考虑到本公司中短期和长期发展目标，本公 司本次发行募集资金投向的轻重缓急按以上项目顺序为准。

上述项目的备案手续于 2005 年 6 月 3 日在北京市发展和改革委员会办理完毕，取 得京发改 [2005]1219 号《关于北京东华合创数码科技股份有限公司东华电信业务综 合结算系统与移动增值业务统一管理平台项目等六个项目备案的通知》。

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第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

1 、市场风险

本公司在通信、金融、能源等行业的软件市场上有相当的竞争优势，同时也面 临着较大的市场竞争压力。此外，通信、金融、能源等行业具有资金雄厚、信息化 建设投入力度大等特点，但若这些行业本身的业务受国家政策、需求偏好、市场竞 争等因素的影响而出现波动，其对信息化建设的资金投入量必将随之发生变化，从 而对本公司的业务带来不利影响。

2 、技术风险

如果本公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，在关键技术及重要 新产品的研发及上市、重要产品方案的选定等方面不能正确把握，可能使本公司面 临科研开发、技术和产品升级不能及时跟上所带来公司市场竞争力下降和企业发展 速度减慢的风险。

3 、知识产权保护的风险

由于我国软件市场尚不成熟，对软件的知识产权保护还比较落后，软件产品被 盗版、专有技术流失或泄密等现象还比较严重，本公司面临知识产权保护的风险。 4 、业务规模迅速扩大导致的管理风险

本公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，组 织结构和管理体系日益复杂；本次发行并上市后，本公司的资产规模和员工数量更 将在原有基础上有一个较大的飞跃，如果不能及时调整原有的运营管理体系和经营 模式，将直接影响本公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

5 、经营性应付项目比例偏大导致债务纠纷的风险

经营性应付项目是本公司目前主要的资金来源，存在债权人数量大、分散、难 于管理的缺点，容易导致债务纠纷，而上述经营性应付项目的产生基础是本公司的 日常业务，一旦发生纠纷，对本公司的日常经营必然产生不利影响。

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6 、股市的风险

7 、不可抗力和其它意外因素的风险

二、其他重要事项

（一）重大合同

1 、发起人协议

2001 年 11 月 22 日，诚信电脑、薛向东、诚信设备、合创投资、史绪、阮天 、 杜先锋、申红梅、吕波、张巍、夏金崇、李建国、赵冬梅、李小凤、杨健签订了《发 起人协议》。

2 、保荐协议

2005 年 11 月 23 日，本公司与恒泰证券有限责任公司签订《保荐协议书》。 3 、保理、综合授信和借款合同

（ 1 ） 2005 年 5 月，本公司与中国民生银行股份有限公司北京中关村支行签订 [2005] 年 [ 京中关村保理 ] 字第 [001] 号《有追索权保理额度主合同》，保理总额度为 5,000 万元，有效期自主合同签订之日起 12 个月。

（ 2 ） 2004 年 12 月 15 日，本公司与北京市商业银行股份有限公司中关村科技 园区支行（后更名为“北京银行股份有限公司中关村科技园区支行”）签订 0008924001 号《综合授信合同》，综合授信使用范围为一般贷款，最高授信额度为 2,000 万元，有效期自 2004 年 12 月 15 日至 2006 年 12 月 15 日。在上述综合授 信的范围内， 2005 年 11 月 11 日，本公司与北京银行股份有限公司中关村科技园 区支行签订 0013560 号《借款合同》，借款期限自 2005 年 11 月 11 日至 2006 年 11 月 11 日，借款金额 1,000 万元，年利率 5.58% ； 2005 年 12 月 9 日，本公司与 北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签订 0014259 号《借款合同》，借款期 限自 2005 年 12 月 9 日至 2006 年 12 月 9 日，借款金额 1,000 万元，年利率 5.58% 。

北京中关村科技担保有限公司为本公司上述综合授信及相关银行借款提供连 带责任保证担保。

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本公司关联方诚信电脑、薛向东、郭玉梅为北京中关村科技担保有限公司的上 述担保提供连带责任保证形式的反担保。

（ 3 ） 2005 年 11 月 14 日，本公司与招商银行股份有限公司北京分行签订 2005 年授字第 043 号《授信协议》，最高授信额度为 1,500 万元，有效期自 2005 年 11 月 14 日至 2006 年 11 月 13 日。本公司控股股东北京东华诚信电脑科技发展有限 公司为本公司上述综合授信提供保证担保。

（ 4 ） 2006 年 3 月 22 日，本公司与招商银行股份有限公司北京分行签订 2006 年授字第 008 号《授信协议》，最高授信额度为 3,000 万元，有效期自 2006 年 3 月 22 日至 2007 年 3 月 21 日。本公司控股股东北京东华诚信电脑科技发展有限公 司为本公司上述综合授信提供保证担保。

4 、销售合同

2002 年度本公司签订的金额 500 万元以上、目前尚未执行完毕的销售合同共 1 个，合同总金额 7,325,831.00 元。

2003 年度本公司签订的金额 500 万元以上、目前尚未执行完毕的销售合同共 5 个，合同总金额 51,872,980.00 元。

2004 年度本公司签订的金额 500 万元以上、目前尚未执行完毕的销售合同共 15 个，合同总金额 175,180,011.92 元。

2005 年度本公司签订的金额 500 万元以上、目前尚未执行完毕的销售合同共 42 个，合同总金额 387,457,920.40 元。

2006 年至今本公司签订的金额 500 万元以上、目前尚未执行完毕的销售合同 共 3 个，合同总金额 38,093,432.80 元。

（二）对外担保

目前本公司不存在对外担保的情形。

（三）重大诉讼或仲裁事项

本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、本公司控股子公司、本公司的 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前不存在作为一方当事人的重大诉讼

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或仲裁事项。

本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在受到刑事诉讼的情况。

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

当 事 人	名 称	住所	联系电话	传 真	经办人或 联系人姓名
发 行 人	北京东华合创数 码科技股份有限 公司	北京市海淀区知春路128 号泛亚大厦301室	010-625 24608	010-625 24618	杨 健 侯 杰
保 荐 人 主承销商	恒泰证券有限责 任公司	内蒙古自治区呼和浩特市 新城区东风路111号	010-848 82718/2 613	010-848 82727	沈 红 赵 庆 周 健 赵轶青 李臣燕 曲 辰 刘志伟 王 卉
律 师 事 务 所	北京市天元律师 事务所	北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C座11层	010-880 92188	010-880 92150	王振强 周世君
会 计 师 事 务 所	北京兴华会计师 事务所有限责任 公司	北京市西城区阜成门外大 街2 号万通新世界广场B 座708室	010-685 87588	010-685 87589	胡 毅 陈善武
资 产 评 估 机 构	北京京都资产评 估有限责任公司	北京市朝阳区建外大街22 号赛特广场5层	010-652 27608	010-652 27608	牛 虹 邢素敏
股 票 登 记 机 构	中国证券登记结 算有限责任公司 深圳分公司	深圳市深南中路1093号中 信大厦18楼	0755-25 938000	0755-25 988122
收款银行	华夏银行呼和浩 特分行营业部	内蒙古呼和浩特市中山西 路1号首府广场1楼	0471-33 61623	0471-33 61629	段 媛 侯 宇
拟上市的证 券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南东路5045号	0755-82 083333	0755-82 083104

二、本次发行上市的重要日期

二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间	2006年7月27日～2006年8月2日
定价公告刊登日期	2006年8月9日
申购日期和缴款日期	2006年8月10日
预计股票上市日期	2006年8月24日

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第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

• （五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间和查阅地点

招股意向书全文、备查文件的查阅时间为 2006 年 7 月 26 日～ 2006 年 8 月 31 日，查阅地点为：

• （ 1 ）发 行 人： 北京东华合创数码科技股份有限公司

• 地 址： 北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 301 室

• －

• 电 话： 010 62524608

• －

• 传 真： 010 62524618

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• （ 2 ）保荐机构、主承销商： 恒泰证券有限责任公司

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