DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2006

Jul 26, 2006

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

恒泰证券有限责任公司

关于北京东华合创数码科技股份有限公司

首次申请公开发行股票的证券发行保荐书

一、本保荐人名称

恒泰证券有限责任公司。

二、本保荐人指定保荐代表人姓名

沈 红、赵 庆。

三、本次保荐的发行人名称

北京东华合创数码科技股份有限公司。

四、本次保荐发行人证券发行上市的类型

股份有限公司首次公开发行股票。

五、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

经过全面的尽职调查和审慎的核查，恒泰证券有限责任公司认为北京东华合创 数码科技股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的首次公开发行股票 的基本条件，同意担任其保荐机构，保荐其申请首次公开发行股票并上市。

六、本保荐人承诺

（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发 起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本机 构组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。

（二）本保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导、进行了充 分的尽职调查，本保荐人有充分理由确信该发行人至少符合下列要求：

• 符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；

• 与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方

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面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其 他行为；

• 公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；

• 高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上

• 市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能 力及经验。

• （三）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，

• 有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、

• 交易；

• 有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分

• 合理；

• 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请

• 文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈

• 述或者重大遗漏；

• 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国

• 证监会的规定和行业规范；

• 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措

• 施。

（四）本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百

• 分之七；

• 发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

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附件 2

恒泰证券有限责任公司关于

保荐北京东华合创数码科技股份有限公司

首次公开发行股票的说明

中国证券监督管理委员会：

恒泰证券有限责任公司（以下简称“恒泰证券”或“本公司”）作为北京东华 合创数码科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“东华合创”）首次公开发行股 票的保荐人，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对东华合创公司设立的合法性、公 司运行的合规性等进行了认真核查，结合其他中介机构出具的专项意见，本公司认 为发行人盈利前景良好，符合首次公开发行股票的基本要求。为此，本公司同意保 荐北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市，现将保荐有关情 况说明如下：

一、东华合创本次申请公开发行股票的合规性

（一）依据《中华人民共和国证券法》对发行人是否符合发行条件进行逐项核 查的情况

• 1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构；

• 2 、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

• 3 、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

• 4 、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（二）依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人是否符合发行条件 进行逐项核查的情况

• 1 、发行人的主体资格

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（ 1 ）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司；

（ 2 ）发行人自 2002 年 1 月 24 日股份有限公司成立后，持续经营时间已达 3 年以上；

（ 3 ）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手 续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；

（ 4 ）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策；

（ 5 ）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更；

（ 6 ）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

2 、发行人的独立性

（ 1 ）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；

（ 2 ）发行人的资产完整，具备与经营有关的业务体系及设备、商标、非专利 技术等相关资产的所有权，具有独立的采购和销售系统；

（ 3 ）发行人的人员独立，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任任何职 务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；

（ 4 ）发行人的财务独立，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出 财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；

（ 5 ）发行人的机构独立，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经 营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情 形；

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（ 6 ）发行人的业务独立，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或 者显失公平的关联交易；

（ 7 ）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

3 、发行人的规范运行

（ 1 ）发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；

（ 2 ）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解了与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；

（ 3 ）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在下列情形：

① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易 所公开谴责；

• ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，

• 尚未有明确结论意见。

（ 4 ）发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；

（ 5 ）发行人不存在下列情形：

① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

• ② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法

• 规，受到行政处罚，且情节严重；

③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；

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或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造 发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（ 6 ）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；

（ 7 ）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

4 、发行人的财务与会计

（ 1 ）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常；

（ 2 ）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无 保留结论的内部控制鉴证报告；

（ 3 ）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金 流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；

（ 4 ）发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致 的会计政策，未随意变更；

（ 5 ）发行人完整披露了关联方关系，并按重要性原则恰当披露了关联交易； 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；

（ 6 ）发行人符合下列条件：

① 最近 3 个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低者 为计算依据累计已达到 13,558.11 万元，超过人民币 3,000 万元；

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② 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计达到 9,617.30 万元，超 过人民币 5,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计达到 99,896.19 万元，超过 人民币 3 亿元；

③ 发行前股本总额为 6,463.6687 万元，不少于人民币 3,000 万元；

④ 最近一期末无形资产为 0 ，占净资产的比例为不高于 20% ；

⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损。

（ 7 ）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖；

（ 8 ）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项。

（ 9 ）发行人申报文件中不存在下列情形：

① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

② 滥用会计政策或者会计估计；

③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

（ 10 ）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定 性的客户存在重大依赖；

④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益；

⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取 得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

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5 、发行人的募集资金运用

（ 1 ）发行人的募集资金有明确的使用方向，且全部用于主营业务；

（ 2 ）发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状 况、技术水平和管理能力等相适应；

（ 3 ）发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、 土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；

（ 4 ）发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益；

（ 5 ）发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的 独立性产生不利影响；

（ 6 ）发行人已经建立了募集资金专项存储的制度，该制度规定募集资金存放 于董事会决定的专项账户。

二、对发行人主要问题和风险的提示

东华合创目前存在的主要问题和风险包括：

1 、东华合创计划以本次发行募集资金为“东华电信业务综合结算系统与移动 增值业务统一管理平台”等六个软件产品搭建一个相对完善的自有软件开发、测试 和演示环境，由于行业应用软件的开发需要建立在各种硬件基础平台、操作系统平 台、数据库平台、中间件平台之上，因此东华合创本次发行募集资金对硬件基础平 台及相关操作系统、数据库、中间件平台的投入比较大，固定资产投资总额达到 15,537.90 万元，而 2005 年末东华合创固定资产净值仅为 889.92 万元，东华合创 存在募集资金投资项目对固定资产投入较大导致利润下滑的风险。

2 、最近三年东华合创存货及占总资产、流动资产的比例偏大，存货余额中 90% 以上是东华合创根据销售合同的约定为客户购买的配套软硬件和原材料，由于这部 分存货存放于客户现场，在项目实施完毕前虽仍为东华合创资产、但却不在东华合 创的直接管理范围内，在此过程中，若由于客户保管不善导致存货毁损或灭失，将

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对东华合创的合同执行造成不利影响，可能导致合同纠纷，东华合创存在一定的存 货管理风险。

3 、东华合创主要从事行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业 务，属于信息产业中的软件行业。软件行业的企业在人力资源管理方面一般都面临 人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质 人才的竞争，东华合创面临吸引、保留和发展核心技术人员、销售人员和管理人员 的风险。

4 、东华合创在所得税、营业税和增值税方面同时享受了国家的税收优惠政策， ～ 2003 2005 年度东华合创若不享受税收优惠，净利润将分别下降 22.09% 、 13.41% 和 19.90% ，全面摊薄净资产收益率将分别下降 22.08% 、 13.43% 和 19.88% 。如果 国家税收优惠政策发生变动，将对东华合创的盈利水平产生一定影响。

5 、东华合创拟以本次发行上市为契机，利用募集资金为“东华电信业务综合 结算系统与移动增值业务统一管理平台”等六个软件产品搭建自有的软件开发、测 试和演示环境，以提高其行业客户共性化需求的产品化开发水平，达到提高软件复 用程度、节约在客户现场开发的人工和时间、提高效率、降低成本、增强东华合创 的经营能力和盈利水平、实现共性需求产品化开发与个性需求定制化开发有机结合 的目的。在此过程中，东华合创面临未来市场环境发生变化、固定资产折旧成本上 升、持续投入的资金实力不足、管理水平、市场推广能力不足的风险。

6 、薛向东及其家族成员在本次发行前直接和间接持有东华合创 92.69% 的股 权，在本次发行后仍将以直接和间接的方式合计持有东华合创 69.48% 的股权，东 华合创存在一定的实际控制人家族控制的风险。

7 、最近三年东华合创应收账款余额及其占总资产、流动资产的比例偏大；与 同行业上市公司相比，东华合创应收账款坏账准备的计提比例低于行业平均水平。 如果在短期内出现应收账款大幅上升或主要债务人的财务状况发生恶化的情况，则 东华合创面临应收账款发生坏账的风险，这将对东华合创的经营业绩产生不良影响。 同时，资金占用余额的继续上升也会给东华合创的资金周转带来一定的压力。

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8 、东华合创股票发行成功后，净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金拟 投项目需要一定的实施期，项目产生效益需要一定的时间，东华合创本次发行后净 资产收益率在短期内较发行前将有较大幅度的降低。

三、对发行人发展前景的评价

（一）东华合创所处行业的发展前景

东华合创目前主要从事行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业 务，属于信息产业中的软件行业。信息产业是世界经济的基础产业，是各国国民经 济的发展动力和增强综合国力的基础，而软件行业是信息产业的核心和灵魂，是国 民经济和社会发展的先导性、战略性行业。从全球来看，软件行业的发展深刻影响 着全球经济与社会的发展，已成为国际竞争的焦点和战略制高点；从我国来看，软 件行业的发展对于优化我国产业结构，实现对传统产业的改造，提高经济运行质量， 加速我国的信息化、工业化、现代化进程，全面建设小康社会，具有极其重要的作 用。

1 、我国软件行业的发展现状

根据中国软件行业协会的有关资料，目前我国软件行业已由导入期进入快速成 长期，正加速成长为信息产业中增长最快、潜力最大的行业。近年来，我国软件行 业始终保持了 30% 以上的年增长率，已形成一定规模，具备了良好的发展基础，具 体情况见下表：

2000 年～ 2005 年我国软件行业市场规模与增长情况表

单位：亿元

年 度	2000	2001	2002	2003	2004	2005
软件行业市场销售额	593	796	1100	1633	2424	3900
计算机市场销售额	2150	2502	2883	3327	4083	4762
GDP 值	89404	95933	105172	117252	136515	182321
软件行业市场销售额占 计算机市场销售额比重（%）	27.58	31.81	38.15	49.08	59.37	81.90
软件行业市场销售额占 GDP 比重（%）	0.66	0.83	1.05	1.39	1.78	2.14
软件行业市场销售额增长率（%	） 34.31	34.23	38.19	48.45	48.44	60.89

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注：软件行业市场销售额为软件产品（含软件服务）与系统集成收入之和。 数据来源：信息产业部和国家统计局。

信息产业部经济体制改革与经济运行司的软件快报数据显示， 2005 年我国软 件行业随着国家政策环境和市场环境的不断改善，市场规模明显扩大，全年共完成 软件产品及系统集成收入 3900 亿元，较上年增长 60.89% ；其中，软件产品（含软 件服务）收入 2571 亿元，增长 72.55% ，占软件行业的比重为 66% ；系统集成收 入 1329 亿元，增长 42.29% ，占软件行业的比重为 34% 。

与软件行业的迅速发展相适应，其在国内计算机市场及 GDP 中的影响力也不 断加大，我国软件行业已逐渐成长为国民经济发展的重要动力和支柱行业，在国民 经济中的地位和作用不断提高。

2 、我国软件行业的未来市场容量

－ 2005 年 2 月赛迪顾问发布了《 2004 2005 年中国计算机市场研究年度报告》， 预测未来 5 年我国计算机市场将继续保持 15.8% 的年均增长率， 2009 年市场容量 将达到 8498.6 亿元。

（二）东华合创目前的竞争优势

1 、东华合创的行业地位

作为软件类的高新技术企业，东华合创于 2002 年 12 月取得信息产业部颁发的 计算机信息系统集成壹级资质，于 2005 年 10 月成为国家保密局首批十五家涉及国 家秘密的计算机信息系统集成甲级资质企业之一，于 2004 年 12 月取得软件能力成 熟度模型 CMM 四级认证，并于 2005 年 12 月取得软件能力成熟度模型集成 CMMI 五级认证。这三项资质认证是目前软件行业内各企业展现其综合实力和竞争能力的 最基本、也是最重要的三项认证，截至 2006 年 5 月，全国取得计算机信息系统集 成壹级资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质、 CMMI 五级认证的企 业仅 2 家。以这三项资质认证为基础，东华合创凭借敏锐的市场洞察力、领先的技 术优势、卓越的服务水平和强大的销售推广能力，在金融、能源、医疗、政府等行 业和部门的细分市场上迅速获得成功并抢占了相当的市场份额。虽然东华合创成立

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刚满五年，但主营业务收入已超过 4 个亿，产品和服务已在国民经济的多个重要领 域得到应用。作为一家综合型的行业应用软件、计算机信息系统集成及相关服务提 供商，东华合创已成为行业内新生力量的典型代表，于 2000 年 12 月被北京市科学 技术委员会批准为“高新技术企业”，于 2003 年 7 月被北京市科学技术委员会认定 为“软件企业”，于 2004 年 11 月被信息产业部评为全国 20 家“优秀计算机信息系 统集成企业”之一，于 2005 年 6 月被《电脑商报》评为“ 2005 中国电脑商 500 强之方案商 100 强”，于 2004 年、 2005 年和 2006 年连续三年被信息产业部经济 体制改革与经济运行司评为“中国软件产业最大规模前 100 家企业”，排名分别为 第 81 名、第 63 名和第 53 名，在行业内的综合排名持续提高，并于 2006 年在应 用软件业务方面被信息产业部经济体制改革与经济运行司《中国电子信息产业统计 年鉴（软件篇） 2005 》评为“软件产品前 50 家”（排名第 18 名）。此外，东华合创 于 2004 年和 2005 年连续两年被北京中关村高新技术企业协会评为“中关村最具发 展潜力十佳中小高新技术企业”、被北京市工商行政管理局公示为“年度守信企业”， 于 2003 年、 2004 年、 2005 年连续三年被联合资信评估有限公司评为“ ZC1 ”级 （最高级）信用单位、并于 2006 年 5 月被北京中关村企业信用促进会评为“ 2005 年度北京中关村企业信用促进会优秀会员”。与同行业主营业务最接近的 7 家上市 公司相比，东华合创近三年平均的净资产收益率（扣除非经常性损益后加权平均） 和销售净利率均位居第一位。

2 、东华合创的竞争优势

与竞争对手相比，东华合创的核心竞争优势包括：

（ 1 ）销售能力强

东华合创拥有一支高素质的、稳定的销售人员队伍，能为客户提供高水平的、 稳定的服务；在经营过程中，东华合创秉承“客户至上”的服务理念，通过采用渗 透式的销售方式提高了客户的忠诚度，促进了公司收入的增长；东华合创的成本控 制非常严格，在保证合理利润的情况下可以为客户提供质优价低的服务；东华合创 建立了严格的招投标业务操作规范，有效地降低了因标书不规范或操作过程违规而

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失标的可能。

（ 2 ）业务资质全、等级高

目前东华合创已取得计算机信息系统集成壹级资质、涉及国家秘密的计算机信 息系统集成甲级资质、 CMMI 五级资质，这三项资质是软件行业内衡量一个企业综 合实力的最基本、也是最重要的资质，是东华合创技术、产品、质量控制、市场积 累、营销网络等方面实力的综合体现，截至 2006 年 5 月我国同时取得这三项资质 最高等级的企业仅两家。凭借此一项，投标时客户对东华合创的评分与其他竞争对 手相比就可以拉出相当的差距。

（ 3 ）软件产品技术先进

东华合创是经北京市科学技术委员会认定的软件企业、高新技术企业。在长期 的研发和实践中，东华合创掌握了行业内的先进软件开发技术、软件设计思想，并 成功实现多种技术在一个系统中的综合应用；截至目前，东华合创已拥有 60 项计 算机软件著作权，已有 4 个软件产品办理了软件产品登记，属于国内市场上少数可 以为用户提供多行业应用软件、计算机信息系统集成及相关服务的综合型软件企业； 在软件开发的组织和管理过程中，东华合创从计划制定、需求管理、过程跟踪、配 置管理、品质保证等方面严格按照 CMMI 五级的规范要求进行，提高了软件产品的 开发效率、降低了软件产品的缺陷密度，增强了东华合创软件产品以及东华合创整 体的竞争实力。

（ 4 ）成功案例积累多

东华合创在行业内成功实施的案例很多，积累了非常丰富的项目经验，同时东 华合创的老客户对东华合创服务的满意度一般比较高、评语比较好，新客户在老客 户的推荐下，同等条件下一般会优先考虑选择东华合创。

（ 5 ）市场调研全面、洞察力强

东华合创专门指定一名副总负责密切跟踪国民经济发展的热点行业以及政策 变化情况，以期从中及早发现商机；当发现某一行业在信息化建设方面有启动迹象 时，及时组织技术人员以直接或间接的方式开始对潜在客户进行需求调研，并从技

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术上进行可行性分析。通过做好政策跟踪、需求跟踪和产品技术跟踪，东华合创能 够比较准确地找到与东华合创现有技术契合的市场切入点，利用东华合创的各项资 源迅速地打开销售局面。

（三）东华合创首次公开发行股票对其未来发展前景的影响

东华合创首次公开发行股票并上市，将显著提高公司的经营规模和水平，扩大 公司的知名度，增强公司的综合竞争力：

1 、首次公开发行股票将为东华合创开辟直接融资的渠道，在优化公司资本结 构的同时为公司经营目标和发展战略的顺利实现提供了长期资金保证。

随着业务规模的逐步扩大，东华合创在许多行业内的客户数量也在逐步增多， 由于同一行业内的不同客户在业务流程、管理模式等方面有诸多相似之处，因此为 某一客户开发的行业应用软件被行业内其他客户所重复利用的客观需求也越来越 多，解决行业客户“共性需求产品化软件开发”的问题也越来越迫切。虽然东华合 创自成立以来就一直在探索行业客户“个性需求定制化软件开发”与“共性需求产 品化软件开发”的有机结合问题，但由于资金的短缺，东华合创主要利用客户现场 的硬件设备和环境进行行业应用软件的开发，这种开发环境所固有的资源限制使其 “共性需求产品化”的速度、深度和广度都受到很大制约，导致东华合创在为同一 行业内的不同客户进行行业应用软件开发时，面对相似的业务流程、管理模式仍要 进行大量的二次开发，使人力和其它资源不能有效地形成规模经济效益，不能有效 地降低开发成本和合理地缩短开发周期，不利于大幅提高工作效率，在一定程度上 影响了公司的市场竞争能力。为解决这一问题，东华合创拟建设一个相对完善的自 有开发环境来对部分行业客户的共性化需求进行产品化软件开发，以缩短公司技术 人员在客户现场的工作时间、提高工作效率、降低人员成本、实现规模经济，并为 最终实现“软件产品化和产业化”的战略发展目标服务。然而，建设自有开发环境 对企业的资金实力有较高的要求，作为一家民营企业，东华合创目前的资金来源主 要靠自身的积累和商业信用，另外有少量的银行短期贷款用于日常周转，狭窄的资 金渠道已不能满足其日益扩大的经营规模的需要，更无法对自有开发环境的建设提

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供充分的资金保证，影响了公司经营目标的进一步实现。而本次社会公众股成功发 行并上市后，东华合创将真正进入资本市场，开辟直接融资的渠道和窗口，不仅短 时期内可筹集到大量的资金、建设一个较为完善的自有开发环境、提高“东华电信 业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台”、“东华电子政务平台”等六个软 件产品的“共性需求产品化”水平，而且今后还可以通过配股、增发等方式，建立 起灵活有效的筹资机制，为东华合创经营目标和发展战略的实现提供长期有效的资 金保证。

2 、首次公开发行股票将促使东华合创进一步转换经营机制，引进先进、科学 的管理制度，增强企业的经营活力。

首次公开发行股票将使东华合创成为公众监督下的公众公司，这将推动企业建 立起科学的管理体制和灵活的经营机制，在社会公众的监督下全面规范运作，建立 一套与市场经济相适应的企业运行机制，使企业真正做到自我约束、自我经营、自 我发展、自负盈亏，成为适应市场的法人实体和竞争主体。

3 、首次公开发行股票将有助于东华合创树立起良好的社会形象，提高企业的 知名度，增强企业的市场竞争力。

良好的企业形象和较高的社会知名度，是企业开拓市场的重要条件。东华合创 首次公开发行股票并上市后，在社会的监督下将进一步提高规范经营的透明度，使 公司的各项工作符合现代企业制度的要求，树立起东华合创的良好社会形象，提高 东华合创的知名度，为东华合创的市场宣传、品牌推广工作奠定基础。

四、恒泰证券保荐意见

综上所述，恒泰证券有限责任公司认为北京东华合创数码科技股份有限公司盈 利前景良好，符合首次公开发行股票的基本要求。为此，本公司同意保荐北京东华 合创数码科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。

以上情况，特此说明。

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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

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保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

附： 发行人基本情况表

填表单位：恒泰证券有限责任公司 填表日期： 2006 年 7 月 5 日

概 况	发行人 名称	北京东华合创数码 科技股份有限公司	北京东华合创数码 科技股份有限公司	北京东华合创数码 科技股份有限公司	北京东华合创数码 科技股份有限公司	北京东华合创数码 科技股份有限公司	北京东华合创数码 科技股份有限公司	注册 日期	注册 日期	2002年1月24日	2002年1月24日	2002年1月24日	2002年1月24日	2002年1月24日	2002年1月24日	注册地点	注册地点	注册地点	北京
	公司设 立方式	由有限责任公司 整体变更						主发 起人		北京东华诚信电脑科技发展有限公司、薛向东、 北京东华诚信工业设备有限公司、北京合创电 商投资顾问有限公司
	主营业务				行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务
股 本 结 构	项 目					发行前（股）				占总股本（%）				发行后（股） 注				占总股本（%）
	国家股
	国有法人股
	外资股
	其他法人股					44,197,518					68.378			44,197,518				51.252
	原内部职工股
	拟发社会公众股													21,600,000				25.047
	其他（自然人股）					20,439,169					31.622			20,439,169				23.701
	合计					64,636,687					100.000			86,236,687				100.000
基 本 数 据	发行前一年末资产与负债										本次发行基本情况（可选择性填写）
	净资产 （万元）		19,795.26				资产负债 率（%）		57.04		拟发行 方式		采用网下向询价对象询价配售 和网上资金申购定价发行相结 合的发行方式。
											拟承销方式						承销团余额包销
	税后利润 （万元）		5,813.88				净资产收 益率（%）		29.37		发行价格区间 （元/股）						待定
	每股利润（元）						0.99				全面摊薄市盈率						待定
	无形资产/净资产（%）						0.00				发行总市值（万元）						待定
中 介 机 构	保 荐 人 主承销商			恒泰证券有限责任公司						联系人		赵轶青			联系电话		010-84882718 010-84882613
	发行人律师			北京市天元律师事务所						联系人		周世君			联系电话		010-88092188
	财务审计机 构			北京兴华会计师事务所 有限责任公司						联系人		陈善武			联系电话		010-68587588
	资产评估机 构			北京京都资产评估有限 责任公司						联系人		牛 虹			联系电话		010-65227608
	其他									联系人					联系电话

注：按发行 21,600,000 股计。

发行人核查人签名：杨 健 保荐人、主承销商授权代表签名：李庆阳

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