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Jul 26, 2006

东华合创首次公开发行股票申请文件

律师工作报告

北京市天元律师事务所 关于北京东华合创数码科技股份有限公司 首次公开发行股票及上市的律师工作报告

京天股字(2005)第003-2 号

北京东华合创数码科技股份有限公司（以下简称“发行人”）：

本所接受发行人委托，根据本所与发行人于2004 年11 月18 日签订的《委 托协议书》，担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，并为发 行人本次股票发行上市出具京天股字（2005）第003－1 号《北京市天元律师事 务所关于北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票及上市的法律 意见书》（下称“法律意见书”）。

为出具法律意见书，本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规 和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，出具本律师工作报告（下称“本工作报告”）。

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目 录

名词释义： ...................................................................................................................3 第一部分 引言 .............................................................................................................4 一、本所及本次签字律师简介 ...................................................................................4 二、本所律师制作法律意见书的过程 .......................................................................6 第二部分 正文 .............................................................................................................7 一、本次发行上市的授权和批准 ...............................................................................7 二、发行人本次发行上市的主体资格 .......................................................................9 三、本次发行上市的实质条件 .................................................................................10 四、发行人的设立 .....................................................................................................14 五、发行人的独立性 .................................................................................................18 六、发行人的股东（追溯至实际控制人） .............................................................25 七、发行人的股本及其演变 .....................................................................................31 八、发行人的业务 .....................................................................................................35 九、关联交易及同业竞争 .........................................................................................39 十、发行人的主要财产 .............................................................................................48 十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................55 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................64 十三、发行人章程的制定与修改 .............................................................................65 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .........................72 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................91 十六、发行人的税务 .................................................................................................94 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................98 十八、发行人募股资金的运用 .................................................................................98 十九、发行人业务发展目标 .....................................................................................99 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...............................................................................100 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...............................................101 二十二、律师认为需要说明的其他问题 ...............................................................101 二十三、结论意见 ..................................................................... 错误！未定义书签。 第三部分 结尾 ......................................................................... 错误！未定义书签。

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名词释义：

本工作报告中提到的下列简称，含义如下：

中国证监会	指中国证券监督管理委员会
发行人或公司	指北京东华合创数码科技股份有限公司
东华合创有限公司	指发行人整体变更为股份有限公司前的名称，即 北京东华合创数码科技有限公司
诚信电脑	指北京东华诚信电脑科技发展有限公司
诚信设备	指北京东华诚信工业设备有限公司
合创投资	指北京合创电商投资顾问有限公司
恒泰证券	指恒泰证券有限责任公司
本所	指北京市天元律师事务所
兴华会计师事务所	指北京兴华会计师事务所有限责任公司
京都评估公司	指北京京都资产评估有限责任公司
广州东华	指广州东华合创数码科技有限公司
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《条例》	指《股票发行与交易管理暂行条例》
《辅导办法》	指《首次公开发行股票辅导工作办法》
《首次发行通知》	指《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作 的通知》（证监发行字[2003]116 号文）

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第一部分 引言

一、本所及本次签字律师简介

本所于1994 年在北京注册成立，业务范围包括但不限于：并购与产权交易、 金融、证券与期货、房地产、知识产权、诉讼与仲裁和索赔等。本所承办发行人 本次股票发行上市业务的签名律师为王振强、周世君（以下合称“本所律师”）， 其证券业务执业记录以及主要经历和联系方式分别如下：

（一）王振强律师，中国政法大学法学学士。1983 年至1991 年在中南政法 学院从事法学教育工作。1992 年王振强律师作为发起人之一创立了合伙制的海 南诚信律师事务所。1996 年加入北京市天元律师事务所。1993 年取得从事证券 法律业务资格。王振强律师主要从事公司投资、资产重组、企业收购与兼并、股 份制改造以及股票上市等方面的法律服务。其从事证券业务的执业记录包括：

• 1、1997 年为哈慈股份有限公司配股事宜担任法律顾问；

• 2、1999 年为方正科技（集团）股份有限公司配股事宜担任法律顾问；

• 3、1999 年为中国富莱德实业公司受让福建省福闽投资发展有限公司所持的

• 福建实达电脑集团股份有限公司法人股事宜担任法律顾问；

• 4、2000 年为新疆宏源信托投资股份有限公司配股事宜担任法律顾问；

• 5、2000 年为深圳西林股份有限公司（现更名为北方国际合作股份有限公司）

• 配股事宜担任法律顾问；

6、2001 年为泰豪科技股份有限公司首次公开发行股票并上市事宜担任法律 顾问；

• 7、2001 年为江西长运股份有限公司首次公开发行股票并上市事宜担任法律

• 顾问；

• 8、2001 年为天津天大天财股份有限公司增发事宜担任法律顾问；

• 9、2001 年为北京先锋粮农实业股份有限公司资产重组事宜担任法律顾问；

• 10、2001 年为长春热缩材料股份有限公司配股事宜担任法律顾问；

• 11、为易方达基金设立事宜担任法律顾问；

• 12、2002 年为北京先锋置业股份有限公司资产收购事宜担任法律顾问；

• 13、2002 年为华润集团有限公司收购吉林省农业开发集团股份有限公司股

• 份事宜担任法律顾问；

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14、2003 年为河北福成五丰食品股份有限公司首次公开发行股票并上市事 宜担任法律顾问；

15、2003 年为铜陵三佳模具股份有限公司的控股股东铜陵市三佳集团有限 责任公司的资产重组事宜担任法律顾问；

16、2003 年为中化国际贸易股份有限公司增发事宜担任法律顾问。

联系地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座11 层。 电话：010－88092188 传真：010－88092150 电子邮件地址：wangzq@tianyuanlawf.com.cn

（二）周世君律师，北京大学法学学士。1994 年至1999 年在北京市人大常 委会从事立法和执法检查工作。1997 年获得律师资格证书，1999 年加入北京市 天元律师事务所。周世君律师主要从事公司投资、资产重组、企业收购与兼并、 房地产、股份制改造以及股票发行上市等方面的法律服务。其从事证券业务的执 业记录包括：

1、2001 至2002 年参与江西长运股份有限公司首次公开发行股票并上市的 法律服务，并在其上市后，多次为其资产收购、决策程序、信息披露等事项提供 法律服务；

2、2003 年为北京北大方正集团公司增资重庆西南合成制药有限公司并间接 收购西南合成制药股份有限公司申请豁免要约收购出具法律意见书；

3、2003 年为福建国力民生科技投资有限公司收购神州学人集团股份有限公 司（闽福发）事宜出具法律意见书；

4、2003 年为中国万宝工程公司受让中国北方工业深圳公司持有的北方国际 合作股份有限公司的股份出具向国资委申报的法律意见书；

5、2003 年为中国北方工业公司受让中国北方工业深圳公司持有的中国南玻 集团股份有限公司的股份出具向国资委申报的法律意见书；

6、2003 年为中国北方工业公司受让中国北方工业深圳公司持有的深圳发展 银行股份有限公司的股份出具向国资委申报的法律意见书；

7、2004 年为西安惠安化学工业有限公司向西安北方惠安化学工业有限公司 划转北方国际合作股份有限公司的股份出具向国资委申报的法律意见书；

8、2004 年为中国万宝工程公司受让中国北方工业深圳公司持有的北方国际 合作股份有限公司的股份申请豁免要约收购出具法律意见书；

9、2004 年为中国北方工业公司下属的在香港设立的安捷利实业有限公司在

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香港创业板上市出具中国法律意见书；

10、2004 年参与河北福成五丰食品股份有限公司首次公开发行股票并上市 事宜的法律服务；

11、多次为江西长运股份有限公司、河北福成五丰食品股份有限公司、中 信证券股份有限公司等上市公司的股东大会出具见证法律意见书；

12、担任华夏基金管理有限公司常年法律顾问，为其基金募集、基金合同 修改等事项提供法律意见，为其设立分支机构、申请高管人员任职资格出具法律 意见书。

联系地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座11 层。 电话：010－88092188 传真：010－88092150 电子邮件地址：zsj@tianyuanlawf.com.cn

二、本所律师制作法律意见书的过程

（一）在工作过程中，本所律师向发行人提交了列明本所需要了解的公司有 关情况的调查问卷，并得到发行人依据调查问卷提供的资料、文件和对有关问题 的说明。该等文件、资料和说明构成本所律师出具法律意见书和本工作报告的基 础。

（二）除参加发行人就本次股票发行、上市的工作召开的中介机构协调会， 本所律师还就有关问题向发行人的有关人员作了询问并进行了必要的讨论，确定 工作方案并协助公司起草有关文件。

（三）对于本所律师认为对本次股票发行、上市至关重要而又缺少资料支持 的问题，本所向发行人发出了书面询问或备忘录，进而取得了发行人出具的对有 关事实和法律问题的确认函以及由发行人向本所提供的政府有关主管部门出具 的证明或类似文件。本所律师特别提示发行人，在该等确认函和证明文件中所作 出的确认或证明之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所律师所信赖，确 认或证明人须对其确认或证明的事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律 责任。本所律师所得到的该等确认函和证明文件亦构成本所律师出具法律意见书 和本工作报告的支持性资料。

（四）本所律师本着勤勉尽责的态度对需要调查核实的有关问题进行了实地

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考察，并就有关问题咨询了有关部门。

（五）本所律师已经按照律师行业公认的业务标准和道德规范，在对本次股 票发行、上市及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的 法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，在完成审查工作进行归纳总结 的基础上，依照《公司法》、《证券法》和中国证监会《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第12 号—公开发证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文 件的要求出具法律意见书和本工作报告。

在发行人本次股票发行、上市过程中，本所律师累计有效工作时间超过600 工作小时。

第二部分 正文

一、本次发行上市的授权和批准

（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议。

1、2005 年3 月21 日，发行人第二届董事会第三次会议审议通过了以下有关 本次发行上市的议案：

（1）通过《2005 年度申请首次公开发行不超过 4000 万股人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》，提交股东大会审议；

（2）通过《首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，提请 股东大会审议；

（3）通过《授权董事会办理 2005 年度申请首次公开发行股票并上市的有关 事宜的议案》，提请股东大会审议；

（4）通过《公司首次公开发行股票前的滚存利润分配原则的议案》，同意公 司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享，并提请股东大会审 议。

2、发行人第二届董事会第三次会议决定于2005 年4 月20 日召开2005 年度 第一次临时股东大会，审议包括上述议案在内的议题。

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3、2005 年4 月20 日，发行人召开了2005 年度第一次临时股东大会，到会 法人股东3 人，自然人股东12 人。到会股东合计持有发行人 5876.0625 万股发 行在外的股份，代表公司有表决权股份总数的100%。会议由董事长薛向东先生 主持。会议审议并分别以 5876.0625 万股赞成，占到会有表决权股份数100%的比 例通过了《2005 年度申请首次公开发行不超过 4000 万股人民币普通股(A 股)股 票并上市的议案》、《首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、 《授权董事会办理 2005 年度申请首次公开发行股票并上市的有关事宜的议案》 和《公司首次公开发行股票前的滚存利润分配原则的议案》。

基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市 的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规 定，但发行人本次股票公开发行申请尚须经中国证监会核准，并且其股票上市交 易尚需经证券交易所核准。

（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决 议的内容合法有效。

1、关于《2005 年度申请首次公开发行不超过 4000 万股人民币普通股(A 股) 股票并上市的议案》

该决议的内容为：同意公司于 2005 年度申请向社会首次公开发行不超过 4000 万股人民币普通股(A 股)股票，并在中国境内依法设立的证券交易所上市。 具体发行时间、发行数量、发行方式、定价方式及其他发行上市细节授权董事会 与主承销商根据市场情况协商确定。该议案自股东大会通过之日起有效期为一 年。

• 2、关于《首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》

该决议的内容为：首次公开发行股票募集资金拟投资于以下项目：

• （1）东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台；

• （2）东华电子政务平台；

• （3）东华商业银行综合业务系统；

• （4）东华人力资源管理系统；

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• （5）东华 IT 服务管理系统；

（6）东华煤矿联网安全监控系统。

如募集资金不足上述各项目投资总额的，不足部分由公司自筹资金解决。

3、关于《授权董事会办理 2005 年度申请首次公开发行股票并上市的有关事 宜的议案》

该决议的内容为：授权董事会全权办理 2005 年度申请首次公开发行股票并 上市的有关事宜，授权范围包括：根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本 次股票发行上市的申报材料；根据具体市场情况与主承销商协商确定本次具体发 行时间、发行数量、发行方式、定价方式及其他发行上市细节；在发行有效期内， 若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发行方案并继续办理本次公开 发行事宜；聘请本次公开发行的中介机构并支付相应费用；确定公司股票上市的 证券交易所以及办理其他以上虽未列明但为本次发行上市所必需的有关事宜。本 授权自本次股东大会通过之日起一年之内有效。

4、关于《公司首次公开发行股票前的滚存利润分配原则的议案》

该议案的内容为：同意公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老 股东共享。

根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所律师认为， 上述决议的内容合法有效。

（三）发行人股东大会已授权董事会办理本次有关发行上市事宜，授权范围、 程序合法有效。

2005 年4 月20 日，发行人2005 年度第一次临时股东大会通过了董事会提交 的《授权董事会办理 2005 年度申请首次公开发行股票并上市的有关事宜的议 案》，具体内容如前所述。本所律师认为，该授权的授权范围、程序合法有效。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人具有发行上市的主体资格。

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1、根据本工作报告正文第四部分的有关说明，发行人是经北京市人民政府 经济体制改革办公室依法批准、并依法登记设立的股份有限公司，目前依法有效 存续。

2、发行人本次股票发行和上市已依法经过上市辅导和验收，履行了上市辅 导公告手续，并已获得保荐机构的推荐。

（1）依照中国证监会《辅导办法》，发行人于2002 年3 月1 日与具备主承 销商资格的申银万国证券股份有限公司签订了《首次公开发行股票辅导协议》， 由申银万国证券股份有限公司对发行人进行上市辅导，辅导期满一年后，发行人 的上市辅导工作已经过中国证监会北京证管办验收通过。

（2）发行人已按照《辅导办法》的规定，于2002 年9 月在发行人所在地省 级报纸《北京日报》、《北京现代商报》上登载了《北京东华合创数码科技股份 有限公司拟首次公开发行股票接受辅导公告》。

（3）发行人于2004 年9 月24 日与恒泰证券重新签订辅导协议，恒泰证券 在新的辅导协议订立之日起已辅导半年以上，并于 2005 年 3 月向北京证监局报 送辅导验收申请材料。

（4）恒泰证券已同意作为保荐机构保荐发行人首次公开发行股票并上市。

基于上述，本所律师认为，发行人具有发行上市的主体资格。

（二）发行人依法有效存续。

根据本所律师核查，发行人已通过2004 年度工商年检。根据法律、法规、 规范性文件及《公司章程》关于发行人经营期限为永久存续之规定，本所律师认 为，发行人没有需要终止的情形出现，发行人依法有效存续。

三、本次发行上市的实质条件

（一）发行人系由东华合创有限公司采取整体变更的方式发起设立的股份有 限公司。发行人现申请以增资方式在中国境内发行人民币普通股股票，其主体资 格符合法律、法规、规范性文件关于申请公开发行股票的规定。

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（二）经本所律师核查，发行人已通过2004年度工商年检，依法有效存续。

（三）根据发行人2005年度第一次临时股东大会决议，发行人本次发行股票 所募集资金的用途为：东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平 台；东华电子政务平台；东华商业银行综合业务系统；东华人力资源管理系统； 东华IT服务管理系统；东华煤矿联网安全监控系统。本所律师认为，发行人本次 发行股票募集资金的用途符合国家产业政策。

（四）根据发行人的现行营业执照，发行人的经营范围为：自营和代理各 类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院 决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经 营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活 动。根据发行人的说明和本所律师核查，发行人主要从事行业应用软件开发、计 算机信息系统集成及相关服务等业务。本所律师核查后认为，上述经营范围符合 《条例》第八条第（一）项关于“生产经营符合国家产业政策”的规定，其业务 发展目标符合国家鼓励的产业政策。

（五）发行人系由原东华合创有限公司整体变更、由东华合创有限公司全体 股东作为发起人以发起设立的方式设立的。发起人以东华合创有限公司经审计的 净资产按照1:1的比例整体折合为发行人设立时的股本，共计48,562,500元人民 币。根据兴华会计师事务所2001年12月24日出具的（2001）京会兴字第323号《验 资报告》，截至2001年10月31日，发行人已收到股东投入的资本48,562,500元， 发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本已缴足，与本次申请公开发行股票 已经间隔一年以上。符合《公司法》第一百三十七条第一款第（一）项规定的“前 一次发行的股份已募足，并间隔一年以上”的条件。

（六）根据兴华会计师事务所于2005年10月21日出具的（2005）京会兴审字 第572号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)以及发行人2002年度、2003年 度和2004年度股东大会决议，发行人在最近三个完整会计年度（即2002年、2003 年及2004年）连续盈利，并可向股东支付股利。其中：

（1）2002 年度税后净利润21,497,485.60 元，利润分配方案为：提取10% 法定公积金，5%法定公益金后，向全体股东每10 股送1 股并派发1 元红利，共 送股4,856,250 股，现金4,856,250 元(含税)；

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（2）2003 年度税后净利润37,015,241.13 元，利润分配方案为：提取10% 法定公积金，5%法定公益金后，本年度暂不分配，由发行上市后的新老股东共享。

（3）2004 年度税后净利润40,626,769.72 元，利润分配方案为：提取10% 法定公积金，5%法定公益金后，向全体股东每10 股送1 股并派发1 元红利，共 送股 5,341,875 股，现金 5,341,875 元（含税）。

发行人上述盈利状况符合《公司法》第一百三十七条第一款第（二）项、第 一百五十二条第（三）项和《条例》第九条第（二）项有关公司开业时间在三年 以上，最近三年连续盈利，并可向股东支付股利的规定。

（七）根据《审计报告》和本所律师核查，发行人2002年度、2003年度、2004 年度和2005年1－8月会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允地反映了公司2002年12月31日、2003年12月31日、 2004年12月31日和2005年8月31日的财务状况和2002年度、2003年度、2004年度 和2005年1-8月的经营成果以及2004年度和2005年1－8月的现金流量情况。符合 《公司法》第一百三十七条第一款第（三）项和第一百五十二条第（五）项关于 公司最近三年内财务会计无虚假记载的规定。

（八）根据兴华会计师事务所2005 年10 月21 日出具的发行人《主要财务 指标计算表》，发行人2002 年度、2003 年度、2004 年度和2005 年1－8 月扣除 非经常性损益的加权平均净资产收益率，分别为35.591%、43.033%、32.866%和 21.888%。发行人全体董事于2005 年10 月28 日出具《关于2005 年度预期利润 率不低于同期银行存款利率的承诺函》， 承诺并保证，如果不遭遇重大自然灾害 等不可抗力的意外情况，在正常经营的情况下，公司2005 年度预期利润率将不 低于同期银行存款利率，即不低于2.25%，并对此承担个别和连带责任。本所律 师经核查后认为，在不遭遇重大自然灾害等不可抗力的意外情况和国家发布的一 年期定期银行存款利率不发生重大上调的前提下，在正常经营的情况下，发行人 全体董事出具的《关于 2005 年度预期利润率不低于同期银行存款利率的承诺函》 依据充分，可以实现，发行人符合《公司法》第一百三十七条第一款第（四）项 规定的“公司预期利润率可达同期银行存款利率”的发行条件。

（九）发行人目前的股本总额为5876.0625万元，高于5,000万元，本次发行 之后股本总额将进一步增加，符合《公司法》第一百五十二条第（二）项“公司 股本总额不少于人民币五千万元”的规定。

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（十）根据发行人本次发行规模及发行方式，本次发行后持有股票面值达人 民币一千元以上的股东人数预计将不少于一千人；发行人目前的股本总额为 5876.0625万股，本次向社会公开发行不超过4000万股人民币普通股股票，在此 范围内，发行人本次只要实际发行2000万股或以上，在本次股票获准发行并募足 后，向社会公开发行的股份即可占公司股份总数的25%以上。符合《公司法》第 一百五十二条第（四）项和《条例》第八条第（五）项关于持有股票面值达人民 币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数 的百分之二十五以上的规定。

（十一）根据本所律师核查以及北京市海淀区国家税务局2005年5月8日、8 月18日和9月19出具的《涉税证明函》，北京市海淀区地方税务局2005年6月27日、 8月25日和9月19日出具的《涉税证明》，北京市工商行政管理局2005年4月14日出 具的《证明》，北京市环境保护局于2005年5月17日出具的《关于北京东华合创数 码科技股份有限公司环保核查意见的函》，北京市海淀区社会保险基金管理中心 2005年5月25日出具的《证明》，北京市质量技术监督局2005年5月8日出具的《证 明》，发行人在近三年内无重大违法行为。符合《公司法》第一百五十二条第（五） 项规定的“公司在最近三年内无重大违法行为”的条件。

（十二）根据《审计报告》及本所律师核查，截止2005年8月31日，发行人 的对外长期投资不超过发行人净资产的50%，符合《公司法》第十二条第二款规 定的累计对外投资额不得超过本公司净资产的百分之五十的条件。

（十三）发行人本次申请公开发行和上市股份限于普通股A股一种，每股的 发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百三十条和《条例》第八条第（二） 项规定的同次发行的普通股限于一种，同股同权的条件。

（十四）根据《审计报告》、兴华会计师事务所出具的发行人《主要财务指 标计算表》及本所律师核查，本次申请发行前一年末（即2004年末），发行人的 净资产在总资产中所占比例为44.987%，不低于30%，无形资产在净资产中所占比 例为1.24%，不高于20%。符合《条例》第九条第（一）项规定的“发行前一年末 净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不 高于百分之二十”的条件。

（十五）发行人最近三年内，实际控制人没有发生变更，管理层没有发生重

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大变化，并持续经营相同的业务。符合中国证监会《首次发行通知》第二条关于 “发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生 变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务”的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《条例》等法 律法规和规范性文件规定的发行上市实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人由东华合创有限公司整体变更，以发起设立的方式设立。发 行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定， 并得到了有权政府部门的批准。具体说明如下：

1、东华合创有限公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法 规和规范性文件的规定。

（1）2000年12月12日，东华合创有限公司召开首届第一次股东会，全部股 东均亲自或委托授权代表出席会议，通过了公司章程，选举了董事和股东代表出 任的监事，通过了公司设立费用报告，确认各股东持股比例。

（2）2000年12月18日，诚信电脑、诚信设备、合创投资与薛向东、吕波、 李建国、夏金崇、杨健、赵冬梅、申红梅、阮天、史绪、杜先锋、张巍、李 小凤等12位自然人共同签署了《出资协议》和《北京东华合创数码科技有限公司 章程》，同意共同设立东华合创有限公司，注册资本为3700万元人民币。

（3）经过申请，北京市工商行政管理局于2001年1月20日向东华合创有限公 司颁发了1100001193064号《企业法人营业执照》，公司成立日期：2001年1月20 日；公司住所：北京市海淀区知春路128号泛亚大厦301室；法定代表人：薛向东； 注册资本：3700万元人民币；企业类型：有限责任公司；经营范围：技术开发、 技术转让、技术咨询、技术培训；开发计算机软硬件及外围设备；承接计算机网 络工程；开发电子商务系统（未经专项审批的项目除外）；销售计算机软硬件及 外围设备。

根据法律规定，东华合创有限公司作为有限责任公司，其设立不需要政府部 门批准，而只需要办理工商登记，领取企业法人营业执照后即可经营。经本所律 师核查，东华合创有限公司的投资各方具备投资设立有限责任公司的主体资格；

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东华合创有限公司设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时有关的法律、法 规和规范性文件的规定，并办理了工商登记，领取了《企业法人营业执照》。

2、东华合创有限公司整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式 等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权政府部门的批准。

（1）2001年11月22日，东华合创有限公司召开股东会会议，形成如下决议： 同意兴华会计师事务所对东华合创有限公司2001年10月31日为基准日的财务审 计，公司2001年10月31日净资产数额为48,562,589.95元，其中用于转为股本的 净资产数额为4856.25万元，剩余89.95元按比例分配给股东；同意东华合创有限 公司依《公司法》的规定整体变更为股份公司，变更后的股份公司总股本为 4,856.25万元，股份公司股东为15人；同意修改公司章程，同意修改后的股份公 司章程（草案）；设立股份公司筹备小组，筹备小组由薛向东（组长）、杨健（副 组长）、高书敬等5人组成，授权筹备小组办理股份公司设立的相关申报事宜。

（2）根据兴华会计师事务所于2001年11月20日出具的（2001）京会兴字第 317号《审计报告》，截止至2001年10月31日，东华合创有限公司无形资产为750 万元，而整体变更后的股份有限公司的注册资本为4856.25万元，无形资产占注 册资本的比例不超过百分之二十。

（3）2001年11月22日，东华合创有限公司全体股东签署了《北京东华合创 数码科技股份有限公司（筹）发起人协议》和《北京东华合创数码科技股份有限 公司（筹）章程》（草案）。

（4）2001年12月21日，北京市人民政府经济体制改革办公室下发了京政体 改股函[2001]69号文件《关于同意北京东华合创数码科技有限公司变更为北京东 华合创数码科技股份有限公司的通知》，批准东华合创有限公司变更为股份有限 公司；东华合创有限公司的净资产为4856.25万元，全部折为股份有限公司的股 本，变更后的股份总数为4856.25万元，每股面值1元，股本总额4856.25万元。

（5）2001年12月24日，兴华会计师事务所出具了（2001）京会兴字第323号 《验资报告》，确认截至2001年10月31日止，发行人已收到其股东投入的资本 4856.25万元，其中股本为4856.25万元，与上述投入资本相关的资产总额为 65,960,804.18元，负债总额为17,398,304.18元。

（6）2001年12月26日，发行人召开创立大会暨首届第一次股东大会，全体 股东均亲自或委托授权代表出席了会议，一致同意通过了创立大会审议的所有议 题。

（7）2002年1月24日，北京市工商行政管理局向发行人换发了注册号为

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1100001193064（1－1）的《企业法人营业执照》，注册资本变更为4856.25万元， 企业类型变更为股份有限公司。

根据上述事实，发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式设立股份有限 公司；发行人整体变更为股份有限公司时，经过股东会决议通过，经过有权的审 批机关即北京市人民政府经济体制改革办公室批准，在获得批准后又召开了创立 大会通过筹建情况报告、公司章程等，办理了工商登记注册；发起人为15人，且 全部在中国境内有住所，符合《公司法》关于设立股份有限公司应当有5人以上 作为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所的规定；整体变更时， 折合的股份总额相等于公司的净资产额，整体变更后设立的股份有限公司的注册 资本为4856.25万元，超过《公司法》规定的股份有限公司注册资本的最低限额 一千万元人民币；无形资产占注册资本的比例不超过20%；发起人制订了公司章 程，并经创立大会通过；有公司名称，建立了股东大会、董事会、监事会、经营 管理机构等符合股份有限公司要求的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的 生产经营条件。因此，本所律师认为，发行人由有限责任公司变更为股份有限公 司的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并 得到有权政府部门的批准。

（二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由有限责 任公司的全体股东签订了《北京东华合创数码科技股份有限公司（筹）发起人协 议》，同意共同作为发起人，以有限责任公司整体变更的方式设立股份有限公司， 各发起人以其持有的有限责任公司的股权，按照审计基准日所对应的有限责任公 司账面净资产，按照1：1的比例折合成其占股份公司的股份。经本所律师核查， 该《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行 人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要的程序，符合当 时有关的法律法规和规范性文件的规定。

1、东华合创有限公司设立过程中，履行了必要的资产评估、验资等手续， 符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（1）东华合创有限公司设立时，股东诚信电脑以实物出资1500万元，占注 册资本的40.54%，股东薛向东以无形资产出资900万元，占注册资本的24.32%，

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其他股东均以货币出资。

（2）股东诚信电脑出资的资产为库存商品，已委托京都评估公司进行评估， 京都评估公司于2000年11月23日出具京都评报字（2000）第026号《北京东华诚 信电脑科技发展公司拟对外投资项目资产评估报告书》，确认诚信电脑实际对外 投资库存商品的价值为1500.2325万元。

（3）股东薛向东出资的无形资产为智能制造资源控制专有技术，已委托京 都评估公司进行评估，京都评估公司于 2000 年 11 月 23 日出具京都评报字（2000） 第 029 号《薛向东先生拟对外投资项目资产评估报告书》，确认薛向东出资的专 有技术的评估价值为 927.60 万元。

（4）东华合创有限公司成立时的各股东的出资已经兴华会计师事务所验证。 根据兴华会计师事务所于2000年12月22日出具的《验资报告》，截止至2000年12 月21日，东华合创有限公司已收到股东投入的资本3700万元，设立时的注册资本 已经全部缴足。

（5）经本所律师核查，承担上述资产评估事项的京都评估公司在出具评估 报告时具有从事证券业务资产评估的资格，承担上述验资事项的兴华会计师事务 所在验资时具有执行证券、期货相关业务资格。因此东华合创有限公司设立时的 评估、验资程序符合中国证监会2000 年9 月22 日《关于拟发行股票公司聘用审 计机构等问题的通知》关于拟申请发行股票的公司“设立时应聘请有证券从业资 格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务”的规定。

2、东华合创有限公司整体变更为股份有限公司时，履行了必要的审计、验 资等手续，符合当时法律法规和规范性文件的规定。

（1）东华合创有限公司整体变更为股份有限公司时，委托具有证券从业资 格的兴华会计师事务所进行了审计。根据兴华会计师事务所于2001 年11 月20 日出具的（2001）京会兴字第317 号《审计报告》，东华合创有限公司截止至2001 年10 月31 日的净资产为48,562,589.95 元。

（2）东华合创有限公司整体变更为股份有限公司时，委托具有证券从业资 格的兴华会计师事务所进行了验资。根据兴华会计师事务所于2001 年12 月24 日出具的（2001）京会兴字第323 号《验资报告》，截至2001 年10 月31 日止， 发行人已收到其股东投入的资本4856.25 万元。

（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规 定。

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2001 年12 月26 日，发行人召开了创立大会，全体股东出席会议，会议一致 审议通过了《关于北京东华合创数码科技股份有限公司筹办情况的报告》（含公 司筹建费用情况的报告）、《公司章程》、《关于发起人以北京东华合创数码科技有 限公司的权益抵作股款的报告》等决议，选举产生了董事会和监事会的人选。经 本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件 的规定（详见本工作报告正文第十四部分（三））。

五、发行人的独立性

(一)发行人业务独立于股东单位及其他关联方。

1、发行人的产品独立

根据发行人的陈述与说明及本所律师核查，发行人目前所从事的主要业务 为：行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务等业务。上述业务产品 和公司股东及其他关联方不存在同业竞争。产品的技术开发、生产和销售均不依 赖于股东及其他关联方。

2、发行人的技术独立

发行人是经北京市科学技术委员会认定的高新技术企业、软件企业，是北京 中关村企业信用促进会会员。发行人是以行业应用软件开发、计算机信息系统集 成及相关服务为主要业务的高新技术企业，拥有具有自主知识产权的软件产品， 是国内已通过软件能力成熟度模型 4 级（CMM4）认证的企业。在行业应用软件 开发方面公司已经拥有 55 项计算机软件著作权。发行人的主要技术不依赖于股 东及其他关联方，公司具有独立的软件技术。

3、发行人的品牌独立

根据发行人与诚信电脑已签署的《商标转让协议》以及国家商标局于2003 年11 月7 日出具的《注册商标转让证明》，发行人已经取得服务项目为第35 类 和第42 类的DHC（大写英文字母图象及菱形阴影背景）注册商标的所有权；根 据发行人提供的第3100758 号《商标注册证》，发行人于2003 年5 月21 日获得

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了“东华麦迪珂医院信息管理系统”的商标注册证。发行人具有的商标保证了发 行人独立的产品销售品牌。

• 4、发行人业务的市场准入条件独立

在市场准入条件方面，发行人取得了信息产业部颁发的《计算机信息系统集 成资质证书（壹级）》和国家保密局颁发的《涉及国家秘密的计算机信息系统集 成资质证书(甲级)》。发行人还获得北京市科学技术委员会颁发的《软件企业认 定证书》和《高新技术企业批准证书》，对外贸易经济合作部颁发的《中华人民 共和国进出口企业资格证书》等资质证书。在业务的市场准入条件方面，发行人 不依赖于股东和其他关联方。

• 5、发行人的产品或服务采购、销售独立

发行人硬件设备供应渠道包括向国内外生产厂商购买其计算机硬件及外围 设备等；软件供应渠道包括向国内外软件厂商购买或定购其系统集成需要的计算 机软件产品等。以上软件和硬件设备的采购，市场货源充足，价格稳定，不依赖 于控股股东及其关联方。

发行人软件和系统集成产品和服务的销售对象集中在电信、能源、电力、金 融保险、医院等具有发展潜力的行业，不依赖控股股东及其他关联方进行产品和 服务销售。

基于上述，发行人具有直接面向市场独立经营的能力，不需要依赖于控股股 东或实际控制人及其全资或控股企业进行产品（或服务）销售，也不需要依赖于 控股股东或实际控制人及其全资或控股企业进行原材料（或服务）采购。根据《审 计报告》及本所律师核查，最近一年（即2004 年）和最近一期（即2005 年1-8 月），发行人与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，未发生产品（或 服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易。因此，本所律师认为，发行人 业务独立于股东单位及其他关联方，符合中国证监会《首次发行通知》第三条第 （二）项关于“具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，发行 人与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或 原材料（或服务）采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料（或 服务）金额的比例，均不超过30%”的要求。

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（二）发行人的资产独立完整。

1、东华合创有限公司设立时，各股东投入的资产已经全部出资到位，股东 诚信电脑投入的实物资产和薛向东投入的专有技术均已依法办理过户手续。

2、东华合创有限公司整体变更为股份有限公司时，系由原东华合创有限公 司的全体股东共同作为发起人（除发起人之外没有其他股东），以原东华合创有 限公司整体变更的方式设立股份有限公司，在整体变更过程中，各发起人未有新 的资产或权益投入公司。

3、发行人目前使用的部分办公场所系发行人租赁第一大股东诚信电脑在泛 亚大厦的房产，发行人根据合同约定享有租赁房屋的使用权，不存在对股东和其 他关联方或第三人的依赖。

4、目前，发行人独立、完整地拥有其所使用的商标、软件技术以及生产经 营所需的主要生产设备，不存在与他人共同使用设备、技术或商标的情况。发行 人的资产与其股东、其他关联方或第三人之间产权界定清楚、划分明确，具备独 立完整性。

基于上述，发行人具有开展生产经营所必备的资产。根据《审计报告》和本 所律师核查，最近一年和最近一期，发行人不存在以承包、委托经营、租赁或其 他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生 产经营所产生的收入。因此，本所律师认为，发行的资产独立完整，符合中国证 监会《首次发行通知》第三条第（四）项关于“具有开展生产经营所必备的资产， 最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东 （或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不 超过其主营业务收入的30%”的要求。

（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统。

1、发行人有如下独立完整的生产经营所需的供应系统，不依赖于股东单位 和其他关联方。

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（1）硬件设备供应渠道：包括向国内外生产厂商购买其计算机硬件及外围 设备等；上述供应均由发行人商务部采购人员自行负责并从上述设备的公开市场 独立采购；发行人还与部分国内外计算机厂商建立了稳定的供应关系，以保证其 硬件设备的供应来源。发行人不依赖于股东及其关联方的采购系统进行硬件采 购。

（2）软件供应渠道：包括向国内外软件厂商购买或定购其系统集成需要的 计算机软件产品等；上述供应均由发行人商务部采购人员自行负责并从上述软件 企业独立采购；发行人还与部分国内外计算机软件企业建立了稳定的供应关系， 以保证其软件的来源。发行人不依赖于股东及其他关联方的采购系统进行软件采 购。

（3）为发行人提供软硬件数量较大的供应商包括 E-TEC （ BVI ） CO.LTD 、 中国电子系统工程总公司、清华紫光（集团）总公司、 DELL 公司、深圳和光现 代商务股份有限公司、神州数码（中国）有限公司等国内外知名企业。

2、发行人的研发系统主要由发行人的软件开发部内设的软件研究院和系统 集成部内设的系统集成研发中心组成，分别负责跟踪软件开发和系统集成领域内 新技术的发展趋势，制定产品发展规划，开展新产品的研发工作和现有产品的技 术升级改造工作，为销售提供技术支持。上述开发场所和研发流程均由发行人的 研发和管理人员独立管理和控制，研发经费由发行人自行负担，研发技术由发行 人自行掌握，不依赖于股东单位或其他关联方。

3、发行人的生产系统主要包括系统集成部等部门，主要生产设备和工具包 括：台式机、笔记本电脑、服务器、交换机、计算机系统、小型机、路由器等。 发行人的经营场所、生产系统、生产设备和工具均由发行人的生产经营人员独立 管理和控制，系统集成的技术与组装场所和设备由发行人自行掌握，不依赖于股 东单位或其他关联方。

4、发行人的销售系统由发行人的销售部和各地销售网点组成。发行人具有 独立完整的销售系统及专职销售人员，未使用股东及其他关联方的销售系统，其 产品的销售不依赖于股东单位及其他关联方。

基于上述，发行人具有完整的业务体系。根据《审计报告》和本所律师核查， 最近一年和最近一期，发行人不存在委托控股股东（或实际控制人）及其全资或 控股企业，进行产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购的行为。因此，本

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所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统，符合中国证监会《首 次发行通知》第三条第（三）项关于“具有完整的业务体系，最近一年和最近一 期，发行人委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，进行产品（或 服务）销售或原材料（或服务）采购的金额，占发行人主营业务收入或外购原材 料（或服务）金额的比例，均不超过30%”的要求。

（四）发行人的人员独立。

1、根据发行人的陈述和本所律师的核查，发行人目前的董事、监事及高级 管理人员的任职情况如下：

姓名	公司内部职务	在其他单位（不含发行人下属企业）任职情况
薛向东	董事长	任诚信电脑董事
吕波	副董事长兼总经理	无
夏金崇	董事兼副总经理	无
李建国	董事兼副总经理	无
杨健	董事、董事会秘书、 财务负责人	无
郑晓清	董事、公司工作人员	无
耿建新	独立董事	中国人民大学商学院会计系教授等，详见本工作 报告正文第十五部分
林中	独立董事	华北计算技术研究所软件平台室副主任等，详见 本工作报告正文第十五部分
范玉顺	独立董事	清华大学自动化系教授等，详见本工作报告正文 第十五部分
苏根继	监事会召集人、公司 法律部经理	无
蒋恕慧	监事、公司商务部经 理	无
郭玉杰	监事	任合创投资董事长兼总经理
金伟	副总经理	无
高书敬	副总经理	无
黄杏国	副总经理	无

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2、公司的法定代表人为董事长薛向东先生。根据薛向东先生的陈述和本所 律师核查，薛向东先生除担任股东诚信电脑的董事外，未在发行人的任何股东单 位担任其他职务，也未在其他单位担任高级管理人员职务。此外，发行人的高级 管理人员如副董事长兼总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均专职在公 司工作并仅在公司领取薪酬，不存在在股东单位及其下属企业、或业务与发行人 相同或相近的其他企业双重任职的情形。符合中国证监会《首次发行通知》第三 条第（五）项关于“董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事以外的其他行政职务， 也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪”的要求。

3、发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等 高级管理人员的任命程序均符合发行人《公司章程》及其他内部制度的规定，不 存在股东、其他任何部门或单位或人员超越公司股东大会和董事会作出人事任免 的情形。

4、根据发行人陈述与说明和本所律师的核查，发行人拥有独立于各股东单 位和其他关联方的员工，具备独立的劳动人事和工资管理机构和管理制度。截止 2005 年 8 月 31 日，发行人共聘用 315 名员工，上述员工均专职在发行人处工作 并从发行人处领取薪酬，不存在在股东单位工作或从股东单位领取报酬的情形。

基于上述，本所律师认为，发行人的人员独立。

（五）发行人的机构独立。

1、根据发行人提供的组织机构图和本所律师核查，发行人设立有独立于其 他单位的董事会、监事会（监事会包含有三分之一以上的职工代表监事），发行 人的经营管理机构目前包括总经理、副总经理、财务负责人及下设的公关客服部、 系统集成部、软件开发部、销售部、商务部、法律部、财务部、内部审计部、证 券部、人力资源部、质量控制部、行政企管部等12 个日常经营管理部门（即职 能部门）及各外地办事机构。上述各组织机构和经营管理部门均与控股股东或其 他关联方完全分开，不存在合署办公或交叉管理的情形。

2、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、 规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他

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单位或个人的控制。

3、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立 负责发行人的生产经营活动，其职能的履行不受控股股东、其他有关部门或单位 或个人的干预，并且与控股股东及其各职能部门之间不存在隶属关系。

基于上述，本所律师认为，发行人的机构独立。

（六）发行人的财务独立。

1、如上述第（四）和第（五）部分所述，发行人具备独立的财务负责人及 其他财务人员，所有财务人员均专职在公司任职，并设有财务部等独立的财务部 门。

2、发行人已建立独立的财务规章制度和独立的会计核算体系。

3、根据2005 年5 月17 日中国人民银行营业管理部《开户许可证》显示， 发行人在北京银行中关村科技园区支行开立基本存款账户。（基本帐号为： 01090879400120105069382）。发行人不存在与控股股东或其他任何单位或个人共 用银行帐户的情形。

4、发行人与关联方诚信电脑、郭玉梅、郭玉杰曾经发生了部分资金往来行 为，但诚信电脑、郭玉梅、郭玉杰均已归还上述往来款项（具体情况见本工作报 告正文第九部分）。发行人目前不存在货币资金或资产被股东单位或其他关联方 占用的情形，也不存在为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情形， 或将以发行人名义取得的借款转借或交由股东单位或其他第三人使用的情形。

5、根据北京市海淀区国家税务局2001 年3 月9 日向发行人核发的京国税海 字110108722618881 号《税务登记证》和北京市海淀区地方税务局于2002 年7 月8 日向发行人核发的地税京字110108722618881000 号《税务登记证》，发行人 具有有效的国税和地税税务登记证，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。

基于上述，本所律师认为，发行人的财务独立。

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（七）发行人拥有独立产品、独立技术、独立品牌，在软件研发、系统集成、 产品采购和销售等业务方面，有着经营所需的较高的市场准入条件，独立的经营 资质及经营所需的主要资产，具备独立完整的经营管理体系、独立的人员、机构 和财务体系，法人治理结构完善。因此，本所律师认为，发行人具有面向市场自 主经营的能力。

六、发行人的股东（追溯至实际控制人）

（一）发行人的股东均合法有效存续，具有法律法规和规范性文件规定担任 发起人及进行出资的资格。

1、诚信电脑目前持有发行人股份总数的40.54%，是发行人第一大股东

（1）根据北京市工商行政管理局核发的注册号为1100002436097 的《企业 法人营业执照》的记载，诚信电脑成立于 1993 年 10 月 9 日；住所为：北京市海 淀区知春路128 号泛亚大厦303 室；法定代表人：薛荣文；注册资本3000 万元； 企业类型：有限责任公司；经营范围为：经营本企业和成员企业自产产品及相关 技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的 商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；法律、行政法规、国 务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经 审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国 务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。诚信电脑已经通过了 2004 年度工商年检，是合法有效存续的有限责任公司。

（2）根据诚信电脑2000 年12 月31 日的《新技术企业资产负债表》显示， 截止2000 年12 月31 日，诚信电脑的净资产为31,227,202.78 元人民币，长期 投资为0，诚信电脑投入东华合创有限公司的出资为1500 万元，累计对外投资 额不超过当时公司净资产的50%，符合《公司法》关于公司累计对外长期投资不 得超过公司净资产50%的规定。

（3）根据诚信电脑的现行公司章程，诚信电脑的股权结构为：薛向东出资 1200 万元，占注册资本的40%；郭玉梅出资900 万元，占注册资本的30%；陈竹 桂出资450 万元，占注册资本的15%；薛荣文出资450 万元，占注册资本的15%。

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上述四位股东均为境内自然人。薛向东个人还同时直接持有发行人24.32%的股 权。诚信电脑股权结构及相互关系如下：

法人股东名称	股东构成	比例	关系说明	持有发行人股份比例
北京东华诚信 电脑科技发展 有限公司	薛向东	40%	发行人第二大 股东，发行人董 事长	40.54%
	郭玉梅	30%	薛向东之妻
	薛荣文	15%	薛向东之父
	陈竹桂	15%	薛向东之岳母

2、诚信设备目前持有发行人19.73%的股份，为发行人第三大股东

（1）根据北京市工商行政管理局核发的注册号为1101082166504（1－1）的 《企业法人营业执照》（副本）的记载，诚信设备成立于2000 年9 月11 日；住 所：北京市海淀区知春路128 号泛亚大厦403 室；法定代表人：郭玉梅；注册资 金：1500 万元；经济性质：有限责任公司；经营范围：销售机械电器设备、五 金交电、电子元器件、制冷空调设备、金属材料及开发后的产品；工业窑炉、自 动化控制系统的技术开发、转让、咨询、服务；法律、行政法规、国务院决定禁 止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批 准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未 规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。诚信设备已经通过了2004 年度 的工商年检，是合法有效存续的有限责任公司。

（2）根据诚信设备2000 年12 月29 日的《新技术企业资产负债表》显示， 截止2000 年12 月29 日，诚信设备的净资产为14,648,712.75 元，长期投资为 0，其当时投入东华合创有限公司的出资为730 万元，累计对外投资额不超过当 时公司净资产的50%，符合《公司法》有关公司累计对外长期投资不得超过公司 净资产50%的规定。

（3）根据诚信设备的现行公司章程，诚信设备的股权结构为：郭玉梅出资 600 万元，占注册资本的40%；邵会兰出资375 万元，占注册资本的25%；陈竹 桂出资300 万元，占注册资本的20%；薛荣文出资210 万元，占注册资本的14%； 薛向辉出资15 万元，占注册资本的1%。上述股东均为境内自然人。诚信设备股

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权结构及相互关系如下：

法人股东名称	股东构成	比例	关系说明	持有发行人股份 比例
北京东华诚信 工业设备有限 公司	郭玉梅	40%	薛向东之妻	19.73%
	邵会兰	25%	薛向东之母
	陈竹桂	20%	薛向东之岳母
	薛荣文	14%	薛向东之父
	薛向辉	1%	薛向东之弟

3、合创投资目前持有发行人8.1%的股份，为发行人第四大股东

（1）根据北京市工商行政管理局颁发的1101082187343（1－1）号《企业法 人营业执照》的记载，合创投资设立于2000 年12 月15 日，住所：北京市海淀 区知春里豪景佳苑2 号楼503 室；法定代表人：郭玉杰；注册资金：600 万元； 企业类型：有限责任公司；经营范围为：投资咨询；企业策划；企业管理咨询； 市场调查；展览展示；组织文化艺术交流活动；经济信息咨询（不含中介服务）； 图文设计、制作。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政 法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记 注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项 目，开展经营活动。合创投资已通过了2004 年度的工商年检，是合法有效存续 的有限责任公司。

（2）根据合创投资 2000 年 12 月 31 日的《资产负债表》显示，截止 2000 年 12 月 31 日，合创投资的净资产为 600 万元，长期投资为 0，其当时拟投入东 华合创有限公司的出资为 300 万元，累计对外投资额不超过当时公司净资产的 50%，符合《公司法》有关公司累计对外长期投资不得超过公司净资产 50%的规 定。

（3）根据合创投资的现行公司章程，合创投资股权结构为：郭玉杰出资240 万元，占注册资本的40%；薛向辉出资240 万元，占注册资本40%；皮雪梅出资 18 万元，占注册资本的3%；殷旭出资24 万元，占注册资本的4%；邵会深出资 78 万元，占注册资本的13%。上述股东均为境内自然人。合创投资股权结构及关 系说明如下：

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法人股东名称	股东构成	比例	关系说明	持有发行人股份 比例
北京合创投资 投资顾问有限 公司	郭玉杰	40%	薛向东之妻弟	8.1%
	薛向辉	40%	薛向东之弟
	皮雪梅	3%	夏金崇之妻
	殷旭	4%	吕波之妻
	邵会深	13%	薛向东之舅

• 4、薛向东先生，身份证号：11010219590210237X，是发行人第二大股东，

• 目前持有发行人24.32%的股份。薛向东先生目前为发行人董事长。

• 5、吕波先生，身份证号：210106630314331，目前持有发行人0.68%的股份。

• 吕波先生目前为发行人副董事长兼总经理。

• 6、李建国先生，身份证号：110108690313181，目前持有发行人0.35%的股

• 份。李建国先生目前为发行人董事兼副总经理。

• 7、夏金崇先生，身份证号：110101641004501，目前持有发行人0.41%的股

• 份。夏金崇先生目前为发行人董事兼副总经理。

• 8、杨健先生，身份证号：132821680214055，目前持有发行人0.14%的股份。

• 杨健先生目前为发行人董事、董事会秘书和财务负责人。

• 9、杜先锋先生，身份证号：652601197009210017，目前持有发行人1.27%

• 的股份。

10、申红梅女士，身份证号：110108710428422，目前持有发行人0.7%的股 份。

11、张巍先生，身份证号：110105680805211，目前持有发行人0.46%的股份。

12、赵冬梅女士，身份证号：232601197401190024，目前持有发行人0.32% 的股份。

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13、阮天女士，身份证号：413029197802230427，目前持有发行人1.34% 的股份。

14、李小凤女士，身份证号：110102550920002，目前持有发行人0.3%的股 份。

15、史绪先生，身份证号：110108641001589，目前持有发行人1.34%的股份。

根据上述各股东的持股比例和相互之间的关系，薛向东及其家族成员构成发 行人的实际控制人。本所律师认为，发行人的股东（追溯至实际控制人）均具有 担任发起人及进行出资的资格。

（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。

1、关于发起人或股东人数

东华合创有限公司设立时，共有股东15 名，符合《公司法》关于有限责任 公司应有二个以上五十个以下股东的规定。

东华合创有限公司整体变更为股份有限公司时，由原15 名股东全部作为发 起人，发起人人数符合《公司法》关于“设立股份有限公司，应当有五人以上为 发起人”的规定。

2、关于发起人或股东的住所

根据发行人上述发起人的营业执照和身份证，发行人的发起人或股东的法定 住所均在中国境内，符合《公司法》关于设立股份有限公司“须有过半数的发起 人在中国境内有住所”的规定。

3、关于发起人或股东的出资比例

法律法规和规范性文件对有限责任公司股东的出资比例并没有特殊要求，因 此，东华合创有限公司成立时，股东的出资比例符合法律法规和规范性文件的规 定。

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东华合创有限公司整体变更为股份有限公司时，未向社会公开募集股份，股 份全部由发起人认购，符合《公司法》关于发起人或股东出资比例的规定。

（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人 不存在法律障碍。

1、东华合创有限公司成立时，股东诚信电脑以实物资产出资，该实物资产 为库存商品，在投入东华合创有限公司前，已经京都评估公司进行评估，该部分 资产属于诚信电脑的自有资产，产权关系清晰，投入东华合创有限公司不存在法 律障碍。

2、东华合创有限公司成立时，股东薛向东以专有技术出资，该专有技术为 智能制造资源控制专有技术。

根据薛向东作为委托方与王枞作为受托方于1999 年4 月4 日签订的《合作 开发协议》，委托方委托受托方开发“智能制造资源控制专有技术”，委托方提供 技术开发方案和技术要求，提供对此项技术的总体策划和技术秘诀，向受托方支 付项目启动费50 万元，受托方进行该项技术的实际开发工作；研发所得的技术 成果的知识产权归属委托方所有，委托方应当每年向受托方支付技术成果销售利 润的30%作为受托方技术开发的酬金。

2000 年10 月10 日，薛向东与王枞签订《补充协议》，确认薛向东委托王枞 开发的“智能制造资源控制专有技术”已如约完成，薛向东已支付了开发费50 万元；对原《合作开发协议》中关于委托方应当每年向受托方支付技术成果销售 利润的30%作为技术开发的酬金的约定进行变更，约定由薛向东一次性支付60 万元人民币给王枞，此后，王枞对上述技术成果不再享有任何权利。

经本所律师核查，薛向东与王枞签订的上述《合作开发协议》及《补充协议》 的内容合法有效，根据该协议开发的“智能制造资源控制专有技术”的技术成果 的知识产权属于薛向东合法所有，产权关系清晰，在投入东华合创有限公司前， 已经京都评估公司评估，投入东华合创有限公司不存在法律障碍。

3、东华合创有限公司成立时，其他股东均以货币方式出资，产权关系清晰， 投入东华合创有限公司不存在法律障碍。

4、东华合创有限公司整体变更为股份有限公司时，各发起人均以其持有的 东华合创有限公司的股权对应的东华合创有限公司经审计的净资产值折合成股

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份有限公司的股份，产权关系清晰，不存在法律障碍。

（四）经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业 先注销再以其资产折价入股的情形。

（五）经本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价 入股的情形。

（六）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行 人，不存在法律障碍或风险。

根据兴华会计师事务所于2001 年6 月13 日出具的京会兴字（2001）第223 号《关于对企业实收资本中实物转移的专项审计报告》、东华合创有限公司2001 年5 月17 日股东会决议、诚信电脑与东华合创有限公司签订的《实物资产交付 确认书》、薛向东与东华合创有限公司签订的《专有技术交付确认书》以及本所 律师核查，东华合创有限公司成立时，诚信电脑出资的实物资产和薛向东出资的 非专利技术已于2001 年5 月交付给东华合创有限公司。其他股东均以货币出资， 已经过兴华会计师事务所2000 年12 月出具的《验资报告》验证。

东华合创有限公司整体变更为股份有限公司时，属于原有限责任公司的整体 变更，各股东未有新的资产投入，在这一过程中，不存在股东投入的资产或权利 转移的问题。

七、发行人的股本及其演变

（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产 权界定和确认不存在纠纷和风险。

• 1、经本所律师核查，东华合创有限公司设立时，其注册资本为 3700 万元，

• 其股权结构如下：

其股权结构如下：
股东姓名或名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
诚信电脑	1500	40.54
诚信设备	730	19.73
合创投资	300	8.10
薛向东	900	24.32

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吕波	25	0.68
李建国	13	0.35
夏金崇	15	0.41
杨健	5	0.14
杜先锋	47	1.27
申红梅	26	0.7
张巍	17	0.46
赵冬梅	12	0.32
阮天	49.5	1.34
李小凤	11	0.3
史绪	49.5	1.34
合计	3700	100

本所律师认为，东华合创有限公司设立时的股权设置已经各股东签署的公司 章程确认，并办理工商登记备案，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。

2、经本所律师核查，东华合创有限公司整体变更为股份有限公司时，其注 册资本为 4856.25 万元，其股权设置和股本结构如下：

发起人姓名或名称	认购股份数（股）	占股本比例（%）
诚信电脑	19,687,500	40.54
诚信设备	9,581,250	19.73
合创投资	3,937,500	8.10
薛向东	11,812,500	24.32
吕波	328,125	0.68
李建国	170,625	0.35
夏金崇	196,875	0.41
杨健	65,625	0.14
杜先锋	616,875	1.27
申红梅	341,250	0.7
张巍	223,125	0.46
赵冬梅	157,500	0.32
阮天	649,687.5	1.34
李小凤	144,375	0.3
史绪	649,687.5	1.34
合计	48562500	100

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如本工作报告正文第四部分“发行人的设立”（一）2 中所述，东华合创有限 公司整体变更为股份有限公司时的股权设置和股本结构经各发起人所签署的《发 起人协议》和《公司章程》确认，并已得到审批机关的批准，办理了验资手续和 工商登记备案，换领了营业执照，股权设置和股本结构合法有效，产权界定清楚， 不存在潜在纠纷或法律风险。

（二）经本所律师核查，发行人历次股权变动均合法、合规、真实、有效。

• 1、因2002年度股东大会派送红股而引起的股权变动

发行人2003年2月28日召开的2002年度股东大会通过《2002年度利润分配的 决议》，同意以2002年末总股本48,562,500股为基数，向全体股东按每10股送红 股1股并派发现金红利1元（含税），共计派送红股4,856,250股，现金4,856,250元 （含税）。公司因此增加注册资本4,856,250元，变更后的注册资本为53,418,750 元。本次股东大会还同时通过修改后的《公司章程》。

2003年3月7日，兴华会计师事务所出具了（2003）京会兴验字第2号《验资 报告》，确认截至2003年3月4日，发行人已将未分配利润4,856,250元转增注册资 本。

2003 年3 月17 日，北京市工商行政管理局向发行人换发了注册号为 1100001193064（4－2）号企业法人营业执照，注册资本变更为5341.875万元。 经过本次派送红股后，发行人的股权设置和股本结构如下：

发起人姓名或名称	认购股份数（股）	占股本比例（%）
诚信电脑	21,656,250	40.54
诚信设备	10,539,375	19.73
合创投资	4,331,250	8.10
薛向东	12,993,750	24.32
吕波	360,937.5	0.68
李建国	187,687.5	0.35
夏金崇	216,562.5	0.41
杨健	72,187.5	0.14
杜先锋	678,562.5	1.27
申红梅	375,375	0.7

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张巍	245,437.5	0.46
赵冬梅	173,250	0.32
阮天	714,656.25	1.34
李小凤	158,812.5	0.3
史绪	714,656.25	1.34
合计	53,418,750	100

本所律师认为，发行人本次股权变动经过股东大会决议，经会计师事务所验 资确认，并办理工商变更登记，本次股权变动合法、合规、真实、有效。

2、因2004 年度股东大会决议派送红股而引起的股权变动

发行人2005 年3 月19 日召开的2004 年度股东大会审议通过了《公司2004 年度利润分配方案》，同意以2004 年末总股本为基数，向全体股东按每 10 股送 红股 1 股并派发现金红利 1 元（含税），共计派送红股 5,341,875 股，现金 5,341,875 元（含税）。公司因此增加注册资本 5,341,875 元，变更后的注册资本 为 5876.0625 万元。本次股东大会还同时通过了《公司章程修正案》。

2005年3月28日，兴华会计师事务所出具（2005）京会兴验字第8号《验资报 告》，确认截至2005年3月24日，发行人已将未分配利润5,341,875元转增注册资本。

2005 年4 月6 日，北京市工商行政管理局向发行人换发了注册号为

1100001193064（9－7）号企业法人营业执照，注册资本变更为5876.0625万元。

经过本次派送红股后，发行人的股权设置和股本结构如下：

发起人姓名或名称	认购股份（股）	持股比例（%）
诚信电脑	23,821,875	40.54
诚信设备	11,593,312	19.73
合创投资	4,764,375	8.1
薛向东	14,293,125	24.32
吕波	397,031	0.68
李建国	206,456	0.35
夏金崇	238,219	0.41
杨健	79,406	0.14
杜先锋	746,419	1.27
申红梅	412,913	0.7

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张巍	269,981	0.46
赵冬梅	190,575	0.32
阮天	786,122	1.34
李小凤	174,694	0.3
史绪	786,122	1.34
合计	58,760,625	100

本所律师认为，发行人本次股权变动经过股东大会决议，经会计师事务所验 资确认，并办理工商变更登记，本次股权变动合法、合规、真实、有效。

（三）根据发行人各发起人的确认和本所律师核查，发行人的各发起人所持 有的发行人的股份目前均不存在质押。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规 定。

根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》上的记载，发行人的经营范围 为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、 行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关 登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经 营项目开展经营活动。

根据发行人的说明和本所律师核查，发行人实际从事的业务包括：行业应用 软件开发、计算机信息系统集成及其相关服务。发行人实际从事的业务没有超出 《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。本所律师认为其经营范围 和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据发行人的陈述与说明，经本所律师核查，发行人目前不存在在中 国大陆以外经营的情形。

（三）经发行人确认和本所律师核查，发行人自设立以来，主营业务没有发 生过变更。

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（四）根据发行人的说明、《审计报告》，以及本所律师核查，发行人主营业 务突出。

发行人的主营业务为：行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务。 根据《审计报告》，发行人在最近三个完整会计年度及最近一期的主营业务收入 和主营业务利润情况如下：

• 1、2002 年度的主营业务收入为125,420,462.60 元，主营业务利润为

• 27,767,748.88 元；

• 2、2003 年度的主营业务收入为217,109,149.00 元，主营业务利润为

• 47,772,444.13 元；

• 3、2004 年度的主营业务收入为322,741,741.74 元，主营业务利润为

• 80,781,335.02 元；

4、2005 年1 月1 日至8 月31 日的主营业务收入为272,318,437.41 元，主 营业务利润为59,049,485.95 元。

发行人在最近三个完整会计年度及最近一期的主营业务收入和主营业务利 润基本构成了发行人收入和利润的全部。因此，本所律师认为，发行人的主营业 务突出。

（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。

根据发行人的陈述与说明，经本所律师核查，发行人已经取得了如下与主营 业务相关的经营资质证书：

序号	资质证书	发证机关	证书编号	发证时间
1	计算机信息 系统集成资 质证书（一级 ）	信息产业部	Z1110020010104	换领新证时间：2005 年10 月，有效期： 四年

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2	高新技术企 业批准证书	北京市科学 技术委员会	京 科 高 字 0511008A08202 （GFH0101）	换领新证时间：2005 年1 月，有效期：2 年
3	软件企业认 定证书	北京市科学 技术委员会	京R-2003-0178	2003 年7 月
4	涉及国家秘 密的计算机 信息系统集 成资质证书 （甲级）	国家保密局	BM101105090019	换领新证时间：2005 年9 月，有效期：三 年
5	进出口企业 资格证书	对外贸易经 济合作部	外经贸贸秩函 [2002]1324 号	2002 年5 月
6	北京市高新 软件出口企 业确认书	北京市科学 技术委员会		2004 年2 月
7	质量管理体 系认证证书	华夏认证中 心有限公司	注 册 号 ： 02104Q11459R1M	换证日期：2004 年3 月，有效期自2003 年2 月18 日至2006 年2 月17 日

上述资质证书目前持续有效，在到期后，还可以依法继续申请延续。

经本所律师核查，发行人还获得了如下荣誉证书：

序号	证书名称及内容	颁发单位	颁发时间
1	北京中关村企业信用促进会 《会员证书》	北京中关村企业信用促 进会	2003 年8 月
2	东华业务智能解决方案在“首 届中国信息化优秀解决方案评 选”中荣获通用解决方案类优 秀解决方案奖《证书》	首届中国信息化知识大 赛组委会、中国电子信 息产业发展研究院	2002 年10 月
3	第三届全国民营科技企业技术 创新先进单位，中国民营科技 企业创新奖《荣誉证书》	中国民营科技促进会	2003 年11 月

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4	制造业智能管理信息系统被评 为中关村科技园区海淀园2002 年度“百项表彰拳头产品”《荣 誉证书》	北京市海淀区人民政府	2003 年12 月
5	发行人研发的“辽宁电力信息 网络视频办公系统”被评为典 型应用系统《证书》	办公自动化国际学术研 讨暨展览会组委会	2003 年12 月
6	2004 年中国软件产业最大规模 前100家企业《荣誉证书》	信息产业部经济体制改 革与经济运行司	2004 年6 月
7	2005 年中国软件产业最大规模 前100家企业《荣誉证书》	信息产业部经济体制改 革与经济运行司	2005 年8 月
8	第三届（2004）中国电子政务 IT100 强企业《荣誉证书》	互联网周刊	2004 年9 月
9	中国最具竞争力科技型中小企 业100 强《荣誉证书》	中国新闻社评价中心	2004 年9 月
10	优秀计算机信息系统集成企业 《荣誉证书》	信息产业部	2004 年11 月
11	2004 年中关村最具发展潜力十 佳中小高新技术企业《证书》	北京中关村高新技术企 业协会	2004 年
12	2004 年电力行业金牌IT 服务 商《证书》	中国信息产业商会IT 渠 道专业委员会、计算机 产品与流通编辑部	2004 年10 月
13	2004 年制造行业金牌IT 服务 商《证书》	中国信息产业商会IT 渠 道专业委员会、计算机 产品与流通编辑部	2004 年10 月
14	2004年度守信企业《公示证书》	北京市工商行政管理局	2004年12月
15	纳税信用A 级证书	北京市国家税务局	2004年
16	CMM4(软件能力成熟度模型认 证4 级)	Carnegie Mellon Software Engineering Institute（卡内基梅隆 软件工程学院）	2004 年12 月
17	2005 中国电脑商500 强之方案 商100 强	电脑商报	2005 年
18	中关村企业信用ZC1 级	联合资信评估有限公司	2005年9 月

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经本所律师核查，发行人的主营业务经营属于国家法律和政策鼓励的行业应 用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务，发行人的营业执照、各项经 营资质至今均合法有效，并且不存在可能导致其失效的潜在因素；发行人最近三 年来未发生重大违法违规行为，未受过行政处罚；根据法律、法规和现行有效的 《公司章程》，发行人未出现需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理 机制相对完善，最近三年经营状况稳定。因此，本所律师认为，发行人不存在持 续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）目前直接持有发行人股份 5%以上的关联方包括诚信电脑、薛向东、 诚信设备、合创投资。上述法人股东的主要股东也构成发行人的关联方。发行人 的关联方及关联关系如下：

序号	关联方姓名或名称	与发行人的关联关系
1	诚信电脑	第一大股东，持有发行人发行前40.54%的股份
2	诚信设备	第三大股东，持有发行人发行前19.73%的股份
3	合创投资	第四大股东，持有发行人发行前8.10%的股份
4	薛向东	第二大股东，持有发行人发行前24.32%的股份， 并持有发行人第一大股东40%的股权，现任发行人 董事长
5	郭玉梅	持有发行人第一大股东30%的股权，持有发行人第 三大股东40%的股权，为薛向东之妻
6	薛荣文	持有发行人第一大股东15%的股权，持有发行人第 三大股东14%的股权，为薛向东之父
7	陈竹桂	持有发行人第一大股东15%的股权，持有发行人第 三大股东20%的股权，为薛向东之岳母
8	邵会兰	持有发行人第三大股东25%的股权，为薛向东之母
9	郭玉杰	持有发行人第四大股东40%的股权，为薛向东之妻 弟
10	薛向辉	持有发行人第四大股东40%的股权，持有发行人第 三大股东1%的股权，为薛向东之弟
11	邵会深	持有发行人第四大股东13%的股权，为薛向东之舅

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（二）发行人在最近三年及最近一期与关联方之间存在的关联交易包括：

1、向诚信电脑租赁房屋

发行人部分办公场所系租用第一大股东诚信电脑的房屋，发行人在最近三年 及最近一期与诚信电脑之间发生的的房屋租赁情况如下：

（1）2001 年 11 月 22 日，发行人与诚信电脑签订《租赁合同》，租赁泛亚大 厦 301 室作为办公场所；租赁面积 230.56 平方米；租赁期限为五年，自 2002 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日；每平方米月租金为 85 元，合同期内的租金总额 为 1,175,856 元；物业管理费每平方米月金额为 3 美元，月物业管理费总计 691.68 美元，由发行人向泛亚大厦管理处交纳。

（2）2003 年 11 月 25 日，发行人与诚信电脑签订《租赁合同》，租赁诚信电 脑泛亚大厦 302 室作为办公地点；租赁面积 443.73 平方米；租赁期限为三年， 自 2003 年 12 月 1 日至 2006 年 12 月 1 日；每平方米月租金为 85 元，合同期内 租金总额为 1,357,813.8 元；物业管理费每平方米月金额为 3 美元，月物业管理 费总计 1331.19 美元，由发行人向泛亚大厦管理处交纳。

（3）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人在最近三年及最近一期向 诚信电脑支付的房屋租赁费如下：

2005 年1－8 月	2004 年度	2003 年度	2002 年度
458,517.20 元	687,775.80元	272,888.25元	235,171.20元

2、向诚信电脑销售软件产品

发行人与诚信电脑之间最近三年及最近一期发生的销售软件产品的具体情 况如下：

（1）2002 年 2 月 6 日，发行人与诚信电脑签订合同，诚信电脑从发行人购 买软件系统一套，合同金额为 2,445,301.63 元（含增值税）。

（2）2003 年 4 月 10 日，发行人与诚信电脑签订合同，诚信电脑向发行人购 买软件系统一套，合同金额为 1,659,643.04 元（含增值税）。

（3）2003 年 10 月 16 日，发行人与诚信电脑签订合同，诚信电脑向发行人 购买软件系统一套，合同金额为 2,100,000 元（含增值税）。

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（4）根据《审计报告》以及本所律师核查，最近三年及最近一期发行人向 诚信电脑销售软件产品所取得的收入（扣除增值税）如下：

2005 年1－8 月	2004 年度	2003 年度	2002 年度
无	无	3,213,370.12元	2,090,001.38 元

3、与关联方往来款项

根据《审计报告》及本所律师核查，最近三年及最近一期，发行人与有关关 联方之间发生了一些资金往来行为，在各期末，有关关联方对发行人欠有往来款 情况如下(单位：人民币元)：

名称或姓名	2005.8.31	2004.12.31	2003.12.31	2002.12.31
诚信电脑	无	无	15,351,594.60	4,553,532.11
郭玉梅	无	无	497,346.00	600,750.00
郭玉杰	无	45,299.20	91,199.20	15,964.20

经本所律师核查，截止 2004 年 1 月 21 日，诚信电脑已全部归还上述往来款 项。郭玉梅和郭玉杰目前也分别归还了上述各自所欠的往来款项。

4、从诚信电脑受让注册商标

2003 年 3 月 26 日，发行人与诚信电脑签署了《商标转让协议》，无偿受让 诚信电脑名下的第 1615930 号和 1643644 号注册商标。2003 年 11 月 7 日，国家 商标局向发行人出具了《注册商标转让证明》，证明该两项商标已经由诚信电脑 转移到发行人名下。根据双方签署的《商标转让协议》，本次转让为无偿转让， 转让后诚信电脑不再享有对该两项商标的无偿使用权。

5、受让广州东华股权

2004 年3 月18 日，发行人与诚信电脑签订《股权转让合同》，诚信电脑将其 持有的广州东华40%的股权转让给发行人，转让价款为40 万元。2004 年4 月21 日，广州东华在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，发行人持有 90%的股权。

（三）关于上述关联交易的公允性及对发行人及其他股东的影响

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1、向诚信电脑租赁房屋

发行人向诚信电脑租赁泛亚大厦 301 室事宜经过 2001 年 12 月 26 日发行人 首届董事会第一次会议确认，租赁泛亚大厦 302 室事宜经过 2003 年 10 月 15 日 发行人首届董事会第八次会议批准，关联董事回避了表决，关联交易程序合法、 合规；发行人向诚信电脑租赁泛亚大厦房屋的价格为每平方米月租金 85 元人民 币，而根据中保信物业管理有限公司泛亚大厦管理处出具的《泛亚大厦物业出租 报价单》，泛亚大厦对外出租租金报价为每平方米每日 3.17 元（即每平方米月租 金约为 95.1 元），2003 年 9 月发行人向中国人保信托投资公司清算组租赁泛亚大 厦房屋的租赁价格为每平方米日租金 3 元人民币（即每平方米月租金 90 元人民 币），发行人向诚信电脑租赁泛亚大厦房屋的价格与泛亚大厦当时对外出租的价 格大体相当，且略低于当时泛亚大厦对外出租的公开报价，价格公允，交易公平， 没有损害发行人及其他股东的利益。

2、向诚信电脑销售软件产品

发行人最近三年向诚信电脑销售软件事宜分别经过 2002 年 4 月 18 日首届董 事会第三次会议确认和 2003 年 10 月 15 日首届董事会第八次会议批准，关联董 事回避了表决，关联交易程序合法、合规；根据发行人陈述、发行人董事会决议 及本所律师核查，上述交易采用市场公允的价格，交易公平，没有损害发行人及 其他股东的利益。

3、与关联方往来款项

本所律师经核查后认为，发行人与关联方诚信电脑、郭玉梅、郭玉杰之间发 生的资金往来属于不规范行为，但诚信电脑、郭玉梅、郭玉杰目前已归还上述往 来款项，纠正该不规范行为；因此，上述资金往来行为不构成发行人本次申请公 开发行股票的法律障碍。

4、向诚信电脑受让注册商标

本所律师经核查后认为，发行人本次受让注册商标，经过 2003 年 3 月 26 日发行人首届董事会第六次会议批准，关联董事回避了表决，关联交易程序合法、

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合规；本次受让为无偿受让，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

5、受让广州东华股权

为进一步规范发行人与控股股东之间的关系，诚信电脑将其持有的广州东华 40%的股权按原始投资价值（即40 万元）转让给发行人。根据广州诚泰会计师事 务所出具的诚泰（2004）审字第0001 号《审计报告》，2003 年末广州东华经审 计的净资产值为853,186.77 元。虽然发行人按照原始投资价值受让该部分股权 的价款略高于该部分股权所对应的净资产值，但差额很小，且转让价款本身也很 小，并未对发行人及其他股东的利益造成重大损害，对本次发行上市不构成实质 性影响。

（四）对于上述关联交易，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保 护。

1、如前所述，发行人向诚信电脑租赁房屋、销售软件产品、受让注册商标 均经过发行人董事会审议批准，关联董事回避了表决。

2、根据发行人陈述和本所律师核查，发行人向诚信电脑租赁房屋、销售软 件产品均按照市场价格进行交易；发行人向诚信电脑受让注册商标，系无偿受让； 受让广州东华股权的交易价格未对发行人及其他股东的利益造成重大损害。

3、对于发行人与诚信电脑、郭玉梅、郭玉杰之间的资金往来款项，发行人 已全部收回该部分往来款项。

因此，本所律师认为，对于上述关联交易，发行人已采取必要措施对其他股 东利益进行保护。

（五）发行人在章程及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程 序。

1、发行人现行章程第五十条对股东大会审议关联交易的程序做出了明确的 规定。发行人 2005 年度第一次临时股东大会通过的、并在发行上市后实施的《公 司章程（草案）》对股东大会和董事会审议关联交易的程序均做出了明确规定。

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• 2、发行人《股东大会议事规则》对股东大会审议关联交易的程序做出了明 确、详细的规定。

• 3、发行人《董事会议事规则》对董事会审议关联交易的程序进行了明确、 详细的规定。

• 4、发行人《独立董事工作制度》明确规定了独立董事对关联交易决策的特 别职权。

5、发行人2003 年第一次临时股东大会，还专门通过了《关联交易决策制度》， 并在 2005 年度第一次临时股东大会通过修改后的《关联交易决策制度》，对关联 交易应遵循的原则、关联交易的定价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程 序等做了详尽的规定。

本所律师认为，发行人的上述规定符合国家有关法律、法规、规范性文件、 证券交易所《股票上市规则》的要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关 联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。

（六）发行人与关联方之间不存在同业竞争。

1、根据发行人的第一大股东诚信电脑的说明和经本所律师核查，诚信电脑 目前主要从事销售五金变电、计算机零配件、电子元件等产品以及管理对外投资 的股权等业务，不存在且不从事与发行人主营业务相同或构成竞争的业务，也未 直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与发行 人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务，其高级管理人员未担任经营与发行 人主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。在发行人 的主营业务方面，诚信电脑现在没有从事类似业务必须的资质和相应的软件产品 著作权。本所律师认为，发行人与诚信电脑之间目前不存在同业竞争。

2、根据发行人的第二大股东薛向东先生的说明和本所律师的核查，薛向东 先生目前不存在且不从事与发行人主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或 以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与发行人的主 营业务相同、相近或构成竞争的业务。薛向东系发行人的董事长，其在发行人处

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进行工作并领取薪酬。其所从事的工作包括公司的管理和软件产品的销售。本所 律师认为，薛向东先生与发行人之间目前不存在同业竞争。

3、根据发行人的第三大股东诚信设备的说明和本所律师核查，诚信设备目 前主要从事销售机械电器设备、五金交电、电子元器件、制冷空调设备、金属材 料及开发后的产品；工业窖炉、自动化控制系统的技术开发、转让、咨询、服务 业务，不存在且不从事与发行人主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以 投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与发行人的主营 业务相同、相近或构成竞争的业务，其高级管理人员未担任经营与发行人主营业 务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。本所律师认为，诚 信设备与发行人之间目前不存在同业竞争。

4、根据发行人的第四大股东合创投资的说明和本所律师核查，合创投资目前 主要从事投资咨询、企业策划、企业管理咨询、市场调查、展览展示、组织文化 艺术交流活动，经济信息咨询（不含中介服务）、图文设计、制作业务，不存在 且不从事与发行人主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参 股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、相 近或构成竞争的业务，其高级管理人员未担任经营与发行人主营业务相同、相近 或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。本所律师认为，发行人第四大股 东合创投资与发行人之间目前不存在同业竞争。

5、根据本所律师核查，发行人的其他关联方郭玉梅、薛荣文、陈竹桂、邵 会兰、郭玉杰、薛向辉和邵会深目前均不存在且不从事与发行人主营业务相同或 构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或 为他人经营任何与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。本所律师认 为，发行人的其他关联人郭玉梅、薛荣文、陈竹桂、邵会兰、郭玉杰、薛向辉、 邵会深与发行人之间目前均不存在同业竞争。

（七）经本所律师核查和发行人及有关关联方确认，发行人的关联方已经承 诺采取有效措施避免将来产生同业竞争。

• 1、诚信电脑已经于2005 年10 月28 日出具了《不竞争承诺函》，承诺：

• （1）将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人相

• 同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

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• （2）将尽一切可能之努力使诚信电脑其他关联企业不从事于与发行人相同、

• 类似或在任何方面构成竞争的业务；

（3）不投资控股于业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、 企业或其他机构、组织；

（4）不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企 业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；

（5）如果未来诚信电脑拟从事的业务可能与发行人存在同业竞争，诚信电 脑将本着发行人优先的原则与发行人协商解决。

本承诺函自出具之日起生效，并在诚信电脑作为发行人股东的整个期间持续 有效。

2、薛向东先生已于2005 年10 月28 日出具《不竞争承诺函》，承诺：

（1）将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人相 同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

（2）将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事于与发行人相同、类 似或在任何方面构成竞争的业务；

（3）不投资控股于业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、 企业或其他机构、组织；

（4）不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企 业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；

（5）如果未来本人拟从事的业务可能与发行人存在同业竞争，本人将本着 发行人优先的原则与发行人协商解决。

本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为发行人股东或关联方的整个期间 持续有效。

3、发行人第三大股东诚信设备已于2005 年10 月28 日出具《不竞争承诺函》， 承诺：

（1）将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人相 同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

（2）将尽一切可能之努力使诚信设备其他关联企业不从事于与发行人相同、 类似或在任何方面构成竞争的业务；

• （3）不投资控股于业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、

• 企业或其他机构、组织；

• （4）不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企

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业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；

（5）如果未来诚信设备拟从事的业务可能与发行人存在同业竞争，诚信设 备将本着发行人优先的原则与发行人协商解决。

本承诺函自出具之日起生效，并在诚信设备作为发行人股东的整个期间持续 有效。

4、发行人第四大股东合创投资已于2005 年10 月28 日出具《不竞争承诺函》， 承诺：

（1）将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人相 同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

（2）将尽一切可能之努力使合创投资其他关联企业不从事于与发行人相同、 类似或在任何方面构成竞争的业务；

（3）不投资控股于业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、 企业或其他机构、组织；

（4）不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企 业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；

（5）如果未来合创投资拟从事的业务可能与发行人存在同业竞争，合创投 资将本着发行人优先的原则与发行人协商解决。

本承诺函自出具之日起生效，并在合创投资作为发行人股东的整个期间持续 有效。

5、发行人的其他关联方郭玉梅、薛荣文、陈竹桂、邵会兰、郭玉杰、薛向 辉和邵会深已经于2005 年10 月28 日出具了《不竞争承诺函》，承诺：

（1）将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人相 同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

（2）将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事于与发行人相同、类 似或在任何方面构成竞争的业务；

（3）不投资控股于业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、 企业或其他机构、组织；

（4）不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企 业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密； （5）如果未来本人拟从事的业务可能与发行人存在同业竞争，本人将本着 发行人优先的原则与发行人协商解决。

本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为发行人股东或关联方的整个期间

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持续有效。

基于上述，本所律师认为，发行人的有关股东及其他关联方已经承诺采取有 效措施避免将来产生同业竞争；有关股东及其他关联方避免同业竞争的承诺合法 有效。

（八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或 措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人不拥有房产，但租赁有房产，具体租赁情况如下列第（七）中 所述。发行人无自行构筑的建筑物。

（二）发行人拥有无形资产的情况

根据本所律师核查，发行人不拥有土地使用权、专利和特许经营权等无形资 产，发行人拥有注册商标和软件著作权等无形资产的情况如下：

1、发行人拥有的注册商标

（1）DHC（大写英文字母图象及菱形阴影背景）注册商标，商标注册号：第 1643644 号，服务项目为第35 类，有效期至2011 年9 月27 日；

（2）DHC（大写英文字母图象及菱形阴影背景）注册商标，商标注册号：第 1615930 号，服务项目为第42 类，有效期至2011 年8 月6 日；

（3）“东华麦迪珂医院信息管理系统”注册商标，商标注册号：第3100758 号，服务项目为第42 类，有效期至2013 年5 月20 日。

2、发行人拥有以下计算机软件著作权：

序 号	名 称	登记证书编号	登记证书 取得时间	著作权 取得方式	首次发表时间
1	东华麦迪珂医院信息 管理系统V2.0	软著登字第 001944 号	2002.8.23 .	原始取得	2001.12.1.

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2	东华多媒体客户服务 中心系统V1.0	软著登字第 010451 号	2003.6.16 .	原始取得	2002.11.18.
3	东华项目规划管理系 统V1.0	软著登字第 010452 号	2003.6.16 .	原始取得	2002.11.1.
4	东华IT服务智能管理 系统V1.0	软著登字第 010453 号	2003.6.16 .	原始取得	2003.2.28.
5	东华卷烟制造业客户 关系管理系统V1.0	软著登字第 010757 号	2003.6.17 .	原始取得	2002.12.5.
6	东华人力资源管理系 统V1.0	软著登字第 010758 号	2003.6.17 .	原始取得	2002.12.30.
7	东华文档电子化管理 系统软件V1.0	软著登字第 BJ0221 号	2003.11.26 .	原始取得	2003.9.30.
8	东华业务监督自动化 &凭证电子化综合管 理系统V1.0	软著登字第 BJ0222 号	2003.12.2 .	原始取得	2003.9.30.
9	本地电信业务联机计 费帐务系统V1.0	软著登字第 018008 号	2003.12.17 .	承受取得	2001.6.10.
10	制造业智能管理信息 系统V1.0	软著登字第 018009 号	2003.12.17 .	承受取得	开发完成 1999.12.8.
11	东华金融行业中间业 务平台V1.0	软著登字第 018010 号	2003.12.17 .	承受取得	2001.6.16.
12	东华银行综合业务系 统V1.0	软著登字第 018011 号	2003.12.17 .	承受取得	2001.6.16.
13	东华办公自动化系统 V1.0	软著登字第 018012 号	2003.12.17 .	承受取得	开发完成 2000.10.5.
14	东华网管监视平台系 统V1.0	软著登字第 BJ0451 号	2004.2.17 .	原始取得	2003.12.25.
15	东华备件管理系统 V1.0	软著登字第 BJ0463 号	2004.3.3.	原始取得	2003.12.25.
16	东华财务接口、二级 核算、成品库管理和 销售管理系统V1.0	软著登字第 BJ0467 号	2004.3.3.	原始取得	2004.1.12.
17	东华传真服务器管理 系统V1.0	软著登字第 BJ0471 号	2004.3.3.	原始取得	2003.3.15.

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18	东华辅料管理系统 V1.0	软著登字第 BJ0538 号	2004.3.26 .	原始取得	2003.12.15.
19	东华数字化产品设计 和工艺管理系统V1.0	软著登字第 BJ0544 号	2004.3.26 .	原始取得	2003.10.25.
20	东华客户关系管理系 统V1.0	软著登字第 BJ0589 号	2004.4.19 .	原始取得	2003.11.30.
21	东华设备管理系统 V1.0	软著登字第 BJ0596 号	2004.4.19 .	原始取得	2003.1.25.
22	东华多级远程监控系 统V1.0	软著登字第 BJ0625 号	2004.4.30 .	原始取得	2003.3.15.
23	东华新型营销信息系 统V1.0	软著登字第 BJ0635 号	2004.4.30 .	原始取得	2003.10.20.
24	东华基础数据、系统 权限管理系统V1.0	软著登字第 BJ0636 号	2004.4.30 .	原始取得	2003.6.30.
25	东华卷包生产和质量 管理系统V1.0	软著登字第 BJ0681 号	2004.5.27 .	原始取得	2003.11.25.
26	东华农产品流通领域 数字平台软件V1.0	软著登字第 BJ1347 号	2004.11.18 .	原始取得	2001.6.25.
27	东华工作流管理系统 V1.0	软著登字第 BJ1369 号	2004.11.18 .	原始取得	2003.12.25.
28	东华MIS 银行信息管 理系统V1.0	软著登字第 BJ1371 号	2004.11.18 .	原始取得	2001.12.25.
29	东华油气田开发软件 V1.0	软著登字第 BJ1372 号	2004.11.18 .	原始取得	2003.3.15.
30	东华银行卡业务系统 V1.0	软著登字第 BJ1373 号	2004.11.18 .	原始取得	2001.10.15.
31	东华银行事后监督系 统V1.0	软著登字第 BJ1374 号	2004.11.18 .	原始取得	2001.8.20.
32	东华电信内部事务管 理系统V1.0	软著登字第 BJ1379 号	2004.11.18 .	原始取得	2004.8.15.
33	东华OMEGA 地震处理 系统V1.0	软著登字第 BJ1464 号	2004.12.13 .	原始取得	2004.1.15.
34	东华煤矿安全联网监 控系统V1.0	软著登字第 BJ1465 号	2004.12.13 .	原始取得	2004.1.15.

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35	东华三维叠前深度偏 移处理系统软件V1.0	软著登字第 BJ1466 号	2004.12.13 .	原始取得	2004.3.15.
36	东华办公自动化系统 V3.0	软著登字第 BJ1542 号	2004.12.28 .	原始取得	2004.9.9.
37	远程教育系统V6.0	软著登字第 BJ1617 号	2004.12.28 .	原始取得	2004.10.25.
38	东华企业门户平台软 件V1.0	软著登字第 BJ1769 号	2005.2.4.	原始取得	2003.12.25.
39	东华大额支付系统 V1.0	软著登字第 BJ1866 号	2005.2.23 .	原始取得	2003.12.20.
40	智能邮件过滤系统 V2.0	软著登字第 BJ1867 号	2005.2.23 .	原始取得	2003.7.1.
41	东华人力资源管理系 统V3.0	软著登字第 BJ1926 号	2005.4.8.	原始取得	2004.9.10.
42	东华结构化电子病历 系统V1.0	软著登字第 BJ2056 号	2005.4.20 .	原始取得	2004.2.20.
43	东华数字化医院信息 管理系统V3.0	软著登字第 BJ2232 号	2005.5.18 .	原始取得	2003.12.15.
44	东华工资考勤管理系 统V1.0	软著登字第 BJ2588 号	2005.7.11 .	原始取得	2004.9.10.
45	东华安全信息管理系 统V1.0	软著登字第 BJ2589 号	2005.7.11 .	原始取得	2004.5.20.
46	东华生产信息管理系 统V1.0	软著登字第 BJ2590 号	2005.7.11 .	原始取得	2004.5.12.
47	东华运销煤质管理系 统V1.0	软著登字第 BJ2591 号	2005.7.11 .	原始取得	2004.5.8.
48	东华银行综合业务系 统V3.0	软著登字第 BJ2648 号	2005.7.19 .	原始取得	2004.12.22.
49	东华金融行业中间业 务平台系统V3.0	软著登字第 BJ2620 号	2005.7.28 .	原始取得	2004.12.22.
50	东华网络安全管理系 统V2.0	软著登字第 BJ2695 号	2005.8.4.	原始取得	2003.12.22.
51	东华营销地理信息平 台软件V2.0	软著登字第 BJ2861 号	2005.8.22 .	原始取得	2003.12.30.

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52	东华基础应用平台软 件V1.0	软著登字第 BJ2863 号	2005.8.22 .	原始取得	2003.6.10.
53	东华反洗钱系统V1.0	软著登字第 BJ2919 号	2005.9.1.	原始取得	2005.2.5.
54	东华面向多领域的可 视化应用集成平台系 统V1.0	软著登字第 BJ3005 号	2005.9.26 .	原始取得	2005.5.20.
55	东华综合数据集成平 台系统V1.0	软著登字第 BJ3008 号	2005.9.26 .	原始取得	2003.12.10

（三）根据发行人提供的有关资料及本所律师核查，截止目前，发行人主要 固定资产为开发软件和系统集成所需的各类台式计算机、服务器和笔记本电脑以 及相关的办公设备等。

（四）经发行人确认和本所律师核查，发行人现有的上述主要财产不存在产 权纠纷或潜在纠纷。

（五）根据发行人陈述及本所律师核查，发行人取得上述财产的所有权或使 用权的方式以及上述财产的权属证书情况如下：

1、发行人拥有的注册商标

（1）发行人拥有的两项DHC（大写英文字母图象及菱形阴影背景）注册商标 （商标注册号分别为：1643644 号和1615930 号），系发行人从诚信电脑无偿受 让取得，已办理过户手续，取得完备的权属证书。具体情况如本工作报告正文第 九部分第（二）4 中所述。

（2）发行人拥有的“东华麦迪珂医院信息管理系统”注册商标（商标注册 号：第3100758 号），系发行人自行申请注册取得，已取得完备的权属证书。

2、发行人拥有的计算机软件著作权

（1）上表中的第10 项“制造业智能管理信息系统V1.0 [简称：M－IMIS]” 软件著作权和第13 项“东华办公自动化系统V1.0 [简称：DH－OA]”软件著作 权，系东华合创有限公司成立时，薛向东先生向东华合创有限公司出资的智能制

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造资源控制专有技术所申请的软件著作权。根据本工作报告正文第六部分（六） 中所述，该项专有技术已交付给发行人。在著作权保护方面，该项专有技术已取 得了国家版权局颁发的软著登字第018009 号《计算机软件著作权登记证书》和 软著登字第018012 号《计算机软件著作权登记证书》。

（2）发行人拥有的另外53 项软件著作权为发行人自行研发取得，并均已取 得国家版权局颁发的软件著作权登记证书。其中上表中的第 9 项“本地电信业务 联机计费帐务系统 V1.0 ”、第 11 项“东华金融行业中间业务平台 V1.0 ”和第 12 项“东华银行综合业务系统 V1.0 ”的原始著作权人为发行人前身东华合创有 限公司，在东华合创有限公司整体变更为股份有限公司后，国家版权局于 2003 年 12 月 17 日对上述 3 项软件著作权重新颁发了《计算机软件著作权登记证书》， 证书编号分别为软著登字第 018008 号、第 018010 号和第 018011 号。

3、发行人所拥有的主要生产经营设备系发行人自行购买取得。根据本所律 师核查及发行人陈述，发行人自行购买的主要生产经营设备均已取得完备的权属 证书。

基于上述，本所律师认为，发行人拥有的注册商标、软件著作权及主要生产 经营设备系以合法方式取得，均已取得完备的权属证书。

（六）根据发行人确认及本所律师核查，发行人对上述主要财产的所有权或 使用权的行使不存在限制，上述财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（七）发行人目前存在的房屋租赁情况如下：

1、租赁泛亚大厦 301、302

发行人向诚信电脑租赁位于北京市海淀区知春路 128 号的泛亚大厦的 301、 302 作为办公场所。具体情况见本工作报告正文第九部分第（二）1 中所述。

经本所律师核查，出租方诚信电脑已取得泛亚大厦301 和302 的房屋所有权 证，证号分别为：京房权证市海股字第0540014 号和0540015 号，对出租房屋拥 有合法的所有权，有权对外出租；双方签订的租赁合同内容不违反法律规定。本 所律师认为，该项租赁关系合法有效。

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2、租赁泛亚大厦203、205

2005 年10 月10 日，发行人与中国人保信托投资公司清算组签订《租赁合同》， 发行人向中国人保信托投资公司清算组租赁位于北京市海淀区知春路128 号的 泛亚大厦的203、205 室作为办公场所，租赁面积为489.84 平方米，租赁期从 2005 年10 月16 日起至2006 年4 月15 日止，在合同终止日的60 天之前，一方 没有向对方提出书面的到期解除合同的要求时，合同自动延长6 个月，以后照此 办理。合同期内每平方米日租金为1.9 元，合同租金总计171,248.06 元，每三 个月支付一次；物业管理费每平方米月金额为3 美元，月物业管理费为1469.52 美元。

经本所律师核查，发行人租赁的泛亚大厦203、205 属于中国人寿保险公司 的房产，中国人寿保险公司已取得泛亚大厦2 层的房屋所有权证，证号为：京房 权证市海国字第0540070 号。中国人寿保险公司已向中国人保信托投资公司清算 组出具《委托书》，委托中国人保信托投资公司清算组全权代理物业租赁事宜， 代表委托方签署有关租赁协议，办理有关租售手续，收取租赁保证金及租金，代 理物业税费缴纳。因此，中国人保信托投资公司清算组有权出租该物业。发行人 与中国人保信托投资公司清算组签订的《租赁合同》内容不违反法律规定。本所 律师认为，发行人与中国人保信托投资公司清算组的该项租赁关系合法有效。

3、租赁金泰富地大厦9 层

2003 年12 月1 日，发行人与北京市煤炭总公司四厂签订《租赁合同》（合同 号：2003DHCC01ZL），发行人向北京市煤炭总公司四厂租赁位于海淀区清河安宁 庄西路9 号院29 号楼金泰富地大厦9 层的部分房间作办公用途；由于租赁面积 不能满足实际需要，双方随后又签订了一份《租赁合同》（合同号： 2003DHCC01ZL-2），增加了部分租赁面积。根据上述两份《租赁合同》，发行人向 北京市煤炭总公司四厂租赁金泰富地大厦的9 层作办公用途；租赁面积合计为 1401 平方米；每平方米日租金2 元（其中含物业管理费0.83 元），月租金合计 85227.5 元(包括物业管理费)；每月5 日前预付当月租金及物业管理费；租赁期 限为24 个月，自2004 年1 月1 日至2005 年12 月31 日。

根据本所律师核查和北京市工商行政管理局出具的《名称变更通知》，北京 市煤炭总公司四厂已于2005 年8 月10 日更名为北京金泰恒业有限责任公司富地

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分公司，其总公司北京金泰恒业有限责任公司已取得上述租赁房屋的《房屋所有 权证》，证号为：京房权证海其更字第0036503 号，北京金泰恒业有限责任公司 有权通过其分公司出租该房屋。原北京市煤炭总公司四厂（现名北京金泰恒业有 限责任公司富地分公司）与发行人签订的该《租赁合同》内容不违反法律法规规 定。本所律师认为，发行人的该项租赁关系合法有效。

十一、发行人的重大债权债务

（一）根据发行人提供的有关资料和本所律师的核查，发行人将要履行、正 在履行的重大合同均合法有效；已经履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。

1、本工作报告正文第十部分第（七）中所述的房屋租赁合同

如本工作报告正文第十部分第（七）中所述，该部分租赁合同均合法有效， 不存在潜在风险。

2、发行人现有银行借款合同

2004 年12 月15 日，发行人与北京市商业银行股份有限公司中关科技园区支 行（以下简称“市商业银行”）签订0008924001 号《综合授信合同》，市商业银 行向发行人提供二千万元的一般贷款授信额度，授信期间为2 年，期限为2004 年12 月15 日至2006 年12 月15 日。

发行人与北京中关村科技担保有限公司（以下简称“中关村担保”）于2004 年12 月13 日签订编号为2004 年WT336 号的《最高额委托保证合同》，委托中关 村担保对2004 年12 月15 日至2006 年12 月15 日期间因市商业银行向发行人提 供信贷而形成的一系列债权提供保证。

2004 年12 月13 日，诚信电脑、薛向东、郭玉梅与中关村担保签订编号为 2004 年BZ336 号《最高额反担保（保证）合同》，诚信电脑、薛向东、郭玉梅对 中关村担保的上述保证责任提供连带责任的反担保保证。

在该《综合授信合同》项下，发行人与市商业银行于2004 年12 月15 日签 订0008925008 号《借款合同》，借款一千万元，借款期限一年，自2004 年12 月15 日至2005 年12 月15 日，年息为5.58%；于2005 年11 月11 日签订0013560 号《借款合同》，借款一千万元，借款期限一年，自2005 年11 月11 日至2006 年11 月11 日，年息为5.58%。

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发行人与中关村担保根据上述《最高额委托保证合同》，分别于2004 年12 月15 日签订了编号为2004 年WT336－1 号的《委托保证合同》，于2005 年11 月签订了编号为2004 年WT336-2 号的《委托保证合同》，发行人委托中关村担保 对上述两笔共计二千万元的借款提供连带责任保证。

本所律师经核查后认为，发行人目前存在的金额总共为二千万元的两笔银行 借款的有关合同合法有效，不存在潜在纠纷。

3、发行人向银行临时性融资

发行人在对外开展业务的过程中，需要向银行申请一些临时性融资，例如开 具保函、办理商业承兑汇票承兑等。对发行人需要进行的此类临时性银行融资， 诚信电脑与华夏银行北京亚运村支行（以下简称“华夏银行”）签订了《最高额 保证合同》，约定诚信电脑为发行人在2004 年12 月16 日至2007 年12 月16 日 期间在华夏银行办理人民币贷款、保函、银行承兑汇票承兑、减保证金开证业务 所形成的债务提供连带责任保证担保，被保证的主债权的最高余额不超过3000 万元；发行人在该约定范围内可向华夏银行申请循环使用信贷资金和其他银行信 用。截止至2005 年8 月31 日，发行人在华夏银行该类临时性融资的余额为 1471.24 万元。

4、有追索权保理额度合同

发行人与中国民生银行股份有限公司北京中关村支行（以下简称“民生银 行”）签订了《有追索权保理额度主合同》，约定民生银行在5000 万元的额度和 一定期限内为发行人提供有追索权的保理服务，即发行人将一些商务合同项下的 应收账款转让给民生银行，民生银行向发行人支付保理融资款；民生银行授权发 行人担任收款代理人，向债务人催收应收账款；如果民生银行受让的应收账款未 能于到期日获得债务人足额清偿，民生银行有权向发行人行使追索权，要求发行 人立即直接向民生银行清偿。

发行人与民生银行签订的上述《有追索权保理额度主合同》合法有效。但由 于上述保理服务的实际实施需要相应的商务合同项下的债务人配合，在办理每笔 具体保理业务时，还需要再办理具体的手续，根据本所律师核查和发行人陈述， 发行人目前还未实际办理一笔具体的保理融资。因此，上述《有追索权保理额度 主合同》目前并没有实际实施，还未能形成具体的债权债务关系。

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5、发行人的销售及服务合同

发行人的销售及服务合同是发行人经常发生的日常业务经营合同，这类 合同数量较多。经本所律师核查，发行人将要履行和正在履行的涉及金额在 1000 万元以上的重要销售及服务合同的情况如下：

（1）2003 年 6 月 18 日，发行人与山西移动通信有限责任公司签订《中国移 动山西经营分析系统 2003 年供货合同》。合同主要条款如下：发行人为山西移动 通信有限责任公司提供中国移动山西经营分析系统所需的设备及服务；合同总价 款为 20,891,300 元人民币；在合同正式签署后一周内，发行人必须交货，采用空 运的方式将货物交至买方指定地点；付款方式如下：买方应在货物到货后 5 日内 进行清点验收，确认无误后出具到货验收报告，并由买方向发行人支付 80%相应 货款；如 5 日内未完成，应在货到后 2 个月内，由买方通过电汇方式向发行人支 付到货款即合同总价的 80%。买方应在货到清点验收后 2 个月内完成设备安装调 试验收，出具安装调试报告并由买方向发行人支付 10%的相应款项；如 2 个月内 未完成，买方应在货到清点验收后 2 个月后的第一周内通过电汇方式向发行人支 付安装调试款，即合同总价的 10%；买方应在货到清点验收后 4 个月内完成设备 初验，出具初验报告并由买方向发行人支付 5%的相应款项；如 4 个月内未完成， 买方应在货到清点验收后 4 个月后的第一周内通过电汇方式向发行人支付初验 款，即合同总价的 5%；买方应在货到清点验收后 10 个月内完成设备终验，出具 终验报告并由买方向发行人支付 5%的相应款项。如 10 个月内未完成，买方应在 货到清点验收后 10 个月后的第一周内通过电汇方式向发行人支付终验款，即合 同总价的 5%。

根据本所律师核查和发行人陈述，目前双方正在履行合同规定的义务。本所 律师认为，该合同合法有效，其履行不存在潜在风险。

（2）2003 年 10 月 20 日，发行人与江西省信息中心签订《技术服务合同》。 合同主要条款如下：发行人为江西省信息中心提供江西省政务信息网市县联网工 程所需的设备及服务，合同总价款为 10,794,875 元人民币；发行人在合同签订日 起 45 天内将合同产品运送到买方指定地点；付款方式如下：产品到货验收后 15 天内，买方付到货总金额的 30%；安装验收满 6 个月后，产品运行无障碍，15 天内付到货总金额 60%的余款；产品无故障运行一年后，付到货总金额的 10% 的余款。

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根据本所律师核查和发行人陈述，目前双方正在履行合同约定的义务。 本所律师认为，该合同合法有效，其履行不存在潜在风险。

（3）2004 年 5 月 18 日，发行人与中华联合财产保险公司签订《中华联合财 产保险公司小型机系统设备（二期扩容）建设工程技术服务合同》。合同主要条 款如下：发行人为中华联合财产保险公司提供小型机系统设备及集成服务；其中， 升级设备的交货日期为 2004 年 6 月 15 日，新购设备的交货期为 2004 年 6 月 30 日；合同总价为：21,880,000 元人民币；付款方式：合同签订后 7 个工作日内支 付合同总额 45%的预付款；设备安装经专家组验收签字合格后 7 个工作日内支付 合同总额的 53%；设备安装验收合格满一年支付合同总额 2%的余款。

根据本所律师核查和发行人陈述，目前双方正在履行合同约定的义务。本所 律师认为，该合同合法有效，其履行不存在潜在风险。

（4）2004 年 8 月 18 日，发行人与中国石油天然气股份有限公司签订《中国 石油天然气股份有限公司区域数据中心——网络设备合同书》。合同主要条款如 下：发行人为中国石油天然气股份有限公司提供其“区域数据中心”项目方案、 实施方案和售后服务方案及相关设备和服务；合同总价为：12,148,000 元人民币； 发行人应在合同生效后 3 个月内完成合同规定的系统实施；付款方式：在合同生 效后一周内，支付 2,270,300 元；在设备全部验收合格后二周内，支付 9,324,950 元；在验收合格满一年后，支付 552,750 元。

根据本所律师核查和发行人陈述，目前双方正在履行合同约定的义务。本所 律师认为，该合同合法有效，其履行不存在潜在风险。

（5）2004 年 8 月 23 日，发行人作为系统集成商与河南省电力公司（最终用 户）、华中电力国际经贸有限责任公司河南分公司、中技国际招标公司（二者合 称“买方”）、杭州华为三康技术有限公司（设备制造商）签订《河南电力调度数 据专网工程合同》。合同主要条款如下：发行人向买方提供华为网络设备及相关 服务、培训、备品备件等；合同总价为：11,785,480 元人民币；付款方式：合同 系统交货期为合同生效后 4 周内，买方收到发行人提交的金额为合同总价的10% 的不可撤销的预付款保函及发票并经审核无误后30 天之内支付合同总价的10%； 买方收到发行人提交的买方代表签署的到货验收证书及发票并审核无误后30 天 之内支付合同总价的50%；买方收到发行人提交的买方代表签署的最终验收证书 及发票并经审核无误后30 天之内支付合同总价的30%；在买方签署最终验收证 书一年后且在此期间合同系统无任何问题，并收到发行人提交的发票后30 天之

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内支付合同总价的10%。

根据本所律师核查和发行人陈述，目前双方正在履行合同约定的义务。本所 律师认为，该合同合法有效，其履行不存在潜在风险。

（6）2004 年 10 月 10 日，发行人与昆明钢铁股份有限公司签订《昆钢信息 化项目基础设施建设设备供货与服务合同》。合同主要条款如下：发行人向昆明 钢铁股份有限公司提供包括骨干网、数据网络、网络及结构布线工程、ERP 相关 服务器平台、网络信息安全、备份与灾备方案、数据库、中间件方案、机房建设 方案和电话会议系统的设计和实施，并对所提供的所有产品和服务提供相应的设 备维护及培训服务；合同总价为：39,880,000 元人民币；付款方式：发行人应在 签订合同后五个工作日内向买方支付 10%的履约保证金，合同生效之日起 25 个 工作日内合同总额 90%以上的设备到货，验收合格确认无误后十五个日历日支付 已交货物总金额的25%；所有设备单机安装调试完毕后十五个日历日内支付至合 同总金额的30%；项目系统初验合格后十五个日历日内支付至合同总金额的35%， 并退还履约保证金；试运行6 个月期满后十五个日历日支付至合同总金额的95%； 合同总金额的5%作为质保金待系统初验合格之日起正常运行一年内无异议后十 五个日历日一次性付清。

根据本所律师核查和发行人陈述，目前双方正在履行合同约定的义务。本所 律师认为，该合同合法有效，其履行不存在潜在风险。

（7）2004 年11 月19 日，发行人与中国科学院办公厅签订了《中国科学院 ARP 项目政府采购合同—PC 服务器》（中标合同）。合同主要条款如下：中国科学 院办公厅向发行人购买中国科学院ARP 项目所需的PC 服务器；合同总价为： 11,708,454.79 元人民币；付款方式：在发行人将合同设备全部运抵交货地点并 加电验收，经核对无误后，双方签署初步验收单，在所有初步验收单汇总到中科 院ARP 项目办公室后的七个工作日内，支付人民币11,121,505.79 元；设备运行 30 天后双方签署最终验收报告后的七个工作日内，向发行人支付人民币586,949 元。

根据本所律师核查和发行人陈述，目前双方正在履行合同约定的义务。本所 律师认为，该合同合法有效，其履行不存在潜在风险。

（8）2004 年 12 月 9 日，发行人与山东电力调度中心签订《山东电力调度数 据网工程设备供货及工程服务合同》。合同主要条款如下：发行人为山东电力调 度中心提供山东电力调度数据网工程所有软硬件产品，并提供相关服务；合同总

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价为：10,323,800 元人民币；交货付款方式：自合同生效之日起计算第十六周交 货；山东电力调度中心在合同生效后十天内，在收到金额为合同总价 10%的不可 撤销的周期为一年的质保金保函和同金额的收款收据并审核无误后，支付人民币 3,061,140 元；在到货验收合格并收到合同设备到货验收报告和同金额的销售发 票并审查无误后 10 天内支付 3,185,050 元；在收到合同设备现场预验收合格证书 和同金额的销售发票并审查无误后 10 天内支付 2,928,282 元；在收到现场验收证 书及总金额为 4,210,468 元的销售发票（包括首付款及余款）并审查无误后 10 天内支付合同余款 1,149,328 元。

根据本所律师核查和发行人陈述，目前双方正在履行合同约定的义务。本所 律师认为，该合同合法有效，其履行不存在潜在风险。

（9）2004 年 12 月 20 日，发行人与中国民航信息网络股份有限公司签订《中 国航信数据服务系统扩容合同书》。合同主要条款如下：发行人为中国民航信息 网络股份有限公司“中航信数据服务系统应急扩容项目”提供有关设备和服务； 合同总价为：29,900,000 元人民币；产品交货及付款方式：合同签字生效后 7 日 内，中国民航信息网络股份有限公司向发行人支付合同总价 17%的预付款；合同 签字生效后 20 日内，发行人提交全部合同货物，全部合同产品安装调试完成， 经验收合格双方代表签署系统验收报告后，支付合同总价的 67%；系统验收后并 正常运行 12 个月内支付合同总价的 10%；系统验收后 30 个月内支付合同总价的 6%。

根据本所律师核查和发行人陈述，目前双方正在履行合同约定的义务。本所 律师认为，该合同合法有效，其履行不存在潜在风险。

（10）2005 年2 月1 日，发行人与中国人民银行清算总中心签订了《中国人 民银行清算总中心支付系统应急灾难备份项目进口代理协议》。合同主要条款如 下：中国人民银行清算总中心授权发行人进口中国人民银行清算总中心支付系统 应急灾难备份项目IBM 计算机设备；合同总价为：10,128,568 元人民币；付款 及交货方式：在对外合同签订后十五个工作日内支付合同总价的30%，设备安装 调试完毕后，双方根据相关条款进行系统测试和验收，并在验收合格后签署验收 报告的15 个工作日内，支付合同总价款的60%；在系统稳定运行3 个月后，进 行系统终验、签署终验报告，在报告签署后的15 个工作日内，支付合同总价款 的10%。在对外合同签定之日后三个工作日内一次性支付外贸代理费、银行手续 费及其他费用合计179,491 元。

根据本所律师核查和发行人陈述，目前双方正在履行合同约定的义务。本所

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律师认为，该合同合法有效，其履行不存在潜在风险。

（11）2005 年3 月22 日，发行人与安徽恒源煤电股份有限公司签订了《安 全生产监测监控及信息管理系统合同书》。合同主要条款如下：发行人向安徽恒 源煤电股份有限公司提供东华煤矿安全联网监控系统软件V1.0 及相关设备；合 同总价为：24,680,000 元人民币；发行人应于2005 年5 月31 日前竣工；付款 方式：合同签订后5 日内，支付合同总价款20%的预付款；设备运抵施工现场， 进行到货初验合格后5 日内，支付到货设备款的30%；安装验收合格后5 日内， 支付至合同总价款的90%；在安装验收合格后一年期满付清合同总价款的10%。

根据本所律师核查和发行人陈述，目前双方正在履行合同约定的义务。本所 律师认为，该合同合法有效，其履行不存在潜在风险。

（12）2005 年8 月1 日，发行人与山西移动通信有限责任公司签订《山西移 动经营分析系统NCR 扩容供货合同》。合同主要条款如下：发行人向山西移动通 信有限责任公司提供经营分析系统NCR 扩容设备及其相关产品；合同总价为人民 币 32,455,500 元人民币；发行人应于合同生效后 30 日内交付合同设备和技术文 件；付款方式如下：合同正式签订后，由买方在 5 个工作日内通过电汇方式向发 行人支付合同总价的 10%即预付款；货物通过买方到货验收，并确认无误后，由 买方在 5 个工作日内支付合同总价的 70%即到货款；发行人所提供的设备安装调 试完成并通过买方设备初验后，买方应在 5 个工作日内通过电汇方式向发行人支 付终验款即合同总价的 10%；在合同安装调试完毕后，发行人所供设备经过 6 个月的运行并通过买方设备验收后，买方应在 5 个工作日通过电汇方式向发行人 支付设备验收款即合同总价的 10%。

根据本所律师核查和发行人陈述，目前双方正在履行合同约定的义务。本所 律师认为，该合同合法有效，其履行不存在潜在风险。

（13）2005 年8 月31 日，发行人与航空工业信息中心签订《设备供货及服 务合同》。合同主要条款如下：发行人向航空工业信息中心提供数字化图书馆项 目所需的设备及服务；在合同生效之日起45 个工作日内交至买方所指定的设备 安装地；合同总价款为10,546,379 元人民币；付款方式如下：合同经双方签字 生效后两周内买方向发行人首付合同总额30%的货款；货物通过买方到货验收， 签署“到货验收报告”后两周内，支付合同总额45%的货款；项目建设完成后， 发行人向买方提供“项目建设说明书”，经买方认可并签署后，两周支付合同总 额的20%；项目完成试运行一年后由发行人向买方提供书面的试运行报告，经双

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方确认后，支付本合同总额5%的尾款。

根据本所律师核查和发行人陈述，目前双方正在履行合同约定的义务。本所 律师认为，该合同合法有效，其履行不存在潜在风险。

（14）2005 年8 月，发行人与中国石油天然气股份有限公司签订《中国石油 天然气股份有限公司区域数据中心——网络设备（推广阶段）合同书》。合同主 要条款如下：发行人向中国石油天然气股份有限公司提供中国石油天然气股份有 限公司区域数据中心项目所需的网络设备（推广阶段），合同总价款为 18,150,000 元人民币；发行人应在合同生效后3 个月内完成买方单位的系统实 施；付款方式如下：合同生效后一周内，买方向发行人支付设备及软件费用的 20%及服务费用的10%；全部验收合格后两周内，支付设备及软件费用的75%、服 务费用的90%及培训费用的100%；验收合格满一年后，支付设备及软件费用的 5%。

根据本所律师核查和发行人陈述，目前双方正在履行合同约定的义务。本所 律师认为，该合同合法有效，其履行不存在潜在风险。

（15）2005 年9 月2 日，发行人与北京积水谭医院签订《北京积水谭医院服 务器、网络设备采购和集成合同书》。合同主要条款如下：发行人向北京积水谭 医院提供服务器、网络设备和系统集成服务；合同总价款为10,390,564 元人民 币；发行人负责将货物运至买方指定地点；付款方式如下：合同生效一周内，买 方向发行人支付合同总额40%的预付款；所有货物到货、安装、调试完毕并通过 工程验收后起一周，买方向发行人支付合同总额的50%；买方于工程验收合格并 正常运行三个月后支付余款。

根据本所律师核查和发行人陈述，目前双方正在履行合同约定的义务。本所 律师认为，该合同合法有效，其履行不存在潜在风险。

6、发行人的采购合同

采购合同也属于发行人经常发生的日常业务经营合同。发行人为系统集成业 务的需要，经常需要签订采购合同，采购原材料，这类合同数量也较多，但一般 都能及时履行完毕。经本所律师核查，发行人将要履行和正在履行的涉及金额在 500 万元人民币以上的重要采购合同情况如下：

（1）2005 年 5 月 13 日，发行人与北京金水信息技术发展有限公司签订《销

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售合同》。合同主要条款如下：发行人向卖方购买总价款为 8,195,140 元人民币的 HP 服务器及产品，卖方于 2005 年 5 月 30 日之前交货。付款方式如下：发行人 以支票方式支付货款，在合同签订之日起并在收到最终用户相应货款后七日内， 发行人凭卖方相应金额的增值税发票向卖方支付合同总价款的 40%；交货后 14 日内，凭卖方相应金额的增值税发票，发行人代表确认的卖方签字盖章的所交货 物序列清单并在收到最终用户相应货款后，发行人向卖方支付合同总价款的 35%；在初步验收后 14 日内，凭卖方相应金额的增值税发票，发行人代表签署 的系统初步验收合格证书同时并在收到最终用户相应货款后发行人向卖方支付 合同总价款的 25%作为尾款。

根据本所律师核查和发行人陈述，目前双方正在履行合同约定的义务。本所 律师认为，该合同合法有效，其履行不存在潜在风险。

（2）2005 年 8 月 29 日，发行人与北京方正世纪信息系统有限公司签订《北 京方正世纪信息系统有限公司产品供货合同》。合同主要条款如下：发行人向卖 方购买总金额为 13,712,981 元人民币的网络设备，卖方应在 2005 年 8 月 29 日前 交第一批货，在 2005 年 9 月 15 日前交第二批货；付款方式如下：合同签订 3 日内，发行人以即期支票支付总金额 15%的货款作为预付款；待第一批货到当日 发行人应以两个月延期支票支付 2,146,362 元人民币；待第二批货到当日发行人 应以两个月延期支票支付 9,509,671 元人民币。

根据本所律师核查和发行人陈述，目前双方正在履行合同约定的义务。本所 律师认为，该合同合法有效，其履行不存在潜在风险。

（二）经本所律师核查，上述合同均是以发行人的名义对外签署，合同的履 行不存在法律障碍。

（三）根据发行人的陈述与说明，经本所律师核查，发行人没有因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）根据《审计报告》、发行人陈述和本所律师核查，截止本工作报告出具 之日，除发行人与诚信电脑之间存在本工作报告正文第十部分第（七）中所述的 房屋租赁关系外，发行人与关联方之间不存在其他的重大债权、债务关系；除本 工作报告正文第十一部分2 中所披露的诚信电脑、薛向东、郭玉梅为发行人在市 商业银行的二千万元的银行借款提供反担保以及本工作报告正文第十一部分3 中所披露的诚信电脑为发行人在华夏银行最高额度3000 万元以内的临时性融资

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提供担保外，发行人与关联方之间不存在其他的相互提供担保的情况。

（五）根据《审计报告》及本所律师核查，截止2005 年8 月31 日，发行人 金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，均合法有效。

1、根据《审计报告》及本所律师核查，截止2005 年8 月31 日，发行人金 额较大的其他应收款情况如下：

欠款单位	欠款金额（元）	欠款时间	欠款原因
中华人民共和国首都机场海关	2,985,645.06	一年以内	押关保证金
昆明钢铁股份有限公司	1,988,000.00	一年以内	履约保证金
李大新	1,577,845.30	一年以内	投标保证金 及备用金
东华合创上海办事处	1,430,691.78	一年以内	备用金
尹继南	682,398.65	一年以内	投标保证金 及备用金

本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款均因正常的生产经营活动 发生，均合法有效。

2、根据发行人陈述及本所律师核查，截止2005 年8 月31 日，发行人存在 的其他应付款的金额均较小，其中金额最大的一笔其他应付款为工会经费，金额 为336,408.40 元。本所律师认为，该笔其他应付款为正常生产经营活动发生， 合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）根据发行人说明及本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、 减少注册资本的情况；发行人自设立以来发生的增资扩股及收购或出售资产的行 为均符合当时法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。

1、发行人自设立以来的增资扩股

发行人自设立以来，共发生三次增资扩股：第一次系整体变更为股份有限公

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司而引起的注册资本增加；第二次系根据2002 年度股东大会决议按每10 股送红 股1 股而引起的增资扩股；第三次系根据2004 年度股东大会决议按每10 股送红 股1 股而引起的增资扩股。这三次增资扩股的具体情况见本工作报告正文第七部 分第（一）、（二）所述。

2、发行人自设立以来未发生重大的收购兼并事项，所发生的比较重要的收 购或出售资产的行为包括收购和出售北京中迈智讯科技发展有限公司股权

经发行人首届第七次董事会决议同意，2003 年5 月30 日，发行人与马泽雄、 常国民和北京中迈智讯科技发展有限公司签订了2003DHCC0529SGJ 号《并购协 议》。协议约定：发行人受让马泽雄持有的北京中迈智讯科技发展有限公司51% 的股权，计1020 万股，价款为人民币300 万元。《并购协议》签订后，双方依约 进行了股权转让并办理了工商变更登记手续，发行人成为北京中迈智讯科技发展 有限公司的合法股东，拥有北京中迈智讯科技发展有限公司51%的股权。本次股 权转让后，北京中迈智讯科技发展有限公司成为发行人下属的控股子公司，并更 名为“北京东华智讯科技发展有限公司”。本所律师核查后认为：本次股权转让 的各方具备相应的主体资格，并办理了相应的工商变更登记手续；本次股权转让 符合当时法律、法规和规范性文件的规定并履行了必要的法律手续。

经发行人首届董事会第九次会议决议同意，2003 年12 月26 日，发行人与郭 德芳签署了《股权转让合同》。协议约定以300 万元的价款将发行人持有的北京 东华智讯科技发展有限公司51%的股权转让给郭德芳。现双方对该《股权转让合 同》已经履行完毕，并办理了相应的股权转让和工商变更登记手续。本所律师核 查后认为：本次股权转让的各方具备相应的主体资格，并办理了相应的工商变更 手续；本次股权转让符合当时法律、法规和规范性文件的规定并履行了必要的法 律手续。

（二）经发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、 资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）经本所律师核查，发行人章程或章程草案的制定和历次修改均已履行 了法定程序。

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1、东华合创有限公司设立时的公司章程由其在2000 年12 月12 日召开的首 届一次股东会会议通过，并由各股东在2000 年12 月18 日依法签署，公司章程 办理了相应的工商登记备案。

2、东华合创有限公司整体变更为股份有限公司时，东华合创有限公司于2001 年11 月22 日召开2001 年第二次股东会，同意修改公司章程，同意修改后的股 份公司章程（草案），同日，各发起人共同签署了按照股份有限公司要求起草的 公司章程（草案）。在北京市人民政府经济体制改革办公室批准发行人整体变更 为股份有限公司后，2001 年12 月26 日，发行人创立大会通过了该公司章程。 该公司章程办理了相应的工商登记备案。

3、2002 年4 月18 日，发行人首届董事会第三次会议通过《关于修改<公司 章程>的议案》，提交2002 年第一次临时股东大会审议。2002 年5 月19 日，发 行人2002 年第一次临时股东大会通过了董事会提交的《关于修改<公司章程>的 决议》。本次修改系对公司章程第十三条经营范围的修改。此次修改系根据北京 市关于不再具体限定企业经营范围的精神，将第十三条公司经营范围表述为：本 企业依法开展经营活动，法律、法规禁止的，不经营；需要前置审批的经营项目， 报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于 前置审批项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册， 并经审批机关批准后，方开展经营活动；其他经营项目本企业领取《营业执照》 后自主选择经营，开展经营活动。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（最终经营范围以工商局核定内容 为准）。

4、2003 年1 月27 日，发行人首届董事会第五次会议通过《2002 年度利润 分配预案》，并通过《关于修改公司章程的预案》，提交2002 年度股东大会审议。 2003 年2 月28 日，发行人2002 年度股东大会通过了每10 股派送红股1 股的决 议，并同意对公司章程进行相应修改。本次修改涉及公司送股后的注册资本、股 本总额及各发起人持股数量三个条款，即第五条、第十五条和第十七条。本次章 程修改后，发行人向工商行政管理机关进行了备案。

5、2003 年11 月15 日，发行人首届董事会第九次会议通过《关于修改公司 章程的预案》，并提交2003 年第一次临时股东大会审议。2003 年12 月15 日，

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发行人2003 年第一次临时股东大会通过了《关于修改公司章程的预案》。本次修 改涉及的条款为第六十四条，修改的具体内容为：董事会成员由五名增加为九名， 其中三名为独立董事。本次章程修改后，发行人向工商行政管理机关进行了备案。

6、2005 年2 月16 日，发行人第二届董事会第二次会议通过《公司2004 年 度利润分配预案》，并通过《公司章程修正案》，提交2004 年度股东大会审议。 2005 年3 月19 日，发行人2004 年度股东大会通过每10 股派送红股1 股的决议， 并同时通过了《公司章程修正案》。本次修改涉及公司送股后的注册资本、股本 总额及各发起人持股数量三个条款，即第五条、第十五条和第十七条。本次章程 修改后，发行人向工商行政管理机关进行了备案。本次修改后的章程即为发行人 现行有效的章程。

7、2003 年12 月15 日，发行人2003 年第一次临时股东大会通过公司依照中 国证监会《上市公司章程指引》制作的《公司章程（草案）》。由于在此之后，中 国证监会等证券监管机构又颁布了一系列相关规范性文件，2005 年3 月21 日， 发行人第二届董事会第三次会议对该《公司章程（草案）》进行了系统修改，通 过了根据有关规定修改后的《公司章程（草案）》，提交2005 年度第一次临时股 东大会审议。2005 年4 月20 日，发行人2005 年度第一次临时股东大会通过了 根据有关规定修改的《公司章程（草案）》，并授权董事会在公司首次公开发行股 票并上市时根据发行上市的实际情况将《章程(草案)》中的有关发行核准、上市 的证券交易所、注册资本、股权结构、信息披露报刊等条款进行相应完善，报工 商登记机关备案，在公司首次公开发行股票并上市后实施。

（二）经本所律师核查，发行人的章程或章程草案的内容符合现行法律、法 规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人公司章程（草案）系按照有关制定上市公司 章程的规定起草，内容合法有效。

如前所述，2005 年 4 月 20 日，发行人 2005 年第一次临时股东大会审议通过 了根据有关规定进行修改的《公司章程(草案)》，在公司首次公开发行股票并上 市后实施。经本所律师核查，发行人的该《公司章程(草案)》系严格按照中国证 监会《上市公司章程指引》及中国证监会在此之后颁布的《上市公司股东大会规 范意见》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《关于在

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上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》 以及证券交易所新修订的《股票上市规则》等规定起草，内容合法有效。

经本所律师核查，与《上市公司章程指引》相比，发行人的《公司章程（草 案）》主要有如下修改和补充：

• 1、第三十一条，属于增加的条款，根据证券交易所的有关规定，对股票被

• 终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续进行交易做出规定。

2、第三十九条，对股东的义务增加了第（四）、（五）、（六）项规定，内容 是要求股东服从股东大会合法通过的决议；股东不得与公司进行同业竞争；股东 不得要求或接受公司为股东或关联方提供担保。

3、第四十一条第一款，根据《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》，增加了控股股东及实际控制人对公司负有诚信义 务，不得损害公司和社会公众股股东合法权益的规定。

• 4、第四十三条，属于增加的条款，根据《关于加强社会公众股股东权益保

• 护的若干规定》，对公司投资者关系管理工作做出规定。

5、第四十四条，关于股东大会职权，综合《上市公司股东大会规范意见》、 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市公司治理准 则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《股票上市规则》等规 定，增加了第（五）项和第（十五）项至第（二十四）项规定，将上述规定中又 明确规定的需要提交股东大会审议的事项补充进股东大会职权。

6、第四十六条，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对 该条第一款关于召开临时股东大会的情形，在第（一）项中增加了独立董事不足 章程规定的人数时，另单独增加了第（六）项，即半数以上独立董事提议或要求 召开时。

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7、第四十九条，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，增 加了一款内容，规定股东大会审议特定的重大事项时，应在股权登记日后的三日 内再次公告股东大会通知。

8、第五十一条，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，增 加了关于网络投票的规定。

9、第五十七条，根据《上市公司股东大会规范意见》和《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》，对监事会和股东提议召开临时股东大会的程序 进行修改，并增加了半数以上独立董事提议召开临时股东大会的规定。

10、第五十九条，与第四十六条规定相对应，根据《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》，增加了独立董事不足章程规定的人数时，符合条件的 主体可以提议召开或自行召集临时股东大会的规定，同时对可以提议召开或自行 召集临时股东大会的主体增加了半数以上的独立董事。

11、第六十条，根据《上市公司股东大会规范意见》和《上市公司股东大会 网络投票工作指引（试行）》，对临时提案的提出条件、提出程序进行了相应规定。

12、第六十六条，属于增加的条款，根据《上市公司治理准则》和《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》，对征集股东大会投票权的事宜做出规 定。

13、第七十条，属于增加的条款，根据《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》，增加规定特定重大事项需要由参加股东大会表决的社会公众股股 东所持表决权的半数以上通过。

14、第七十二条，细化了董事、监事的提名程序，并根据《上市公司治理准 则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，增加了关于选举董事、 监事实行累积投票制的规定。

15、第七十四条，属于增加条款，根据《上市公司股东大会规范意见》，增 加了关于股东大会通讯表决以及对通讯表决的限制的规定。

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16、第八十六条，属于增加条款，根据《上市公司治理准则》，增加关于公 司应与董事签订聘任合同和为董事购买责任保险的规定。

17、第五章第二节，即第九十九条至第一百一十条，属于增加内容，根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，增加专门一节“独立董事”，对独 立董事的人数、任职资格、职权、选举、更换和工作保障等进行了规定。

18、第一百一十三条，关于董事会的职权，增加了第（十六）项和第（十七） 项，即决定设立分支机构和授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权； 同时，本条还增加了一款，明确了股东大会对董事会授权的原则。

19、第一百一十五条，根据《上市公司治理准则》，增加了关于设立董事会 专门委员会的规定。

20、第一百一十六条，根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干 问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》和《股票上市规则》对董事会进行风险投资及其他非日常经营交易事 项、对外提供担保的权限进行了明确规定。

21、第一百一十九条，属于增加的条款，根据《上市公司治理准则》，增加 了董事会对董事长的授权原则的规定。

22、第一百二十二条，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》， 增加了半数以上独立董事联名提议召开临时董事会会议的规定。

23、第一百二十四条，根据《上市公司治理准则》，增加了第二款，明确董 事会会议通知应提供充分资料，二名或二名以上独立董事认为资料不充分时，有 权联名提出延期召开董事会或延期审议有关事项。

24、第一百二十五条，关于董事会决议通过的票数问题，因考虑到对有些事 项不是全体董事过半数通过即可有效，如中国证监会后来明确要求董事会对担保 事项作出决议，就需要三分之二以上通过，还有董事会对关联交易事项作出决议， 也不是全体董事过半数通过即可有效，因此，将原《上市公司章程指引》中关于 董事会作出决议，需经全体董事过半数通过的规定，修改为“董事会作出决议，

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除法律法规、监管机构和公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。” 25、第一百二十六条，对传真等书面方式召开董事会的程序进行了明确规定。

26、第一百二十八条，增加规定董事在董事会决议上签名的具体要求；并增 加一款，董事应对董事会所议事项明确表达意见。

27、第一百三十四条，属于增加的条款，根据证券交易所新修订的《股票上 市规则》对董事会秘书的任职资格进行明确规定。

28、第一百三十五条，根据证券交易所新修订的《股票上市规则》，对董事 会秘书的职责进行了明确规定。

29、第一百三十八条，根据《上市公司治理准则》，增加一款，规定高级管 理人员不得在股东单位担任除董事以外的其他职务。

30、第一百四十一条，关于总经理的职权，对第（七）项增加规定总经理可 确定子公司中应由公司出任的董事、监事、高管人员的候选人名单；增加了第（九） 项，即经董事会授权，处理对外事宜和签订有关经济合同的权利，并增加了一款， 明确了总经理对风险投资及其他非日常经营交易事项的决策权限。

31、第一百五十六条，增加第（六）项，明确监事会的知情权。

32、第一百六十八条，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》， 增加了一款，规定了利润分配办法。

33、第一百七十一条，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》， 增加了两款，规定利润分配应重视投资者的合理投资回报，以及存在股东违规占 用公司资金情形时的利润分配处理办法。

34、第一百八十六条，增加以传真方式送出通知的送达时间确认依据。

35、第二百一十五条，属于增加的条款，明确规定章程与法律法规、中国证 监会的有关规定和公司股票上市的证券交易所股票上市规则不一致的，按照法律

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法规、中国证监会的有关规定和公司股票上市的证券交易所股票上市规则的规定 执行。这样规定，明确了在章程与法律法规、中国证监会的有关规定和公司股票 上市的证券交易所股票上市规则发生冲突时，公司执行的依据。

36、第二百一十六条，属于增加的条款，明确股东大会议事规则、董事会议 事规则、监事会议事规则的制定程序以及上述规则作为章程附件。

本所律师经核查后认为，发行人《公司章程（草案）》与《上市公司章程指 引》的上述不同，系根据中国证监会及证券交易所在《上市公司章程指引》之后 颁布的或修改的新的有关规定，并结合公司的实际需要进行修改或增加的内容， 符合法律法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）根据发行人向本所律师提供的发行人组织机构图和本所律师核查，发 行人具有健全的组织机构。根据发行人现行有效的公司章程，发行人目前的组织 结构包括股东大会、董事会、监事会和经营管理机构。发行人的公司章程对各公 司组织机构的职权作出明确的划分。

• 1、根据《公司章程》的规定，股东大会由全体股东组成，是发行人的权力 机构，行使法律法规和《公司章程》规定的职权。

2、根据《公司章程》的规定，发行人董事会是股东大会的常设执行机构， 对股东大会负责，董事会由9 名董事组成，包括独立董事3 名。董事会设董事长 一人，副董事长一人，董事长为发行人的法定代表人。

3、根据发行人2004 年度股东大会决议，发行人董事会设立四个专门委员会， 即战略委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会，行使董事会授 予的职权。

• 4、发行人董事会设有董事会秘书作为公司高级管理人员，具体负责股东大

• 会、董事会会议准备、公司的证券事务以及信息披露等工作。

5、根据《公司章程》的规定，发行人监事会由三名监事组成，设监事会召

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集人一名，监事会执行章程赋予的监督职能。

6、根据《公司章程》的规定，发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘， 总经理对董事会负责，主持发行人的日常工作；总经理下设若干名副总经理及一 名财务负责人，由总经理提名后，董事会聘任或解聘，副总经理及财务负责人对 总经理负责，在总经理领导下具体负责发行人不同部门的工作。

7、根据发行人确认，发行人在总经理下设公关客服部、系统集成部、软件开 发部、销售部、商务部、法律部、财务部、内部审计部、证券部、人力资源部、 质量控制部、行政企管部等12 个日常经营管理部门（即职能部门）及各外地办 事机构，在总经理领导下具体负责发行人的日常经营管理。

（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则 符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

1、2003 年2 月28 日，发行人2002 年度股东大会审议通过了《股东大会议 事规则》。由于在此之后，有关监管机构又出台了一些新的规定，2005 年3 月21 日，发行人第二届董事会第三次会议通过了修改后的《股东大会议事规则》，提 请2005 年度第一次临时股东大会审议。2005 年4 月20 日，发行人2005 年第一 次临时股东大会通过了该修改后的《股东大会议事规则》。本所律师核查后认为， 该《股东大会议事规则》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、2003 年1 月27 日，发行人首届董事会第五次会议审议通过了《董事会议 事规则》。由于在此之后，有关监管机构出台了一些新的规定，2005 年3 月21 日，发行人第二届董事会第三次会议审议通过了修改后的《董事会议事规则》， 提请股东大会审议。2005 年4 月20 日，发行人2005 年第一次临时股东大会通 过了该修改后的《董事会议事规则》。本所律师核查后认为，该《董事会议事规 则》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、2003 年1 月27 日，发行人首届监事会第四次会议审议通过了《监事会议 事规则》。2005 年3 月21 日，发行人第二届监事会第三次会议审议通过了修改 后的《监事会议事规则》，提请股东大会审议。2005 年4 月20 日，发行人2005 年第一次临时股东大会通过了该修改后的《监事会议事规则》。本所律师核查后 认为，该《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

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4、除《公司章程》和上述《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》外，发行人还制定了一系列的规章制度，对公司经营管理的各项 审批权限、决策程序、监督和制约、管理办法等进行了系统的规范，这些规章制 度主要包括：

（1）《独立董事工作制度》；

（2）《对外担保制度》；

• （3）《总经理工作细则》；

• （4）《董事会战略委员会实施细则》；

• （5）《董事会审计委员会实施细则》；

• （6）《董事会提名委员会实施细则》；

• （7）《董事会薪酬与考核委员会实施细则》；

• （8）《控股子公司管理制度》；

• （9）《劳动人事管理制度》；

• （10）《日常生产经营决策制度》；

• （11）《非日常经营交易事项决策制度》；

• （12）《融资决策制度》；

• （13）《内部审计制度》；

• （14）《关联交易决策制度》；

• （15）《募集资金管理及使用制度》；

• （16）《信息披露管理办法》；

• （17）《应收款项管理制度》。

本所律师核查后认为，发行人的上述规章制度符合相关法律、法规和规范性 文件的规定；上述规章制度的制定和实施，有利于保证发行人的规范运作。

（三）经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决 议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

1、发行人的股东大会会议

经本所律师核查，发行人自成立至今，共召开了13 次股东大会（包括整体 变更前的股东会），具体情况如下：

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（1）2000 年 12 月 12 日，东华合创有限公司召开股东会议。公司全部 15 名股东均亲自或委托授权代表出席了会议。会议一致同意通过了以下决议：

a、通过《公司章程》；

b、选举薛向东、吕波、夏金崇、李建国、杨健为董事会成员；

• c、选举郭玉杰为股东推荐的股东监事，与公司职工代表监事共同组成监事

会；

d、通过《关于北京东华合创数码科技有限公司设立费用的报告》；

e、确认各股东认缴出资额和持股比例。

会议决议经各股东签署。

（2）2001 年 5 月 17 日，发行人召开股东会议。公司全部 15 名股东出席会 议。会议经过讨论，形成如下决议：

a、对股东诚信电脑实物出资交付的确认；

b、对股东薛向东专有技术出资交付的确认。

会议决议经各股东签署。

（3）2001 年 11 月 22 日，东华合创有限公司召开股东会议。公司 15 名股东 全部出席了会议。会议由董事长薛向东主持，通过了以下决议：

a、同意兴华会计师事务所对公司的财务审计报告，确认用于转为股本的净 资产数额为 4856.25 万元；

b、同意公司依照《公司法》的有关规定整体变更为股份有限公司，变更后 的股份公司总股本为 4856.25 万元，并确认各股东的认购股份数；

c、同意修改公司章程，同意修改后的股份公司章程（草案）；

d、同意设立股份公司筹备小组，授权筹备小组办理股份公司设立的相关申 报事宜。

会议决议由各股东签署。

（4）2001 年 12 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，发行人 全部 3 名法人股东和 12 名自然人股东均亲自或委托授权代表出席了会议，代表 发行人已发行股份总数的 100%。会议以占公司有表决权股份总数的 100%通过 以下决议：

a、通过《关于北京东华合创数码科技股份有限公司筹办情况的报告》（含公 司筹建费用情况的报告）；

b、通过《北京东华合创数码科技股份有限公司章程》；

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c、通过《关于发起人以北京东华合创数码科技有限公司的权益抵作股款的 报告》；

d、选举薛向东、吕波、夏金崇、李建国、杨健为第一届董事会成员；

e、选举郭玉杰为股东推荐的监事会监事，与职工代表选举的职工监事苏根 继、蒋恕慧共同组成第一届监事会；

f、授权公司董事会全权办理公司登记注册的相关事宜；

• g、授权董事会投资计划权限为人民币500 万元（含500 万元）；

• h、同意自2001 年10 月31 日至股份公司正式设立时止所产生的损益由全体

• 股东共同承担。

会议决议由全体股东签署。

（5）2002 年 5 月 19 日，发行人召开了 2002 年度第一次临时股东大会，到 会股东 15 人，代表股份数 48,562,500 股，占发行人有表决权股份总数的 100%。 会议由董事长薛向东主持，以占到会有表决权股份总数 100%，通过了以下决议：

a、通过了董事会提交的《关于修改〈公司章程〉的决议》，决定将公司章程 第十三条的经营范围进行修改；

b、通过了《关于授权董事会办理融资事宜的决议》，批准授权公司董事会办 理 3000 万（含 3000 万）元人民币以下的融资事宜；

c、通过《关于 2001 年度利润分配的决议》，决定公司 2001 年度利润在扣除 10%的公积金和 5%的公益金之后不作分配；

d、通过《重大经营决策程序与规则》。

会议决议由全体股东签署。

（6）2003 年 2 月 28 日，发行人召开了 2002 年度股东大会，到会股东 15 名，代表股份数 48,562,500 股，占发行人股份总数的 100%。会议由董事长薛向 东先生主持，以占到会有表决权股份票数 100%的比例，通过了以下决议：

a、通过《2002 年度董事会工作报告》；

b、通过《2002 年度监事会工作报告》；

c、通过《2002 年度财务决算》；

d、通过《2002 年度利润分配的决议》，本次分红派息的方案为：以 2002 年 末总股本 48,562,500 股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 1 股并派送现金红 利 1 元（含税），共计派送红股 4,856,250 股、现金 4,856,250 元（含税），剩余结 转以后年度分配；

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e、通过《关于修改公司章程的决议》，同意本次送股后相应调整股东持股份

• 额；

f、通过《股东大会议事规则》，并自本次股东大会通过之日起生效；

• g、通过《授权董事会办理 2002 年度送股后的工商登记变更事宜的决议》。 会议决议由全体股东签署。

（7）2003 年 12 月 15 日，发行人召开了 2003 年第一次临时股东大会，出 席会议的股东或股东代表 15 名，代表股份数 53,418,750 股，占发行人股份总数 的 100%。会议由董事长薛向东主持，以占到会有表决权股份票数 100%的比例， 通过如下决议：

a、《关于公司申请股票首次公开发行不超过2500 万股人民币普通股（A 股） 发行方案的决议》；

• b、《关于募集资金投资项目及其可行性的决议》；

• c、《关于公司申请股票首次公开发行决议有效期的决议》；

• d、《关于授权董事会在本次股票首次公开发行有效期内处理本次发行具体事

• 宜的决议》；

e、《关于确定本次公开发行A 股前公司滚存利润分配原则的决议》；

f、《关于修改公司章程的议案》，具体修改内容为：董事会由5 名增加为9 名董事组成，其中3 名为独立董事；同意公司依照中国证监会《上市公司章程指 引》制作的《公司章程（草案）》，并授权董事会在公司首次 A 股发行上市获得 中国证监会批准后，根据中国证监会的批准和发行的具体情况完善《公司章程（草 案）》中的相关内容后，报审批机关批准和工商行政管理机关备案；

• g、《关于选举耿建新为公司第一届董事会独立董事的决议》；

• h、《关于选举范玉顺为公司第一届董事会独立董事的决议》；

• i、《关于选举林中为公司第一届董事会独立董事的决议》；

• j、《关于选举郑晓清为公司第一届董事会董事的决议》；

• k、《关联交易决策制度》；

l、《关于支付给公司董事、独立董事和监事报酬的决议》。

• 会议决议由全体股东签署。

（8）2004 年2 月22 日，发行人召开了2003 年度股东大会，到会股东15 人，代表公司53,418,750 股普通股，占公司有表决权股份总数的100%。会议由 董事长薛向东主持，以53,418,750 股赞成，通过以下决议：

a、通过《2003 年度董事会工作报告》；

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b、通过《2003 年度监事会工作报告》；

c、通过《2003 年度财务决算》；

d、通过《2004 年度财务预算方案》；

e、通过《2003 年度利润分配和本次发行上市前滚存利润分配原则的决议》， 决定在提取10%的法定公积金，提取5%法定公益金后，本年度暂不分配，发行上 市后由新老股东共享。

会议决议由全体股东签署。

（9）2004 年3 月29 日，发行人召开了2004 年度第一次临时股东大会，公 司股东或股东代表15 人全部到会，合计持有公司53,418,750 股，占公司有表决 权股份总数的100%。会议由董事长薛向东主持，以53,418,750 股赞成，通过以 下决议：

a、《关于修改募集资金投资项目的决议》，同意对2003 年度第一次临时股东 大会通过的六项募集资金投向项目减少为四项，取消两项；

b、《关于确定公司股票发行价格的决议》。

会议决议由全体股东签署。

（10）2004 年 6 月 27 日，发行人召开了 2004 年度第二次临时股东大会，公 司股东或股东代表 15 人全部到会，合计持有53,418,750 股，占公司有表决权股 份总数的100%。会议由董事长薛向东主持，以53,418,750 股赞成，通过了《关 于调整部分发行方案的决议》，调整发行价格和发行规模。会议决议由全体股东 签署。

（11）2004 年 12 月 15 日，发行人召开了 2004 年第三次临时股东大会，公 司股东或股东代表 15 人全部到会，合计持有公司53,418,750 股，占公司有表决 权股份总数的100%。会议以53,418,750 股赞成，通过以下决议：

a、选举薛向东、吕波、夏金崇、李建国、杨健、郑晓清、耿建新、林中、 范玉顺为公司第二届董事会成员，其中耿建新、林中、范玉顺为公司独立董事；

b、选举郭玉杰为由股东推荐的股东监事，与职工代表选举的职工代表监事 苏根继、蒋恕慧共同组成公司第二届监事会。

会议决议由全体股东签署。

（12）2005 年 3 月 19 日，发行人在公司会议室召开 2004 年度股东大会。出 席会议的股东及股东代表 15 人，合计持有公司发行在外 53,418,750 股，占公司

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有表决权股份总数的 100%。部分董事、监事列席会议。会议由董事长薛向东先 生主持，会议经过讨论，以占到会有表决权股份总数的 100%，通过如下决议：

• a、通过《2004 年度董事会工作报告》；

• b、通过《2004 年度监事会工作报告》；

• c、通过《公司 2004 年度财务决算方案和 2005 年度财务预算方案》；

d、通过《公司 2004 年度利润分配方案》，2004 年度实现净利润 40,626,769.72 元，提取 10%法定盈余公积金，提取 5%的法定公益金后，本次分红派息方案为： 以 2004 年末 53,418,750 股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 1 股并派发现金 红利 1 元（含税），共计派送红股 5,341,875 股、现金 5,341,875 元（含税），剩余 部分结转以后年度分配；

• e、通过《公司章程修正案》，《公司章程修正案》修改的条款为章程第五条、

• 第十五条和第十七条，本次修改系对因上述送股而引起的注册资本、股本总额以 及各股东持有股份数额变化而进行的修改；

• f、通过《独立董事工作制度》；

• g、通过修改后的《对外担保制度》；

• h、通过《非日常经营交易事项决策制度》；

• i、通过《融资决策制度》；

• j、通过《聘请公司审计机构的议案》，同意聘请兴华会计师事务所为公司 2005

• 年审计机构；

• k、通过《公司董事、监事报酬事项的议案》；

• l、通过《关于设立董事会专门委员会的议案》。 会议决议由全体股东签署。

（13）2005 年 4 月 20 日，发行人在公司会议室召开 2005 年度第一次临时股 东大会。出席会议的股东及股东代表 15 人，合计持有公司发行在外 5876.0625 万股，占公司有表决权股份总数的 100%。部分董事、监事列席会议。会议由董 事长薛向东先生主持，会议经过讨论，以占到会有表决权股份总数的 100%，通 过如下决议： a、通过《2005 年度申请首次公开发行不超过 4000 万股人民币普通股(A 股) 股票并上市的议案》，同意公司于 2005 年度申请向社会首次公开发行不超过 4000 万股人民币普通股(A 股)股票；

• b、通过《首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》；

c、通过《授权董事会办理 2005 年度申请首次公开发行股票并上市的有关事 宜的议案》；

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d、通过《公司首次公开发行股票前的滚存利润分配原则的议案》，同意公司 首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享；

e、通过根据有关规定进行修改的《北京东华合创数码科技股份有限公司章 程(草案)》，并授权董事会在公司首次公开发行股票并上市时根据发行上市的实 际情况将《章程(草案)》中的有关发行核准、上市的证券交易所、注册资本、股 权结构、信息披露报刊等条款进行相应完善，报工商登记机关备案，在公司首次 公开发行股票并上市后实施；

• f、通过修改后的《股东大会议事规则》；

• g、通过修改后的《董事会议事规则》；

• h、通过修改后的《监事会议事规则》；

• i、通过修改后的《关联交易决策制度》；

• j、通过《募集资金管理及使用制度》。

• 会议决议由全体股东签署。

本所律师核查后认为：发行人上述历次股东大会（包括整体变更前的股东会） 的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》之规定；出席历 次股东大会（包括股东会）的人员资格合法有效；历次股东大会（包括股东会） 的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；历次股东大会 （包括股东会）通过的决议及其签署均合法、合规、真实、有效。

2、发行人的董事会会议

经本所律师核查，发行人自设立（从东华合创有限公司设立之日计算）至今， 共召开23 次董事会会议，具体情况如下：

• （1）2000 年 12 月 14 日，东华合创有限公司召开了首届董事会第一次会议，

• 应到董事 5 名，实到董事 5 名。会议一致通过了以下决议：

• a、选举薛向东先生为公司董事长，选举吕波先生为公司副董事长；

• b、聘任薛向东先生为公司总经理，吕波、夏金崇、李建国、黄杏国先生为

• 副总经理，聘任杨健先生担任财务总监，并主持财务部工作；

• c、通过东华合创有限公司《规章制度》；

• d、通过东华合创有限公司《财务会计管理制度》、《财务会计岗位责任制》、

• 《关于费用报销的若干规定》；

• e、通过东华合创有限公司《人事管理制度》；

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• f、同意公司租赁大股东诚信电脑的房屋为公司办公地点，租赁费用纳入公

• 司开办费用；

• g、通过东华合创有限公司《关于计提固定资产折旧的请示报告》。 会议决议由全体董事签字。

• （2）2001 年 6 月 22 日，东华合创有限公司召开了首届董事会第二次会议，

• 应到董事 5 名，实到董事 5 名。会议一致通过了以下决议：

• a、同意投资50 万元与诚信电脑及诚信设备共同设立广州东华；

• b、同意公司向诚信电脑销售公司软件产品，但涉及公司的知识产权的收益

• 应转归公司所有。

• 关联董事薛向东先生回避了上述事项的表决。会议决议由全体董事签署。

• （3）2001 年 11 月 21 日，发行人召开了东华合创有限公司首届董事会第三

• 次会议，应到董事 5 名，实到董事 5 名。会议一致通过了以下决议：

• a、审议通过薛向东总经理所作的东华合创有限公司审计报告情况的汇报；

• b、审议通过东华合创有限公司整体改制为股份有限公司的方案，并同意提

• 交股东大会审议。

• 会议决议由全体董事签署。

（4）2001 年 12 月 26 日，发行人召开了整体变更为股份有限公司后首届董 事会第一次会议，应到董事 5 名，实到董事 5 名，全体监事列席了会议。会议审 议并一致通过了以下决议：

• a、选举薛向东董事为公司董事长；

• b、选举吕波董事为公司副董事长；

• c、聘请公司董事长薛向东先生兼任总经理，聘请吕波先生、夏金崇先生、

• 李建国先生为副总经理，聘请杨健先生为财务总监，聘请杨健先生兼任董事会秘 书；

• d、同意并确认公司租赁大股东诚信电脑房屋的合同继续有效；

• e、同意并确认公司出资50 万元与诚信电脑、诚信设备共同设立广州东华； f、同意公司向大股东诚信电脑销售公司拥有软件著作权的相关行业应用软

• 件产品。

在上述第d、e、f 项议案的表决过程中，关联董事薛向东回避了表决。会议 决议由全体董事签署。

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（5）2002 年 3 月 5 日，发行人召开了首届董事会第二次会议，应到董事 5 名，实到董事 5 名，全体监事列席了会议。会议审议并一致通过了以下决议： a、同意公司向民生银行北京中关村支行申请人民币450 万元综合授信，解 决暂时的流动资金困难；

b、聘请汪珂、金伟担任公司副总裁。

• 会议决议由全体董事签署。

（6）2002 年 4 月 18 日，发行人召开了首届董事会第三次会议，应到董事 5 名，实到董事 5 名，全体监事列席了会议。会议审议并通过了以下议案：

a、通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，决定对公司章程第十三条的经营 范围进行修改，提交股东大会批准；

b、通过《关于授权董事会办理融资事宜的预案》，提交 2002 年第一次临时 股东大会批准授权董事会办理 3000 万元（含）人民币以下的融资事宜；

c、通过《重大经营决策程序与规则》草案，提交 2002 年第一次临时股东大 会批准；

d、审议通过《2001 年度利润分配的预案》；

• e、同意公司制定的《内部管理制度汇编》；

• f、同意按市场价格向诚信电脑销售公司拥有自主知识产权的软件产品；

• g、公司执行的会计制度（包括但不限于公司提取资产减值准备的制度）应

• 按照现行股份有限公司会计制度以及国家或地方的相应法规执行；

h、决定于 2002 年 5 月 19 日下午 13：00 在公司会议室召开 2002 年第一次 临时股东大会，审议上述需要股东大会审议的事项，并向各股东发出通知。 上述第f 项决议表决中关联董事薛向东回避了表决。会议决议由全体董事签 署。

（7）2002 年 10 月 11 日，发行人召开了首届董事会第四次会议，应到董事 5 名，实到董事 5 名，全体监事列席了会议。会议通过了以下决议：同意公司与广 州东华签署的销售电脑配件的合同。关联董事薛向东回避了表决。会议决议由全 体董事签署。

• （8）2003 年 1 月 27 日，发行人召开了首届董事会第五次会议，应到董事 5

• 名，实到董事 5 名，全体监事列席了会议。会议审议并通过了以下决议： a、通过《2002 年度总经理业务工作报告》；

• b、通过《关于 2002 年度董事会工作报告的预案》；

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c、通过《关于 2002 年度财务决算的预案》；

d、通过《2002 年度利润分配预案》，2002 年公司实现净利润 21,497,485.60 元，在提取 10%法定公积金，5%法定公益金后，以 2002 年末总股本 48,562,500 股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 1 股并派发现金红利 1 元（含税），共计 派送红股 4,856,250 股、现金 4,856,250 元（含税），剩余部分结转以后年度分配；

e、通过《关于修改公司章程的预案》，同意在本次送红股之后相应调整各股 东的持股份额；

• f、通过《股东大会议事规则》（草案）；

• g、通过《提请股东大会授权董事会办理 2002 年度送股后的工商登记变更事

• 宜》；

• h、通过《董事会议事规则》、《对外担保制度》、《投融资管理制度》、《合同

• 审计实施细则》、《总经理工作细则》等管理规章制度；

• i、同意张国贤因个人原因辞去副总经理；

• j、同意公司与诚信电脑签订《租赁合同》；

• k、决定于 2003 年 2 月 28 日在公司会议室召开公司 2002 年度股东大会，审

• 议上述需要股东大会审议的事项。

以上第j 项决议表决时关联董事薛向东回避了表决。会议决议由全体董事签 署。

• （9）2003 年 3 月 26 日，发行人召开了首届董事会第六次会议，应到董事 5

• 名，实到董事 5 名，全体监事列席了会议。会议审议并通过了以下决议： a、同意公司向广东发展银行朝阳门支行申请贷款人民币600 万元,解决暂时

• 的流动资金困难；

• b、同意无偿受让诚信电脑拥有的DHC 商标注册证。

• 关联董事薛向东回避了上述b 项决议的表决。会议决议由全体董事签署。

• （10）2003 年 5 月 30 日，发行人召开了首届董事会第七次会议，应到董事

• 5 名，实到董事 5 名，全体监事列席了会议。会议审议并通过了以下决议：

• a、为进一步建立公司内部的监督机制，同意公司董事长兼总经理薛向东先

• 生辞去公司总经理职务，同意聘用公司现任董事吕波先生兼任公司总经理职务， 任期为现任总经理的剩余任期；

• b、同意公司收购北京中迈智讯科技发展有限公司51%的股权；

• c、同意公司向招商银行北京市分行申请1500 万元综合授信；

• d、同意公司按市场价格向广州东华销售IBM 服务器。

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关联董事薛向东回避了上述第d 项表决。会议决议由全体董事签署。

• （11）2003 年 10 月 15 日，发行人召开了首届董事会第八次会议，应到董事

• 5 名，实到董事 5 名，全体监事列席了会议。会议审议并通过了以下决议： a、同意公司向深圳发展银行北京市官园支行申请1000 万元综合授信；

• b、同意公司向北京市商业银行中关村科技园区支行申请1000 万元综合授信； c、同意公司按市场价格向诚信电脑销售公司拥有自主知识产权的软件产品； d、同意公司租赁诚信电脑所有的北京市知春路泛亚大厦302 室作为办公地

• 点；

• e、同意公司租赁北京上地信息产业基地金泰富地大厦有关房屋作为办公地

• 点。

关联董事薛向东回避了上述第c、d 项表决。会议决议由全体董事签署。

• （12）2003 年 11 月 15 日，发行人召开了首届董事会第九次会议，应到董事

• 5 名，实到董事 5 名，全体监事列席了会议。会议审议并通过了以下决议： a、《关于公司申请股票首次公开发行不超过2500 万股人民币普通股（A 股）

• 发行方案的预案》；

• b、《关于募集资金投资项目及其可行性的预案》；

• c、《关于公司申请股票首次公开发行决议有效期的预案》；

• d、《关于提请股东大会授权董事会在本次股票首次公开发行有效期内处理本

• 次发行具体事宜的预案》；

• e、《关于确定本次公开发行A 股前公司滚存利润分配原则的预案》；

• f、《关于修改公司章程的预案》，具体修改内容为：董事会由5 名增加为9

• 名董事组成，其中3 名为独立董事；同意公司依照中国证监会批准后，根据中国 证监会的批准和发行的具体情况完善《公司章程（草案）》中的相关内容后，报 工商行政管理机关备案；

• g、《关于提名耿建新为公司独立董事候选人的预案》；

• h、《关于提名范玉顺为公司独立董事候选人的预案》；

• i、《关于提名林中为公司独立董事候选人的预案》；

• j、《关于提名郑晓清为公司董事候选人的预案》；

• k、《北京东华合创数码科技股份有限公司关联交易决策制度》草案；

• l、通过《关于支付给公司董事、独立董事和监事报酬的预案》；

• m、同意公司以300 万元的价款向郭德芳出让公司持有的北京东华智讯科技

• 发展有限公司51%的股权；

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• n、同意公司向华夏银行北京亚运村支行申请3000 万元综合授信；

• o、决定于2003 年12 月15 日上午10 点召开公司2003 年第一次临时股东大

• 会，会议议程为审议上述需要股东大会审议的事项。

• 会议决议由全体董事签署。

• （13）2004 年 1 月 21 日，发行人召开了首届董事会第十次会议，应到董事

• 9 名，实到董事 9 名，全体监事列席了会议。会议审议并通过了以下决议： a、通过《2003 年度总经理业务工作报告》；

• b、通过《2003 年度董事会工作报告》；

• c、通过《2003 年度财务决算》；

• d、通过《2004 年度财务预算方案》；

• e、通过《2003 年度利润分配和本次发行上市前滚存利润分配原则的预案》，

• 对于 2003 年度利润，在提取 10%法定公积金，提取 5%法定公益金后，本年度 暂不分配，发行上市后由新老股东共享；

• f、决定成立审计委员会、战略委员会、薪酬委员会和提名委员会；

• g、根据公司2003 年第一次临时股东大会的授权，并与主承销商商议，确定

• 公司首次股票发行规模为2000 万股，每股发行价为10－12 元人民币；

• h、决定于2004 年2 月22 日上午9 点召开公司2003 年度股东大会，审议有

• 关议题。

会议决议由全体董事签署。

（14）2004 年2 月28 日，发行人召开了首届董事会第十一次会议，全体董 事出席了会议，全体监事列席了会议。会议经过讨论，并一致通过如下决议：

a、《关于修改募集资金投资项目的预案》，同意将公司2003 年度第一次临时 股东大会通过的六项募集资金项目减少为四项，取消两项；

b、《关于确定公司股票发行价格的预案》；

• c、同意于2004 年3 月29 日召开公司2004 年度第一次临时股东大会，将上

• 述议案提交股东大会审议。

会议决议由全体董事签署。

（15）2004 年5 月26 日，发行人召开首届董事会第十二次会议，全体董事 出席会议，全体监事列席会议。会议经讨论一致形成如下决议：

a、《关于调整部分发行方案的议案》，同意对2004 年度第一次临时股东大会 决议确定的发行价格进行调整，对募集资金投向进行排序；

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东华合创首次公开发行股票申请文件 律师工作报告

b、同意于2004 年6 月27 日召开公司2004 年度第二次临时股东大会，将上 述议案提交股东大会审议。

会议决议由全体董事签署。

（16）2004 年8 月2 日，发行人召开了第一届董事会第十三次会议，全体董 事出席会议，全体监事列席了会议。会议经审议并通过以下决议：同意公司向华 夏银行北京亚运村支行申请办理三千万元综合授信额度业务，期限一年。会议决 议由全体董事签署。

（17）2004 年11 月2 日，发行人召开了第一届董事会第十四次会议，全体 董事出席会议，全体监事列席会议。会议经审议通过如下决议：

a、同意公司向北京市商业银行股份有限公司中关村科技园区支行申请办理 在原有综合授信1000 万元基础上再增加1000 万元综合授信额度业务，期限2 年；

b、同意委托北京中关村科技担保有限公司为公司向北京市商业银行股份有 限公司中关村科技园区支行申请以上2 年期2000 万元授信额度提供保证担保； c、通过《关于召开2004 年度第三次临时股东大会的决议》，决定于2004 年 12 月15 日召开2004 年第三次临时股东大会，选举第二届董事会成员和第二届 监事会成员，并向各股东发出通知。

会议决议由全体董事签署。

（18）2004 年12 月15 日，发行人召开了第二届董事会第一次会议，全体董 事出席会议，全体监事列席会议。会议一致通过以下决议：

• a、选举薛向东为公司董事长；

• b、选举吕波为公司副董事长兼公司总经理；

• c、聘任夏金崇、李建国、金伟、汪珂、黄杏国为公司副总经理；聘任杨健

• 为公司财务负责人，聘任杨健为公司董事会秘书。

• 会议决议由全体董事签署。

（19）2005 年 2 月 16 日，发行人在公司会议室召开第二届董事会第二次会 议。应到董事 9 人，实到董事 9 人，全体监事列席会议。会议经过讨论，并一致 同意通过如下决议：

• a、通过《2004 年度董事会工作报告》，提请股东大会审议；

• b、通过《2004 年度总经理工作报告》；

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• c、通过《公司 2004 年度财务决算方案和 2005 年度财务预算方案》，提请股

• 东大会审议；

• d、通过《公司 2004 年度利润分配预案》，提请股东大会审议；

• e、通过《公司章程修正案》，提请股东大会审议；

• f、通过修改后的《总经理工作细则》；

• g、通过《独立董事工作制度》，提请股东大会审议；

• h、通过修改后的《对外担保制度》，提请股东大会审议；

• i、通过《控股子公司管理制度》；

• j、通过修改后的《劳动人事管理制度》；

• k、通过《日常生产经营决策制度》；

• l、通过《非日常经营交易事项决策制度》，提请股东大会审议；

m、通过《融资决策制度》，提请股东大会审议；

n、通过《内部审计制度》；

o、通过《聘请公司审计机构的议案》，同意聘请兴华会计师事务所为公司 2005

年度审计机构，提请股东大会审议；

p、通过《公司董事、监事报酬事项的议案》，提请股东大会审议；

q、通过《关于设立董事会专门委员会的议案》，提请股东大会议；

• r、通过《召开 2004 年度股东大会的议案》，定于 2005 年 3 月 19 日召开公司

• 2004 年度股东大会，审议有关议题。

会议决议由全体董事签署。

（20）2005 年 3 月 21 日，发行人召开了第二届董事会第三次会议。应到董 事 9 人，实到董事 9 人，全体监事列席会议。全体董事经过讨论，并一致同意通 过如下决议：

a、通过《2005 年度申请首次公开发行不超过 4000 万股人民币普通股(A 股) 股票并上市的议案》，同意公司于 2005 年度申请向社会首次公开发行不超过 4000 万股人民币普通股(A 股)股票，提请股东大会审议；

b、通过《首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，提请股 东大会审议。

c、通过《授权董事会办理 2005 年度申请首次公开发行股票并上市的有关事 宜的议案》，提请股东大会审议；

d、通过《公司首次公开发行股票前的滚存利润分配原则的议案》，同意公司 首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享，提请股东大会审议。 e、通过根据有关规定进行修改的《章程(草案)》，提请股东大会审议，并同

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时提请股东大会授权董事会在公司首次公开发行股票并上市时根据发行上市的 实际情况将《章程(草案)》中的有关发行核准、上市的证券交易所、注册资本、 股权结构、信息披露报刊等条款进行相应完善，报工商登记机关备案，在公司首 次公开发行股票并上市后实施；

• f、通过修改后的《股东大会议事规则》，提请股东大会审议；

• g、通过修改后的《董事会议事规则》，提请股东大会审议；

• h、通过修改后的《关联交易决策制度》，提请股东大会审议；

• i、通过《募集资金管理及使用制度》，提请股东大会审议；

• j、通过《信息披露管理办法》，在公司首次公开发行股票并上市后实施；

• k、通过《董事会战略委员会实施细则》；

• l、通过《董事会提名委员会实施细则》；

• m、通过《董事会审计委员会实施细则》；

• n、通过《董事会薪酬与考核委员会实施细则》；

• o、通过《董事会各专门委员会人员组成名单的议案》；

• p、同意公司向招商银行北京分行申请壹仟伍佰万综合授信业务，期限一年；

• q、通过《召开 2005 年度第一次临时股东大会的议案》，定于 2005 年 4 月 20

• 日召开公司 2005 年度第一次临时股东大会，审议有关议题。 会议决议由全体董事签署。

（21）2005 年5 月18 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，全体董事 出席会议，全体监事列席会议。会议审议并通过如下决议：公司向中国民生银行 北京中关村支行申请有追索权的明保理额度，金额为5000 万元，期限1 年。额 度用于以下公司及下属分、子公司：中国移动集团及下属子公司、中国联通集团 及省级分公司、国电电力集团及省级子公司、中国石油及一级控股子公司、中国 石化及齐鲁公司、中国民航信息网络股份有限公司。

会议决议由全体董事签署。

（22）2005 年9 月6 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，应到董事9 人，实到董事9 人，全体监事列席会议。会议经过讨论，并一致同意通过如下决 议：同意汪珂先生因个人原因辞去公司副总经理的职务；聘任高书敬先生为公司 副总经理。

会议决议由全体董事签署。

• （23）2005 年9 月23 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，应到董事

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9 人，实到董事9 人，全体监事列席会议。会议经过讨论，并一致同意通过《应 收款项管理制度》。

会议决议由全体董事签署。

本所律师核查后认为，发行人董事会能够规范运作，历次董事会的召集、召 开程序，符合法律法规、规范性文件和《公司章程》之规定，通过的决议及签署 均合法、合规、真实、有效。

3、发行人的监事会会议

经本所律师核查，发行人设立至今（从东华合创有限公司设立之日计算）， 共召开12 次监事会会议，具体情况如下：

（1）2001 年 2 月 16 日，东华合创有限公司召开首届监事会第一次会议，3 名监事出席会议，会议通过了以下事项：选举苏根继监事担任公司监事会召集人。 会议决议由全体监事签署。

（2）2001 年 11 月 21 日，东华合创有限公司召开首届监事会第二次会议，3 名监事出席会议，会议通过了以下事项：

• a、通过董事会作出的关于东华合创有限公司资产审计情况的汇报；

• b、通过东华合创有限公司整体改制为股份有限公司的方案，并同意提交股

• 东大会审议。

会议决议由全体监事签署。

（3） 2001 年12 月26 日，发行人召开变更为股份有限公司后首届监事会第 一次会议，三位监事出席会议，会议通过以下事项：

• a、选举苏根继监事为监事会召集人；

• b、同意并确认公司租赁大股东诚信电脑房屋的合同继续有效；

• c、同意并确认公司出资50 万元与诚信电脑、诚信设备共同设立广州东华； d、同意公司向大股东诚信电脑销售公司拥有软件著作权的相关行业应用软

• 件产品。

会议决议由全体监事签署。

• （4）2002 年4 月18 日，发行人召开首届监事会第二次会议，三位监事出

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席会议，会议通过以下事项：

• a、同意董事会提出的《关于修改〈公司章程〉的议案》，提交2002 年第一

• 次临时股东大会审议；

b、同意按市场价格向诚信电脑销售公司拥有自主知识产权的软件产品。

会议决议由全体监事签署。

（5）2002 年 10 月 11 日，发行人召开了首届监事会第三次会议，三位监事 出席会议，会议通过以下事项：同意公司与广州东华签署的销售公司电脑配件的 合同。会议决议由全体监事签署。

• （6）2003 年1 月27 日，发行人召开了首届监事会第四次会议，三位监事出

• 席会议，会议通过以下事项：

• a、审议通过《2002 年度利润分配预案》；

• b、审议通过《监事会议事规则》；

• c、审议通过《关于2002 年度监事会工作报告》。

• 会议决议由全体监事签署。

（7）2003 年5 月30 日，发行人召开了首届监事会第五次会议，三位监事出 席会议，会议通过以下事项：

• a、同意公司无偿受让诚信电脑拥有的DHC 商标注册证；

• b、同意公司按市场价格向广州东华销售IBM 服务器。

• 会议决议由全体监事签署。

（8）2003 年11 月15 日，发行人召开了首届监事会第六次会议，三位监事 出席会议，会议通过以下事项：

a、同意《关于修改公司章程的预案》；

• b、同意《关于 2003 年度利润分配政策的预案》；

• c、同意《关联交易决策制度》（草案）；

• d、同意《关于支付给公司董事、独立董事和监事报酬的预案》。

• 会议决议由全体监事签署。

（9）2004 年1 月21 日，发行人召开首届监事会第七次会议，三位监事出席 会议，会议通过以下事项：《2003 年监事会工作报告》。会议决议由全体监事签 署。

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（10）2004 年12 月15 日，发行人召开了第二届监事会第一次会议，三位监 事出席会议，会议选举苏根继担任公司监事会召集人。会议决议由全体监事签署。

（11）2005 年2 月16 日，发行人召开了第二届监事会第二次会议，三位监 事出席会议，会议通过《2004 年度监事会工作报告》，提交股东大会审议。会议 决议由全体监事签署。

（12）2005 年3 月21 日，发行人召开了第二届监事会第三次会议，三位监 事出席会议，会议通过以下决议：

a、通过根据有关规定修改后的《监事会议事规则》，提请股东大会审议。 b、通过董事会修改后的《关联交易决策制度》，同意董事会提请股东大会审 议。

会议决议由全体监事签署。

本所律师经核查后认为，发行人历次监事会的召集、召开程序，符合法律、 法规、规范性文件和《公司章程》规定；历次监事会通过的决议内容及签署均合 法、合规、真实、有效。

（四）如前所述，并经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会的召开、 决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。因此，股东大会或董事会历次授权 或重大决策等行为也均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经发行人确认和本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员 的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

1、发行人的现任董事、监事、董事会秘书、总经理、副总经理和财务负责 人等高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定，不存在《公司法》第57、58 条规定的情形，亦未涉及被中国证监会宣布为 证券市场禁入者的情形。

2、发行人现任监事中不存在兼任发行人董事、总经理、副总经理、财务负

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责人和董事会秘书等职务的情形；发行人三名监事中包含苏根继和蒋恕慧二名为 职工代表出任的监事，占发行人监事总人数的三分之一以上。

3、如本工作报告正文第五部分（四）有关发行人人员独立性中所述，发行 人董事长未在股东单位或其他关联单位担任法定代表人或除董事以外的其他职 务；独立董事耿建新、林中、范玉顺均未在发行人、发行人股东单位或其他关联 单位任职，亦未与发行人股东存在其他利害关系或关联关系；发行人的总经理吕 波先生和副总经理夏金崇、李建国、金伟、高书敬、黄杏国以及财务负责人、董 事会秘书杨健均不存在在股东单位或其他关联单位中双重任职的情况。

（二）经发行人确认和本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员 在近三年的变化情况具体如下，该变化情况符合有关法律法规，并履行了必要的 法律程序。

1、关于董事

（1）发行人自东华合创有限公司设立以来，至2003 年12 月15 日的2003 年第一次临时股东大会召开之前，董事会一直由五名董事组成。在此期间，董事 会的五名董事一直为薛向东、吕波、夏金崇、李建国、杨健，其中薛向东为董事 长，吕波为副董事长。

（2）2003 年12 月15 日，发行人2003 年第一次临时股东大会通过了《关于 修改公司章程的议案》，将董事会成员由5 名增加为9 名，其中3 名为独立董事。 本次股东大会同时增选了四名董事，包括耿建新、林中、范玉顺三位独立董事和 郑晓清董事。原有五位董事不变，董事长及副董事长也未发生变化。

除2003 年第一次临时股东大会增选上述四位董事外，发行人自设立至今， 董事会成员未发生过其他变化。

2、关于监事

经本所律师核查，发行人监事会自设立以来未发生过变化，一直由股东代表 监事郭玉杰和职工代表监事苏根继、蒋恕慧组成，苏根继一直担任监事会召集人。

3、关于高级管理人员

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（1）2000 年12 月14 日，东华合创有限公司首届董事会第一次会议，聘任 董事长薛向东兼任总经理，吕波、夏金崇、李建国、黄杏国为副总经理。

（2）2001 年12 月26 日，发行人变更为股份有限公司后的首届董事会第一 次会议，聘请董事长薛向东兼任总经理，吕波、夏金崇、李建国为副总经理。

（3）2002 年3 月5 日，发行人首届董事会第二次会议又聘请汪珂、金伟担 任副总裁。

（4）2003 年5 月30 日，在首届董事会第七次会议上，薛向东辞去总经理职 务，由吕波兼任总经理。

（5）2004 年12 月15 日，发行人第二届董事会第一次会议，聘请吕波为总 经理，夏金崇、李建国、金伟、汪珂、黄杏国为副总裁。

（6）2005 年9 月6 日，发行人第二届董事会第五次会议，汪珂辞去副总经 理职务，聘任高书敬为副总经理。

（7）发行人财务负责人和董事会秘书一直未发生变化。自东华合创有限公 司设立至今，一直由杨健担任财务负责人。自发行人变更为股份有限公司，设立 董事会秘书以来，董事会秘书一直由杨健担任。

基于上述，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员在近三年保持 基本稳定，没有发生重大变化；发行人董事、监事、高级管理人员在近三年所发 生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了 必要的法律程序，不会对本次发行上市构成影响。

（三）经本所律师核查，发行人设有三名独立董事，其任职资格及职权范围 符合法律、法规和规范性文件的规定。

1、2003 年12 月15 日，发行人2003 年第一次临时股东大会修改了公司章程， 将公司董事会由五名董事增加为九名，同时增补了四名董事，其中三名为独立董 事。这三名独立董事为耿建新、林中、范玉顺。

（1）耿建新独立董事，1954 年生，1993 年6 月29 日于中国人民大学获得 博士学位，现任中国人民大学会计系教授、博士生导师等职务，享受政府特殊津 贴，证号为：政府特殊津贴第(2001)3600039 号。

（2）林中独立董事，1961 年生，1985 年9 月25 日毕业于电子工业部第十 五研究所，获得计算机应用专业研究生学位，现任华北计算技术研究所软件平台

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室副主任等职务，具有研究员级高级工程师职称，享受政府特殊津贴，证号为： 政府特殊津贴第6711010 号。

（3）范玉顺独立董事，1962 年生，1990 年7 月于清华大学获得博士学位， 现任清华大学自动化系研究员、博士生导师等职务，享受政府特殊津贴，证号为： 政府特殊津贴第(2001)3600177 号。

根据上述三位独立董事签署的《独立董事声明》以及本所律师核查，上述三 位独立董事未在发行人、发行人股东单位或其他关联单位任职，亦未与发行人股 东存在其他利害关系或关联关系；不具有《公司法》第57、58 条规定的情形， 符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的任职资格。

2、根据发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工 作制度》、《关联交易决策制度》等议事规则和规章制度，发行人独立董事具有《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他相关规范性文件所规定的 职责和权限。发行人2005 年第一次临时股东大会通过的、并将在股票首次公开 发行上市后实施的《公司章程（草案）》也规定了独立董事具有《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》以及其他规范性文件所规定的职责和权限。本 所律师认为，发行人独立董事具有的职责和权限符合法律法规和规范性文件的规 定。

十六、发行人的税务

（一）根据《审计报告》以及本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的 税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人所享受的优惠政策 合法、合规、真实、有效。

1、根据《审计报告》和本所律师的核查，发行人现执行的主要税种、税率 和计税依据包括：

（1）增值税，税率为17%，按商品销售收入计算缴纳。发行人销售其自行 开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超 过3%的部分实行即征即退政策，因此目前发行人自行开发的软件产品的增值税 实际税负为3%。

（2）营业税，税率为5%，按技术服务收入计算缴纳。对发行人所从事的技

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术开发业务收入免征营业税。

• （3）城市建设维护税，税率为7%，按应交增值税、营业税税额计算缴纳。

• （4）教育费附加，税率为3%，按应交增值税、营业税税额计算缴纳。

• （5）企业所得税，2001 年1 月20 日至2003 年12 月31 日，免征；目前税

• 率为7.5%,按企业应纳税所得额计算缴纳。

本所律师认为，发行人执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性 文件的要求。

2、经本所律师核查，发行人的控股子公司广州东华执行的主要税种、税率、 计税依据包括：

• （1）增值税，税率为17%，按商品销售收入计算缴纳；

• （2）营业税，税率为5%，按照营业收入计算缴纳；

• （3）城市维护建设税，按应缴流转税额计缴7%；

• （4）教育费附加，按应缴流转税额计缴3%；

• （5）所得税，税率为33%，按照企业应纳税所得额计算缴纳。

本所律师认为，发行人控股子公司广州东华执行的上述税种、税率符合现行 法律、法规和规范性文件的要求。

3、根据发行人确认、有关政府部门的证明和本所律师核查，发行人享受的 税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（1）根据《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策> 的通知》（国发[2000]18 号）第5 条的规定，及由财政部、国家税务总局和海关 总署联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通 知》（财税[2000]25 号）第1 条的规定，自2000 年6 月24 日至2010 年底以前， 对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增 值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，因此目前发行 人自行开发的软件产品的增值税享受上述税收优惠政策。

根据《审计报告》，发行人在最近三年和最近一期，即2002 年度、2003 年度、 2004 年度和2005 年1-8 月，根据上述税收优惠政策，享受的增值税返还分别为

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1,094,416.03 元、2,856,746.57 元、2,173,154.78 元和5,185,095.66 元。

（2）根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强 技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》第二条第（一） 款规定，对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技 术服务业务取得的收入，免征营业税。因此，发行人目前从事的技术开发业务收 入免征营业税。

（3）发行人系北京市科学技术委员会认定的高新技术企业，《高新技术企业 批准证书》号为：京科高字0511008A08202 号（GFH0101）。根据国务院批准的《北 京市新技术产业开发试验区暂行条例》（京政发[1988]49 号）第五条规定，对试 验区的新技术企业，减按15%的税率征收所得税；自开办之日起，三年内免征所 得税；经北京市人民政府指定的部门批准，第四年至第六年减半征收所得税。经 北京市海淀区地方税务局2001 年6 月11 日（2001）海地税企免字1218 号《减 税、免税批复通知》批准，发行人自2001 年1 月20 日起至2003 年12 月31 日 止免征所得税3 年；在免征所得税期限届满后，经北京市海淀区地方税务局2004 年3 月29 日京地税海减免企字[2004]001243 号《减税批复》批准，发行人从2004 年1 月1 日起至2006 年12 月31 日止减半征收企业所得税。因此，发行人目前 实际的企业所得税税率为7.5%。

本所律师经核查后认为，发行人享受的上述税收优惠均有法律依据，所得税 的减免还得到有关政府的文件批准，因此发行人享受的上述税收优惠均合法、合 规、真实、有效。

据发行人陈述和本所律师核查，发行人控股子公司广州东华未享受税收优惠 政策。

4、根据《审计报告》和本所律师核查，发行人现享受到如下财政拨款或其 他形式的政府补助：

（1）北京市工业促进局拨付的北京市工业发展资金拨款补助资金50 万元

2004 年12 月24 日，发行人与北京市工业促进局产业布局指导处、北京市财 政局经济建设一处签订编号为[2004]合同102 的《北京市工业发展资金技术开发

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项目合同书》，发行人承担开发完成面向多领域的可视化应用集成软件平台产品 项目，发行人据此于2004 年12 月31 日收到北京市工业促进局为此项目拨付的 北京市工业发展资金拨款补助资金50 万元。

（2）海淀区财政局拨付的区财政补助资金50 万元

根据北京市海淀区科学技术委员会于2004 年12 月6 日下发的《关于北京市 海淀区科技项目立项批复的通知》（海科发[2004]169 号文），发行人作为项目承 担单位的“基于Ipv6/v4 的网络防护系统”，列入海淀区科技发展计划，作为海 淀区科技发展计划项目实施，海淀区科学技术委员会、海淀区财政局同时与发行 人就该项目签订《北京市海淀区科技项目任务书》，据此，发行人于2004 年12 月27 日收到海淀区财政局拨付的的区财政补助资金50 万元。

（3）科技部创新基金管理中心拨付的科技型中小企业技术创新基金无偿资 助资金42 万元和中关村科技园区管理委员会拨付的配套资金30 万元

根据科技部、财政部国科发计字[2004]86 号文，科技部科技型中小企业技术 创新基金管理中心向发行人颁发了《科技型中小企业技术创新基金立项证书》， 发行人系“基于可重构技术的制造业ERP”项目承担单位，2004 年5 月30 日， 发行人与科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心、中关村科技园区管理委 员会就该项目签订《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》，发行人 据此于2004 年6 月收到科技部创新基金管理中心拨付42 万元“科技型中小企业 技术创新基金无偿资助资金”，于2004 年11 月收到中关村科技园区管委会拨付 30 万元的配套资金。

根据《国务院办公厅转发科学技术部财政部关于科技型中小企业技术创新基 金的暂行规定的通知》，经国务院批准，国家设立用于支持科技型中小企业技术 创新项目的政府专项基金，根据企业和项目的不同特点，该基金分别采取贷款贴 息、无偿资助、资本金投入等不同方式给予支持。发行人即是依据该通知规定取 得该项无偿资助资金。

本所律师经核查后认为，发行人享受的上述财政拨款和其他形式的政府补助 具有法律法规依据，履行了相关批准手续，均合法、合规、真实、有效。

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（二）根据北京市海淀区国家税务局于2005 年5 月8 日、8 月18 日和9 月 19 日出具的《涉税证明函》和北京市海淀区地方税务局于2005 年6 月27 日、8 月25 日和9 月19 日出具的《涉税证明》及本所律师核查，发行人近三年认真执 行国家有关税收法律、法规，能按时依法申报并缴纳税款，不存在被税务部门处 罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权 部门已出具意见。

根据北京市环境保护局于2005 年5 月17 日出具的《北京市环境保护局关于 北京东华合创数码科技股份有限公司环保核查意见的函》和本所律师核查，发行 人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，本次募集资金拟投资项目也符合环 境保护有关规定。

（二）根据北京市环境保护局于2005 年5 月17 日出具的《北京市环境保护 局关于北京东华合创数码科技股份有限公司环保核查意见的函》及本所律师核 查，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处 罚的情形。

（三）根据北京市质量技术监督局于2005 年5 月8 日出具的《证明》及本 所律师核查，发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违 反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

十八、发行人募股资金的运用

（一）根据发行人2005 年第一次临时股东大会通过的《首次公开发行股票 募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人拟将本次发行A 股股票募股资金 用于以下项目，北京市发展和改革委员会于2005 年6 月3 日以《关于北京东华 合创数码科技股份有限公司东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管 理平台项目等六个项目备案的通知》对发行人本次募集资金投资项目进行了备 案。

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1、东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台，项目总投资 3359 万元，其中固定资产投资2659 万元，铺底流动资金700 万元。

2、东华电子政务平台，项目总投资3245 万元，其中固定资产投资2575 万 元，铺底流动资金670 万元。

3、东华商业银行综合业务系统，项目总投资3429 万元，其中固定资产投资 2779 万元，铺底流动资金650 万元。。

4、东华人力资源管理系统，项目总投资3075 万元，其中固定资产投资2435 万元，铺底流动资金640 万元。

5、东华IT 服务管理系统，项目总投资3083 万元，其中固定资产投资2443 万元，铺底流动资金640 万元。

6、东华煤矿联网安全监控系统，项目总投资3326 万元，其中固定资产投资 2646 万元，铺底流动资金680 万元。

如募集资金不足上述各项目投资总额的，不足的部分由公司自筹资金解决。

基于上述，本所律师认为，发行人本次募股资金投资项目已经过股东大会合 法批准，并获得有权国家机关的立项备案，合法有效。

（二）根据发行人确认和本所律师核查，上述募股资金投向项目的实施并不 涉及与他人进行合作；并且上述项目的实施不会导致与关联方之间的同业竞争。

（三）发行人本次股票发行是首次向社会发行股票，不存在前次募集资金使 用的问题。

十九、发行人业务发展目标

（一）发行人业务发展目标与主营业务一致。

发行人的主营业务是行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务。

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发行人制定的整体经营目标是：抓住国家大力扶植民族软件企业发展的大好机 遇，以资本化运作、产品化开发、科学化管理为手段，促使公司的软件开发和系 统集成业务走上阶梯型增长的良性轨道，为本公司的可持续发展奠定坚实的基 础；作为综合型的行业应用软件、计算机信息系统集成及相关服务提供商，根据 市场需求、行业竞争的发展变化情况，力争在2～3 年内，在主要行业细分市场 获得领先地位，预计到2007 年实现主营业务收入70,000 万元、利润总额7,500 万元。因此，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。

（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性 文件的规定。发行人属于高新技术企业，其业务发展目标符合国家鼓励的产业政 策，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据相关各方的确认及本所律师核查，发行人、持有发行人5%以上（含 5%）股份的股东（追溯至实际控制人）、发行人的控股公司目前不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

1、根据发行人于2005 年10 月28 日出具的《确认函》及本所律师核查，发 行人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

2、持有发行人5%以上股份的股东（追溯至实际控制人）

（1）根据发行人第一大股东诚信电脑于2005 年10 月28 日出具的《确认函》 和本所律师核查，诚信电脑目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及 行政处罚案件。

根据发行人第一大股东的股东薛向东、薛荣文、郭玉梅、陈竹桂分别出具的 《确认函》及本所律师核查，其个人均不涉及尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。

（2）根据发行人第二大股东薛向东先生2005 年10 月28 日出具的《确认函》 及本所律师核查，薛向东先生目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件。

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（3）根据发行人第三大股东诚信设备于2005 年10 月28 日出具的《确认函》 和本所律师核查，诚信设备目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及 行政处罚案件。

（4）根据发行人第四大股东合创投资于2005 年10 月28 日出具的《确认函》 和本所律师核查，合创投资目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及 行政处罚案件。

3、发行人目前仅有广州东华一家控股公司。根据发行人及广州东华于 2005 年 10 月 28 日出具的《确认函》及本所律师核查，广州东华目前不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（二）根据发行人董事长薛向东先生和总经理吕波先生分别出具的《确认函》 及本所律师核查，薛向东先生、吕波先生目前均不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价

本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说 明书》及其摘要编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招 股说明书》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行重点审 阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》及其摘要不会因上述引用而存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、律师认为需要说明的其他问题

经本所律师核查，发行人本次发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资 料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致。

本所律师确认，已对发行人本次发行上市有重大影响的法律问题全面发表法 律意见，不存在其他对本次发行上市有重大影响的法律问题需要发表法律意见。

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