DHC SOFTWARE CO.,LTD — Capital/Financing Update 2006

Jul 26, 2006

东华合创首次公开发行股票申请文件 法律意见书

北京市天元律师事务所

关于北京东华合创数码科技股份有限公司 首次公开发行股票及上市的法律意见书

京天股字(2005)第003-1 号

北京东华合创数码科技股份有限公司（以下简称“发行人”）：

本所接受发行人委托，根据本所与发行人于2004 年11 月18 日签订的《委 托协议书》，担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。

本所律师系依据《证券法》、《公司法》等我国现行有效的有关法律、法规和 中国证监会的有关规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神出具本法律意见书。

－ － － 5 1 1 1

东华合创首次公开发行股票申请文件 法律意见书

名词释义：

本法律意见书中提到的下列简称，含义如下：

中国证监会	指中国证券监督管理委员会
发行人或公司	指北京东华合创数码科技股份有限公司
东华合创有限公司	指发行人整体变更为股份有限公司前的名称，即 北京东华合创数码科技有限公司
诚信电脑	指北京东华诚信电脑科技发展有限公司
诚信设备	指北京东华诚信工业设备有限公司
合创投资	指北京合创电商投资顾问有限公司
本所	指北京市天元律师事务所
兴华会计师事务所	指北京兴华会计师事务所有限责任公司
广州东华	指广州东华合创数码科技有限公司
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《条例》	指《股票发行与交易管理暂行条例》
《首次发行通知》	指《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作 的通知》（证监发行字[2003]116 号文）

－ － － 5 1 1 2

东华合创首次公开发行股票申请文件 法律意见书

第一部分 声明事项

为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师特作如下声明：

1、本所律师已根据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报 规则（第12号）--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及本法律意见书 出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定 发表法律意见。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证 法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次申请发行 股票及上市所必备法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监 会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对招股说明书的有关内容 进行审阅和确认。

5、在为出具本法律意见书和律师工作报告所进行的调查过程中，发行人向 本所律师保证其已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书和律师工作报 告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、书面或口头的证言。

6、本所律师是以某项事项应适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、 有效，对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，本所律师依赖政府有关部门、发行人股东、发行人或者其他有关机构出 具的证明文件及本所律师的核查出具本法律意见书。

7、本法律意见书仅供发行人本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。

==> picture [99 x 10] intentionally omitted <==

东华合创首次公开发行股票申请文件 法律意见书

第二部分 正文

一、本次发行上市的授权和批准

2005 年4 月20 日，发行人召开了2005 年度第一次临时股东大会，全体股东 出席会议，会议审议通过了《2005 年度申请首次公开发行不超过 4000 万股人民 币普通股(A 股)股票并上市的议案》、《首次公开发行股票募集资金投资项目及其 可行性的议案》、《授权董事会办理 2005 年度申请首次公开发行股票并上市的有 关事宜的议案》和《公司首次公开发行股票前的滚存利润分配原则的议案》等与 本次发行上市有关的议案。

本所律师对本次股东大会进行核查后认为，发行人股东大会已依法定程序作 出批准本次发行上市的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性 文件和公司章程的规定；股东大会通过的发行上市的决议内容合法有效；发行人 股东大会已授权董事会办理本次有关发行上市事宜，授权范围、程序合法有效； 但发行人本次股票公开发行申请尚须经中国证监会核准，并且其股票上市交易尚 需经证券交易所核准。

二、发行人本次发行上市的主体资格

经本所律师核查，发行人是经北京市人民政府经济体制改革办公室依法批 准、并依法登记设立的股份有限公司；本次发行上市已依法经过上市辅导和验收； 发行人已通过2004 年度工商年检，根据法律、法规、规范性文件及公司章程规 定，发行人没有需要终止的情形出现，依法有效存续。因此，本所律师认为，发 行人具有发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）发行人系由东华合创有限公司采取整体变更的方式发起设立的股份有 限公司，其主体资格符合法律、法规、规范性文件关于申请公开发行股票的规定。

（二）经本所律师核查，发行人已通过2004年度工商年检，依法有效存续。

==> picture [99 x 10] intentionally omitted <==

东华合创首次公开发行股票申请文件 法律意见书

（三）根据发行人2005年度第一次临时股东大会决议，本所律师认为，发行 人本次发行股票募集资金的用途符合国家产业政策。

（四）根据发行人的营业执照和本所律师核查，发行人经营范围符合《条 例》第八条第（一）项关于“生产经营符合国家产业政策”的规定。

（五）发行人系由原东华合创有限公司整体变更、由东华合创有限公司全体 股东作为发起人以发起设立的方式设立的。根据兴华会计师事务所2001年12月24 日出具的[2001]京会兴字第323号《验资报告》，截至2001年10月31日，发行人整 体变更为股份有限公司时的注册资本已缴足，与本次申请公开发行股票已经间隔 一年以上。符合《公司法》第一百三十七条第一款第（一）项规定的“前一次发 行的股份已募足，并间隔一年以上”的条件。

（六）根据兴华会计师事务所于2005 年10 月21 日出具的京会兴审字第572 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）以及发行人2002 年度、2003 年度和 2004 年度股东大会决议，发行人在最近三个完整会计年度（即2002 年、2003 年及2004 年）连续盈利，并可向股东支付股利，符合《公司法》第一百三十七 条第一款第（二）项、第一百五十二条第（三）项和《条例》第九条第（二）项 有关公司开业时间在三年以上，最近三年连续盈利，并可向股东支付股利的规定。

（七）根据《审计报告》和本所律师核查，发行人2002年度、2003年度、2004 年度和2005年1－8月会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允地反映了公司2002年12月31日、2003年12月31日、 2004年12月31日和2005年8月31日的财务状况和2002年度、2003年度、2004年度 和2005年1-8月的经营成果以及2004年度和2005年1－8月的现金流量情况。符合 《公司法》第一百三十七条第一款第（三）项和第一百五十二条第（五）项关于 公司最近三年内财务会计无虚假记载的规定。

（八）发行人全体董事于2005 年10 月28 日出具《关于2005 年度预期利润 率不低于同期银行存款利率的承诺函》， 承诺并保证，如果不遭遇重大自然灾害 等不可抗力的意外情况，在正常经营的情况下，公司2005 年度预期利润率将不 低于同期银行存款利率，即不低于2.25%，并对此承担个别和连带责任。本所律 师经核查后认为，在不遭遇重大自然灾害等不可抗力的意外情况和国家发布的一

==> picture [99 x 10] intentionally omitted <==

东华合创首次公开发行股票申请文件 法律意见书

年期定期银行存款利率不发生重大上调的前提下，在正常经营的情况下，发行人 全体董事出具的《关于 2005 年度预期利润率不低于同期银行存款利率的承诺函》 依据充分，可以实现，发行人符合《公司法》第一百三十七条第一款第（四）项 规定的“公司预期利润率可达同期银行存款利率”的发行条件。

（九）发行人目前的股本总额为5876.0625万元，高于5,000万元，本次发行 之后股本总额将进一步增加，符合《公司法》第一百五十二条第（二）项“公司 股本总额不少于人民币五千万元”的规定。

（十）根据发行人本次发行规模及发行方式，本次发行后持有股票面值达人 民币一千元以上的股东人数预计将不少于一千人；发行人目前的股本总额为 5876.0625万股，本次向社会公开发行不超过4000万股人民币普通股股票，在此 范围内，发行人本次只要实际发行2000万股或以上，在本次股票获准发行并募足 后，向社会公开发行的股份即可占公司股份总数的25%以上。符合《公司法》第 一百五十二条第（四）项和《条例》第八条第（五）项关于持有股票面值达人民 币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数 的百分之二十五以上的规定。

（十一）根据本所律师核查以及有关政府部门出具的证明，发行人在近三年 内无重大违法行为。符合《公司法》第一百五十二条第（五）项规定的“公司在 最近三年内无重大违法行为”的条件。

（十二）根据《审计报告》及本所律师核查，截止2005年8月31日，发行人 的对外长期投资不超过发行人净资产的50%，符合《公司法》第十二条第二款规 定的累计对外投资额不得超过本公司净资产的百分之五十的条件。

（十三）发行人本次申请公开发行和上市股份限于普通股A股一种，每股的 发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百三十条和《条例》第八条第（二） 项规定的同次发行的普通股限于一种，同股同权的条件。

（十四）根据《审计报告》、兴华会计师事务所出具的发行人《主要财务指 标计算表》及本所律师核查，本次申请发行前一年末（即2004年末），发行人的 净资产在总资产中所占比例为44.987%，无形资产在净资产中所占比例为1.24%，

==> picture [99 x 10] intentionally omitted <==

东华合创首次公开发行股票申请文件 法律意见书

符合《条例》第九条第（一）项规定的“发行前一年末净资产在总资产中所占比 例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十”的条件。

（十五）发行人最近三年内，实际控制人没有发生变更，管理层没有发生重 大变化，并持续经营相同的业务，符合中国证监会《首次发行通知》第二条关于 “发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生 变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务”的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《条例》等法 律法规和规范性文件规定的发行上市实质条件。

四、发行人的设立

发行人由东华合创有限公司整体变更，以发起设立的方式设立。经本所律 师核查，东华合创有限公司设立以及东华合创有限公司整体变更为股份有限公司 的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到 了有权政府部门的批准；发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程 中，由有限责任公司的全体股东签订的《北京东华合创数码科技股份有限公司 （筹）发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发 行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必 要的程序，符合当时有关的法律法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程 序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

(一)发行人业务独立于股东单位及其他关联方。

根据发行人说明及本所律师核查，发行人目前所从事的主要业务为：行业 应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务；发行人上述业务的产品、技术、 品牌、市场准入条件、产品或服务采购、销售均独立于股东单位及其他关联方， 不需要依赖于控股股东或实际控制人及其全资或控股企业进行产品（或服务）销 售，也不需要依赖于控股股东或实际控制人及其全资或控股企业进行原材料（或 服务）采购。根据《审计报告》及本所律师核查，最近一年（即2004 年）和最

==> picture [99 x 10] intentionally omitted <==

东华合创首次公开发行股票申请文件 法律意见书

近一期（即2005 年1 月1 日至8 月31 日），发行人与控股股东（或实际控制人） 及其全资或控股企业，未发生产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面 的交易。

因此，本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方，符合中 国证监会《首次发行通知》第三条第（二）项关于“具有直接面向市场独立经营 的能力，最近一年和最近一期，发行人与控股股东（或实际控制人）及其全资或 控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占发 行人主营业务收入或外购原材料（或服务）金额的比例，均不超过30%”的要求。

（二）发行人的资产独立完整。

经本所律师核查，发行人设立时，各股东投入的资产已经全部出资到位；目 前，发行人独立、完整地拥有其所使用的商标、软件技术以及生产经营所需的主 要生产设备，不存在与他人共同使用设备、技术或商标的情况；发行人的资产与 其股东、其他关联方或第三人之间产权界定清楚、划分明确。根据《审计报告》 和本所律师核查，最近一年和最近一期，发行人不存在以承包、委托经营、租赁 或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进 行生产经营所产生的收入。

因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整，符合中国证监会《首次发行 通知》第三条第（四）项关于“具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最 近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制 人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业 务收入的 30%”的要求。

（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统。

经本所律师核查，发行人建立有专门的采购、研发、系统集成和销售系统， 上述系统均由发行人自行管理和控制，独立于股东及其他关联方。根据《审计报 告》和本所律师核查，最近一年和最近一期，发行人不存在委托控股股东（或实 际控制人）及其全资或控股企业，进行产品（或服务）销售或原材料（或服务） 采购的行为。

==> picture [99 x 10] intentionally omitted <==

东华合创首次公开发行股票申请文件 法律意见书

因此，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统，符合 中国证监会《首次发行通知》第三条第（三）项关于“具有完整的业务体系，最 近一年和最近一期，发行人委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业， 进行产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购的金额，占发行人主营业务收 入或外购原材料（或服务）金额的比例，均不超过30%”的要求。

（四）发行人的人员独立。

经本所律师核查，发行人的人员符合中国证监会《首次发行通知》第三条第 （五）项关于“董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没 有在控股股东（或实际控制人）处领薪”的要求；发行人的董事、监事、总经理、 副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的任命程序均符合发行人 《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门或单位或人员 超越公司股东大会和董事会作出人事任免的情形；发行人拥有独立于各股东单位 和其他关联方的员工，员工均专职在发行人处工作并从发行人处领取薪酬，不存 在在股东单位工作或从股东单位领取报酬的情形。因此，本所律师认为，发行人 的人员独立。

（五）发行人的机构独立。

经本所律师核查，发行人设立有独立于其他单位的董事会、监事会及经营管 理机构，各组织机构和经营管理部门均与控股股东或其他关联方完全分开，不存 在合署办公或交叉管理的情形；发行人各内部组织机构和各经营管理部门的设立 符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不 受任何股东或其他单位或个人的控制；发行人各内部组织机构和各经营管理部门 均独立履行其职能，其职能的履行不受控股股东、其他有关部门或单位或个人的 干预，并且与控股股东及其各职能部门之间不存在隶属关系。因此，本所律师认 为，发行人的机构独立。

（六）发行人的财务独立。

－ － － 5 1 1 9

东华合创首次公开发行股票申请文件 法律意见书

经本所律师核查，发行人具备独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务 人员均专职在公司任职，并设有财务部等独立的财务部门；发行人已建立独立的 财务规章制度和独立的会计核算体系；发行人在北京银行中关村科技园区支行开 立基本存款账户，不存在与控股股东或其他任何单位或个人共用银行帐户的情 形；发行人目前不存在货币资金或资产被股东单位或其他关联方占用的情形，也 不存在为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情形，或将以发行人 名义取得的借款转借或交由股东单位或其他第三人使用的情形；发行人具有有效 的国税和地税税务登记证，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。因此，本 所律师认为，发行人的财务独立。

（七）发行人拥有独立产品、独立技术、独立品牌，在软件研发、系统集成、 产品采购和销售等业务方面，有着经营所需的较高的市场准入条件，独立的经营 资质及经营所需的主要资产，具备独立完整的经营管理体系、独立的人员、机构 和财务体系，法人治理结构完善。因此，本所律师认为，发行人具有面向市场自 主经营的能力。

六、发行人的股东（追溯至实际控制人）

（一）发行人的股东包括诚信电脑、诚信设备和合创投资等三个法人和薛向 东等十二名自然人；根据各股东的持股比例和相互之间的关系，薛向东及其家族 成员构成发行人的实际控制人。经本所律师核查，发行人的法人股东均合法设立， 并已通过2004 年度工商年检，合法有效存续；所有自然人股东均为中国境内公 民。本所律师认为，发行人的股东（追溯至实际控制人）均具有担任发起人及进 行出资的资格。

（二）经本所律师核查，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符 合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产的产权关系 清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发行人不存在发起人将其全资附 属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；发行人不存在发起人以在 其他企业中的权益折价入股的情形；发起人投入发行人的资产或权利均已转移给 发行人，不存在法律障碍或风险。

七、发行人的股本及其演变

－ － － 5 1 1 10

东华合创首次公开发行股票申请文件 法律意见书

（一）经本所律师核查，东华合创有限公司设立时，其注册资本为 3700 万 元，其股权设置已经各股东签署的公司章程确认，并办理工商登记备案；东华合 创有限公司整体变更为股份有限公司时，其注册资本为 4856.25 万元，其股权设 置和股本结构经各发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，并已得 到审批机关的批准，办理了验资手续和工商登记备案。因此，本所律师认为，发 行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。

（二）经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有限公司后至今，分别因 2002 年度股东大会决议和2004 年度股东大会决议派送红股而发生两次股权变 动，股权变动均经过股东大会决议，经会计师事务所验资确认，并办理工商变更 登记。因此，本所律师认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。

（三）根据发行人各发起人的确认和本所律师核查，发行人的各发起人所持 有的发行人的股份目前均不存在质押。

八、发行人的业务

经本所律师核查，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性 文件的规定；发行人目前不存在在中国大陆以外经营的情形；发行人自设立以来， 主营业务没有发生过变更；发行人在最近三个完整会计年度及最近一期的主营业 务收入和主营业务利润基本构成了发行人收入和利润的全部，发行人的主营业务 突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）目前直接持有发行人股份 5%以上的关联方包括诚信电脑、薛向东、 诚信设备、合创投资。上述法人股东的主要股东郭玉梅、陈竹桂、薛荣文、邵会 兰、郭玉杰、薛向辉和邵会深也构成发行人的关联方。

（二）发行人与关联方之间在最近三年及最近一期存在的关联交易包括：

1、发行人向诚信电脑租赁位于北京市海淀区知春路 128 号的泛亚大厦 301

==> picture [105 x 10] intentionally omitted <==

东华合创首次公开发行股票申请文件 法律意见书

和 302 作为办公场所。

• 2、发行人曾于 2002 年和 2003 年向诚信电脑销售部分软件产品。

• 3、发行人与关联方诚信电脑、郭玉梅、郭玉杰之间曾发生了一些资金往来

• 行为， 诚信电脑、郭玉梅和郭玉杰已全部归还了各自所欠的往来款项。

• 4、发行人曾于 2003 年从诚信电脑无偿受让两项注册商标。

• 5、2004 年3 月，诚信电脑将其持有的广州东华40%的股权转让给发行人。

（三）本所律师经核查后认为，发行人向诚信电脑租赁房屋、销售软件产品、 受让广州东华股权的关联交易，系按照市场价格进行交易，交易价格公允，受让 注册商标的关联交易为无偿受让，没有损害发行人及其他股东的利益；发行人与 诚信电脑、郭玉梅、郭玉杰之间发生的资金往来属于不规范行为，但发行人已收 回上述往来款项，纠正该不规范行为，上述资金往来行为不构成发行人本次申请 公开发行股票的法律障碍；发行人向诚信电脑租赁房屋、销售软件产品、受让注 册商标均经过发行人董事会审议批准，关联董事回避了表决；发行人已采取必要 措施对其他股东的利益进行保护。

（四）经本所律师核查，发行人在现行公司章程、《公司章程（草案）》及其 他内部规定包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 《关联交易决策制度》中明确规定了关联交易的公允决策程序。本所律师认为， 发行人的上述规定符合国家有关法律、法规、规范性文件的规定。

（五）根据发行人的有关股东及其他关联方的说明和本所律师核查，发行人 与关联方之间目前不存在同业竞争；有关股东及其他关联方已经承诺采取有效措 施避免将来产生同业竞争；有关股东及其他关联方避免同业竞争的承诺合法有 效。

（六）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或 措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。

－ － － 5 1 1 12

东华合创首次公开发行股票申请文件

法律意见书

十、发行人的主要财产

（一）发行人不拥有房产（但租赁有房产），无自行构筑的建筑物；发行人 不拥有土地使用权、专利和特许经营权等无形资产，拥有3 项注册商标和55 项 软件著作权等无形资产；截止目前，发行人主要固定资产为开发软件和系统集成 所需的各类台式计算机、服务器和笔记本电脑以及相关的办公设备等。

（二）经发行人确认和本所律师核查，发行人现有的主要财产不存在产权纠 纷或潜在纠纷；发行人拥有的注册商标、软件著作权及主要生产经营设备系以合 法方式取得，均已取得完备的权属证书；发行人对其主要财产的所有权或使用权 的行使不存在限制，发行人财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（三）发行人目前向诚信电脑租赁了泛亚大厦301、302，向中国人保信托投 资公司清算组租赁了泛亚大厦203、205，向北京金泰恒业有限责任公司富地分 公司租赁位于海淀区清河安宁庄西路9 号院29 号楼金泰富地大厦9 层的房间作 为办公场所。经本所律师核查，上述出租方对出租的房屋均有权出租，双方签订 的《租赁合同》内容均不违反法律规定，租赁关系合法有效，发行人对租赁的房 屋享有合法的使用权。

十一、发行人的重大债权债务

（一）根据发行人提供的有关资料和本所律师核查，发行人将要履行、正在 履行的重大合同均合法有效；已经履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷；上述合 同均是以发行人的名义对外签署，合同的履行不存在法律障碍。

（二）根据发行人说明和本所律师核查，发行人目前没有因环境保护、知识 产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）根据发行人确认和本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，除发 行人与诚信电脑之间存在房屋租赁关系外，发行人与关联方之间不存在其他的重 大债权、债务关系；除诚信电脑、薛向东、郭玉梅为发行人的二千万元的银行借 款提供反担保以及诚信电脑为发行人在华夏银行最高额度3000 万元以内的临时 性融资提供担保外，发行人与关联方之间不存在其他的相互提供担保的情况。

==> picture [107 x 10] intentionally omitted <==

东华合创首次公开发行股票申请文件 法律意见书

（四）根据《审计报告》及本所律师核查，截止 2005 年 8 月 31 日，发行人 金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，均合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）根据发行人说明及本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、 减少注册资本的情况；发行人自东华合创有限公司设立以来共发生三次增资扩股 行为，均符合当时法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续；发行 人自设立以来未发生重大的收购兼并事项，所发生的比较重要的收购或出售资产 的行为包括收购和出售北京中迈智讯科技发展有限公司（收购后更名为“北京东 华智讯科技发展有限公司”）51%的股权，符合当时法律、法规和规范性文件的规 定并履行了必要的手续。

（二）经发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、 资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，发行人公司章程或章程草案的制定和历次修改均已履行了 法定程序；发行人的公司章程或章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文 件的规定；公司章程（草案）系按照有关制定上市公司章程的规定起草，内容合 法有效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）根据发行人提供的发行人组织机构图和本所律师核查，发行人具有健 全的组织机构，发行人的公司章程对公司各组织机构的职权作出明确的划分。

（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事 规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；除《公司章程》和 股东大会、董事会、监事会议事规则外，发行人还制定了一系列的规章制度，对

==> picture [107 x 10] intentionally omitted <==

东华合创首次公开发行股票申请文件 法律意见书

公司经营管理的各项审批权限、决策程序、监督和制约、管理办法等进行了系统 的规范，发行人的上述规章制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决 议内容及签署均合法、合规、真实、有效；股东大会或董事会历次授权或重大决 策等行为均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员在近三年保持基 本稳定，没有发生重大变化；发行人董事、监事和高级管理人员在近三年所发生 的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必 要的法律程序，不会对本次发行上市构成影响。

（三）经本所律师核查，发行人设有三名独立董事，其任职资格及职权范围 符合法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的税 种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；所享受的优惠政策合法、合 规、真实、有效。

（二）根据相关税务主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人近三年认 真执行国家有关税收法律、法规，能按时依法申报并缴纳税款，不存在被税务部 门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）根据北京市环境保护局出具的证明及本所律师核查，发行人的生产经

==> picture [107 x 10] intentionally omitted <==

东华合创首次公开发行股票申请文件 法律意见书

营活动和本次募集资金投资项目符合环境保护的有关规定；发行人近三年不存在 因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二）根据北京市质量技术监督局出具的证明及本所律师核查，发行人产品 符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监 督方面的法律法规而受到处罚的情形。

十八、发行人募股资金的运用

（一）根据发行人2005 年度第一次临时股东大会通过的《首次公开发行股 票募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人拟将本次发行A 股股票募股资 金用于东华电信业务综合结算系统与移动增值业务统一管理平台、东华电子政务 平台、东华商业银行综合业务系统、东华人力资源管理系统、东华IT 服务管理 系统、东华煤矿联网安全监控系统等六个项目，北京市发展和改革委员会于2005 年6 月3 日以《关于北京东华合创数码科技股份有限公司东华电信业务综合结算 系统与移动增值业务统一管理平台项目等六个项目备案的通知》对发行人本次募 集资金投资项目进行了备案。因此，本所律师认为，发行人本次募股资金投资项 目已经过股东大会合法批准，并获得有权国家机关的立项备案，合法有效。

（二）经发行人确认和本所律师核查，上述募股资金投向项目的实施并不涉 及与他人进行合作；并且上述项目的实施不会导致关联方之间的同业竞争。

（三）发行人本次股票发行是首次向社会发行股票，不存在前次募集资金使 用的问题。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人的陈述及本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致； 发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法 律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

==> picture [107 x 10] intentionally omitted <==

东华合创首次公开发行股票申请文件 法律意见书

（一）根据相关各方的确认及本所律师核查，发行人、持有发行人5%以上股 份的股东（追溯至实际控制人）、发行人的控股公司目前均不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（二）根据发行人董事长薛向东先生和总经理吕波先生分别出具的《确认函》 及本所律师核查，薛向东先生、吕波先生目前均不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价

本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说 明书》及其摘要编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招 股说明书》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行重点审 阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》及其摘要不会因上述引用而存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、律师认为需要说明的其他问题

经本所律师核查，发行人本次发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资 料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致。

本所律师确认，已对发行人本次发行上市有重大影响的法律问题全面发表法 律意见，不存在其他对本次发行上市有重大影响的法律问题需要发表法律意见。

二十三、总体结论性意见

综上所述，本所律师认为：发行人符合股票发行上市条件，已依法履行公司 内部批准和授权程序；发行人不存在重大违法违规行为，其申请公开发行股票并 上市不存在法律障碍；招股说明书及其摘要引用法律意见书和律师工作报告的内 容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的 股份有限公司，申请向社会公开发行股票并上市在得到有权机关核准后，可将其 可流通部分股票在证券交易所上市交易。

－ － － 5 1 1 17

东华合创首次公开发行股票申请文件 法律意见书

==> picture [416 x 587] intentionally omitted <==

－ － － 5 1 1 18

东华合创首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书(一)

北京市天元律师事务所 关于北京东华合创数码科技股份有限公司 首次公开发行股票及上市的补充法律意见书(一)

京天股字(2005)第003-3 号

北京东华合创数码科技股份有限公司（以下简称“发行人”）：

本所接受发行人委托，根据本所与发行人于2004 年11 月18 日签订的《委 托协议书》，担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，并已为 此出具了《关于北京东华合创数码科技股份有限公司首次公开发行股票及上市的 法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关于北京东华合创数码科技股份 有限公司首次公开发行股票及上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报 告》”）。

本所律师现根据新修改并于2006 年1 月1 日起实施的《公司法》、《证券法》 以及中国证监会新颁布并于2006 年5 月18 日起实施的《首次公开发行股票并上 市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和中国证监会的规定，并就 发行人自申报以来发生的最新情况，以及05358 号《中国证监会行政许可项目审 查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）所提出的法律问题，出具本补充法 律意见书。

除非上下文另有所指，本补充法律意见书中所使用的简称的含义均与《律师 工作报告》和《法律意见书》中使用的简称含义一致。

一、本次发行上市的授权和批准

(一)发行人股东大会已依法将首次公开发行上市的决议有效期延长一年。

1、2006 年4 月10 日，发行人第二届董事会第九次会议经全体董事一致同意， 通过《延长<2005 年度申请首次公开发行不超过 4000 万股人民币普通股(A 股) 股票并上市的议案>有效期的议案》，同意将 2005 年度第一临时股东大会通过的 《2005 年度申请首次公开发行不超过 4000 万股人民币普通股(A 股)股票并上市 的议案》有效期延长一年，提请股东大会审议。

==> picture [103 x 10] intentionally omitted <==

东华合创首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书(一)

2、2006 年5 月10 日，发行人2005 年度股东大会经全体股东一致同意，通 过《延长<2005 年度申请首次公开发行不超过 4000 万股人民币普通股(A 股)股票 并上市的议案>有效期的议案》，同意将 2005 年度第一临时股东大会通过的《2005 年度申请首次公开发行不超过 4000 万股人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》 有效期延长一年。

经本所律师核查，发行人上述董事会和股东大会的召集召开程序符合法律法 规和规范性文件的规定，通过的上述决议内容合法有效。因此，本所律师认为， 发行人股东大会已依法定程序将首次公开发行上市的决议有效期延长一年，已依 法定程序作出的批准首次公开发行上市的决议仍合法有效，符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件关于首次公开发行上市的公司内部 批准程序的规定。

(二)发行人股东大会已将授权董事会办理首次公开发行上市事宜的决议有 效期延长一年。

1、2006 年4 月10 日，发行人第二届董事会第九次会议经全体董事一致同意， 通过《延长<授权董事会办理 2005 年度申请首次公开发行股票并上市的有关事 宜的议案>有效期的议案》，同意将 2005 年度第一临时股东大会通过的《授权董 事会办理 2005 年度申请首次公开发行股票并上市的有关事宜的议案》有效期延 长一年，提请股东大会审议。

2、2006 年5 月10 日，发行人2005 年度股东大会经全体股东一致同意，通 过《延长<授权董事会办理 2005 年度申请首次公开发行股票并上市的有关事宜的 议案>有效期的议案》，同意将 2005 年度第一临时股东大会通过的《授权董事会 办理 2005 年度申请首次公开发行股票并上市的有关事宜的议案》有效期延长一 年。

经本所律师核查，发行人上述董事会和股东大会的召集召开程序符合法律法 规和规范性文件的规定，通过的上述决议内容合法有效。因此，本所律师认为， 发行人股东大会已依法定程序将授权董事会办理本次公开发行上市的决议有效 期延长一年，已依法定程序作出的授权董事会办理本次发行上市事宜的决议仍合

－ － － 5 1 2 2

东华合创首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书(一)

法有效。

二、本次发行上市的实质条件

• （一）发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：

• 1、具备健全且运行良好的组织机构；

• 2、具有持续盈利能力，财务状况良好；

• 3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

• 4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（二）除还需要获得国务院证券监督管理机构关于公开发行股票的核准外， 发行人符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件：

• 1、公司股本总额不少于人民币三千万元；

2、发行人目前的股份总额为64,636,687股，在股东大会确定的首次公开发 行不超过4000万股的范围内，发行人第二届董事会第十一次会议根据股东大会授 权，确定公司首次公开发行股票的发行数量为2160万股，则在本次发行募足后， 公开发行的股份可达到公司股份总数的25%以上；

3、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

（三）发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票条件：

1、发行人的主体资格

（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第 八条规定；

（2）发行人系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限 公司，自有限责任公司成立之日起计算，持续经营时间已在3 年以上，符合《管 理办法》第九条规定；

（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理 办法》第十条规定；

==> picture [103 x 10] intentionally omitted <==

东华合创首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书(一)

（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策，符合《管理办法》第十一条规定；

（5）发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条规定；

（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条规定。

2、发行人的独立性

（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管 理办法》第十四条规定；

（2）发行人的资产完整，具备与经营有关的业务体系及设备、商标、非专 利技术等相关资产的所有权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，符合《管 理办法》第十五条规定；

（3）发行人的人员独立，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任任 何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人 员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《管理办法》第 十六条规定；

（4）发行人的财务独立，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出 财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《管理办法》第十 七条规定；

（5）发行人的机构独立，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经 营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的 情形，符合《管理办法》第十八条规定；

（6）发行人的业务独立，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争 或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十九条规定；

（7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条 规定。

3、发行人的规范运行

－ － － 5 1 2 4

东华合创首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书(一)

（ 1 ）发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十 一条规定；

（ 2 ）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解了与股票发行上市有关 的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任， 符合《管理办法》第二十二条规定；

（ 3 ）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十三条规定：

① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责；

③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

（ 4 ）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条 规定；

（ 5 ）发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条规定：

① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重；

③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（ 6 ）发行人的公司章程（草案）中已明确对外担保的审批权限和审议程序， 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合 《管理办法》第二十六条规定；

－ － － 5 1 2 5

东华合创首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书(一)

（ 7 ）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符 合《管理办法》第二十七条规定。

4 、发行人的财务与会计

（ 1 ）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常，符合《管理办法》第二十八条规定；

（ 2 ）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了 无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条规定；

（ 3 ）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第 三十条规定；

（ 4 ）发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会 计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了 一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条规定；

（ 5 ）发行人完整披露了关联方关系，并按重要性原则恰当披露了关联交易； 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第 三十二条规定；

（ 6 ）发行人具备下列条件，符合《管理办法》第三十三条规定：

① 最近 3 个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据累计已达到 13,558.11 万元，超过人民币 3,000 万元；

② 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计达到 9,617.30 万元， 超过人民币 5,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计达到 99,896.19 万元， 超过人民币 3 亿元；

③ 发行前股本总额为 6,463.6687 万元，不少于人民币 3,000 万元； ④ 最近一期末无形资产为 0 ，占净资产的比例为不高于 20% ；

⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损。

（ 7 ）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条规定；

（ 8 ）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条规定；

－ － － 5 1 2 6

东华合创首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书(一)

（ 9 ）发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条规

定：

• ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

• ② 滥用会计政策或者会计估计；

• ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

• （ 10 ）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第

• 三十七条规定：

① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖；

④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；

⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5 、发行人的募集资金运用

（ 1 ）发行人的募集资金有明确的使用方向，且全部用于主营业务，募集资 金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符 合《管理办法》第三十八条规定；

（ 2 ）发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务 状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条规定；

（ 3 ）发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、 土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条规定；

（ 4 ）发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资 金使用效益，符合《管理办法》第四十一条规定；

－ － － 5 1 2 7

东华合创首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书(一)

（ 5 ）发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人 的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条规定；

（ 6 ）发行人已经建立了募集资金专项存储制度，该制度规定募集资金存放 于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条规定。

综上所述，本所律师认为，发行人符合法律法规和规范性文件规定的发行上 市实质条件；发行人本次公开发行还需要获得中国证监会核准，其股票上市还需 要获得证券交易所核准。

三、发行人的股东（追溯至实际控制人）

经本所律师核查，发行人的股东及其实际控制人目前没有发生变更，股东仍 为诚信电脑、诚信设备、合创投资3 家法人单位和薛向东等12 名自然人，实际 控制人仍为薛向东及其家族成员；发行人的法人股东诚信电脑、诚信设备、合创 投资均已通过2005 年度工商年检，合法有效存续；发行人的12 名自然人股东均 合法有效存续。

四、发行人的股本及其演变

• (一)因2005 年度股东大会派送红股而引起的发行人股本变化

发行人2006年5月10日召开的2005年度股东大会通过《公司2005年度利润分 配方案》，同意以2005年末总股本58,760,625股为基数，向全体股东按每10股送红 股1股并派发现金红利1元（含税），共计派送红股5,876,062股，现金5,876,062.50 元（含税）。公司因此增加注册资本5,876,062元，变更后的注册资本为64,636,687 元。本次股东大会还同时通过修改后的《公司章程》。

2006年5月15日，兴华会计师事务所出具了（2006）京会兴验字第1-21 号《验 资报告》，确认截至2006年5月12日，发行人已将未分配利润5,876,062元转增股本。 2006年5月22日，北京市工商行政管理局向发行人换发了企业法人营业执照，注 册资本变更为64,636,687元。

经过本次派送红股后，发行人的股权设置和股本结构如下：

==> picture [103 x 10] intentionally omitted <==

东华合创首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书(一)

发起人（股东）名称或姓名	认购股份股	占股本比例％
诚信电脑	26,204,063.00	40.54%
薛向东	15,722,437.00	24.32%
诚信设备	12,752,643.00	19.73%
合创投资	5,240,812.00	8.10%
阮天	864,734.00	1.34%
史 绪	864,734.00	1.34%
杜先锋	821,061.00	1.27%
申红梅	454,204.00	0.70%
吕 波	436,734.00	0.68%
张 巍	296,979.00	0.46%
夏金崇	262,041.00	0.41%
李建国	227,102.00	0.35%
赵冬梅	209,633.00	0.32%
李小凤	192,163.00	0.30%
杨 健	87,347.00	0.14%
合计	64,636,687.00	100.00%

经本所律师核查，发行人本次股权变动经过股东大会决议，经过会计师事务 所验资确认，并办理工商变更登记。因此，本所律师认为，本次股权变动合法、 合规、真实、有效。

（二）根据发行人各发起人的确认和本所律师核查，发行人的各发起人所持 有的发行人的股份目前仍不存在质押。

五、发行人的业务

（一）经本所律师核查，发行人经营范围、经营方式没有发生变更，仍符合 有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经本所律师核查，发行人目前仍不存在在中国大陆以外经营的情形。

==> picture [103 x 10] intentionally omitted <==

东华合创首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书(一)

（三）经本所律师核查，发生人目前主营业务没有发生变更。

（四）根据《审计报告》和本所律师核查，发行人在2005 年度的主营业务 收入为459,110,964.08 元，主营业务利润为98,126,915.22 元，主营业务收入 和主营业务利润基本构成了发行人收入和利润的全部，发行人主营业务突出。

（五）经本所律师核查，发行人仍不存在持续经营的法律障碍。

根据本所律师核查，发行人取得的计算机信息系统集成资质证书（一级）、高 新技术企业批准证书、软件企业认定证书、涉及国家秘密的计算机信息系统集成 资质证书（甲级）、进出口企业资格证书、北京市高新软件出口企业确认书等业 务经营资质证书仍合法有效；发行人原取得的华夏认证中心有限公司颁发的《质 量管理体系认证证书》已到期，发行人于2005 年12 月31 日取得了方圆标志认 证中心颁发的《质量管理体系认证证书》（证书号：0205Q17074ROM），根据该《证 书》，发行人质量管理体系符合GB/T 19001－2000 idt ISO 9001:2000 标准要 求，覆盖的产品及其过程包括计算机信息系统集成和软件的设计、开发及服务。 该证书的有效期至2008 年12 月30 日。

根据本所律师核查，发行人在2005 年度被北京中关村高新技术企业协会评 为“2005 年中关村最具发展潜力十佳中小高新技术企业”，被北京市工商行政管 理局公示为“2005 年度守信企业”，发行人董事长薛向东先生被中国电子信息产 业发展研究院授予“中国软件企业十大领军人物”称号；发行人在2006 年5 月 获得信息产业部经济体制改革与经济运行司颁发的“2006 年中国软件收入规模 前100 家企业”《荣誉证书》，因连续三年（2003 年、2004 年和2005 年）被联合 资信评估有限公司评为ZC1 级信用等级而获得北京中关村企业信用促进会颁发 的“2005 年度北京中关村企业信用促进会优秀会员（瞪羚二星级）”《证书》。

本所律师经核查后认为，发行人目前仍不存在持续经营的法律障碍。

六、关联交易及同业竞争

（一）经本所律师核查，《法律意见书》和《律师工作报告》中披露的发行

－ － － 5 1 2 10

东华合创首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书(一)

人的关联方没有发生变化。

（二）经本所律师核查，除根据发行人与诚信电脑分别于2001 年11 月22 日和2003 年11 月25 日签订的《租赁合同》（已在《律师工作报告》正文第九部 分第（二）中披露），发行人继续租赁诚信电脑泛亚大厦301 室和302 室作为办 公场所以外，发行人与关联方之间未再发生新的关联交易。根据《审计报告》及 本所律师核查，在2005 年度，发行人向诚信电脑支付的房屋租金为687,775.80 元，符合发行人与诚信电脑签订的《租赁合同》的规定。

（三）经本所律师核查，在2005 年8 月关联方郭玉杰归还了与公司的往来 资金后，发行人与关联方之间未再发生新的资金往来行为。

为进一步规范与关联方之间的资金往来，防止关联方侵占公司资金，2006 年 4 月10 日，发行人第二届董事会第九次会议专门通过了《规范与关联方资金往 来的制度》，提请股东大会审议。2006 年5 月10 日，发行人2005 年度股东大会 通过了上述《规范与关联方资金往来的制度》。本所律师认为，该制度的内容符 合法律法规和规范性文件的规定，规定的规范与关联方资金往来的措施明确具 体，具有可操作性，在实施后能够进一步规范与关联方之间的资金往来，有效防 范关联方非法侵占公司资金。

（四）经本所律师核查，发行人根据新修订的《公司法》以及中国证监会新 修订的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文 件，重新修订并通过了《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》和《关联交易决策制度》，再次明确规定了关联交易的公允决策程序。 本所律师认为，发行人的上述规定符合国家有关法律、法规、规范性文件的规定。

（五）经本所律师核查，发行人与关联方之间目前仍不存在同业竞争。

七、发行人的主要财产

（一）经本所律师核查，《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的发行 人拥有房产、建筑物、土地使用权、专利、特许经营权、注册商标和主要固定资 产的情况未发生变更。

==> picture [109 x 10] intentionally omitted <==

东华合创首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书(一)

（二）发行人新增加了以下计算机软件著作权：

序 号	名 称	登记证书编号	登记证书 取得时间	著作权 取得方式	首次发表时间
1	商业银行信贷管理系 统V1.0[简称：DHC－ CMS]	软著登字第 BJ3360 号	2005.11.9	原始取得	2004.5.15
2	卡业务系统V1.0	软著登字第 BJ3365 号	2005.11．9	原始取得	2004.3.17
3	小额批量支付系统 V1.0[小额批量支付 系统]	软著登字第 BJ3763 号	2005.12.31	原始取得	2005.11.16
4	东华决策支持系统 V1.0［决策支持系统］	软著登字第 BJ3771 号	2005.12.31	原始取得	2005.12.1
5	基于可重构技术的制 造业ERP 系统V1.0 ［简称：DHC－ERP］	软蓍登字第 BJ4232 号	2006.3.24	原始取得	2004.12.8

经本所律师核查，上述软件著作权由发行人自行研发取得，均已取得软件著 作权登记证书。

（三）经发行人确认和本所律师核查，发行人现有的主要财产目前仍不存在 产权纠纷或潜在纠纷；发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使仍不存在限 制，发行人财产仍不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（四）发行人租赁房屋情况

1、根据发行人陈述及本所律师核查，发行人向诚信电脑租赁泛亚大厦301、 302 室的《租赁合同》没有发生变化，仍为《律师工作报告》和《法律意见书》 中披露的《租赁合同》。

• 2、鉴于《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的发行人租赁金泰富地 － － －

• 5 1 2 12

东华合创首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书(一)

大厦 9 层的租赁合同已于 2005 年 12 月 31 日到期，发行人与北京金泰恒业有限 责任公司富地分公司于 2005 年 12 月 20 日重新签订了《租赁合同》，租赁范围仍 为金泰富地大厦 9 层全部房间，租赁面积仍为 1401 平方米；租金调整为日租金 2.15 元/天·平方米（其中含物业管理费 0.83/天·平方米），月租金合计 91619.56 元（包括物业管理费）；每月 5 日前预付当月租金及物业管理费；租赁期限为 12 个月，自 2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。本所律师认为，发行人与北京 金泰恒业有限责任公司富地分公司签订的该项《租赁合同》内容不违反法律规定； 双方之间的该项租赁关系合法有效。

3、《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的发行人租赁泛亚大厦203 和 205 室的《租赁合同》已于2006 年4 月15 日到期，根据该《租赁合同》规定， 在本合同终止日的60 天之前，双方没有向对方提出书面的到期解除本合同的要 求，本合同则自动延长6 个月。根据发行人说明和本所律师核查，双方均未在上 述期限内提出书面的到期解除本合同的要求，因此，本合同自动延长6 个月。本 所律师认为，发行人与中国人保信托投资公司清算组签订的《租赁合同》内容不 违反法律规定；双方之间的该项租赁关系合法有效。

八、发行人的重大债权债务

（一）根据发行人提供的有关资料和本所律师核查，发行人将要履行、正在 履行的重大合同均合法有效；已经履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。

1、发行人银行借款合同

经本所律师核查，《律师工作报告》中披露的发行人与北京市商业银行股份 有限公司中关村科技园区支行于2004 年12 月15 日签订的0008925008 号《借款 合同》，已于2005 年12 月15 日到期，发行人已归还该1000 万元借款。

发行人与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行（以下简称“北京银 行”）于2005 年12 月9 日签订0014259 号《借款合同》，发行人向北京银行借款 1000 万元，借款期限为一年，自2005 年12 月9 日至2006 年12 月9 日，年息 为5.58%。

－ － － 5 1 2 13

东华合创首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书(一)

同日，发行人与北京中关村科技担保有限公司（以下简称“中关村担保”） 签订2004 年WT336－3 号《委托保证合同》，委托中关村担保为发行人的上述1000 万元借款提供连带责任保证。根据诚信电脑、薛向东、郭玉梅与中关村担保于 2004 年12 月13 日签订的编号为2004 年BZ336 号《最高额反担保（保证）合同》， 诚信电脑、薛向东、郭玉梅对中关村担保的上述保证责任提供连带责任的反担保 保证。

本所律师认为，发行人与上述借款有关的合同合法有效，不在在潜在纠纷。

2、发行人银行授信

（1）发行人在招商银行的授信

2005 年11 月14 日，发行人与招商银行股份有限公司北京分行（以下简称“招 商银行”）签订2005 年授字第043 号《授信协议》，招商银行向发行人提供1500 万元的授信额度，该授信额度为综合授信额度，授信期间为2005 年11 月14 日 至2006 年11 月13 日。诚信电脑同时向招商银行出具2005 年授字第043 号《最 高额不可撤销担保书》，诚信电脑对发行人在上述《授信协议》项下对招商银行 产生的债务承担连带保证责任。根据发行人陈述和本所律师核查，截止至2006 年3 月31 日，该综合授信已使用14,127,742.17 元，剩余872,257.83 元。

2006 年3 月22 日，发行人与招商银行签订2006 年授字第008 号《授信协议》， 招商银行向发行人提供3000 万元授信额度，该授信额度为保函单项授信额度， 授信期间为2006 年3 月22 日至2007 年3 月21 日。诚信电脑同时向招商银行出 具2006 年授字第008 号《最高额不可撤销担保书》，诚信电脑对发行人在上述《授 信协议》项下对招商银行产生的债务承担连带保证责任。根据发行人陈述和本所 律师核查，截止至2006 年3 月31 日，该授信额度已使用60 万元，剩余2940 万元。

（2）发行人在华夏银行的授信

根据发行人说明和本所律师核查，《律师工作报告》中披露的发行人在华夏 银行北京亚运村支行的3000 万元的综合授信已于2005 年12 月31 日到期，目前

－ － － 5 1 2 14

东华合创首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书(一)

发行人正在向华夏银行申请2006 年度的授信额度，预计该授信额度为2000万元。

3、有追索权保理额度合同

根据《律师工作报告》中披露的发行人与中国民生银行股份有限公司北京中 关村支行（以下简称“民生银行”）签订的《有追索权保理额度主合同》，发行人 将应收中国石油天然气股份有限公司14,157,288 元债权转让给民生银行，民生 银行向发行人提供1000 万元的保理融资款，融资期限为2005 年12 月8 日至2006 年5 月21 日。根据发行人陈述及本所律师核查，发行人目前已清偿该项融资款， 发行人与民生银行的该项债权债务已结清。

4、发行人的销售及服务合同

经发行人确认和本所律师核查，发行人自2005 年9 月以来新增加的涉及金 额在1000 万元以上的销售及服务合同如下：

（1）2005 年9 月20 日，发行人与华东电网有限公司签订《华东电力调度数 据网络设备工程商务合同》，约定发行人向华东电网有限公司提供华东电力调度 数据网络设备工程所需的货物和服务；合同总价款15,427,714 元。

（2）2005 年9 月29 日，发行人（卖方）与江西电力调度中心（买方）签订 《江西电力调度中心电力调度数据网工程合同》，发行人向江西电力调度中心提 供江西电力调度数据网工程所需的设备和有关服务；合同总价款17,866,463 元。

（3）2005 年10 月21 日，发行人与中国网通（集团）有限公司河南省分公 司（买方）签订《EMC 存储设备购销合同》，发行人向中国网通（集团）有限公 司河南省分公司提供电信运营管理支撑系统（TOMSS）一期－集中计费账务子系 统工程所需的设备和有关服务；合同总价18,500,000 元。

（4）2005 年10 月31 日，发行人（卖方）与中国网通集团内蒙古自治区通 信公司（买方）签订《内蒙古通信客户服务与营销管理支撑系统服务器、存储设 备采购合同》与《内蒙古通信公司集中计费账务系统工程存储设备采购合同》， 发行人向买方出售用于内蒙古通信客户服务与营销管理支撑系统工程以及用于 内蒙古通信公司集中计费账务系统工程的设备、软件、技术文件和服务；合同总 价分别为11,551,698 元和9,419,310 元（二者合计20,971,008 元）。

（5）2005 年12 月5 日，发行人（卖方）与最高人民检察院基建工作领导小

==> picture [110 x 10] intentionally omitted <==

东华合创首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书(一)

组办公室（买方）签订《最高人民检察院办公大楼计算机网络系统工程建设工程 合同书》，发行人向买方提供最高人民检察院办公大楼计算机网络系统工程的设 备及服务；合同总金额为10,903,820 元。

（6）2006 年1 月25 日，发行人（乙方）与大庆油田有限责任公司（甲方） 签订《大庆油田企业网骨干升级项目合同书》，发行人向甲方提供大庆油田企业 网骨干升级项目的设备及有关服务；合同总价为24,458,359.80 元。

根据本所律师核查和发行人陈述，目前双方正在履行上述各项合同约定的义 务。本所律师认为，上述合同合法有效，其履行不存在潜在风险。

5、发行人的采购合同

根据发行人陈述及本所律师核查，发行人截止至2006 年3 月31 日所签订的 涉及金额在500 万元以上的日常采购合同均已及时履行完毕，不存在潜在风险。

（二）根据发行人说明和本所律师核查，发行人目前仍不存在因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）根据发行人确认和本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日， 除发行人与诚信电脑之间存在房屋租赁关系外，发行人与关联方之间不存在其他 的重大债权、债务关系；除诚信电脑、薛向东、郭玉梅为发行人在北京银行的二 千万元的银行借款提供反担保以及《律师工作报告》及本补充法律意见书披露的 诚信电脑为发行人在华夏银行、招商银行的授信提供担保外，发行人与关联方之 间不存在其他的相互提供担保的情况。

（四）根据《审计报告》及本所律师核查，截止 2005 年 12 月 31 日，发行人 金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，均合法有效。

1、根据《审计报告》及本所律师核查，截止2005 年12 月31 日，发行人金 额较大的其他应收款情况如下：

欠款单位	欠款金额（元）	欠款时间	欠款原因
中华人民共和国首都机场海关	6,508,009.87	一年以内	押关保证金

－ － － 5 1 2 16

东华合创首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书(一)

昆明钢铁股份有限公司	1,988,000.00	一年以内	履约保证金
中国惠普有限公司	1,130,000.00	一年以内	投标保证金
国信招标有限责任公司	560,000.00	一年以内	投标保证金
江西电能科技发展有限责任公司	500,000.00	一年以内	投标保证金

本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款均因正常的生产经营活动 发生，均合法有效。

2、根据发行人陈述及本所律师核查，截止2005 年12 月31 日，发行人存在 的其他应付款的金额均较小，其中金额最大的一笔其他应付款为工会经费，金额 为402,629.40 元。本所律师认为，该笔其他应付款为正常生产经营活动发生， 合法有效。

九、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）经本所律师核查，发行人无合并、分立、减少注册资本的情况；发行 人因2005 年度股东大会决议派送红股又发生一次增资扩股行为，具体情况见本 补充法律意见书正文第四部分（一）所述，符合法律法规和规范性文件的规定， 履行了必要的法律手续；发行人新增了两项对外投资行为，具体情况如下：

1、投资参股福州东华炜如数码科技有限公司

2006 年1 月12 日，发行人总经理办公会议决定，出资15 万元，成立参股公 司福州东华炜如数码科技有限公司，占该公司注册资本的10%。2006 年1 月13 日，发行人与黄平签订《福州东华炜如数码科技有限公司章程》，成立福州东华 炜如数码科技有限公司，注册资本150 万元，黄平出资135 万元，占注册资本的 90%，发行人出资15 万，占注册资本的10%，自章程订立之日起三十日内，缴纳 所认缴的全部出资额。根据福州龙健有限责任会计师事务所于2006 年2 月22 日出具的《验资报告》，截止至2006 年2 月22 日，全体股东均以货币缴足全部 注册资本。福州东华炜如数码科技有限公司已于2006 年2 月22 日在福州市工商 行政管理局注册成立，领取《企业法人营业执照》，注册号：3501002026261。

本所律师认为，发行人投资参股福州东华炜如数码科技有限公司的行为符合

==> picture [110 x 10] intentionally omitted <==

法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。

2、拟在泰安投资设立控股子公司

2006 年4 月10 日，发行人第二届董事会第九次会议通过决议，同意在泰安 高新技术产业开发区投资设立控股子公司，公司名称以工商部门名称预先核准的 为准，注册资本500 万元，其中发行人出资499 万元，占注册资本的99.8%；将 主要从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、软硬件产品开发及销售、 软件外包、承接计算机网络工程等业务（以工商部门注册登记的为准）。根据发 行人陈述与本所律师核查，发行人正在办理该控股子公司的工商登记注册手续。

本所律师认为，发行人拟在泰安高新技术产业开发区设立上述控股子公司的 行为符合法律法规和规范性文件的规定，正在履行工商登记注册手续，办理工商 登记不存在法律障碍。

（二）经发行人确认及本所律师核查，发行人目前仍不存在拟进行的资产置 换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十、发行人章程的制定与修改

（一）发行人对《公司章程》和《公司章程（草案）》的修改已履行了法定 程序。

1、对《公司章程》的修改

2006 年4 月10 日，发行人第二届董事会第九次会议制订《公司2005 年度利 润分配预案》，拟以公司2005 年末58,760,625 股股份数为基础，向全体股东按 每 10 股送红股 1 股并派发现金红利 1 元（含税），共计派送红股 5,876,062 股、现金 5,876,062.5 元（含税），提请股东大会审议；本次董事会同时 通过《修改<公司章程>的议案》，同意根据本次派送红股的实际情况以及新《公 司法》的有关规定修改的《公司章程》，提请股东大会审议。2006 年 5 月 10 日， 发行人 2005 年度股东大会通过了《公司 2005 年度利润分配方案》和《修改<公 司章程>的议案》，同意根据本次派送红股的实际情况以及新《公司法》的有关规

－ － － 5 1 2 18

东华合创首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书(一)

定修改的《公司章程》。

经本所律师核查，本次修改除根据公司本次派送红股的实际情况对公司的注 册资本、股本总额、各发起人持股数量等条款进行修改外，还根据新修订的《公 司法》将《公司章程》中与新《公司法》有冲突的条款进行了全面修改。本次章 程修改后，发行人已办理工商登记备案手续。

2、对《公司章程（草案）》的修改

2006 年 4 月 10 日，发行人第二届董事会第九次会议通过《修改<公司章程(草 案)>的议案》，同意根据中国证监会新修订的《上市公司章程指引（2006 年修订）》 等有关规定修改的《公司章程(草案)》，提请股东大会审议，并同时提请股东大 会授权董事会在公司首次公开发行股票并上市时根据发行上市的实际情况将《公 司章程(草案)》中的有关发行核准、上市的证券交易所、注册资本、股权结构、 信息披露报刊等条款进行相应完善，报工商登记机关备案，在公司首次公开发行 股票并上市后实施。2006 年 5 月 10 日，发行人 2005 年度股东大会通过了《修 改<公司章程（草案）的议案》，同意根据中国证监会新修订的《上市公司章程指 引（2006 年修订）》等有关规定修改的《公司章程(草案)》，同时授权董事会在公 司首次公开发行股票并上市时根据发行上市的实际情况将《公司章程(草案)》中 的有关发行核准、上市的证券交易所、注册资本、股权结构、信息披露报刊等条 款进行相应完善，报工商登记机关备案，在公司首次公开发行股票并上市后实施。

本所律师认为，发行人对《公司章程》和《公司章程（草案）》的修改已履 行了法定程序。

（二）经本所律师核查，发行人修改后的《公司章程》和《公司章程（草案）》 的内容符合现行法律法规和规范性文件的规定。

（三）发行人《公司章程(草案)》系按照有关制定上市公司章程的规定起草。

经本所律师核查，发行人2005 年度股东大会通过的《公司章程（草案）》系 严格按照中国证监会新修订的《上市公司章程指引（2006 年修订）》的内容与格 式起草；发行人《公司章程（草案）》采用了《上市公司章程指引（2006 年修订）》

－ － － 5 1 2 19

东华合创首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书(一)

的全部必备条款，对《上市公司章程指引（2006 年修订）》注释部分要求的内容， 《公司章程（草案）》进行了明确，增加了反馈意见要求增加的条款。

十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，建立健全了经营管理机构，相关机构和人员能够依法履行职责， 并且根据本所律师核查，发行人的组织机构自申报以来，未发生新的变化。

（二）发行人根据新修订的《公司法》等法律法规和规范性文件规定，对股 东大会、董事会、监事会议事规则及相关制度进行了修订，并由2006 年5 月10 日召开的2005 年度股东大会通过。经本所律师核查，发行人修订后的股东大会、 董事会、监事会议事规则以及相关制度符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人又召开过一次股东大会，即2005 年度股东大会；又召开过五 次董事会会议，即第二届董事会第七次会议、第八次会议、第九次会议、第十次 会议和第十一次会议；又召开过一次监事会会议，即第二届监事会第四次会议。 经本所律师核查，发行人上述股东大会会议、董事会会议和监事会会议的召开、 决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；股东大会或董事会的有关授权或重 大决策等行为均合法、合规、真实、有效。

十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》 第一百四十七条规定的情形和《管理办法》第二十三条规定的情形，其任职资格 符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。

（二）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员自申报以来未发 生新的变化，其近三年的变化符合有关规定，并已履行必要的法律程序。

（三）经本所律师核查，发行人设置了三名独立董事，其任职资格和职权范 围符合法律、法规和规范性文件的规定。

－ － － 5 1 2 20

东华合创首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书(一)

十三、发行人的税务

（一）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的税 种、税率及所享受的税收优惠政策未发生变化，均合法、合规、真实、有效。

根据《审计报告》和本所律师核查，发行人在2005 年12 月收到北京市财政 局拨付的出口产品研究开发资金补助资金100 万元。

根据《北京市商务局、北京市财政局关于2004 年度对我市高新技术出口产 品研究开发项目进行资助的通知》和《北京市商务局、北京市财政局关于继续对 北京市软件企业设立境外企业或办事机构、通过CMMI 三级以上评估、北京市高 新技术出口产品研究开发补助和更新改造贷款贴息的通知》，北京市对《北京市 高新技术产品出口目录》所列产品生产企业高新技术出口产品研发项目给予资 助，资助金额不超过项目研究开发总费用的10%，最高不超过100 万元人民币。 发行人根据上述政策规定，就东华人力资源管理系统出口研发项目提出上述补助 申请并经北京市商务局和北京市财政局审核同意，北京市财政局向发行人拨付了 上述100 万元补助资金。因此，本所律师认为，发行人享受的上述政府补助具有 法律法规依据，履行了相关批准手续，合法、合规、真实、有效。

（二）根据发行人说明及本所律师核查，发行人能够认真执行国家有关税收 法律、法规，能按时依法申报并缴纳税款，不存在被税务部门处罚的情形。

十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）根据本所律师核查，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合环境保 护的要求；近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处 罚的情形。

（二）经本所律师核查，发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准，近 三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

十五、发行人业务发展目标

－ － － 5 1 2 21

（一）发行人业务发展目标与主营业务一致。

发行人的主营业务是行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务。 发行人制定的整体经营目标是：抓住国家大力扶植民族软件企业发展的大好机 遇，以资本化运作、产品化开发、科学化管理为手段，促使公司的软件开发和系 统集成及相关服务业务走上阶梯型增长的良性轨道，为本公司的可持续发展奠定 坚实的基础；作为综合型的行业应用软件、计算机信息系统集成及相关服务提供 商，根据市场需求、行业竞争的发展变化情况，力争在2～3 年内，在主要行业 细分市场获得领先地位，预计到2008 年实现主营业务收入75,000 万元、利润总 额8,000 万元。因此，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。

（二）经本所律师核查，发行人上述业务发展目标符合国家法律、法规和规 范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十六、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据相关各方的确认及本所律师核查，发行人、持有发行人5%以上股 份的股东（追溯至实际控制人）、发行人的控股公司目前不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（二）根据发行人董事长薛向东先生和总经理吕波先生的确认及本所律师核 查，薛向东先生、吕波先生目前均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 或行政处罚案件。

十七、发行人《招股说明书》法律风险的评价

本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说 明书》及其摘要编制及修改过程中，本所律师参与了法律问题的讨论。本所及经 办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律 意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其 摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因 上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

==> picture [110 x 10] intentionally omitted <==

东华合创首次公开发行股票申请文件 补充法律意见书(一)

==> picture [416 x 587] intentionally omitted <==

－ － － 5 1 2 23