DHC SOFTWARE CO.,LTD — Board/Management Information 2017

Jan 18, 2017

东华软件股份公司

独立董事关于公司相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等有关规定， 作为东华软件股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就以下事项发表独 立意见：

一、独立董事对提名公司第六届董事会董事候选人的独立意见

1、董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

2、本次提名的第六届董事会董事候选人符合《公司法》和《公司章程》关 于董事任职资格和条件的有关规定，具备了与职权要求相适应的能力和职业素 质，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事 的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

3、同意公司提名薛向东先生、吕波先生、李建国先生、杨健先生、郑晓清 女士、徐德力先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；提名范玉顺先生、林 中先生、李燕女士、栾大龙先生，为公司第六届董事会独立董事。

4、同意将本次董事会提名的第六届董事会董事候选人提交公司2017年第一 次临时股东大会选举。

二、独立董事对公司与北京中潞福银投资有限公司共同发起设立并购基金 之合作框架协议的独立意见

1、东华软件股份公司（以下简称“公司”）拟与北京中潞福银投资有限公 司签署《合作框架协议》，合作设立东华福银股权投资合伙企业（有限合伙）（暂 定名，以工商管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“并购基金”或“合 伙企业”）投资海内外市场符合公司战略发展方向和业务布局的相关企业，包括 并不限于大数据、大健康、云计算、智能物流、智能制造、物联网及软件和信息 技术服务业等行业，从而使公司获取新的投资机会和新的利润增长点，提升公司 的盈利能力和综合竞争力，促进公司持续健康发展，并购基金的设立符合公司长

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期发展战略和全体股东的利益。

2、本次签署《合作框架协议》事项已经公司第五届董事会第四十九次会议 审议通过，审议、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定， 不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与 北京中潞福银投资有限公司签署《合作框架协议》事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为东华软件股份公司独立董事关于公司相关事项的独立意见签字 页。）

东华软件股份公司独立董事：

林 中 范玉顺 李 燕 栾大龙

东华软件股份公司 年 月 日

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