DHC SOFTWARE CO.,LTD — Board/Management Information 2015

Aug 27, 2015

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-110

东华软件股份公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司第五届董事会第二十八次会议，于 2015 年 8 月 17 日以电 子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于 2015 年 8 月 27 日上午 9：00 在公司会议室召开。会议应到董事 10 人，实到 10 人，3 名监事列席，会议由董 事长薛向东主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董 事会议事规则》的有关规定。经与会董事举手表决，形成如下决议：

1 、会议以 10 票同意、 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《东华软件股份公 司 2015 半年度报告》及摘要；

《东华软件股份公司 2015 半年度报告》全文详见 2015 年 8 月 28 日巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn），摘要详见同日《中国证券报》、《证券日报》、《证券 时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2 、会议以 5 票同意、 0 票反对， 0 票弃权，《关于调整股票期权激励计划激 励对象和期权数量的议案》，关联董事吕波、夏金崇、李建国、杨健、郑晓清回 避表决，其余 5 名董事参与表决；

公司股票期权激励计划原激励对象黄杏国、高书敬先生因逝世，已不再满 足成为激励对象的条件，因此公司根据《股权激励计划（草案）修订稿》的相关 规定，对本次激励对象和期权数量做出相应调整，调整后公司股票期权的激励对 象调整为333名，已授予未行权的股票期权数量调整为565.188万份。根据公司 2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 股票期权激励计划相关事宜的议案》中对董事会的授权，本次事项无需提交股东 大会审议。

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北京市天元律师事务所对本次调整出具法律意见认为：公司本次调整股票期 权激励计划激励对象和期权数量符合《证券法》、《公司法》、《股权激励管理办法》、 《公司章程》及《草案修订稿》的规定，尚需履行信息披露义务并办理相关手续。

详情参见 2015 年 8 月 28 日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整股票期权激励计划激励对象 和期权数量的公告》（公告编号：2015-113）及 2015 年 8 月 28 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司 调整股票期权激励计划激励对象和期权数量之法律意见》。

公司独立董事对公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的调整发表了 独立意见，详见 2015 年 8 月 28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 《东华软件股份公司独立董事关于调整股票期权激励计划激励对象和期权数量 的独立意见》。

监事会发表核查意见，认为：鉴于公司相关岗位上的人员逝世，根据《股票 期权激励计划（草案）修订稿》，相关2 名人员不再符合《股票期权激励计划（草 案）修订稿》的授予条件，同意公司取消相关股票期权，并办理注销手续；本次 调整后的333 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权 激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有 关事项备忘录3 号》等有关规定，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。

3 、会议以 10 票同意、 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于向银行申请 综合授信业务的议案》；

同意公司向招商银行万寿路支行申请综合授信额度人民币3 亿元，期限1 年，信用方式。用于流贷、银承、贸易融资以及履约类保函，其中流贷、银承及 高风险系数的贸易融资合计不超过人民币1 亿元。额度可供下属公司北京东华合 创科技有限公司可使用不超过人民币3,000 万元；北京神州新桥科技有限公司可 使用不超过人民币5,000 万元，子公司使用时由本公司提供连带责任担保。

• 4 、会议以 10 票同意、 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于对全资子公

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司提供担保的议案》；

详情参见 2015 年 8 月 28 日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司对全资子公司提供担保 的公告》（公告编号：2015-114）。

5 、会议以 10 票同意、 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修改 < 东华 软件股份公司章程 > 的议案》，本议案需提交公司股东大会审议；

（1）公司因发行可转换公司债券（债券简称：“东华转债”，债券代码：128002） 发生转股（截止2015 年5 月25 日，“东华转债”已停止转股，并于2015 年6 月2 日摘牌）；（2）公司因向自然人章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、 招商科技、红塔创投、光启创投、锦尚睦合9 名交易对方发行股份购买资产并配 套募集资金而增加注册资本的实际情况，以及公司2014 年第三次临时股东大会 审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜的议 案》中对董事会的授权；（3）公司因股票期权激励计划第二期刘志华单独行权以 及第三期333 名激励对象行权而增加注册资本，根据公司2012 年第一次临时股 东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相 关事宜的议案》中对董事会的授权；

针对上述变化，公司对《公司章程》作出如下修改；

修订前 修订后 第六条 第六条 公司注册资本为人民币 1,511,137,057 元。 公司注册资本为人民币 1,564,488,900 元。 第十九条 第十九条 公司股份总数为 1,511,137,057 股，公司的股 公司股份总数为 1,564,488,900 股，公司的 本结构为：普通股 1,511,137,057 股，无其他 股本结构为：普通股 1,564,488,900 股，无 种类股票。 其他种类股票。

《东华软件股份公司章程》全文详见 2015 年 8 月 28 日巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）。

6、会议以10票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集

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资金用于永久补充流动资金的议案》，本议案需提交公司股东大会审议；

详情参见2015年8月28日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司关于变更部分募集资金 用于永久补充流资金的公告》（公告编号：2015-115）。

华泰联合证券责任有限公司出具了《关于东华软件股份公司变更部分募集资 金永久补充流动资金的核查意见》，详情参见2015年8月28日《中国证券报》、《证 券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

公司独立董事对公司变更部分募集资金用于永久补充流资金发表了独立意 见，详见 2015 年 8 月 28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东华 软件股份公司独立董事关于变更部分募集资金用于永久补充流资金的独立意 见》。

监事会发表核查意见认为：本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资 金，符合相关法律、法规、部门规章及《公司章程》、《东华软件股份公司募集 资金使用管理办法》的规定，本次变更可满足公司生产经营的流动资金需求，不 存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

7、会议以10票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年 第二次临时股东大会的议案》；

详情参见 2015 年 8 月 28 日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司关于召开 2015 年第二 次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-116）。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

二零一五年八月二十八日

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