DHC SOFTWARE CO.,LTD — Board/Management Information 2015

Apr 28, 2015

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2015-038

东华软件股份公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司第五届董事会第十九次会议，于2015 年4 月17 日以电子 邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2015 年4 月27 日上午9：30 在公 司会议室召开。会议应到董事10 人，实到10 人，3 名监事列席，会议由董事长 薛向东主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事 会议事规则》的有关规定。经与会董事举手表决，形成如下决议：

1、会议以10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《东华软件股份公 司2014 年年度报告》及摘要；

《东华软件股份公司2014 年年度报告》全文详见2015 年4 月29 日巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn），摘要详见同日《中国证券报》、《证券日报》、《证券 时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2014 年年度股东大会审议。

2、会议以10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年度总经理 工作报告》；

3、会议以10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年度董事会 工作报告》；

具体内容详见《东华软件股份公司2014 年年度报告》第四节“董事会报告”。 本议案需提交公司2014 年年度股东大会审议。

公司独立董事范玉顺、耿建新、林中、同生辉分别向董事会提交了《2014 年度独立董事述职报告》，并将在公司2014 年度股东大会述职。独立董事述职报 告详见2015 年4 月29 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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4、会议以10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年度财务决 算报告》；

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2015）京会兴审字第 03010059 号无保留意见的审计报告，公司2014 年度主要经营指标情况如下：2014 年，公司经营情况良好，营业总收入、营业利润、利润总额和净利润保持稳步增 长。报告期内，公司实现营业收入51.71 亿元，比上年同期增长16.91%；营业 利润10.81 亿元，比上年同期增长35.33%；利润总额11.25 亿元，比上年同期 增长31.75%；归属于上市公司股东的净利润10.39亿元，比上年同期增长34.74%。 本议案需提交公司2014 年年度股东大会审议。

5、会议以10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年度利润分 配预案》；

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度，母公司净利 润为826,497,291.88 元，提取法定盈余公积金82,649,729.19 元，加上年初未 分配利润1,072,604,119.48 元，减去2013 年已分配现金股利 147,008,274.2 元，本年度可供股东分配利润为1,669,443,407.97 元。

本年度进行利润分配，拟以公司权益分派登记日的公司股本为股份基数（注： 公司自2014 年2 月7 日起进入可转债转股期，公司股本随转股数的增加随时发 生变化），向全体股东每10 股派发现金红利1.50 元（含税）。经权益分派后，剩 余未分配利润滚存至下一年度。

本次利润分配预案，需提交公司2014 年度股东大会审议，批准后实施。

独立董事对本议案发表了意见，详见2015 年4 月29 日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司2014 年相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司2014 年年度股东大会审议。

6、会议以10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2014 年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》；

《2014 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》详见2015 年4 月29 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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公司独立董事、监事会与独立财务顾问分别对本议案发表了意见，详见2015 年4 月29 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、会议以10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年度内部控 制自我评价报告》；

《东华软件股份公司2014 年度内部控制自我评价报告》详见2015 年4 月 29 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事与监事会分别对本议案发表了意见，详见2015 年4 月29 日巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、会议以10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任2015 年度审计机构并决定其报酬的议案》；

截至2014 年12 月31 日，北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)已为本公 司提供了14 年审计服务。该所在为公司审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、 公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项财务审计工作。公司同意续聘北 京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015 年度财务审计机构，负责会计 报表审计、验资及其它相关业务的咨询服务等业务。聘期一年，审计费用不超过 100 万元。

独立董事与监事会分别对本议案发表了意见，详见2015 年4 月29 日巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2014 年年度股东大会审议。

9、会议以10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对公司高级 管理人员2014 年度薪酬考核的议案》；

根据《东华软件股份公司高级管理人员薪酬及考核制度》，董事会薪酬与考 核委员会对公司高级管理人员2014 年度综合业绩考评结果，公司高级管理人员 共15 人，年薪总计640.12 万元。关于2014 年度公司高级管理人员薪酬具体情 况详见《东华软件股份公司2014 年年度报告》第八节。

独立董事对本议案发表了意见，详见2015 年4 月29 日刊登在巨潮资讯网

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（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司2014 年相关事项的独立意见》。

10、会议以10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于发行购买 资产2014 年度业绩承诺实现情况的说明》；

根据兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2015）京会兴审字第 03010056 号《审计报告》，北京威锐达测控系统有限公司2014 年度实现净利润 6,395.84 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润6,395.84 万元。北 京威锐达测控系统有限公司2014 年度净利润实现了2014 年的业绩承诺。

《关于发行股份购买资产2014 年度业绩承诺实现情况的说明》详见2015 年4 月29 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），审计机构出具了《北京威锐达 测控系统有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》，独立财务顾问出具了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金2014 年度业绩承诺实现情 况的核查意见》，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

11、会议以10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司使用 闲置自有资金购买理财产品的议案》；

为进一步提高公司资金使用效率，降低财务费用，在确保不影响日常业务开 展的情况下，同意公司及控股子公司2015 年度使用闲置自有资金不超过10,000 万元（含10,000 万元）投资安全性高、流动性好、期限在12 个月以内（含）的 银行理财产品，同时对公司2014 年度委托理财事项进行追加确认。

《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》详见2015 年4 月29 日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事与监事会分别对本议案发表了意见，详见2015 年4 月29 日巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

12、会议以10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定<东华 软件股份公司委托理财管理制度>》；

《东华软件股份公司委托理财管理制度》详见2015 年4 月29 日刊登在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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13、会议以10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对外投资 设立合力东华（北京）有限公司的议案》；

详情参见2015 年4 月29 日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东华软件股份公司对外投资公告》（公 告编号：2015-046）。

14、会议以10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《东华软件股份 公司2015 年第一季度报告》全文及正文；

《东华软件股份公司2015 年第一季度报告》全文详见2015 年4 月29 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），正文详见同日《中国证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

15、会议以10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2014 年年度股东大会的议案》；

详情参见2015 年4 月29 日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn 上的《东华软件股份公司关于召开2014 年 年度股东大会的通知》（公告编号：2015-040）。

16、会议以10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提前赎回 “东华转债”的议案》；

详情参见2015 年4 月29 日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn 上的《东华软件股份公司关于实施“东华转 债”赎回事宜的公告》（公告编号：2015-047）。

17、会议以10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《东华软件股份 公司2014 年度社会责任报告》。

详情参见2015 年4 月29 日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司2014 年度社会责 任报告》。

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特此公告。

东华软件股份公司董事会

2015 年4 月29 日

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