DHC SOFTWARE CO.,LTD — Board/Management Information 2014

Aug 18, 2014

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2014-077

东华软件股份公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司第五届董事会第十次会议，在 2014 年 8 月 8 日以电子邮 件方式发出会议通知和会议议案，会议于 2014 年 8 月 18 日上午 9:00 在公司会 议室召开。会议应到董事 10 人，实到 10 人，会议由董事长薛向东主持。本次会 议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关 规定。经与会董事举手表决，形成如下决议：

1 、会议以 10 票同意、 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

为了提高募集资金的使用效率，维护公司和股东的利益，减少财务费用，在 保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提 下，使用不超过 6,912 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董 事会审议通过之日起不超过十二个月，公司保证到期归还募集资金专用账户。

详见刊登在 2014 年 8 月 19 日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东华软件股份公司关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2014-079）。

公司独立董事、监事会、保荐机构均对本议案发表了明确意见，同意公司使 用不超过 6,912 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，详见 2014 年 8 月 19 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关内容。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘 录第 29 号：募集资金使用》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本议案 属于董事会权限，无需提交股东大会审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2 、会议以 10 票同意、 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于向银行申请 综合授信业务的议案》。

同意公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请综合授信人民币 3.5 亿元（含原有授信），期限一年，品种包括：短期流动资金贷款、有追索权保理 （含保理代付、再保理）、银行承兑汇票、商票贴现、本外币非融资性保函、开 立即/远期信用证、进口押汇、开立即/延期国内信用证、理财品种等。公司下属 子公司北京东华合创科技有限公司、北京联银通科技有限公司、北京神州新桥科 技有限公司、北京威锐达测控系统有限公司可以使用本授信（授信品种与公司一 致，理财除外），合计不超过人民币 2 亿元，其中北京东华合创科技有限公司限 额 5,000 万元，北京联银通科技有限公司限额 3,000 万元，北京神州新桥科技有 限公司限额 1 亿元，北京威锐达测控系统有限公司限额 2,000 万元，四家子公司 使用额度时由公司提供连带责任担保。

3 、会议以 10 票同意、 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司向子公 司提供担保的议案》。

公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请综合授信人民币 3.5 亿元 （含原有授信），公司下属子公司北京东华合创科技有限公司、北京联银通科技 有限公司、北京神州新桥科技有限公司、北京威锐达测控系统有限公司可以使用 本授信（授信品种与公司一致，理财除外），合计不超过人民币 2 亿元，其中北 京东华合创科技有限公司限额 5,000 万元，北京联银通科技有限公司限额 3,000 万元，北京神州新桥科技有限公司限额 1 亿元，北京威锐达测控系统有限公司限 额 2,000 万元，四家子公司使用额度时由公司提供连带责任担保。

详情参见 2014 年 8 月 19 日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东华软件股份公司对全资子公司提供担保的 公告》。

4 、会议以 10 票同意、 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修改 < 东华 软件股份公司章程 > 的议案》。

• （1）根据公司因实施2013 年度权益分派方案而增加注册资本的实际情况；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

以及公司因向自然人黄麟雏、侯丹军、侯丹云、程相利、李宇、白钢、吴勇、范 学义、赫长云、姜永淑、储著荣、汪汉文、李姝、付琪舒、闫旭光、王静、秦友 奎、姜以波 18 名自然人发行股份购买资产而增加注册资本的实际情况，以及公 司2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权 办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》中 对董事会的授权；以及因发行可转换公司债券（债券简称：“东华转债”，债券代 码：128002）发生转股（截止到2014 年8 月15 日，中登公司出具的最新股本结 构表），导致公司股本发生变化，同意对公司章程注册资本进行修改；

（2）根据《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日修改、自 2014 年 3 月 1 日起施行）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，对公司章程中相 关内容进行修改，具体如下：

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币698,599,070元。	第六条 公司注册资本为人民币1,511,137,057元。
第十九条 公司股份总数为698,599,070 股，公司的股本结 构为：普通股698,599,070股，无其他种类股票。	第十九条 公司股份总数为1,511,137,057股，公司的股本结构 为：普通股1,511,137,057股，无其他种类股票。
第一百五十五条 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或 者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件 的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分 配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分	第一百五十五条 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者 现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配 利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司 董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

配利润的15%。 特殊情况是指： （1）当年每股收益低于0.1 元人民币； （2）当年每股累计可供分配利润低于0.2 元 人民币； （3）公司有重大投资计划或重大现金支出等 事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指： „„

营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章 程规定的程序，制定差异化的现金分红政策，具体 如下： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划 或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划 或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划 或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重 大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 “特殊情况”是指： （1）当年每股收益低于0.1 元人民币； （2）当年每股累计可供分配利润低于0.2 元人 民币； “重大投资计划”或“重大现金支出”是指： „„

（三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后 提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分 配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后 提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司 为股东提供网络投票方式。

（三）公司利润分配方案的决策程序和机制： 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章 程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、 拟订。董事会制定现金分红具体方案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金 分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东 大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。	监事会应对利润分配方案进行审核并发表独立明确 的意见，董事会就利润分配方案的合理性进行充分 讨论，形成专项决议后提交股东大会审议以特别决 议通过。审议利润分配方案时，公司为股东提供网 络投票方式。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 外部监事和公众投资者的意见。公司通过多种途径 （电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台） 听取、接受各方对利润分配事项的建议和监督。
(五）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公 司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公 司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题 论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并 经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供 网络投票方式。	（五）公司利润分配政策调整的决策程序和机制： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外 部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响， 或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论 述，详细论证调整理由，形成书面论证报告事先征 求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后 提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策 变更事项时，公司为股东提供网络投票方式
	（六）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议 的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作 用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应 对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行 详细说明。 公司当年满足现金分红条件情况下，公司未制 订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金 分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期 报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现 金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配 利润留存公司的确切用途及预计收益等事项；独立 董事、监事会对此进行审核并发表独立明确的意见 后提交股东大会审议以特别决议通过，并在指定媒 体上披露。

本次公司章程修订内容，全文详见 2014 年 8 月 19 日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）《东华软件股份公司章程》。

本议案需提交公司股东大会审议。

5 、会议以 10 票同意、 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》。

详情参见 2014 年 8 月 19 日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东华软件股份公司关于召开 2014 年第二次 临时股东大会的通知》。

特此公告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

东华软件股份公司董事会

2014 年 8 月 19 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==