DHC SOFTWARE CO.,LTD — Board/Management Information 2014

Apr 10, 2014

独立董事2013 年度述职报告

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东华软件股份公司

独立董事吴淼2013 年度述职报告

作为东华软件股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定与要 求，在2013年的工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董 事会各项议案，全面关注公司的发展状况，切实维护了公司和股东，尤其是中小 股东的利益。现将2013年度本人履行职责的情况汇报如下：

一、出席会议情况

2013年，公司共召开董事会会议13次，本人应出席会议13次，亲自出席13 次，认真履行了独立董事的职责。

2013 年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策 事项均履行了相关程序，合法有效。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投 了赞成票。

二、发表独立意见情况

1、2013 年4 月8 日，在公司召开的第四届董事会第二十五次会议上，发表 了《关于对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独 立意见》、《关于公司续聘 2013 年度审计机构的独立意见》、《关于公司内部 控制自我评估报告的独立意见》、《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的 独立意见》、《关于公司2012 年度利润分配预案的独立意见》。

2、2013 年8 月22 日，在公司第四届董事会第二十七次会议上，发表了《关 于公司调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的独立意见》、《关 于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独 立意见》。

3、2013 年8 月28 日，在公司第四届董事会第二十八次会议上，发表了《关 于公司向子公司提供担保的独立意见》。

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独立董事2013 年度述职报告

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4、2013 年10 月28 日，在公司第四届董事会第三十一次会议上，发表了《关 于公司股票期权激励计划相关事项的独立意见》。

5、2013 年11 月19 日，在公司第四届董事会第三十三次会议上，发表了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可声明》、《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》。

三、任职董事会专门委员会的工作情况

报告期内，本人担任董事会审计委员会及提名委员会委员，其主要工作情况 如下：

审计委员会：出席了4 次审计委员会工作会议，听取了审计公司年度工作总 结和工作计划安排，与公司内部审计部门积极沟通配合，指导审计部门开展各项 相关工作；提议续聘外部审计机构；积极监督公司的内部审计制度及其实施情况， 对公司的内控制度的健全和完善提出意见和建议；对公司定期财务报告等需要披 露的重要财务信息进行严格审核，与审计会计师及时、有效沟通，并对重要事项 进行充分讨论。

提名委员会：主持了3 次提名委员会工作会议，出席了3 次提名委员会工作 会议，按照《董事会提名委员会工作细则》对公司第五届董事会董事候选人，公 司第五届董事会高级管理人员候选人进行提名，并提名范玉顺先生为第五届董事 会独立董事候选人。

四、现场检查情况

2013 年，除参加董事会会议外，本人在公司进行现场调查的累计天数超过 10 天，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执 行情况、财务管理、关联交易等进行了调查和了解，对董事、高管履职情况、信 息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维 护了公司和广大社会公众股股东的利益。

五、保护中小股东合法权益方面所做的工作

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独立董事2013 年度述职报告

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1、定期了解公司的日常经营发展动态和可能产生的经营风险以及财务管理、 关联交易和对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，并 在董事会上充分发表了独立意见。

2、持续关注公司信息披露工作，对相关信息的及时披露进行有效的监督和 核查。

3、不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司 法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强对 公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。

六、其他工作情况

1、未有提议召开董事会；

2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 4、未有向董事会提请召开临时股东大会。

东华软件股份公司于 2014 年 1 月 24 日召开 2014 年第一次临时股东大 会进行换届，第四届董事会已届满，本人已连续两届担任本公司独立董事，根据 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，2014 年本人将不再担任公司独立董事。

在此，对公司董事会、管理层和证券部相关人员，在本人履行职责的过程中 给予的积极有效配合和支持，表示衷心感谢。

本人联系方式：wm@cumtb.edu.cn

独立董事：吴淼

2014 年4 月10 日

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