DHC SOFTWARE CO.,LTD — Board/Management Information 2014

Jan 20, 2014

东华软件股份公司独立董事

关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的独立意见

东华软件股份公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议于2014 年1月20日召开，会议审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权 的议案》，作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 规定，就公司股票期权激励计划第二个行权期可行权发表独立意见如下：

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股 权激励有关备忘录1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事对第四届董事会第三十八次会议 审议的关于股权激励计划第二个行权期可行权相关事项，发表如下独立意见：

1、经核查，《北京东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规 定的第二个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司的第二个行权期内行权 （自授权日起24月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当 日止，即2014年1月18日至2015年1月17日止），激励对象主体资格合法、有效；

2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

我们同意激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《东华软件股份公司独立董事关于股票期权激励计划第二个行 权期可行权的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

蒋 力 郭庆旺 吴 淼 张守文

2014 年 1 月 20 日

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