DHC SOFTWARE CO.,LTD — Board/Management Information 2013

Oct 28, 2013

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2013-050

东华软件股份公司

第四届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司第四届董事会第三十一次会议，于 2013 年 10 月 18 日以 电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于 2013 年 10 月 28 日上午 9:30 在公司会议室召开。会议应到董事 10 人，实到 10 人，3 名监事列席，会议由董 事长薛向东主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董 事会议事规则》的有关规定。经与会董事举手表决，形成如下决议：

1、会议以 10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《东华软件股份公 司 2013 第三季度报告全文及正文》；

《东华软件股份公司 2013 年第三季度报告》全文详见 2013 年 10 月 29 日巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn），摘要详见同日《中国证券报》、《证券日报》、《证 券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、会议以 5 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整股票期权 激励计划激励对象和期权数量的议案》，关联董事吕波、夏金崇、李建国、杨健、 郑晓清回避表决，其余 5 名董事参与表决；

公司股票期权激励计划原激励对象魏国新因个人原因离职，原激励对象李 莉娜因考核不合格，其已不再满足成为激励对象的条件，因此公司根据《股权激 励计划（草案）修订稿》的相关规定，对本次激励对象和期权数量做出相应调整， 调整后公司股票期权的激励对象调整为343名，已授予未行权的股票期权数量调 整为1455.87万份。

北京市天元律师事务所对本次调整出具法律意见书认为：公司本次调整股票 期权激励计划的激励对象、期权数量及本次行权符合《证券法》、《公司法》、《管

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理办法》、《公司章程》及《草案修订稿》的规定。公司本次调整股票期权激励计 划的激励对象、期权数量及本次行权尚需履行信息披露义务并办理相关手续。

详情参见 2013 年 10 月 29 日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整股票期权激励计划激励对 象和期权数量的公告》（公告编号：2013-053）及 2013 年 10 月 29 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《北京市天元律师事务所关于东华软件股票期权 激励计划激励对象、期权数量及首次行权之法律意见》。

公司独立董事对公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的调整发表了 独立意见，详见 2013 年 10 月 29 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 《东华软件股份公司独立董事关于股票期权激励计划相关事项的独立意见》。

监事会发表核查意见，认为：鉴于公司相关岗位上的人员发生变化，根据《股 票期权激励计划（草案）修订稿》，相关2 名人员不再符合《股票期权激励计划 （草案）修订稿》的授予条件，同意公司取消相关股票期权，并办理注销手续； 本次调整后的343 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘 录3 号》等有关规定，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、会议以 5 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于股票期权激励 计划第一个行权期可行权的议案》，关联董事吕波、夏金崇、李建国、杨健、郑 晓清回避表决，其余 5 名董事参与表决；

根据《东华软件股份公司股票期权激励计划（修订稿）》的有关规定，第一 个行权期已满足行权条件，激励对象可在第一个行权期内（自授权日起 12 月后 的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，即 2013 年 1 月 18 日至 2014 年 1 月 17 日止）可行权总数量为 436.761 万份，并不在不得行 权期行权。

详情参见 2013 年 10 月 29 日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于股票期权激励计划第一个行权 期可行权的公告》（2013-054）。

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北京市天元律师事务所出具了法律意见书认为：公司本次调整股票期权激励 计划的激励对象、期权数量及本次行权符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、 《公司章程》及《草案修订稿》的规定。公司本次调整股票期权激励计划的激励 对象、期权数量及本次行权尚需履行信息披露义务并办理相关手续。

详情参见 2013 年 10 月 29 日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京市天元律师事务所关于东华软 件股票期权激励计划激励对象、期权数量及首次行权之法律意见》。

公司独立董事对公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的事项发表了 独立意见，详见 2013 年 10 月 29 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 《东华软件股份公司独立董事关于股票期权激励计划相关事项的独立意见》。

监事会对公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象进行核查， 认为：《东华软件股份公司股票期权激励计划（修订稿）》规定的第一个行权期已 满足行权条件，可行权的343名激励对象行权资格合法、有效，公司承诺不向本 次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次 行权没有损害公司及全体股东利益的情形，同意激励对象在股票期权激励计划规 定的第一个行权期内行权。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

2013 年 10 月 29 日

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