DHC SOFTWARE CO.,LTD — Board/Management Information 2011

Dec 30, 2011

东华软件股份公司股权激励方案主要内容

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股票代码： 002065 股票简称：东华软件

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股票期权激励计划（草案） 修订稿

二〇一一年十二月

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1-1-0

东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿

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特别提示

1、本股票期权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、 2、3 号》等法律、法规和规范性文件，以及东华软件股份公司（以下简称“本 公司”或“东华软件”）《公司章程》制定。

2、本激励计划拟授予激励对象 1,180.7 万份股票期权，每份股票期权拥有在 可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买 1 股本公司人民币普通股的权 利。

3、本激励计划拟授予的股票期权数量为 1,180.7 万份，涉及标的股票数量为 1,180.7 万股，占当前公司股本总额 53,074.40 万股的 2.2246%。公司将通过向激 励对象定向发行人民币普通股（A 股）股票作为本激励计划的股票来源。

4、本次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的 行权价格 21.59 元/股和行权条件购买 1 股公司股票的权利。

5、股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股 票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的 调整。股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。 除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应 经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

6、本股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起五年。授予的股票期 权自本激励计划授权日起满 12 个月后，激励对象在可行权日内按 30%、30%、 20%、20%的行权比例分四期行权。

7、主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，第一个行权期，以 2010 年净利润为基数，2011 年净利润增长率不低于 30%；第二个行权期，以 2010 年 净利润为基数，2012 年净利润增长率不低于 75.50%；第三个行权期，以 2010 年净利润为基数，2013 年净利润增长率不低于 136.93%；第四个行权期，以 2010

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东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿

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年净利润为基数，2014 年净利润增长率不低于 219.85%。上述各年度净利润指标 为归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。同时本次股票期 权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的历史业绩、同行业可比公司业 绩、公司业务所处行业的未来发展等几个因素，并结合公司未来的业务发展定位， 从制定本次股票期权激励计划有利于上市公司的快速、持续发展角度，合理设置 了公司的业绩考核指标。

8、本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

9、本草案对于期权费用的测算是基于 2011 年 12 月 7 日为股票期权授权日 的假设前提下做出的。最终股票期权的授权日确定目前还存在不确定性，这将对 期权费用的最终确定产生影响。

10、本草案推出前 30 日内，本公司未发生《上市公司信息披露管理办法》 第三十条规定的重大事件。

11、东华软件承诺，自公司此次披露本激励计划至经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：在中国证监会备案无异议且 经公司股东大会审议通过。

13、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发 出召开股东大会通知，审议本次激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立 董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

14、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相 结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东 提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。

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15、自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起 30 日内，公司将按 相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

16、本股票期权激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上 市条件的情形。

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东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿

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目录

释义................................................................................................................................ 6 一、实施股票期权激励计划的目的............................................................................ 7 二、激励对象的确定依据和范围................................................................................ 7 （一）激励对象的确定依据 ................................................................................................... 7 （二）激励对象的范围 ........................................................................................................... 8 三、股票期权激励计划拟授予的权益状况及标的股票来源.................................... 9 （一）股票期权激励计划拟授予的权益状况 ....................................................................... 9 （二）标的股票来源 ............................................................................................................... 9 四、股票期权激励对象的分配情况............................................................................ 9 五、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期.............................. 10 （一）本计划的有效期 ......................................................................................................... 10 （二）本计划的授权日 ......................................................................................................... 11 （三）本计划的等待期 ......................................................................................................... 11 （四）本计划的可行权日 ..................................................................................................... 11 （五）标的股票的禁售期 ..................................................................................................... 12 （六）股票期权激励与重大事件间隔期问题 ..................................................................... 13 六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法...................................................... 13 七、激励对象获授权益和行权条件.......................................................................... 13 （一）激励对象获授权益条件 ............................................................................................. 13 （二）激励对象的行权条件 ................................................................................................. 14 （三）行权期安排 ................................................................................................................. 16 八、股票期权激励计划所涉及的权益数量、行权价格调整方法和程序.............. 17 （一）股票期权激励计划所涉及的权益数量的调整方法 ................................................. 17 （二）股票期权激励计划所涉及的权益行权价格的调整方法 ......................................... 18 （三）股票期权激励计划调整的程序 ................................................................................. 19 九、公司授予权益程序及激励对象行权程序.......................................................... 19 （一）股票期权授予程序 ..................................................................................................... 19 （二）激励对象行权的程序 ................................................................................................. 20

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十、公司与激励对象的权利与义务.......................................................................... 21 （一）公司的权利义务 ......................................................................................................... 21 （二）激励对象的权利和义务 ............................................................................................. 21 （三）其他说明 ..................................................................................................................... 22 十一、股票期权激励计划变更、终止...................................................................... 22 （一）公司控制权变更、合并、分立股票期权激励计划的实施 ..................................... 22 （二）激励对象发生职务变更、离职、死亡股票期权激励计划的实施 ......................... 22 （三）上市公司发生除权、除息或其他原因时股票期权激励计划的变更 ..................... 24 （四）股票期权激励计划的终止 ......................................................................................... 24 （五）法律法规变化及董事会认为必要时的股票期权激励计划的变更及终止 ............. 25 十二、股票期权激励的会计处理方法及对经营业绩的影响.................................. 25 （一）股票期权的会计处理 ................................................................................................. 25 （二）股票期权总成本测算 ................................................................................................. 26 （三）股票期权对公司经营业绩的影响 ............................................................................. 27 十三、其他.................................................................................................................. 27

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东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿

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释义

东华软件/上市公司/ 本公司/公司	指	东华软件股份公司，股票代码：002065
股票期权激励计划/ 激励计划/本计划/本 草案	指	东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买本公司一定数量股份的权力
标的股票	指	根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
激励对象	指	根据本计划获授股票期权的人员
授权日	指	本公司向激励对象授予股票期权的日期
等待期	指	股票期权授权日至股票期权每个行权期首个可行权日 之间的时间
可行权日	指	激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以 预先确定的价格和条件购买上市公司股份的行为
行权价格	指	上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励 对象购买上市公司股份的价格
有效期	指	从股票期权授权日起到股票期权失效止的时间段
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《激励办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》
《公司章程》	指	《东华软件股份公司章程》
《考核办法》	指	《东华软件股份公司股票期权激励计划考核管理办 法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

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东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿

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一、实施股票期权激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强 公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，东华软 件依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和 规范性文件，以及东华软件《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：

（一）通过股票期权激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维 护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；

（二）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束 机制；

（三）充分调度公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）骨干人员的主 动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发 展的责任感和使命感；

（四）平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远 发展；

（五）提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供了 一个良好的激励平台。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他 有关法律、法规和规范性文件以及东华软件《公司章程》的相关规定，结合公司 实际情况而确定。

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东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿

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2、激励对象确定的职务依据

本计划授予股票期权的激励对象包括目前担任公司董事（不含独立董事）、 高级管理人员、核心业务（技术）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激 励的子公司管理层和骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公 司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务（技术） 骨干人员共计 364 人，占截至 2010 年 12 月 31 日公司员工总数的 16.14%。

• 1、激励对象应符合以下条件

（1）激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、 领取薪酬，并签订劳动合同；

（2）激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其 他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

（3）激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人，也不包括持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的配偶 及直系近亲属。

• 2、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象

• （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计 划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并注销

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其已被授予但尚未行权的股票期权。

3、公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说

明。

三、股票期权激励计划拟授予的权益状况及标的股票来源

（一）股票期权激励计划拟授予的权益状况

本激励计划拟授予激励对象 1,180.7 万份股票期权，每份股票期权拥有在可 行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买 1 股本公司人民币普通股的权利， 涉及标的股票数量为 1,180.7 万股，占当前公司股本总额 53,074.40 万股的 2.2246%。

（二）标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行人民币普通股（A 股）股票作为本激励计划 的股票来源。

四、股票期权激励对象的分配情况

股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：

激励对象类别	人数	拟授予股票 期权份数（万份）	授予股票期权 激励分数占比（%）	占公司总股本比例 （%）
董事、高级管理 人员	11	89	7.54	0.1677
商务和职能体系	4	14	1.19	0.0264
销售体系	70	263.5	22.32	0.4965
技术体系	235	632.2	53.54	1.1912
收购的子公司	44	182	15.41	0.3429
合计	364	1180.7	100.00	2.2246

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其中，董事及高级管理人员的股票期权激励分配情况如表所示：

序号	姓名	职位	股份期权数 量（万份）	占本次授予 期权总额比 例（%）	占目前公司 总股本比例 （%）
1	吕波	董事、总裁	10	0.8470	0.0188
2	夏金崇	董事、副总裁	8	0.6776	0.0151
3	李建国	董事、副总裁	8	0.6776	0.0151
4	杨健	董事、董秘、财务总监	8	0.6776	0.0151
5	郑晓清	董事	6	0.5082	0.0113
6	金伟	副总裁	8	0.6776	0.0151
7	黄杏国	副总裁	8	0.6776	0.0151
8	林文平	副总裁	8	0.6776	0.0151
9	刘志华	副总裁	8	0.6776	0.0151
10	高书敬	副总裁	8	0.6776	0.0151
11	李强	副总裁	9	0.7623	0.0170
合计			89	7.5379	0.1677

• 1、董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务（技术）骨干人员的姓

• 名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。

2、任一激励对象累计获授的股票期权所涉及的标的股票数量不超过公司股 本总额的 1%。

• 3、公司将聘请律师对授予股票期权的激励对象的资格和获授是否符合《激

• 励办法》及本激励计划出具专业意见。

五、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

（一）本计划的有效期

本激励计划有效期为五年，自股票期权的授权日起计算。

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（二）本计划的授权日

本激励计划在报中国证监会备案无异议、获公司股东大会审议通过后，由公 司董事会确定授权日期授予给激励对象，授权日必须为交易日。

自股东大会审议通过之日起 30 日内，本公司按照相关规定召开董事会对激 励对象进行授予。授权日不得为下列期间：

1、定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预 定公告日前 30 日起至最终公告日内；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

（三）本计划的等待期

等待期是指股票期权授予后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时 间。本激励计划授予的股票期权的第一个行权期的等待期为 12 个月。

（四）本计划的可行权日

本激励计划授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权。激励对 象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，可行权日 为公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布前 10 个交易日内 行权，但不得在下列期间行权：

1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预定公告日前 30 日起至最终公告日后 2 个交易日内；

• 2、业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

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• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的 交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未 行权的股票期权不得行权。

（五）标的股票的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期 权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

1、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《公司章程》 的规定。

2、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有 的公司股份总数的 25%，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份，离职六 个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本 公司股票总数的比例不得超过 50%；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会应当收回其所得收益。

3、若在股票期权有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律法规关于董事、 高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让所持 有的公司股票，应当符合转让时《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规 定。

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（六）股票期权激励与重大事件间隔期问题

1、上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件， 应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30 日内，不得推出股权激励计划草案。

2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述 事项实施完毕后 30 日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发 行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手 续办理完毕。

3、公司披露股票期权激励计划草案至股票期权激励计划经股东大会审议通 过后 30 日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法

1、本次授予的股票期权的行权价格为 21.59 元/股，即满足行权条件后，激 励对象获授的每份期权可以以 21.59 元/股的价格和行权条件购买一股公司股票。

2、行权价格确定方法

股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：

（1）本激励计划公布前一个交易日的公司标的股票收盘价（21.28 元/股）；

（2）本激励计划公布前 30 个交易日公司标的股票算术平均收盘价（21.59 元/股）。

七、激励对象获授权益和行权条件

（一）激励对象获授权益条件

1、公司未发生以下任一情形

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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

（二）激励对象的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件

1、根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核 要求。

• 2、公司未发生以下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 3、激励对象未发生以下任一情形

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

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• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

4、等待期考核指标

公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属 于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近 三个会计年度的平均水平且不得为负。

5、公司业绩考核指标

公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩 指标作为激励对象行权的必要条件。

行权期	财务业绩指标
第一个行权期	以2010年净利润为基数，2011年净利润增长率不低于30%
第二个行权期	以2010年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于75.50%
第三个行权期	以2010年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于136.93%
第四个行权期	以2010年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于219.85%

注：第二、三、四个行权期财务业绩指标相当于 2012-2014 年较 2011 年利润基数复合增长 率为 35%

上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的历史业绩、同行业可比公司业 绩、公司业务所处行业的未来发展等几个因素，并结合公司未来的业务发展定位， 从制定本次股票期权激励计划有利于上市公司的快速、持续发展角度，合理设置 了公司的业绩考核指标。

上述各年度净利润指标为归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润。同时本次股票期权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

若公司财务业绩指标达不到上述行权条件，则激励对象相应行权期所获授的

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东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿

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股票期权由公司注销。

6、董事会对考核指标的分析

公司本次激励计划设定的净利润的增长率考虑了行业及公司发展状况，有利 于公司继续保持业绩的持续、稳定、高速的增长，具有合理性，实现本次股票期 权激励的业绩指标对于公司而言具有相当的难度，必须依靠公司的管理层及核 心、骨干人员付出极大的努力才能达到。

（三）行权期安排

本股票期权激励计划有效期为授予股票期权的授权日起五年。本激励计划授 予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权，激励对象应按本激励计划 规定的行权比例分期行权。

本次次授予的股票期权计划分四次行权，具体情况如下：

行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止	20%
第四个行权期	自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起 60个月内的最后一个交易日当日止	20%

激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期 权由公司注销。

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东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿

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八、股票期权激励计划所涉及的权益数量、行权价格调整方法和程序

（一）股票期权激励计划所涉及的权益数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细或 缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

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其中： Q 0 为调整前的股票期权数量； n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）； Q 为调整后的股票期权数量。

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其中： Q 0 为调整前的股票期权数量， n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）， Q 为调整后的股票期权数量。

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其中： Q 0 为调整前的股票期权数量， [P] 1[为股权登记日当日收盘价，] [P] 2[为配] 股价格， n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）， Q 为调 整后的股票期权数量。

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4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权激励计划所涉及的权益行权价格的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、 配股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

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其中： [P] 0[为调整前的行权价格；] [n][ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票] 红利、股票拆细的比率； P 为调整后的行权价格。

2、缩股

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其中： [P] 0[为调整前的行权价格，] [n][ 为缩股比例，] [P][ 为调整后的行权价格。] 3、派息

P  P 0  V

其中： [P] 0[为调整前的行权价格；] [V][为每股的派息额；] [P][ 为调整后的行权价] 格。（但若按上述计算方法出现 P 小于本公司股票面值 1 元时，则 P =1 元/股。）

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其中： [P] 0[为调整前的行权价格；] [P] 1[为股权登记日当天收盘价；] [P] 2[为配股价] 格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； P 为调整后 的行权价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

1、公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量 或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关 主管机关的要求进行审批或备案、及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程 序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》 和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘 请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计 划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

九、公司授予权益程序及激励对象行权程序

（一）股票期权授予程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划和《考核办法》，并 提交董事会审议。

2、董事会审议激励计划和《考核办法》，关联董事回避表决，独立董事就激 励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立 意见。

3、监事会核实激励对象名单。

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• 4、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。

• 5、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会

• 决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见。

• 6、公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券

• 交易所和北京市证监局。

• 7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召

• 开股东大会的通知，并同时公告修正后的股票期权激励计划和法律意见书。

• 8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。

• 9、股东大会审议股票期权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股

• 东大会上进行说明。

10、股东大会审议批准后公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协 议。

• 11、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理股票期权授予的相关事宜。

（二）激励对象行权的程序

• 1、股票期权激励对象向薪酬及考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提

• 出行权申请。

• 2、董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

• 3、激励对象的行权资格及行权条件经公司董事会确认后，由公司向深圳证

• 券交易所提出行权申请。

• 4、经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司办理登记结算事宜。

• 5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公

• 司变更事项的登记手续。

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十、公司与激励对象的权利与义务

（一）公司的权利义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报 公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董 事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税 及其它税费。

4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算 公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国 证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并 给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通 过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利和义务

1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应按照本激励计划的规定行权的资金来源为自筹资金。

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• 3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

• 4、激励对象应按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。

• 5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其

• 它税费。

• 6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（三）其他说明

公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的 权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激 励对象签订的劳动合同执行。

十一、股票期权激励计划变更、终止

（一）公司控制权变更、合并、分立股票期权激励计划的实施

若因任何原因导致公司的发生控制权变更、合并、分立的情况时，激励对象 不得加速行权或提前解锁。

（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡股票期权激励计划的实施

1、职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心技术（业 务）骨干人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授 的股票期权不作变更。

但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务降低的，其已满 足行权条件的股票期权行权不受影响，如果新担任的职位属于可享受股票期权激 励的职位序列，按照新职位等级标准享受，与原职位相比的差额部分注销；如果 担任的新职位不属于享受股票期权激励的职位序列，则取消其后续的尚未行权的

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股票期权。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的， 其已满足行权条件的权益工具行权不受影响，但不再享受离职日以后的股票期权 激励。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员，则 应取消其所有尚未行权的权益工具。

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损 害公司利益或声誉导致职务变更的，则应取消其所有未行权的股票期权，且董事 会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益。

2、解雇或辞职

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出 辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足行权条件的股票 期权行权不受影响，但不再享受离职日以后的股票期权激励。

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损 害公司利益或声誉被解聘时，则应取消其所有未行权的股票期权，且董事会有权 视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益。

3、丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足行权条件的股票 期权行权不受影响，但不再享受终止服务日以后的股票期权激励。

4、退休

激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已满足行权条件的股 票期权行权不受影响，但不再享受离职日以后的股票期权激励。

5、死亡

激励对象死亡的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，由其合法继 承人在符合行权条件的情况下可以行权，但不再享受终止服务日以后的股票期权 激励。

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对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的 股票期权，由公司注销，不作其他用途。

（三）上市公司发生除权、除息或其他原因时股票期权激励计划的变更

因标的股票除权、除息或其他原因需要调整股票期权行权价格或数量的，可 以按照本计划规定的原则和方式进行调整。股东大会授权董事会决议审查通过， 并及时进行信息披露。

（四）股票期权激励计划的终止

1、在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向 激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票 期权终止行使并被注销：

（1）会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

（4）公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已 获授但尚未行使的期权应当终止行使：

（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴 责或宣布之日起；

（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作 出行政处罚决定之日起；

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（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形 的，自其具有该情形之日起。

（五）法律法规变化及董事会认为必要时的股票期权激励计划的变更及终止

• 1、在本次股票期权激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修

• 订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

2、董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会 决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注 销，未获准行权的股票期权作废，同时拟获授的股票期权取消。

十二、股票期权激励的会计处理方法及对经营业绩的影响

（一）股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计 划的成本进行计量和核算：

• 1、授权日会计处理：公司在授权日不对股票期权进行会计处理。公司将在

• 授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股 票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得 — 的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积 其他资本公积”。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进 行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期 — — 内确认的“资本公积 其他资本公积”转入“资本公积 资本溢价”。

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（二）股票期权总成本测算

根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的 相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型对本次股票期权激励计划中授予的股票 期权的公允价值进行测算。相关参数取值如下：

1、标的股票在授权日的价格：21.28 元/股（注：暂取本草案公布前一交易 日公司股票的收盘价为参数计算，而期权的公允价值最终以授权日公司股票的收 盘价为参数计算）；

2、行权价格：本计划中授予的股票期权行权价格为 21.59 元/股；

3、无风险收益率：我们以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代 替无风险收益率。我们采用中国人民银行制定的 2 年期存款基准利率 4.4%代替 在第一个行权期行权的股票期权的无风险收益率，以 3 年期存款基准利率 5%代 替在第二个行权期行权的股票期权的无风险收益率，以 3 年期和 5 年期存款基准 利率的平均值 5.25%代替在第三个行权期行权的股票期权的无风险收益率，以 5 年期存款基准利率 5.5%代替在第四个行权期行权的股票期权的无风险收益率；

4、期权的剩余存续期限：本次授予的股票期权，每个行权期所对应股票期 权的存续时间分别为 2 年、3 年、4 年和 5 年；

5、标的股票收益的波动率：48.21%（注：暂取东华软件上市日至本草案首 次公告前一交易日期间公司股票收益的波动率为参数计算）。

根据上述参数，计算得出公司授予的股票期权的公允价值如下：

项目	第一个 行权期	第二个 行权期	第三个 行权期	第四个 行权期	合计
每份股票期权的公允价值（元/份）	6.26	7.88	9.21	10.37	-
期权份数（万份）	354.21	354.21	236.14	236.14	1180.7
期权总成本（万元）	2,218.08	2,791.43	2,173.76	2,448.69	9,631.96

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（三）股票期权对公司经营业绩的影响

根据上述测算，授予的 1,180.7 万份股票期权总成本为 9,631.96 万元，若与 授予的股票期权相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在授予股票期权的等 待期内进行摊销。

假设 2011 年 12 月 7 日为公司授予股票期权的授权日，则公司将从 2011 年 12 月开始分摊股票期权的成本，具体分摊情况如下：

年度	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年	合计
金额（万元）	412.55	4,765.71	2,616.17	1,276.38	561.16	9,631.96
对每股收益的影 响（元/股）	-0.0078	-0.0898	-0.0493	-0.0240	-0.0106	-
对净资产收益率 的影响（%）	-0.1951	-2.2532	-1.2369	-0.6035	-0.2653	-

注：计算时假设公司本次股票期权激励计划的业绩指标可以实现，计算总股本以 53,074.40 万股计算，净资产以 2011 年 9 月 30 日净资产计算。

十三、其他

• 1、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；

• 2、本计划的解释权属于公司董事会。

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（此页无正文，为《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）》的盖章页）

东华软件股份公司董事会

2011 年 12 月 30 日

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