DHC SOFTWARE CO.,LTD — Board/Management Information 2008

Jan 21, 2008

证券代码：002065 证券简称：东华合创 公告编号：2008－003

北京东华合创数码科技股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议

北京东华合创数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会 议的通知和会议议案于 2008 年 1 月 15 日以电子邮件的方式发出，会议于 2008 年 1 月 18 日上午 9：00 在公司会议室召开。会议应到董事 11 人，实到 11 人，会议由董 事长薛向东主持，全体监事列席了会议。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、 《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

会议审议通过了以下议案。

一、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《北京东华合创数码科技股份 有限公司股票期权激励计划（草案）》，并同意提交公司股东大会审议；

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，并提交公司董事 会审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

因董事薛向东、吕波、夏金崇、李建国、杨健、郑晓清六名董事属于《北京东华 合创数码科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》受益人，已回避表决，其余 五名董事参与表决。

独立董事已发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事 会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议；

因董事薛向东、吕波、夏金崇、李建国、杨健、郑晓清六名董事属于《北京东华 合创数码科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》受益人，已回避表决，其余 五名董事参与表决。

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会 办理股票期权以下事宜：

(1) 授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

(2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、 配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的 标的股票总数、行权价格做相应的调整。

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(3) 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股 票期权所必需的全部事宜。

(4) 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会 将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

• (5) 授权董事会决定激励对象是否可以行权。

(6) 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易 所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理 公司注册资本的变更登记。

(7) 授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜。

(8) 授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对 象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权 股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。

(9) 授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

(10) 确定股票期权激励计划预留激励对象，确定其获授的股票期权数量与授权 日。

(11) 授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

三、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《北京东华合创数码科技股份有 限公司股票期权激励计划实施考核办法》。

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，并提交公司董事 会审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

因董事薛向东、吕波、夏金崇、李建国、杨健、郑晓清六名董事属于《北京东华 合创数码科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》受益人，已回避表决，其余 五名董事参与表决。

备查文件：

一、北京东华合创数码科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；

二、北京东华合创数码科技股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划（草案） 的独立意见。

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由于公司股权激励计划需报中国证监会备案无异议后提交股东大会审议，公司股 东大会具体召开日期另行通知。

特此公告。

北京东华合创数码科技股份有限公司

董事会

2008 年1 月21 日

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