DHC SOFTWARE CO.,LTD — Audit Report / Information 2022

Apr 10, 2023

东华软件股份公司

独立董事关于公司第八届董事会第二次会议

相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，作为东华 软件股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就以下事项发表独立意见：

一、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真 实地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司 内部控制制度较为完善，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要 求。公司内部控制管理体系和相关制度适合公司管理的要求和发展的需要，并得 到有效的实施。公司对控股子公司、关联交易、重大投资、信息披露、对外担保、 募集资金使用等重点活动的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进 行，符合公司实际情况，对控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益、促 进公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

二、关于确认公司2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬及2023 年度 薪酬方案的独立意见

经核查，公司董事、监事及高级管理人员薪酬（或津贴）方案是依据公司规 模、所处行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序合 法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公 司章程》的规定。

公司2022 年向高级管理人员支付的薪酬是根据公司现行的薪酬制度，按各 高级管理人员所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法确定的。公司年度报告 中披露的高级管理人员薪酬符合考核的实际情况。本议案涉及全体董事及监事薪 酬，基于谨慎性原则，该议案将直接提交股东大会审议表决。

三、关于公司2022 年度利润分配预案的独立意见

经核查，公司2022 年度利润分配预案是客观、合理的，充分考虑了公司的 实际情况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合《公司法》、 《公司章程》及证券监管部门关于利润分配的有关规定，有利于公司的持续稳定 发展。不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。因此，我们同 意本次董事会提出的利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

四、关于公司2023 年度日常关联交易预计的独立意见

经核查，公司本次日常关联交易预计事项的审议程序符合《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等有关规定，相关关联 董事进行了回避表决。公司结合实际经营情况对2023 年拟与关联方发生的日常 性关联交易进行了合理的预计，此类关联交易属于公司正常经营行为，符合公司 业务发展的需要。本次关联交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存 在损害公司全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意本次关联 交易预计，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、关于2022 年度募集资金使用情况专项报告的独立意见

经核查，公司董事会编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》 真实、客观地反映了公司2022 年度募集资金存放与实际使用的情况。报告期内， 公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集 资金存放和使用的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金 具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害公司 及股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

六、关于2022 年度计提信用减值损失及资产减值损失的独立意见

经核查，公司本次计提信用减值损失及资产减值损失事项依据充分，符合《企 业会计准则》及相关规定和公司资产的实际情况，更加客观公允地反映了公司的 财务状况和资产价值，有助于向投资者提供真实、完整、可靠的财务数据和会计 信息，且决策程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意公司按有关会计政策计提信用减值损失及资产减值损失。

七、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的专项说明 和独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板 上市公司规范运作》、《公司章程》及其他相关法律法规的要求，我们对公司截 至2022 年12 月31 日的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情 况进行了认真的核查，并就有关事项进行专项说明和发表独立意见如下：

1、 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也 不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用 公司资金的情况。

2、 报告期内，公司对外担保均为对控股（含全资）子公司的担保，未发生 任何除控股（含全资）子公司以外的对外担保事项，公司不存在为控股股东及其 他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至2022 年12 月31 日， 公司对外担保已审批额度为人民币195,000 万元，占公司2022 年末经审计净资 产的 17.49%；公司实际对外担保余额为人民币95,587.61 万元，占公司2022 年末经审计净资产的8.57%。公司不存在逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保 及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

公司已建立完善的对外担保内部控制制度，能审慎对待和严格控制对外担保 产生的债务风险，担保风险可控，符合公司整体利益。对外担保情况符合有关规 定和法定批准程序，并能按照相关法规规定认真履行对外担保情况的信息披露义 务，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。

独立董事：王以朋、潘长勇、肖土盛

二零二三年四月十日