DHC SOFTWARE CO.,LTD — Audit Report / Information 2021

Apr 28, 2022

中信证券股份有限公司

关于东华软件股份公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的

专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为东华 软件股份公司（以下简称“东华软件”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对东华软件 2021 年度募集资金存放与使用 情况发表专项核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准东华软件股份公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2020]2611 号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股 （A 股）90,000,000 股，发行价格为每股人民币 6.82 元，募集资金总额为 613,800,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 8,405,160.14 元，实际 募集资金净额为人民币 605,394,839.86 元。上述募集资金的到位情况业经大华 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 9 月 28 日出具了《验资报 告》（大华验字[2021]000672 号）予以确认。公司已对上述募集资金实行专户存 储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方及四方监管协议。

（二） 2021 年度募集资金使用和结余情况

截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金已投入使用人民币 17,500.00 万元，用 于补充流动资金，尚未投入使用人民币 43,313.55 万元（含累计收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额），具体明细如下：

单位：人民币万元

项目名称	金额
募集资金总额	61,380.00

1

项目名称	金额
减：发行费用	840.52
实际募集资金净额	60,539.48
减：本年度累计已使用募集资金金额	17,500.00
减：手续费	-
加：利息收入	240.45
截至2021 年12 月31 日募集资金账户余额	43,313.55

二、募集资金的存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司经营需要，公 司制定了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金采取了专户存储和使用，不 用作其他用途。

2021 年 10 月，公司、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信 证券”）与中国民生银行股份有限公司北京中关村支行签署了《募集资金三方监 管协议》；公司及子公司、中信证券分别与上海浦东发展银行北京北沙滩支行、 中信银行股份有限公司北京中信城支行、广发银行股份有限公司北京奥运村支 行、中国民生银行股份有限公司北京中关村支行、平安银行股份有限公司北京 分行亦庄支行、中国建设银行股份有限公司青岛中山路支行签署了《募集资金 四方监管协议》。

2021 年 11 月 30 日，公司召开了 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了 《关于变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户的议案》。同意将公 司非公开发行股票募集资金项目之“信创鹏霄项目—东华鹏霄（青岛）生产基 地”的实施主体由公司控股孙公司东华鹏霄科技有限公司变更为东华鹏霄科技 有限公司的控股孙公司青岛鹏霄投资管理有限公司。公司及子公司、中信证券 分别与中国民生银行股份有限公司北京中关村支行、中国建设银行股份有限公 司青岛中山路支行、中信银行股份有限公司北京中信城支行、平安银行股份有 限公司北京分行亦庄支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京北沙滩支行、 广发银行股份有限公司北京奥运村支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确

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了各方的权利和义务。

公司签署的三方及四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重 大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况如下：

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
				存储 方式
开户银行	账号	初时存放金额	截止日余额
中国民生银行股份有限 公司北京中关村支行	633427068	60,539.48	43,313.55	活期
中国建设银行股份有限 公司青岛中山路支行	37150198691000002676	-	-	-
中信银行股份有限公司 北京中信城支行	8110701013502187674	-	-	-
平安银行股份有限公司 北京分行亦庄支行	15000107605968	-	-	-
中国民生银行股份有限 公司北京中关村支行	633825737	-	-	-
上海浦东发展银行股份 有限公司北京北沙滩支 行	91350078801000000900	-	-	-
广发银行股份有限公司 北京奥运村支行	9550880230497300133	-	-	-
合计		60,539.48	43,313.55	-

注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系银行 增值利息累计形成的金额。

三、 2021 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

2021 年度公司实际使用募集资金人民币 17,500.00 万元，具体情况详见附 表《募集资金使用情况表》。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点和实

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施方式的情况。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在使用募集资金置换先期投入的情况。

（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情 况。

（六）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金 的情况。

（七）节余募集资金使用情况说明

截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在节余募集资金使用的情况。

（八）超募资金使用情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在超募资金使用情况。

（九）尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2021 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金以募集资金专户的形式存放。

（十）募集资金使用的其他情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于 2021 年 11 月 12 日召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了 《关于调整募投项目募集资金使用金额的议案》，具体调整情况如下：

单位：人民币万元

			调整后 募集资金投入额
序号	项目名称	项目投资总额
1	信创鹏霄项目	102,128.60	34,039.48
2	东华云都项目	157,202.37	9,000.00

4

3	Avatar（阿凡达）工业互联网平台建设项目	69,874.30	-
4	AI城市超级大脑项目	28,551.58	-
5	人工智能运维平台研发及产业化项目	29,426.00	-
6	数据安全产品研发及产业化项目	30,948.00	-
7	智慧公安大数据及AI赋能产业化项目	34,423.60	-
8	补充流动资金	80,253.87	17,500.00
合计		532,808.32	60,539.48

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2021 年度，公司募集资金使用及披露严格按照《上市公司监管指引第 2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规及公司制定的《募集资金管理及使用制度》的相关规定进行。 公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、 使用、管理及披露不存在违规情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

东华软件 2021 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公 司《募集资金管理及使用制度》的要求，不存在违规使用募集资金的情形，募 集资金具体使用情况与已披露情况一致。

（以下无正文）

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附表

募集资金使用情况表

2021 年度

编制单位： 错误！未找到引用源。

金额单位：人民币万元

								金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额		60,539.48			本年度投入募集资金总额			17,500.00
报告期内变更用途的募集资金总额		无			已累计投入募集资金总额			17,500.00
累计变更用途的募集资金总额		无
累计变更用途的募集资金总额比例		无
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度 （%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期		本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.信创鹏霄项目	否	102,128.60	34,039.48	0.00	0.00	0.00	2024年		0.00	不适用	否
2.东华云都项目	否	157,202.37	9,000.00	0.00	0.00	0.00	2024 年		0.00	不适用	否
3.补充流动资金	否	80,253.87	17,500.00	17,500.00	17,500	100.00	不适用		不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	-	339,584.84	60,539.48	17,500.00	17,500	-	-		-	-	-
超募资金投向	无
合计	-	339,584.84	60,539.48	17,500.00	17,500	-	-		-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体募投项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况 说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进	不适用

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展情况
募集资金投资项目实施地点变更 情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整 情况	不适用
募集资金投资项目实施主体调整 情况	公司于2021年11月12日和2021年11月30日分别召开了第七届董事会第三十五次会议和2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于 变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户的议案》。同意将公司非公开发行股票募集资金项目之“信创鹏霄项目—东华鹏霄（青 岛）生产基地”的实施主体由公司控股孙公司东华鹏霄科技有限公司变更为东华鹏霄科技有限公司的控股孙公司青岛鹏霄投资管理有限公 司。
募集资金投资项目先期投入及置 换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金 额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未投入使用的募集资金43,313.55万元存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况	不适用

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东华软件股份公司 2021 年度募 集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

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保荐代表人：
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李亦中 李文彬
中信证券股份有限公司
2022 年 4 月 28 日
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