DHC SOFTWARE CO.,LTD — Audit Report / Information 2022

Apr 25, 2022

中信证券股份有限公司

关于东华软件股份公司限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为东华软件股份公司（以 下简称“东华软件”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，对东华软件本次非公开发行限售股上市流通事项进行 了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、本次解除限售股份的发行情况和股本变动情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东华软件 股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2611 号）核准，公司向 9 位 特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）90,000,000 股，每股发行价格为人民 币 6.82 元。具体发行情况如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	中国银河证券股份有限公司	2,199,413	14,999,996.66	6
2	JPMorgan Chase Bank, National Association	8,797,653	59,999,993.46	6
3	财通基金管理有限公司	15,366,568	104,799,993.76	6
4	光大证券股份有限公司	24,046,920	163,999,994.40	6
5	中国国际金融股份有限公司	2,199,413	14,999,996.66	6
6	济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）	6,598,240	44,999,996.80	6
7	山东惠瀚产业发展有限公司	2,932,551	19,999,997.82	6
8	诺德基金管理有限公司	4,838,709	32,999,995.38	6
9	国泰君安证券股份有限公司	23,020,533	157,000,035.06	6
	合计	90,000,000	613,800,000.00	-

此次非公开发行新增股份 90,000,000 股已于 2021 年 10 月 11 日在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管及限售手续，并于 2021 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市。本次发行新增股份性质为有限售条件流通股， 锁定期为 6 个月。

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此次发行完成后公司总股本由 3,115,482,375 股增加至 3,205,482,375 股。此 次发行完成后至本核查意见出具日，公司不存在因利润分配、公积金转增等导致 股本数量变化的情况。

二、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次限售股份可上市流通日期为 2022 年 4 月 27 日。

• 2、本次解除限售股份的数量为 90,000,000 股，占公司总股本比例 2.8077%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 9 名。

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序 号					本次解除
				本次解除有限 售股份数量 （股）	限售股份
		限售股份持有人证券账户名 称	持有限售股
	限售股份持有人名称				占公司总
			份数量（股）
					股本比例
					（%）
1	山东惠瀚产业发展有限公司	山东惠瀚产业发展有限公司	2,932,551	2,932,551	0.0915
2	济南瀚惠投资合伙企业（有限 合伙）	济南瀚惠投资合伙企业（有 限合伙）	6,598,240	6,598,240	0.2058
3	JPMorgan Chase Bank, National Association	JPMorgan Chase Bank, National Association	8,797,653	8,797,653	0.2745
4	国泰君安证券股份有限公司	国泰君安证券股份有限公司	11,530,255	11,530,255	0.3597
		国泰君安证券股份有限公司	11,490,278	11,490,278	0.3585
5	光大证券股份有限公司	光大证券股份有限公司	24,046,920	24,046,920	0.7502
6	中国银河证券股份有限公司	中国银河证券股份有限公司	2,199,413	2,199,413	0.0686
7	中国国际金融股份有限公司	中国国际金融股份有限公司	2,199,413	2,199,413	0.0686
8	财通基金管理有限公司	财通基金－光大银行－中国 银河证券股份有限公司	1,466,275	1,466,275	0.0457
		财通基金－韩波－财通基金 安吉92号单一资产管理计划	483,871	483,871	0.0151
		财通基金－江海证券有限公 司－财通基金玉泉998 号单 一资产管理计划	733,138	733,138	0.0229
		财通基金－张继东－财通基 金玉泉1002号单一资产管理 计划	146,627	146,627	0.0046
		财通基金－华泰证券股份有 限公司－财通基金君享永熙 单一资产管理计划	7,478,006	7,478,006	0.2333
		财通基金－东兴证券股份有	733,138	733,138	0.0229

2

		限公司－财通基金东兴2 号 单一资产管理计划
		财通基金－长城证券股份有 限公司－财通基金天禧定增 56 号单一资产管理计划	513,196	513,196	0.0160
		财通基金－首创证券股份有 限公司－财通基金汇通2 号 单一资产管理计划	439,883	439,883	0.0137
		财通基金－满娇－财通基金 安吉321 号单一资产管理计 划	439,883	439,883	0.0137
		财通基金－兴证投资管理有 限公司－财通基金天禧兴赢 单一资产管理计划	2,932,551	2,932,551	0.0915
9	诺德基金管理有限公司	诺德基金－东兴证券股份有 限公司－诺德基金浦江66号 单一资产管理计划	4,398,826	4,398,826	0.1372
		诺德基金－华宝证券股份有 限公司－诺德基金浦江200 号单一资产管理计划	439,883	439,883	0.0137
合计			90,000,000	90,000,000	2.8077

5、上述限售股份均不存在被质押、冻结的情况。

三、本次解除限售前后股本变动结构表

	本次变动前	本次变动前		本次变动后	本次变动后
			本次变动数量
股份类别
	数量（股）	比例	(股)	数量（股）	比例
一、限售条件流通股/非流通股	391,292,229	12.21%	-90,000,000	301,292,229	9.40%
1、高管锁定股	301,292,229	9.40%	-	301,292,229	9.40%
2、首发后限售股	90,000,000	2.81%	-90,000,000	-	-
二、无限售条件流通股	2,814,190,146	87.79%	+90,000,000	2,904,190,146	90.60%
三、总股本	3,205,482,375	100.00%	0	3,205,482,375	100.00%

四、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售各股东均承诺：自公司非公开发行股票上市之日起六 个月内不进行转让。本次申请解除限售条件的各股东均严格履行上述承诺，不存 在违反上述承诺之情形。

五、保荐机构核查意见

经核查，中信证券对东华软件本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

3

公司本次非公开发行限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合《中华 人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规 则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》等相关法律法规的规定及股东限售承诺。截至本核查意见出具 日，本次非公开发行部分限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。 因此，保荐机构中信证券股份有限公司同意东华软件本次限售股份解除限售上市 流通事项。

（以下无正文）

4

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东华软件股份公司限售股份上市 流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

___ ___ 李亦中 李文彬

中信证券股份有限公司

年 月 日

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