DHC SOFTWARE CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

Apr 20, 2018

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2018-037

东华软件股份公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月20日召 开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《东华软件股份公司关于计提商誉 减值准备的议案》。根据《中小企业上市公司规范运作指引》、《企业会计准 则》等相关规定，本着谨慎性原则，公司对2017年度财务报告合并会计报表范 围内相关资产计提减值准备，具体情况公告如下：

一、 计提商誉减值准备情况概述

（一）商誉形成过程

1、2008 年1 月11 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]78 号文 核准，公司向自然人秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤五人定向发行1,264 万 股人民币普通股，购买其持有的北京联银通科技有限公司(以下简称“联银 通”)100%股权。公司收购联银通的合并成本为292,675,400.00 元，收购日联 银通可辨认净资产公允价值为45,056,767.50 元，该收购事项形成商誉 247,618,632.50 元。

2、2014 年4 月2 日，经到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕343 号文核准，公司向黄麟雏发行2,178,968 股股份、向侯丹军发行1,815,807 股 股份、向侯丹云发行1,815,807 股股份、向程相利发行1,452,645 股股份、向吴 勇发行720,270 股股份、向李宇发行707,922 股股份、向白钢发行629,721 股股 份、 向付琪舒发行605,269 股股份、向汪汉文发行605,269 股股份、向李姝发 行605,269 股股份、向闫旭光发行599,276 股股份、向储著荣发行599,276 股 股份、向王静发 行599,276 股股份、向姜以波发行599,276 股股份、向范学义 发行242,107 股股份、向秦友奎发行242,107 股股份、向赫长云发行242,107

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股股份、向姜永淑发行 242,107 股股份，购买其持有的北京威锐达测控系统有 限公司100%股权（以下简称“威锐达”），并核准公司非公开发行不超过 11,862,396 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司收购深圳志高 的合并成本为800,000,000.00 元，收购日深圳至高可辨认净资产公允价值为 234,864,770.80 元，该收购事项形成商誉565,135,229.20 元。

3、2015 年5 月26 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1010 号文核准，公司向章云芳发行19,270,475 股股份、向刘玉龙发行1,706,353 股 股份、向苏美娴发行1,194,447 股股份、向杨铭发行1,194,447 股股份、向深圳 市招商局科技投资有限公司发行1,089,161 股股份、向红塔创新投资股份有限公 司发行3,203,416 股股份、向深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合 伙）发行1,067,805 股股份、向新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业发行533,902 股股份、向李旭东发行638,547 股股份购买相关资产，购买其持有的深圳市至高 通信技术发展有限公司100%股权（以下简称“深圳至高”），并核准公司非公开 发行不超过11,862,396 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司收 购深圳志高的合并成本为800,000,000.00 元，收购日深圳至高可辨认净资产公 允价值为234,864,770.80 元，该收购事项形成商誉565,135,229.20 元。

4、北京东华万兴软件有限公司（以下简称“东华万兴”）成立于1999 年 11 月17 日，主要从事医院网络信息管理工程、企业内部信息管理工程、计算机 软硬件的技术开发、咨询、转让、培训、服务等经营业务，其注册资本人民币 5,000 万元。公司出资人民币2,550 万元，占其注册资本51%。截止2017 年12 月31 日，东华万兴资产总额为1,177.27 万元，净资产1,145.96 万元，2017 年 全年实现营业收入1,081.63 万元，营业利润289.49 万元，净利润362.54 万元。

二、计提商誉减值准备的原因

基于公司期末财务报表判断，上述三家公司经营业绩低于预期。根据《企业 会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收 回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘请了北京国 融兴华资产评估有限公司对深圳至高、威锐达及东华万兴截至2017 年12 月31

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日的股东权益价值进行评估，并出具了《东华软件股份公司商誉减值测试所涉及 的深圳至高通信技术发展有限公司资产组合预计未来现金流量的现值咨询报 告》、《东华软件股份公司商誉减值测试所涉及的北京威锐达测控系统有限公司 资产组合预计未来现金流量的现值咨询报告》及《东华软件股份公司商誉减值测 试所涉及的北京东华万兴软件有限公司资产组合预计未来现金流量的现值咨询 报告》，评估结果显示商誉存在减值情况。

三、本次计提商誉减值准备对公司的影响

根据商誉减值测试结果：深圳至高预计资产可回收金额为703,500,000.00 元，低于账面净资产与商誉价值之和821,671,493.93 元，确认资产减值损失 118,171,493.93 元，计提商誉减值准备118,171,493.93 元。威锐达预计资产可 回收金额为563,090,000.00 元，低于账面净资产与商誉价值之和 771,497,726.53 元，确认资产减值损失208,407,726.53 元，计提商誉减值准备 208,407,726.53 元。东华万兴预计资产可回收金额为71,450,000.00 元，低于 账面净资产与商誉价值之和157,451,886.29 元，确认资产减值损失 121,012,386.29 元，计提商誉减值准备121,012,386.29 元。公司需对上述三项 商誉减值准备447,591,606.75 元。本次对深圳至高、威锐达、东华万兴计提商 誉减值准备共计447,591,606.75 元，计入公司2017 年度损益，相应减少了公司 2017 年净利润。

三、 董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

经董事会审议认为：本次计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》等相 关规定和公司资产的实际情况。本次计提减值后，财务报表能够更加公允反映 公司资产的情况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次计提 商誉减值事项无需提交股东大会审议。

四、 独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

公司独立董事认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合 《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况。没有损害公司及中小股

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东的权益。计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况，同意本次计提 商誉减值准备。

五、 监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

经公司第六届监事会第六次会议审议，监事会认为：董事会在审议本次计 提商誉减值准备的议案相关程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了确保 公司规范运作，公允地反映公司财务状况及经营成果，没有损害公司及中小股 东的利益，同意本次计提商誉减值准备。

六、 备查文件

• 1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第六次会议决议；

• 3、独立董事关于公司2017 年相关事项的独立意见。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

二零一八年四月二十一日

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