DHC SOFTWARE CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Jun 16, 2017

证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2017-048

东华软件股份公司

关于对交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017 年4 月27 日，东华软件股份公司（以下简称“公司”或“本公司”） 披露《东华软件股份公司2016 年年度报告全文及正文》。2017 年6 月8 日，公 司收到深圳证券交易所《关于对东华软件股份公司的问询函》(中小板年报问询 函【2017】第295 号)（以下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事项，公 司做出回复如下：

1、报告期期末，你公司存货账面余额为30.03 亿元，相比期初增加46.22%， 计提跌价准备金额为787.36 万元，计提比例为0.26%，请你公司说明期末存货 账面余额相比期初增幅较大的原因，并结合公司业务模式、同行业公司情况等 因素，说明存货计提跌价准备比例较低的原因及合理性。

【回复】

（一）期末存货增加的原因

截止2016 年12 月末，公司存货余额30.03 亿元，较期初增加9.49 亿元， 增加46.22%，增加的主要原因是公司为项目采购的存货增加。公司的主营业务 为系统集成及软件开发。随着政府、企事业单位对信息系统建设投入的逐年增加， 公司的业务规模逐年增加。公司根据合同或订单安排采购，形成公司存货，待验 收后确认营业收入，结转营业成本。因已采购尚未完工的项目增加，导致期末存 货金额增加较多。

（二）计提存货跌价准备比例较低的原因及合理性

公司按照期末存货成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。具体方法如 下：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生

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产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存 货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购 数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单 个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类 别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类 似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准 备。

公司期末计提存货跌价准备787.36 万元，主要为至高通信原材料及库存商 品计提的跌价准备。

公司的主营业务为系统集成及软件开发。合同的取得一般为投标方式。在投 标前，公司根据客户项目需求，了解采购价格，制定项目预算，确定合理的投标 价格，保证合理的合同毛利。在合同签订前，公司进行合同评审，对合同的毛利 等进行审核。公司存货主要为合同项目而采购，按照项目进行归集核算，是为执 行销售合同而持有的存货。由于公司在投标时已经考虑了合理的毛利率，系统集 成类项目存货不存在计提存货跌价准备的情况。

同行业公司计提存货跌价准备情况：

		期末余额		跌价准备 占期末余 额的比例
同行业公司
	账面余额	跌价准备	账面价值
东华软件	3,002,842,788.10	7,873,579.14	2,994,969,208.96	0.26%
东软集团	1,144,201,955.00	81,459,026.00	1,062,742,929.00	7.12%
华胜天成	1,300,348,697.08	50,752,663.61	1,249,596,033.47	3.90%
荣之联	507,182,802.47	572,842.18	506,609,960.29	0.11%

由上表看出，同行业公司计提存货跌价准备较低。

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综上所述，公司的存货跌价准备计提比例较低，主要原因是公司存货主要为 合同项目而采购，公司对合同毛利进行了严格把关。公司计提存货跌价准备较低 是符合公司业务模式及行业特点的。

2、报告期内，你公司转让北京卓讯科信技术有限公司（以下简称“卓讯科 信”）15%股权，股权转让后不再控制卓讯科信。请你公司说明截至本问询函发 出日，卓讯科信是否为你公司关联方，是否非经营性占用你公司资金，如是请 说明你公司拟采取的解决措施。

【回复】

卓讯科信在2016 年6 月前属于公司的控制子公司，占股100%。在2016 年6 月公司转让了卓讯科信85%股权。截止2016 年12 月底，卓讯科信尚未还清的往 来借款为28，551,413.35 元，该借款已于2017 年3 月和4 月还清，目前资金占 用额为0 元。

截止本问询函发出日，卓讯科信与公司无关联关系，不存在非经营性占用公 司资金的情况。

3、根据你公司与章云芳等交易对方于2014 年签订的《发行股份及支付现 金购买资产协议》，章云芳、刘玉龙、杨铭、苏美娴4 名自然人承诺2016 年深 圳市至高通信技术发展有限公司（以下简称“至高通信”）扣除非经常损益的 净利润不低于10,544 万元。经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 至 高通信2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为6,205.37 万元， 低于章云芳等的承诺金额。请你公司说明协议中约定的业绩补偿方案，及截至 本问询函发出日业绩补偿实施进展。

【回复】

（一）业绩补偿方案：

根据各方签署的《东华软件股份公司与深圳市至高通信技术发展有限公司全 体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》盈利预测补偿的主要条款，章云芳、 刘玉龙、杨铭、苏美娴四位自然人需要向公司补偿现金24,167,462.77 元，股份 数为3,035,024 股。其中章云芳、刘玉龙两位自然人分别将现持有的19,270,475

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股和1,720,129 股的全部股份进行了质押，从而导致无法及时履行业绩补偿义 务。

（二）业绩补偿实施进展

2017 年5 月9 日，公司将<关于深圳市至高通信技术发展有限公司履行重大 资产重组业绩补偿承诺的函>邮件发送至至高通信各履约责任人并通知其在规定 时间内履行业绩补偿义务。

2017 年5 月22 日，公司向至高通信各履约责任人发送邮件敦促其按照函的 相应条款打款并办理股权补偿的相关程序。

2017 年6 月9 日，双方负责人针对本次业绩补偿事项进行商讨，至高通信 承诺积极配合公司进行相关手续的办理。

4、报告期期末，你公司应收账款余额为43.02 亿元，其中账龄1 年以上的 应收账款余额占比39.04%。请结合同行业公司坏账准备计提政策、公司信用政 策及历史回款情况等因素，补充披露坏账准备计提政策是否合理，应收账款坏 账准备计提是否充分。请年审会计师出具专业意见。

【回复】

（一）同行业公司坏账准备计提政策对比

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

	东华软件	应收账款500 万元以上（包括500 万元）。
单项金额重大的判断 依据或金额标准：
	东软集团	应收账款余额在1,000 万元以上。
	荣之联	应收款项200 万元以上（包括200 万元）。
	东华软件	单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生 减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试 未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提 坏账准备。
单项金额重大并单项 计提坏账准备的计提 方法：
	东软集团
	荣之联

2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项

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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	东华软件	东软集团	荣之联
1 年以内（含1 年）	1%	1%	5%
1-2 年（含2 年）	5%	2%	10%
2-3 年（含3 年）	10%	5%	30%
3-4 年（含4 年）	30%	10%	50%
4-5 年（含5 年）	30%	10%	50%
5 年以上	100%	100%	100%

（二）公司信用政策及历史回款情况

公司的客户主要为政府部门、国有企业及事业单位，因此客户信用度较好。 公司与客户签订合同中的付款进度一般为：签订合同后的预付款（30%）、收到 货物后进度款（20%）、安装调试验收后进度款（40%）以及质保金（10%）。项 目周期一般在2 年以内，质保金账期在验收完成后2 至5 年。

公司销售商品、提供劳务收到的现金2016 年度为67.37 亿元，2015 年度为 60.44 亿元，2014 年度为52.74 亿元，公司销售回款金额呈现逐年增加的趋势， 历史上应收账款未发生大额坏账损失的情况。

（三）账龄超过1 年以上的应收账款挂账原因及减值测试情况

公司应收账款余额为43.02 亿元，其中账龄1 年以上的应收账款余额占比 39.04%。公司应收账款按照合同项目核算，账龄在1 年以上应收账款大部分由项 目质保金组成，单笔项目质保金的金额较小，由于公司合同项目众多，因此合同 项目的质保金累计金额较大。公司对于单项金额超过500 万元且账龄1 年以上的 应收账款单独进行减值测试，未发现存在减值的情况，因此采用账龄分析法计提 坏账准备。

会计师意见：由于公司客户信用度良好，坏账风险相对较低，且公司回款进 度与合同中约定条款基本相符。因此公司对于单项金额重大的判断标准以及账龄

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分析法的计提比例的选取，与同行业上市公司的坏账准备计提政策相比，比较适 中。

经核查，会计师认为，东华软件股份公司坏账准备计提政策合理，应收账款 坏账准备计提充分。

5、你公司2017 年4 月27 日披露的2016 年年报显示，2016 年归属于上市 公司股东的净利润为9.00 亿元，与2017 年2 月28 日披露的2016 年业绩快报 中预计的12.15 亿元存在较大差异。你公司披露差异产生的主要原因是披露业 绩快报时未计提商誉资产减值，以及按照年审会计师的要求对工程项目应收账 款进行单项减值测试。请你公司补充说明披露业绩快报时未计提商誉资产减值 的原因，以及对工程项目应收账款进行单项减值测试的原因及测试过程。

【回复】

（一）披露业绩快报时未计提商誉资产减值的原因

由于商誉是否存在减值，需要结合被收购公司目前经营情况、未来经营规划 等，对未来现金流量进行预测，需要专业资产评估公司出具详细测算报告，流程 较为复杂。公司在2 月28 日披露《2016 年度业绩快报》时，未进行商誉减值测 试。随着公司年报会计师对联银通和至高通信2016 年报审计的逐步推进，发现 联银通和至高通信2016 年度经营情况与此前预测的2016年度收益情况存在一定 的差异，公司特聘请中联资产评估有限公司，对被收购公司进行商誉减值测试， 并且出具评估报告。2017 年4 月26 日公司召开第六届董事会第四次会议和第六 届监事会第二次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，2017 年4 月27 日公司在指定信息披露媒体发布了《关于计提商誉减值准备的公告》。

（二）对工程项目应收账款进行单项减值测试的原因及测试过程

应收账款减值测试原因：在发布《2016 年度业绩快报》前，公司按照信用 风险组合采用账龄分析法计提坏账准备。在2016 年度审计过程中，公司年审计 会计师认为公司工程项目较多，客户支付能力存在差别，公司应收账款按照合同 项目核算并按照合同项目进行单项应收账款减值测试，更能客观反映合同的实际 执行情况，计提坏账准备更稳健，因此公司后续计提商誉减值时，对应收账款减

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值准备计提相应做了增加。

应收账款减值测试过程：公司应收账款按照单项合同登记收入确认金额，并 且登记该合同的回款金额，得出单项合同的期末应收账款金额。公司对单项金额 重大的应收账款（500 万元及以上）进行了单独减值测试，未发现减值的情况。 对于单项金额非重大的应收账款，与经单独测试后未减值的应收账款一起按信用 风险特征划分为账龄组合，按照账龄分析法计提了坏账准备。

6、报告期内，你公司营业收入为64.77 亿元，同比增长15.05%；归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7.33 亿元，同比下降21.71%。请你 公司说明报告期内营业收入同比增长但归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润下降的原因。

【回复】

2016 年度实现收入64.77 亿元，同比增长8.47 亿元，增长15.05%。2016 年实现归属于上市公司股东的净利润9.00 亿元，同比下降2.42 亿元，下降 21.21%。2016 年非经常性损益1.66 亿元，同比下降0.38 亿元，下降 18.95%。 2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7.33 亿元，同比下 降较2.03 亿元，下降21.71%。

报告期内营业收入同比增长但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润下降的主要原因：

1、资产减值损失同比增长：2016 年资产减值损失2.98 亿元，同期增长2.46 亿元。资产减值损失增长的原因是，计提子公司至高通信及联银通的商誉减值准 备2.10 亿元，计提应收款项坏账准备0.36 亿元。

2、期间费用同比增长：2016 年期间费用合计10.62 亿元，同比增长2.01 亿元。期间费用增长的原因是，公司业务规模不断扩大，人工成本、办公费用、 研究费用等支出增加，利息支出增加。

2016 年，营业收入较同期增长8.47 亿元，营业毛利较同期增长2.58 亿元， 但是由于资产减值损失及期间费用合计增加4.47 亿元，导致净利润较同期下降， 也导致扣除非经常性损益后的净利润较同期下降。

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7、2014 年至2016 年，你公司归属于上市公司股东的净利润分别为10.39 亿元、11.42 亿元和9.00 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-0.15 亿 元、-0.35 亿元和-5.01 亿元，请你公司说明：

【回复】

（一）2016 年经营活动产生的现金流量净额同比下降幅度较大的原因：

2016 年经营活动现金流入较上年增加6.23 亿元，经营活动现金流出较上年 增加10.89 亿元，2016 年经营活动产生的现金流量净额较上年下降4.67 亿元， 经营活动产生的现金流出较上年增加较多的原因是，2016 年随着公司业务量增 加，根据合同约定采购货物增加，导致购买商品、接受劳务支付的现金较上年增 加8.24 亿元。因员工人数增加及工资上涨导致支付给职工以及为职工支付的现 金增加1.56 亿元。因支付期间费用及往来款项增加导致支付的其他与经营活动 有关的现金较上年增加1.04 亿元。由于以上经营活动产生的现金流出较上年增 加较多，导致经营活动的现金流量净额较上年下降幅度较大。

（二）归属于上市公司股东的净利润与经营活动产生的现金流量净额连续三 年存在较大差异的原因：

公司的主营业务为系统集成及软件开发。按照合同约定，客户按照项目进度 支付合同款，一般分为首付款、到货款、初验款、终验款、质保金。公司根据合 同约定，需要提前安排采购，主要供应商约定先付款后发货。公司营业收入逐年 增加，公司的客户主要为政府、银行、国企等大中型单位，付款审批周期较长， 导致应收账款也相应增加。由于以上原因导致销售回款周期长于采购付款周期。 随着公司业务量的逐年增加，按照合同约定需要提前采购的存货增加，支付的采 购款逐年增加。2016 年、2015 年公司卖出东方通公司股票获得的投资收益分别 为1.01 亿元、2.02 亿元，增加净利润，但是不影响经营活动的现金流量。以上 原因造成净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异。

8、报告期内，你公司系统集成收入金额为40.37 亿元，同比增加42.48%； 软件收入金额为5.31 亿元，同比下降32.02%。请你公司说明系统集成收入增幅 较大的原因和软件收入下降较大的原因。

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【回复】

2016 年国家大力发展智慧城市，而IT 基础设施建设作为中国智慧城市发展 的重中之重，也为企业发展提供了新的业绩增长点。根据市场需要的变化，公司 适时布局，力图抢占市场先机，重点加强了智慧城市业务的发展，由于智慧城市 建设系统集成项目较多，从而导致公司系统集成收入增幅较大，软件收入有所下 滑。

9、报告期内，你公司研发人员数量为4,252 人，同比增加61.55%；研发人 员数量占比为53.35%，同比增加15.92%；研发投入金额为8.10 亿元，同比下 降8.38%；资本化研发投入占研发投入的比例为8.91%，同比上升5.24%。请你 公司说明：

（1）你公司研发人员数量及占比增加幅度较大的原因；

【回复】

公司深耕传统业务市场，力图在保持主营业务优势的基础上积极推进业务模 式转型，深入探索在研发和技术的革新，加大产品的创新和研发力度，从而导致 研发人数同比增加61.55%。公司未来将进一步往大数据库时代发展，专注软件 研发、聚焦发力于信息科技，完善业务生态链，着力于将公司打造成为行业领跑、 全球领先的民族品牌。

（2）你公司研发人员数量增幅较大，但研发投入金额下降的原因；

【回复】

公司研发人员数量虽有较大增幅，但由于研发所需设备前期已完成采购配 置，大额投入相对减少。公司长期注重合理控制成本，未来研发投入的金额也将 根据上报的项目，由相关部门根据市场竞争力来控制人员成本、课题费用、固定 资产折旧等。

（3）你公司资本化研发投入占研发投入的比例变化较大的原因，资本化的 研发投入涉及的项目情况及资本化的依据。

【回复】

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公司资本化研发投入占研发投入的比例变化较大的原因主要是2016 年公司 控股子公司东华互联宜家数据服务有限公司（以下简称“互联宜家”）、公司全 资子公司北京联银通科技有限公司（以下简称“联银通”）、北京威锐达测控系 统有限公司（以下简称“威锐达”）三家公司共有8 个项目处于研发阶段，下面 将三家子公司项目分别列述：

（一）互联宜家2016 年有“东华互联宜家业务运营支撑平台”及“智慧社 区服务撮合平台”两个项目处于研发阶段。上述两个平台的研发，是互联宜家智 慧社区业务发展的根本，住建部制定的“十三五”规划中，对智慧城市的投资总 规模将逾5000 亿元完成项目开发后，其中智慧社区作为其中的建设重点，必然 会在投资中占据优先位置，公司将依托该平台逐步产生各项收益。

（二）联银通2016 年有“互动桌面产品”、“IDE 产品化研发”、“ITMC 产品研发”、“证券资金流通服务平台”、“企业服务总线”五个项目处于研发 阶段。上述五个项目一方面具有很大的市场潜力，可以直接作为产品销售；另一 方面可以作为其他交易系统的基础技术平台，可以提高公司后续产品研发的速 度，增强公司的核心竞争力。

（三）威锐达2016 年“WTVibIDS 风电机组智能诊断系统”处于研发阶段。 该系统的研发一是针对客户需求，具有市场指向性；二是可以作为风电振动监测 系统的重要组成部分，大大提高风电监测诊断的效率，增强公司的核心竞争力。

三家子公司研发阶段的项目均是按照公司研发流程启动的软件研发项目，是 公司面向市场、技术发展、业务发展的选择；公司有足够的技术、财务资源和其 他资源支持，以完成以上无形资产的开发，并使其能够使用或出售；公司具有专 业的财务团队，并制定了完善的财务核算流程，对研发投入编制合规的辅助账， 归属于无形资产开发阶段的各项支出均能够可靠地计量。

综上，上述8 项研发阶段的项目，符合以上资本化的条件，公司将其予以资 本化。

特此说明。

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东华软件股份公司

董事会

二零一七年六月十七日

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