DHC SOFTWARE CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

May 4, 2017

华泰联合证券有限责任公司 关于

东华软件股份公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 2016 年度持续督导意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年四月

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独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等 “ ” “ ” “ ” 由东华软件股份公司（以下简称 东华软件 、 上市公司 或 公司 ）及相关当事 人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督 导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

2015 年 5 月 28 日，东华软件取得证监会证监许可[2015]1010 号《关于核准 东华软件股份公司向章云芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准， 公司向深圳市至高通信技术发展有限公司 9 名股东章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨 铭、李旭东、红塔创新投资股份有限公司、深圳市招商局科技投资有限公司、深 圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、新疆锦尚睦合股权投资有 限合伙企业共发行人民币普通股（A 股）29,898,553 股，同时非公开发行新股募 集本次发行股份购买资产的配套资金。经 2015 年 5 月 21 日召开的 2014 年年度 股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案，2014 年公司权益分派方案为：以 公司权益分派登记日 6 月 16 日的公司股本为股份基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 1.50 元（含税），送红股 0 股（含税），不以资本公积金转增股本。根 据 2014 年度利润分配方案，本次向深圳市至高通信技术发展有限公司股东发行 股份的价格调整为 18.58 元/股，股份发行数量相应调整为 30,139,931 股。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证 券”）担任东华软件以上两次重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重 大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）等法律法规的有 关规定，对东华软件进行持续督导。2016 年度，本财务顾问通过现场和非现场 的方式对东华软件重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如 下意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）至高通信

1 、相关资产过户或交付情况

经核查，至高通信依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工 商变更登记手续，具体办理情况如下：

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标的资产 核准机关 营业执照变更日期 至高通信 深圳市市场监督管理局 2015 年 6 月 4 日

至高通信已经领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完 成，相关股权已变更登记至东华软件名下，双方已完成了至高通信 100%股权过 户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，东华软件已持有至高通信 100%的 股权。

2 、上市公司增发股份的验资情况

2015 年 6 月 5 日，兴华审计出具了[2015]京会兴验字第 03010018 号《验证 报告》，经其审验认为：截至 2015 年 6 月 4 日止，贵公司已收到章云芳等认缴注 册资本 30,139,931.00 元。变更后的注册资本为人民币 1,557,594,726.00 元，累计 股本为人民币 1,557,594,726.00 元。

3 、证券发行登记及上市事宜的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 7 月 15 日出具的 《证券预登记确认书》，东华软件已于 2015 年 7 月 15 日办理完毕本次发行股份 购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的 30,139,931 股 A 股股份已分别登 记至章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、招商科技、红塔创投、光启创投、 锦尚睦合 9 名交易对方名下。

4 、小结

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与东华软件已经完成至高通信 100% 股权的交付与过户，至高通信已经完成相应的工商变更，东华软件已经完成相关 的工商验资。作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，东华软件已 经向章玉芳等支付 24,000 万元现金对价。东华软件本次发行股份购买资产新增 的 30,139,931 股股份和募集配套资金新增的 6,894,174 股股份已在中国登记结算 有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，并在深圳证券交易所上市。

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二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）至高通信

1 、锁定期安排

本次交易完成后，章云芳、刘玉龙承诺，其在本次交易中取得的股份，自股 份发行结束之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；同时为保证本次交易盈利承诺和业 绩补偿的可实现性，前述期限届满且在盈利承诺期内最后一次盈利承诺补偿和减 值补偿完成后，本次向章云芳、刘玉龙发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的 股份数后可全部解锁。

红塔创投在本次交易中共取得 3,203,416 股股份，其中取得的 1,067,805 股 股份，锁定期分两种情况确定：若红塔创投取得该部分股份的时间在 2015 年 10 月 16 日（含该日）之前，则该部分股份自股份发行结束之日起 36 个月内不进 行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级 市场减持，若红塔创投取得该部分股份的时间在 2015 年 10 月 16 日（不含该 日）之后，则该部分股份自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；本次 向红塔创投发行的 2,135,611 股股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让 （包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减 持，上述锁定期完成后红塔创投取得的股份全部解锁；

李旭东、锦尚睦合承诺，若取得本次发行的股份时，其拥有目标公司权益的 时间不足 12 个月，则李旭东和锦尚睦合在本次交易中取得的股份，自股份发行 结束之日起 36 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让）或通过二级市场减持；若取得本次发行的股份时，其拥有目标公 司权益的时间超过 12 个月，则李旭东和锦尚睦合在本次交易中取得的股份，自 股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。上述锁定期完成后，李旭东、锦 尚睦合取得本次发行的股份将全部解锁。

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苏美娴、杨铭、招商科技、光启创投承诺，其在本次交易中取得的股份，自 股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。上述锁定期完成后，苏美娴、杨 铭、招商科技、光启创投取得的股份全部解锁。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见出具日，发股对象所持上市 公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。

2 、业绩承诺及补偿安排

参见本督导意见“三、盈利预测的实现情况”部分。

3 、任职期限承诺

为保证目标公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，目标公司管理层 股东承诺，自签署《交易协议》之日起五年内，未经上市公司书面同意，不以任 何原因主动从上市公司及/或其子公司、目标公司及/或其子公司离职。如果目标 公司管理层股东违反该项承诺，则上市公司有权同时采取以下一项或多项措施：

（1）该管理层股东因本次交易而应获得的现金对价在其离职时应全部返还 本公司，管理层股东应于上市公司向离职的管理层股东发出通知之日起 5 个工作 日返还全部现金对价。

（2）该管理层股东因本次交易而获得的上市公司股份在其离职时未解锁和 已解锁但尚未减持的部分，由上市公司以 1 元对价回购注销或按照上市公司公 告的股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份数占本公司股份总数（扣除 该管理层股东所持本公司股份数）的比例赠与该管理层股东之外的上市公司其他 股东，具体以上市公司指定的方式为准；

（3）该管理层股东因本次交易而获得的上市公司股份在其离职时已解锁并 已减持所获得的现金应于上市公司向离职的管理层股东发出通知之日起 5 个工 作日内全部返还给本公司；

（4）该管理层股东向上市公司支付 100 万元作为赔偿金，应于上市公司向

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离职的管理层股东发出通知之日起 5 个工作日内一次性支付给上市公司。

同时涉及《交易协议》约定的盈利承诺补偿责任或减值补偿责任的，管理层 股东应分别承担协议项下的补偿责任，但在任何情况下，管理层股东承担责任的 总金额不超过目标资产的交易价格。

目标公司实际控制人章云芳承诺，将促使核心管理人员同意自签署《交易协 议》之日起五年内，不以任何原因主动从上市公司及/或其子公司、目标公司及/ 或其子公司离职。

经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本督导意见出 具日，尚未发现交易对方违反承诺的情形。

4 、竞业禁止承诺

（1）自《交易协议》签署之日起七年内，管理层股东除在上市公司及其子 公司、目标公司及其子公司任职以外，未经本公司书面同意，不得直接或间接通 过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与上市公司及其子公司、 目标公司及其子公司相同或类似的业务；不得在上市公司及其子公司、目标公司 及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，从事与上市公司 及其子公司、目标公司及其子公司相同或类似的业务。管理层股东违反上述承诺 的所得归目标公司所有，并需赔偿本公司的全部损失。

（2）目标公司实际控制人章云芳承诺，将促使核心管理人员作出与管理层 股东在《交易协议》第 12.2 条第（1）项项下所作出的一致的承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本督导意见出 具日，尚未发现交易对方违反承诺的情形。

5 、关于避免同业竞争的承诺

本次交易前，章云芳、刘玉龙、杨铭和苏美娴除持有至高通信股权外，不拥 有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业；招商科技、红塔创投、光启创 投、锦尚睦合和李旭东作为财务投资者，在本次交易前不控制与标的公司从事相 同或相近业务的企业。

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本次交易完成后，为避免与东华软件、至高通信可能产生的同业竞争，章云 芳、刘玉龙出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“ 1、截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制或影响的企业没有以任 何方式（包括但不限于自营、合资、联营）直接或间接从事与东华软件及其控股 子公司、至高通信及其控股子公司相同或相近的业务，与东华软件及其控股子公 司、至高通信及其控股子公司的业务经营不存在任何直接或间接的竞争关系。

2、承诺方及承诺方控制或影响的企业在本次交易完成后，不会以任何方式 （包括但不限于自营、合资、联营）直接或间接参与或进行与东华软件及其控股 子公司相同或相近的业务，以避免与东华软件的业务经营构成直接或间接的竞争 关系。

• 3、如果承诺方违反上述声明、保证与承诺，并给东华软件及其控股子公司、

• 至高通信及其控股子公司造成损失的，承诺方同意赔偿东华软件及其控股子公 司、至高通信及其控股子公司的相应损失。

4、本声明、承诺与保证可被视为承诺方对东华软件及东华软件的其他股东 共同和分别作出的声明、承诺和保证。

5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成东华软件的关联方期 间持续有效。”

经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本督导意见出 具日，未发现交易对方违反承诺的情形。

6 、关于规范关联交易的承诺

交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在 的关联交易，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

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“ 1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与东华软件及其 下属子公司之间的关联交易，对于东华软件及其下属子公司能够通过市场与独立 第三方之间发生的交易，将由东华软件及其下属子公司与独立第三方进行。承诺 方控制或影响的企业将严格避免向东华软件及其下属子公司拆借、占用东华软件 及其下属子公司资金或采取由东华软件及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式 侵占上市公司资金。

2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与东华软件及其下属子公司之间 无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等 互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。

3、承诺方及承诺方控制或影响的企业与东华软件及其下属子公司之间的关 联交易，将严格遵守东华软件公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法 定程序；在东华软件权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务； 对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。

4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使东华软件及其下 属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致东华软件或其下属子 公司损失的，东华软件及其下属子公司的损失由承诺方承担。

5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成东华软件关联方期间 持续有效。”

经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本督导意见出 具日，尚未发现交易对方违反承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

（一）至高通信

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方就至高通信 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利 润及补偿方式分别作出承诺，其承诺的利润数分别不低于 6,840 万元、8,438 万

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元、10,544 万元和 12,653 万元。

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“兴华审计”）对至高通 信 2016 年财务报表进行了审计，并出具《深圳市至高通信技术发展有限公司业 绩承诺实现情况专项审核报告》（（2017）京会兴专字第 03010012 号），至高通信 2016 年度实现净利润 6,879.71 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利 润 6,205.37 万元，低于 2016 年盈利承诺的 10,544 万元。

经核查，本独立财务顾问认为：至高通信 2016 年未实现承诺利润，根据《发 行股份及支付现金购买资产协议》盈利预测补偿的主要条款，章云芳、刘玉龙、 杨铭、苏美娴四位自然人需要向公司补偿现金 24,167,462.77 元，股份数为 3,035,024 股。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）至高通信

1 、重组报告书管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析

《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书》 中提及的有关上市公司发展或本次交易对上市公司影响的观点主要包括：

根据上市公司所从事行业的发展趋势，为了实现公司成为国内领先的计算机 信息系统综合解决方案服务商的愿景，上市公司在积极保持系统集成业务竞争优 势的同时，努力扩大软件业务和技术服务业务的规模，并在行业应用服务领域和 软件领域逐步加强核心竞争力，与相关系统集成业务形成良好互动。同时，上市 公司紧跟行业发展的潮流，在云计算、移动互联网、大数据、智慧城市等领域持 续发力。

至高通信是国内领先的行业移动信息化解决方案提供商，自身具有定制化、 专业化的移动终端软硬件研发、设计及整合相关供应链的能力，目前至高通信主 要为金融、军警、政府等领域客户提供专业的移动信息化解决方案，主要满足行 业客户具体业务人员的移动业务需求。上市公司和至高通信在业务发展上具有较 强的协同性和互补性。

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本次交易完成后，至高通信将成为上市公司的全资子公司。一方面可以有效 的将至高通信在终端方面优秀的解决方案引入到上市公司整体的产品框架中，增 强了上市公司在终端方面的服务能力，使公司拥有了“云+端”的整体解决方案； 另外结合本公司研发能力和在云计算、大数据以及移动互联网的积累，加之至高 通信在终端领域较强的综合实力，可以更好的适应客户移动化信息处理的需求， 增强本公司“云+端”整体解决方案的实力。另一方面使至高通信与上市公司在 产品和服务内容、市场共享、人力资源、资金与管理能力等方面互为补充，协同 增长，有利于在上市公司优势的金融、医疗、电力、能源、教育等多个行业进行 业务和产品拓展，实现打造成为国内一流的系统综合解决方案服务商、做大做强 公司、持续保持同行业领先地位的发展目标。

2 、 2016 年度的实际经营情况

至高通信专注于移动金融、军警及移动信息化领域的移动终端的深度定制， 为客户提供业务与应用深度结合的应用解决方案。报告期内，先后签约桂林银行 移动营销项目外设设备采购项目、交通银行总行移动金融项目、洛阳银行移动银 行背夹设备采购项目、武汉农商行移动银行背夹设备采购项目、广东南粤银行移 动金融外设采购框架合同、邮储银行总行及江苏省分行 PDA 终端集中采购项目 等多个重大级别项目；其中，公司与邮储集团以及邮储银行签署的合同总额超过 5 千万元，与桂林银行签署的合同金额超过 2 千万元。在保持原有业绩稳定增长 的基础上，公司也积极开拓在全国范围内的城商行和农商行的市场份额，先后中 标了包括江苏如皋农商行、山东、甘肃及湖北农村信用社在内的多家省农信相关 金融业务。但是 2016 年国家宏观经济形势错综复杂，经济下行压力较大，全国 一般公共预算收入增速放缓，作为至高通信下游客户的企业的采购需求减弱。同 时，至高通信的移动信息化业务开展时间较短，客户集中度较高，加之移动信息 化的行业应用也在各个行业中逐步渗透，业务需求存在偶发性，受单个客户业务 较为集中的影响较大。以上原因使得至高通信业务开展不及预期，影响了今年的 经营业绩。

3 、小结

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经核查，本独立财务顾问认为：2016 年，受到宏观经济环境形势错综复杂、 全国一般公共预算收入增速放缓以及新客户拓展的不可控性等因素的影响，至高 通信业绩仍呈现一定程度的波动，未能达到承诺利润。根据北京兴华会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，至高通信 2016 年度实现净利润 6,879.71 万元，扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润 6,205.37 万元，实现当年业绩承诺金额的 比例为 58.85%，未能实现承诺业绩。

五、公司治理结构与运行情况

2016 年度，东华软件按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有 关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管 理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理 水平。2016 年度督导期间，东华软件治理的实际状况符合《上市公司治理准则》 和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等要求。

（一）独立性

上市公司 2016 年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东 相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经 营的能力。

（二）关于股东与股东大会

东华软件按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股 东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决 程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资 者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决 程序的合法性。

（三）关于公司与控股股东

上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规 定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，

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没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经 营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立 运作。

（四）关于董事和董事会

上市公司董事会设董事 10 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构 成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所 中小板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开 展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相 关培训，熟悉相关法律法规。

（五）关于监事和监事会

上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 2 名，监事会的人数及人员构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》 的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（六）关于信息披露与透明度

上市公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、 接待股东来访和咨询。上市公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网作为上市公司信息披露的报纸和网站，确保所有股东有平等的机会 获得信息。

（七）关于相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社 会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。

经核查，本独立财务顾问认为：东华软件积极开展上市公司治理活动，公司 治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治 理的规范性文件的要求。

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六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发股购买资产并 募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布 的重组方案存在差异的其他事项。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之 2016 年度持续督导意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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