DHC SOFTWARE CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Jul 1, 2016

华泰联合证券有限责任公司 关于

深圳证券交易所

《关于对东华软件股份公司的重组问询函》 相关问题

之

专项核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年六月

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深圳证券交易所中小板公司管理部：

根据深圳证券交易所《关于对东华软件股份公司的重组问询函》（中小板重 组问询函（需行政许可）【 2016 】第 59 号，以下简称“《问询函》”）的要求，华 泰联合证券有限责任公司作为东华软件股份公司（以下简称“东华软件”、“上市 公司”、“本公司”或“公司”）本次重组交易的独立财务顾问，对问询函中涉及 独立财务顾问发表意见的事项答复如下：

二、关于江苏联旺信息科技有限公司（以下简称“联旺信息”）的事项： 1 、截至 2016 年 3 月 31 日，联旺信息股东全部权益账面价值为 5,231.83 万 元（未经审计），预评估后股东全部权益预估价值约为 5.88 亿元，增值率约为 1,023.89% 。请结合产业政策、行业发展瓶颈、行业竞争格局、联旺科技的市场 占有率及变化趋势、业绩增长模式的可持续性、同行业可比交易情况等，分析本 次估值依据及合理性，请独立财务顾问核查并发表意见；

回复：

联旺信息是一家地理信息服务和软件产品综合服务提供商，主营业务为地理 信息服务和软件产品开发。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》和国家统计局现行的《国民经济行业分类》，联旺信息属于“ I65 软件 和信息技术服务业”。

地理信息产业是信息产业的重要组成部分，是典型的知识、技术、智力密集 型产业，是低耗高效的高增值型产业。地理信息产业有覆盖面广、产业链长、高 增值、技术特性强等特点。在国土资源开发利用、环境监测和评估、经济建设规 划和管理、人口统计和调查、防灾和抗灾及各级政府决策等方面都有着广泛的应 用。地理信息从生成到最终使用的流程包括：信息的采集、处理、存储、加工、 传输、服务等环节。因此，在此链条上活动的单位，都属于地理信息产业的范畴。 受地理信息产业工程量大、建设投入大、周期长、见效慢的影响，大型的工程仍 然以政府部门主导、财政拨款建设为主，然后随着软件技术的发展、大数据时代 的到来，以及未来卫星应用成本的降低，市场的参与主体正在逐渐向企业、普通 民众扩展，地理信息产业的延伸不断扩大。

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1、对行业政策影响程度的考虑

根据国家发展改革委会同国家测绘地信局组织编制印发的《国家地理信息产 业发展规划（2014-2020 年）》，地理信息产业总产值稳步增长，产值年均增速 超过 20%，2015 年总产值可达 3,600 亿元，增长率约 22%，2020 年总产值预计 将超过 8,000 亿元。

联旺信息在地理信息行业目前主要从事农村土地确权的工作，今后将在城市 地下管线普查、河湖和水利工程划界确权等多个方向开展业务，具体应用市场行 情如下：

（1）农村土地确权

－ 根据国务院印发的第三版《全国土地利用总体规划纲要（2006 2020 年）》， 中国耕地保有量到 2010 年和 2020 年分别保持在 18.18 亿亩和 18.05 亿亩。2013 年有 26 个省（区或直辖市）启动区县土地确权试点。截止 2015 年，我国确权登 记颁证试点工作已在全国十多个省份展开，包括山东、安徽、四川、江苏、江西、 湖北、湖南、甘肃、宁夏、吉林、贵州、河南等省份，中央安排及地方自行推进 的全国开展土地承包经营权确权登记颁证试点县数达到 2065 个，涉及到 1.5 万 个乡镇、24 万个村，超过 3.5 亿亩承包耕地，覆盖了全国 2/3 的县、2/5 的乡镇 以及 1/3 的村庄，土地确权服务的招投标采购需求在 2016-2018 年继续释放。

（2）城市地下管线普查

2014 年 1 月 6 日，住房和城乡建设部、工业和信息化部、新闻出版广电总 局、安全监管总局和国家能源局联合印发《关于开展城市地下管线普查工作的通 知》，正式启动全国城市地下管线普查工作。管线普查价格因为管线埋设、管线 种类、管线所在地区区别等原因价格不同，结合国家测绘局测绘定额标准及结合 各地主管部门市场指导价格，目前管线全国普查均价约为单根 3200 元/公里，全 国约 2800 个县区，每个县区平均 1200 公里，平均 7 大类管线，目前沿海发达省 区城市已启动 60%，内地及偏远省份大部分尚未启动，预计未来市场空间较大， 但目前尚未有明确的市场数据。

（3）河湖及水利工程划界

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根据水利部发布的《关于开展河湖及水利工程划界确权情况调查工作的通知》 （水建管〔2014〕285 号），2016 年底前完成将中央直管水利工程管理与保护范 围划定；2017 年底前完成省级水行政主管部门直管的河湖管理范围和水利工程 管理与保护范围划定；2020 年底前基本完成国有水管单位管理的其他河湖管理 范围和水利工程管理与保护范围划定。目前河湖及水利工程划界市场全国尚无明 确的指导价格和市场规模数据。

根据对地理信息行业的分析，预计联旺信息所处的地理信息产业 2015 年总 产值可达 3,600 亿元，增长率约 22%，发展前景比较广阔，具有可持续盈利能力。 2、行业发展瓶颈

地理信息行业是技术、人才密集型产业，对具有多年从业经验、精通专业技 术的高级人才需求较大。由于行业发展迅速，专业人才缺乏等结构性矛盾突显， 高端技术人才匮乏，企业对高端人才争夺尤为激烈。同时，国内地理信息行业的 企业规模普遍偏小，许多企业由于资金短缺，只能靠投入较少的短期项目来维持 运作，缺乏未来业绩增长的动力及规划，这对我国地理信息行业的持续、健康发 展制约较大。

3、行业竞争格局

地理信息行业目前正处于发展周期的成长期，地理信息行业的大规模企业目 前较少，具有测绘和软件混合背景的专业型企业较为活跃，市场竞争主要在专业 型企业之间展开。随着各省份陆续扩大农村土地承包经营权承包试点市、县级的 整体招标增多，市场呈现迅速扩大的趋势。区域型测绘类企业或空间信息技术公 司抓住商业机会，广泛参与到此类项目的招投标，并在区域市场分享了一定的份 额。

4、联旺信息的市场占有率及变化趋势

联旺信息自成立以来确立了以地理信息化综合服务为战略发展的方向，并取 得江苏省乙级测绘资质，2013 年主要以江苏地区的农村土地确权业务为主，15 年以来，先后承担了山东、河南、河北、四川、广西等地区大量的地理测量工作，

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扩展了业务范围，增强了公司的专业能力，积累了丰富的经验，提高了市场占有 率水平。由于地理信息行业市场集中度较低，目前尚无明确的市场占有率信息。

5、业务增长模式的可持续性

联旺信息的地理信息服务不仅包括土地确权业务，也包括电力工程勘界、城 市地下管线普查、河道和水利工程划界等。联旺信息已经在电力工程勘界方面取 得合同四单，合同金额共计 1,699 万元。同时，联旺信息的乙级资质包括地理信 息数据采集、地理信息数据处理、地形测量、规划测量、建筑工程测量、市政工 程测量、不动产测绘、房产测绘等，同时联旺信息正在积极申请甲级资质。联旺 信息的测绘人才储备丰富。测绘中心负责人隋学权拥有国家注册测绘师资格，从 事测绘行业将近三十年。联旺信息也与宿迁测绘学院积极合作，培养完善的人才 阶梯储备。

6、市场可比交易情况比较

联旺信息属于软件和信息技术服务业。选取近期软件和信息技术服务业收购 案例作为可比交易，其具体估值情况如下：

单位：万元

				标的公司 基准日净 资产	承诺期首 年承诺净 利润	承诺期前 一年实际 净利润
序 号							市净率 (P/B)	动态市盈 率（P/E）	静态市盈 率（P/E）
	上市公司	标的资产	交易作价
1	神州信息	中农信达100%股权	71,000.00	2,394.64	4,450.00	721.72	29.65	15.96	98.38
2	日海通讯	建通测绘100%股权	60,000.00	10,800.60	3,500.00	78.87	5.56	17.14	760.75
3	超图软件	南京国图100%股权	46,800.00	4,335.39	2,600.00	1,512.75	10.79	18.00	30.94
4	合众思壮	广州思拓力100%股权	5,137.00	2,852.51	400.00	278.47	1.80	12.84	18.45
			平均值				11.95	15.99	227.13
	本次交易		41,200	5,231.83	4,000.00	3,240.91	11.25	14.71	18.16

数据来源：Wind 资讯

注：动态市盈率（P/E）=标的公司 100%股权交易对价/承诺期首年承诺净利 润；静态市盈率(P/E)=标的公司 100%股权交易对价/承诺期前一年实际净利润； 市净率=标的公司 100%股权交易对价/标的公司基准日合并口径归属于母公司所 有者权益

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本次交易中，根据联旺信息 2016 年承诺净利润计算动态市盈率为 14.71 倍， 根据 2015 年未经审计归母净利润计算的静态市盈率为 18.16 倍，截止 2016 年 3 月 31 日未经审计归母净资产计算的市净率为 11.25 倍，均低于同行业可比交易 市盈率和市净率水平。

联旺信息2013 年和2015 年分别取得“双软”企业和江苏省高新技术企业认 证，发展农村经济战略，积极参与国家农业部土地承包经营权确权登记颁证试点 工作。先后成功实施了一批国家及省市农村土地承包经营权测量项目及农村房产、 不动产项目。联旺信息核心团队拥有多年的地理信息行业经验，开发众多地理信 息行业项目，积淀了丰富的资源。联旺信息拥有完善的地理信息化服务市场体系， 五个销售大区，十四家分公司，此外还在项目现场建立办事处，实现对我国绝大 部分地区的销售服务覆盖。多年积累的客户基础增强了公司的销售优势。联旺信 息是一家软硬件齐备、技术实力雄厚的单位。综合上述因素，本财务顾问认为本 次估值具备合理性。

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（本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对 东华软件股份公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

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年 月 日