DHC SOFTWARE CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Jul 1, 2016

关于东华软件股份公司重组问询函的回复

深圳证券交易所中小板公司管理部:

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"我所"、"会计师") 通过东华软件股份公司(以下简称"东华软件"或"上市公司"),收悉深圳证 券交易所 2016年6月24日下发的《关于对东华软件股份公司的重组问询函》(中 小板重组问询函(需行政许可)[2016]第59号)(以下简称"问询函")。根据 问询函要求,我所作为东华软件本次重组的审计机构,就问询函中要求会计师核 查和发表的意见事项进行了核查, 现回复如下:

问题:请补充披露本次交易形成商誉的具体金额、确认依据以及对上市公司 未来经营业绩的影响,请会计师核查并发表意见。

【回复】

1、本次交易形成商誉的具体金额和商誉的确认依据

根据《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案》(以下简称"预案"),东华软件拟通过发行股份及支付现金的方式购买梅林、 梅立合计持有的江苏群立世纪投资发展有限公司(以下简称"群立世纪)100% 的股权, 参考标的公司 100%股权预估值, 经交易各方协商, 确定上市公司收购 群立世纪 100%股权的交易价格不超过 85,000.00 万元。东华软件拟通过发行股 份及支付现金的方式购买周红艳、王丹、魏凯、冯永强合计持有的江苏联旺信息 科技有限公司(以下简称"联旺信息") 70%的股权,参考标的公司 100%股权预 估值, 经交易各方协商, 确定上市公司收购联旺信息70%股权的交易价格不超过 41, 200, 00 万元。东华软件拟通过发行股份及支付现金的方式购买亿成科技、复 星创富、上海云街、安徽和熙、贝琛网森、上海云梯、汇嘉创业、杨建兴、唐斌、 陆乃将合计持有的上海云视科技股份有限公司(以下简称"云视科技")100%的 股权。参考标的公司 100%股权预估值, 经交易各方协商, 确定上市公司收购云 视科技 100%股权的交易价格不超过 58,800.00 万元。以上最终交易价格待评估 值确定后经各方协商确定。

东华软件本次收购群立世纪 100%股权、联旺信息 70%股权、云视科技 100% 股权,均为非同一控制下企业合并。东华软件发行的权益性证券的公允价值加上 所支付的现金与合并日标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为收购 股权产生的商誉。假设东华软件收购上述3家标的公司股权的购买日为2016年 3 月 31 日, 假设按照预案中交易价格的最高价格确定合并成本, 按照评估机构 评估的标的公司可辨认资产公允价值的预估值,对2016年3月31日未经审计的 标的公司账面净资产调整后确定可辨认净资产的公允价值,合并成本与标的公司 可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉,商誉金额分别为:收购群立世纪 形成的商誉为 73, 482. 42 万元, 收购联旺信息形成的商誉为 37, 183. 04 万元, 收 购云视科技形成的商誉为 32, 336. 71 万元, 合计 143, 002. 17 万元。

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第二

中于收购价格尚未最终确定, 且审计、评估工作尚未完成, 上述商誉的数值 为在假设条件下计算得出的结果。由于假设的合并成本与实际购买日确定的金额 可能存在差异;且由于实际购买日与上述假设购买日不同,导致被购买方资产和 负债的计量基础可能存在差异,故目前计算的商誉与将来实际收购完成后的法定 合并财务报表中的商誉可能存在差异。

2、对上市公司未来经营业绩的影响

东华软件发行股份及支付现金收购群立世纪100%股权、联旺信息70%股权、 云视科技 100%股权, 均为非同一控制下企业合并。本次交易完成后, 上市公司 的合并资产负债表上将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则第8号一资产 减值》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但须每年年度终了时做减值测 试。当各期末包含商誉的相关资产组或者资产组组合的可收回金额高于其账面价 值时,上市公司不需对收购时形成的商誉计提减值准备;若包含商誉的相关资产 组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值,上市公司收购时形成的商誉将 存在减值风险。

会计师的核查意见: 根据《企业会计准则第20号-企业合并》规定: 购买方 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当 确认为商誉。经核查,东华软件本次交易形成的商誉,确认依据符合企业会计准 则的相关规定。本次合并形成的商誉金额较大,未来面临减值风险。

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